根據規則A作出的與這些有關的要約聲明 證券已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步發售通函所載資料如下 有待完成或修改。在發售聲明發布前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約 向委員會提交的檔案是有資格的。本初步發售通告不構成出售要約或邀請 購買這些證券的要約，也不得在任何這樣的要約、招攬或出售將是非法的州出售這些證券 在根據該州的法律註冊或取得資格之前。該公司可能會選擇履行其交付最終報告的義務 在公司完成向您出售後的兩個工作日內向您發送包含以下內容的發售通知 可以獲取最終發售通函所在的URL或提交最終發售通函的發售說明書。

日期為11月的初步發售通告 2024年15日

能源公司

能源公司

北第一街3590號，210號套房

加利福尼亞州聖約瑟95134

408-963-0200

Https://energous.com/

盡力而為提供高達500,000,000臺， 每份包括1股A系列優先股和3份認股權證，每份認股權證購買1股普通股

最多1,000萬股普通股 A系列優先股可以轉換為最多15,000,000股普通股，在投資者行使權力時可以發行 認股權證

最多可購買150,000份代理授權書 代理單位

最多150,000股A系列優先股 A系列優先股可轉換為的標的代理單位及最多300,000股普通股

最多可發行450,000股普通股 在執行代理單位認股權證時

見“正在提供的證券”。 第71頁

Energous Corporation d/b/a Energous無線電源解決方案，我們稱之為“我們的公司”、“我們的”、“我們的” 而“我們”則提供高達500萬套的住房。每個單位由一(1)股A系列可轉換優先股組成， 每股票面價值0.00001美元，我們將其稱為A系列優先股，以及3個認股權證(每個認股權證均為“認股權證”，統稱為認股權證 每份認股權證購買一(1)股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”) 公司的成員。我們不會發行零碎股份。這些單位將以每單位1.50美元的發行價出售，最高發售價格為 數額為7,500,000美元。本發售通函亦涉及該系列轉換後可發行的25,000,000股普通股。 優先股和認股權證的行使。認股權證可在發行之日起36個月內行使。兩(2)份搜查證 一(1)股普通股將以1.50美元的價格行使，根據調整，一(1)份認股權證將是 可按一(1)股普通股2.00美元的價格行使，但需進行調整。

每個投資者的最低初始投資額為750.00美元。 對於單位和任何其他購買必須以至少150美元的增量進行。

在發行後的任何時間，我們A系列優先股的每股可根據選擇權轉換為兩(2)股我們的普通股 這類A系列優先股的持有人。在發行後的任何時間，如發生下列事件，本公司 有權指示強制轉換A系列優先股：(A)控制權的變化，(B)如果 普通股連續10個交易日收於每股1.50美元或以上，或(C)如果公司履行公開承諾 發行普通股，總收益至少為1,500美元萬，每股發行價等於或大於1.5美元。這個 與A系列優先股相關的股票將符合此次發行的條件(“發售”)。A系列賽首選 股票和普通股在其他特徵上不同，包括投票權。最多1,000,000股普通股相關股份 A系列優先股在此次發行中具有資格。有關詳情，請參閱第71頁開始的“發售證券”。 其他詳細資訊。

目前還沒有A系列的公開交易市場 優先股。我們的普通股在“納斯達克”資本市場(有時稱為“納斯達克”)上交易。 符號“瓦特”2024年11月14日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股0.XX美元。

單位的發行價與此無關，亦可能反映 本次發行後認股權證所對應的普通股的市場價格。我們的系列A優先股和 這些認股權證目前沒有在任何交易所上市或報價，我們也不打算為它們尋求上市。這些單位沒有獨立的 權利，不會作為獨立證券進行認證或發行。A系列優先股和認股權證的股份 可立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將作為一個單位一起購買。

此次發行是在“盡最大努力”的基礎上進行的。 本次發售將於發售最高發售金額的日期或發售日期中較早的日期終止。 由本公司全權酌情決定於較早前終止，而本發售通函所載表格1-A的發售聲明 根據規則A第251(D)(3)(I)(F)條的規定，表格A部分將保持合格，直至所有 根據本次發行發行的公司已發行的已發行認股權證已為公司普通股股份行使，該普通股 普通股以1-A的形式具有資格。在此次發行獲得美聯航資格後至少每12個月 美國證券交易委員會(“委員會”)，公司將提交資格後修正案，以包括 公司當時的近期財務報表。

Digital Offering，LLC是一家在證監會註冊的經紀自營商 以及金融行業監管局(FINRA)和證券投資者保護公司(SIPC)的成員， 我們稱為主要銷售代理或管理經紀交易商，是本次發行的主要銷售代理。主要銷售代理 在此產品中以最大努力出售我們的產品，不需要銷售任何具體數量或美元數量的產品 由本發售通函提供，但將盡最大努力出售該等單位。

我們可以在滾動的基礎上進行一次或多次關閉。直到我們 完成交易後，本次發行的收益將保留在企業銀行和信託公司(“託管”)的託管賬戶中 代理“)。在每次交易時，收益將分配給我們，相關的A系列優先股和認股權證將 發行給投資者。如果沒有關閉，或者如果資金在此服務終止後仍保留在託管帳戶中 任何相應的成交，為本次發行存入的資金將立即返還給適用的投資者，不扣除。 而且沒有利息。請參閱“分配計劃”。

這些證券的銷售將從大約 [日期]。

美國證券交易委員會沒有通過 根據提供的任何證券或提供的條款的是非曲直或給予批准，也不傳遞準確性或完整性 任何招股通告或其他徵集材料。這些證券是根據豁免註冊的規定發行的 證監會；然而，證監會並未就所發行證券豁免註冊一事作出獨立裁定。

一般來說，在以下情況下，不得在此產品中向您進行銷售 你支付的購買總價超過你年收入或淨資產的10%。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們鼓勵 如欲瞭解有關投資的一般資料，我們鼓勵你參閱www.investor.gov.

這一髮行本身就有風險。請參閱“風險因素” 在第36頁。

本公司遵循S-1表格第I部分的格式 根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示。

目錄

在本發售通告中，術語“Energous”或“the 公司“是指Energous Corporation d/b/a Energous Wireless Power Solutions。

除了在封面上的表格中，美元金額一直是 四捨五入為最接近的整美元。

本發售通函中包含前瞻性表述 經修訂的19《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的含義為 經修訂後，該等條文擬納入該等條文所創造的“安全港”。前瞻性陳述，其中 是基於某些假設，並描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用 前瞻性辭彙，如“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”， “可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或 其他可比條件。除本招股通函中包含的有關我們戰略的歷史事實的陳述外， 前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子 包括我們就建議的業務戰略、市場機會、監管批准、預期等發表的聲明 當前和潛在的業務關係；對收入、現金流和財務業績的預期；未來股息的支付； 使用我們的市場(“自動櫃員機”)計劃；我們的流動性狀況和資金來源；某些市場的影響 對我們的財務狀況、經營結果或現金流的風險敞口；以及研發工作的預期結果。 這些前瞻性陳述是基於我們目前的資訊和信念。因為前瞻性陳述與未來有關， 它們受到固有的不確定性、風險和不可預測的情況變化的影響，其中許多情況不在 我們的控制權。實際結果可能與預期的大不相同，因此您不應依賴這些前瞻性陳述。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的重要因素包括： 在其他方面：我們成功地對我們的產品實施商業化戰略的能力已經受到監管 認證；獲得必要的監管批准；我們尋找和維護開發合作夥伴的能力；我們的市場接受我們的 科技；我們行業的競爭；保護我們的知識產權；以及風險中描述的其他風險和不確定性 影響因素及管理層對本次招股通知財務狀況及經營業績的探討與分析 我們隨後提交了Form 10-k的年度報告和Form 10-Q的季度報告。我們不承擔任何義務 更新可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的資訊， 未來的發展或其他方面。

總結

此次發行

風險因素總結

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的技術和產品相關的風險

與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險

與業務監管相關的風險

與人員有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與此次發行相關的風險

一般風險因素

危險因素

委員會要求該公司確定具體的風險 它的業務和財務狀況。本公司仍然面臨與其業務中的所有公司相同的風險，以及 經濟中的所有公司，都面臨著。這些風險包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及技術 發展情況(如網路攻擊和防止這些攻擊的能力)。此外，處於早期階段的公司天生就比 比更發達的公司風險更大。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

相關風險 對我們的財務狀況

我們有 沒有產生有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們有一個 有限的經營歷史可供投資者在評估我們的業務和前景時依賴。我們產生的收入有限 到目前為止，截至2024年9月30日，我們的累計赤字約為39600美元萬。我們創造收入的能力 實現盈利將取決於我們執行業務計劃、完成技術開發和批准的能力， 將這項技術納入客戶希望購買的產品中，並在必要時獲得額外的融資。不可能沒有 確保我們的技術將被廣泛採用，確保我們將獲得足夠支持我們運營的收入，或確保我們 永遠都不會盈利。此外，不能保證我們將能夠在需要時籌集資金以繼續下去。 我們的行動。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能被要求推遲、減少或嚴重削減我們的 研發或其他運營，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況產生實質性不利影響 條件、長期前景和作為一項可行業務繼續存在的能力。如果我們不能產生足夠規模的收入 為了彌補我們的經營成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對 您對我們證券的投資價值。

我們會 需要額外的融資來實現我們的長期業務計劃，並且不能保證它將按可接受的方式提供 條款，或者根本不是。

我們可能還沒有 有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。我們將需要通過新的融資來籌集額外的資本，甚至 如果我們開始產生有意義的商業收入。例如，業務合作夥伴的新產品開發可能需要相當大的成本 在為此類產品賺取任何實質性收入之前的費用。這種融資可以包括股權融資，這可能 稀釋我們目前的股東，以及債務融資，這可能會限制我們的運營和從其他來源借款的能力。 此外，此類證券可能包含優先於現有股東的權利、優惠或特權。作為電流的結果 宏觀經濟狀況和普遍的全球經濟不確定性(包括由於全球健康的剩餘影響 大流行，世界各地的地區衝突，通脹上升，利率波動，全球供應鏈中斷， 近期全球銀行業動盪、全球金融市場動盪、政府關門的可能性和不確定性 關於聯盟預算和債務上限)、政治變革、勞動力市場短缺和其他因素，我們不知道是否會有額外的 資本將在需要時可用，或者，如果可用，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本。如果我們 由於全球金融市場動盪，近期全球銀行業動盪，無法籌集額外資本，一般 經濟不確定性或任何其他因素，我們可能因此被要求限制我們的技術開發或減少運營， 或出售或處置資產。任何無法以商業上合理的條款籌集足夠資金的公司，或者根本不能 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，包括資金不足可能導致 我們的企業倒閉和清算，投資者很少或根本沒有回報。

我們可以 受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹已經 可能會增加我們的總體成本，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 結構。美國資本市場已經並將繼續經歷極端的波動和破壞。年通貨膨脹率 自2022年以來，美國大幅增加了利率，導致聯邦政府採取行動提高利率，對資本市場產生了不利影響 活動。我們預計某些通脹因素將有所緩解，2024年將出現溫和增長。然而，通貨膨脹在中國的存在 經濟已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本，運輸成本，供應短缺，增加 勞動力成本、勞動力短缺、疲軟的匯率和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續 經歷成本增加，包括我們供應鏈成本的增加。儘管我們可能會採取措施來緩解這一影響 通貨膨脹，如果這些措施不有效，我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性可能會受到實質性的影響 受到不利影響。即使這些措施是有效的，對我們業務結果的任何積極影響也可能被推遲，而不是立即 很明顯。此外，由於我們從供應商那裡購買零部件，我們可能會受到他們無法充分滿足的不利影響 緩解通貨膨脹、工業或經濟壓力。同樣，通脹壓力也可能對消費者購買產生負面影響。 這可能會導致對我們產品的需求減少。

相關風險 到我們的技術和產品

我們可以 無法開發我們尋求在我們的技術中包括的所有功能。

我們已經開發出 商業產品，以及使用我們技術的工作原型。我們還提供其他功能和性能規格 尋求在我們的技術中包含尚未開發的。例如，某些客戶應用程式可能需要特定的組合 在不同頻率、充電功率水準和距離下的成本、佔用空間、效率和能力。我們相信我們的研究 隨著時間的推移，開發工作將為我們的產品帶來額外的功能和能力。然而，不能保證 我們將成功地實現我們目標的所有功能，而我們無法做到這一點可能會限制我們技術的吸引力 對消費者來說。

我們做了 對我們產品的重大投資，可能無法證明我們技術的全部能力的商業可行性 或者實現盈利。

我們已經開發出 商業產品和工作原型，在不同的功率級別和充電距離下使用我們的技術，但額外 需要進行研究和開發，以實現我們的技術在功率水準和距離不斷增加的應用中的潛力 可以成功地集成到商業產品中。從本質上講，新技術的研發是不可預測的。 我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法確定使用我們的技術的產品將是需求 與客戶合作，將我們的技術設計到這些產品中，為可製造性設計新產品，以及監管障礙 並為最終產品實現可接受的價格點。儘管我們打算以商業上合理的方式進行開發工作 勤奮，我們不能保證我們的可用資源將足以使我們的技術發展到 需要創造未來的收入來維持我們的運營。

我們的技術 必須滿足客戶的期望並適合在消費者應用中使用。在開發我們的技術方面出現的任何延誤 這類因素會加劇我們面臨的風險，即資本不足，無法為所需的研究和開發提供資金 完成這些產品的開發。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外的費用，這將 增加我們的運營虧損。如果我們在開發我們的技術和基於它的產品以供潛在使用時遇到重大延誤 商業應用，特別是在產生巨額支出後，我們的業務可能會失敗，您可能會失去全部或部分 您在本公司的投資價值。

此外, 我們已經並將繼續在新的和現有的技術和產品的研究和開發方面進行重大投資。 對新技術的投資和對現有技術的增強是投機性的，技術可行性可能不是 已實現。商業上的成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、 銷售價格是市場願意承擔的，競爭是有效的許可還是產品銷售。我們可能不會獲得可觀的收入 從我們的產品投資中獲益多年，如果真的有的話。此外，新技術和新產品可能無利可圖，甚至 如果它們是盈利的，新產品的運營利潤率可能不會像我們最初預期的那樣高。如果我們不能 基於我們的技術開發實用、經濟的商業產品，或無法實現商業化盈利 如果沒有這些產品，我們的業務可能會倒閉，您在我們股票上的投資可能會損失全部或部分價值。

正在擴張 我們計劃的業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

我們有能力 發展我們的業務涉及各種風險，包括需要在陌生和新的市場投資大量資源，以及 我們可能在不久的將來不會實現投資回報，或者根本不會。到目前為止，我們主要是在研究和 我們業務的發展階段。為了成功地將我們的產品商業化，我們需要擴大我們的業務運營， 這將要求我們在產生任何物質收入之前產生大量費用，並將對我們的財務提出新的要求， 技術、運營和管理資源。例如，如果我們不投資於開發和升級我們的技術、行政、 運營和財務控制系統，或者如果出現意外的擴展困難，包括與我們的研究和 開發活動，那麼留住有經驗的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並擁有 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

IF產品 將我們的技術商業化推出，但沒有獲得廣泛的市場接受，我們將無法產生 支持我們業務所需的收入。

我們可能會成功 完成了我們產品的技術開發，但仍未能開發出商業上成功的產品。市場認可度 基於射頻的充電系統作為對電子設備充電的首選方法，將是我們成功的關鍵。以下因素， 其中，可能會影響市場對我們產品的接受程度：

如果我們不能 成功實現商業化，包括實現或保持市場對我們技術的接受，以及相關產品未獲成功 如果市場廣泛接受，我們的業務將受到重大損害。

我們的產品， 或我們的許可合作夥伴的產品可能容易受到錯誤、缺陷或可能導致的意外性能問題的影響 收入損失、負債或延遲或有限的市場接受度。

儘管我們的質量很好 保證測試，我們的技術可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會影響我們的產品或產品的正確使用 我們的許可合作夥伴的名單，其中包含了它們。因為我們的產品嵌入到其他終端產品中，依賴於穩定 變速箱，我們產品的性能可能會無意中危及我們許可合作夥伴產品的性能 性能。我們技術中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有和未來的合作夥伴使用我們的技術來開發一系列 商業產品。這些缺陷或錯誤還可能導致產品責任、服務級別協定索賠或保固索賠。 我們產品中的任何此類缺陷、錯誤或意外的性能問題，以及任何無法滿足我們許可的預期 如果合作夥伴或零售消費者不及時，可能會對我們的銷售產生不利影響，並導致收入或市場份額的損失、失敗 為了獲得市場認可，轉移開發資源，損害我們的聲譽，增加保險成本和改善服務 成本，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

作為產品 將我們的技術商業化推出，我們的財務業績可能會出現季節性或其他不均衡性 消費者市場或企業市場的銷售週期長而多變。

我們的戰略 依賴於我們的客戶利用我們的技術開發成功的商業產品，並將它們銷售到零售、工業、 醫療保健和智慧/家庭辦公市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功授權我們的技術。 我們預計，在消費電子市場的不同細分市場，對我們技術的需求可能會有所不同，例如 助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統。這樣的消費市場通常是 季節性的，高峰期在12月的假期季節和8-9月的開學季節。企業和 商業客戶可能有年度或其他預算和購買週期，這可能會影響我們，特別是如果我們被指定 作為一個資本改善專案，我們可能會有一個漫長或不可預測的銷售週期。

未來 基於我們技術的產品可能需要用戶購買其他產品才能與現有設備一起使用。在一定程度上， 額外的購買是不方便或昂貴的，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩， 這會損害我們的生意。

對於可充電的 使用我們的接收器技術的設備，該技術可以嵌入到套筒、外殼或其他外殼中。例如，產品 例如配備了可更換AA尺寸或其他電池的遙控器或玩具需要配備增強型電池 以及其他使設備能夠由我們的系統充電的硬體。在每種情況下，最終用戶都需要改裝 具有接收器的設備，可能需要升級與該設備一起使用的電池技術(例如，相容電池除外 該設備中內置了技術和接收器)。這些額外的步驟和費用可能會抵消我們產品在 並阻止客戶許可我們的技術。這些因素可能會阻礙我們的技術的採用，這可能會損害我們的 公事。我們還沒有開發出用於我們技術的設備中使用的增強型電池，以及我們能夠使用我們的技術 需要增強型電池的設備將取決於我們開發這種電池的商業版本的能力，這種電池可以 以合理的成本製造。如果這種性質的商業上可行的增強型電池不能開發出來，我們的業務可以 我們可能需要改變我們的戰略和目標市場，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

實驗室 條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。 如果不能有效地從實驗室轉移到現場，將損害我們的業務。

在使用時 在現場，基於受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期效果。例如，在 在距離收費的情況下，將安排實驗室配置的傳輸障礙物進行測試，但在消費者使用的接收器中 可能會以許多不同和不可預測的方式阻礙。這些情況可能會顯著降低接收器接收到的功率 或發射機的有效射程。使用我們的技術的產品未能滿足現場用戶的期望 可能會損害我們的生意。

安全問題 私人當事人的擔憂和法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信 我們的技術是安全的。但是，我們可能會發現我們的技術或第三方可能提出的安全問題 對基於射頻的充電的擔憂，與其他一些無線技術在投入使用時發生的情況類似 住宅和商業用途，例如一些人提出的關於使用蜂窩電話和其他 在接近人體的情況下無線傳輸數據的設備。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但用戶 我們正在開發的技術或其他未來患有疾病的產品可能會歸咎於使用包含 我們的技術用於觸發或惡化這些疾病，就像少數行動電話用戶所發生的那樣。一項發現 與我們的技術相關的安全問題可能會對我們的業務和任何針對我們索賠的法律行動產生實質性的不利影響 我們的技術造成的損害可能代價高昂，轉移管理層的注意力，對我們產生不利影響或導致我們的業務失敗， 這樣的法律行動最終是否成功。

即使他們 不是真實的，感知到的安全問題可能會導致銷售減少，安全事件或報告可能只發生在尊重 我們的競爭對手或許可合作夥伴的產品，這可能會對我們的技術和類似技術的態度產生負面影響。 與我們的產品、我們的許可合作夥伴的產品或 市場可能會對我們的業務、收入和利潤產生負面影響。

我們的行業 受到激烈的競爭和快速的技術變革的影響，這可能導致技術比 我們的。如果我們不跟上市場的變化、技術創新的方向和客戶的需求，我們的技術 產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營業績將受到影響。

消費者 整個電子行業，尤其是充電領域，面臨著激烈的競爭和快速發展的技術， 不斷發展的法規和行業標準，以及新產品和服務的頻繁推出。如果，在其他方面，我們的產品 不符合成本效益，不能及時推向市場，不符合不斷發展的行業標準，不被市場接受或認可 在滿足許可合作夥伴或零售消費者的要求時，我們可能會對我們的 業務、財務狀況、經營結果和現金流。

此外, 由於採用我們技術的產品預期具有較長的開發週期，因此我們必須預見到市場的變化 以及技術創新和客戶需求的方向。要想在競爭中取勝，我們需要展示我們的優勢 我們的產品和技術比現有的替代能源和其他新興的電力輸送方法更重要。傳統牆體插件 充電仍然是我們技術的一種廉價替代方案。直接競爭的技術，如感應充電、磁力 共振充電、傳導充電、超音波和其他尚未確定的解決方案可能會比 我們開發的技術。此外，一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能在 比我們更有市場。我們不能確定哪些其他公司可能已經決定或未來可能選擇進入我們的市場。 例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源 並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功開發帶來了新的儲值方法，可以 降低我們產品和技術的吸引力或使其過時。

我們未來的成功 將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速技術 發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手都有更多的企業， 我們擁有比我們更多的財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能 向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售更有效、更經濟或更具商業吸引力的技術 否則將使我們的技術和產品過時。此外，我們可能沒有財力、技術上的 專業知識、市場營銷、分銷或支持能力，以在未來成功競爭。

我們的競爭力 地位還取決於我們是否有能力：

如果我們的技術 如果基於這些或其他因素不能很好地競爭，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。

如果 我們的產品質量不符合我們的許可合作夥伴或我們的許可合作夥伴產品的最終用戶的期望 或者監管或行業標準，那麼我們的銷售和運營收益，最終可能會對我們的聲譽產生負面影響。

其中一些產品 我們銷售，而我們的許可合作夥伴銷售的一些產品集成了我們的產品，可能會因 設計或製造我們的產品，或使用這些產品中使用的軟體、硬體或元件。有時，這些問題可能 由我們從供應商處購買的部件引起的。在產品裝運前發現的任何此類問題都可能導致延誤 在將產品運送給客戶時，甚至是客戶取消訂單時。如果在我們的產品中發現質量問題後 已經發貨給我們的客戶，我們將被要求及時解決這些問題，這對 我們的客戶。此類裝運前和裝運後質量問題可能會產生法律、財務和聲譽方面的影響，包括： (I)延遲確認收入、收入損失或未來訂單；。(Ii)客戶因未能履行訂單而施加的罰款。 合同所需經費；(3)與修理或更換產品有關的費用增加；(4)產生負面影響 以我們的聲譽起誓。

在某些情況下， 如果質量問題影響到產品的性能、安全或法規遵從性，那麼這種“有缺陷”的產品可能 需要“停運”或召回。根據質量問題的性質和現場產品的數量， 這可能會導致我們招致大量召回或糾正現場行動的成本，以及與潛在的 未來訂單的損失和對我們聲譽的損害。此外，根據某些客戶合同，我們可能被要求支付損害賠償金。 對於失敗的表現，可能會超過我們從合同中獲得的收入。涉及監管部門的召回和現場行動 不遵守規定還可能導致罰款和額外費用。召回和實地行動可能導致人員提起第三方訴訟 或聲稱因使用產品而造成損害或經濟損害的公司。此外，隱私倡導團體和其他技術 行業組織已經或可能建立各種新的或不同的自律標準，這些標準可能會施加額外的義務 我們請客。我們的客戶可能希望我們滿足自願認證或遵守第三方制定的其他標準。如果我們是 如果不能保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的 產品不能有效地與無線網路和集成它們的無線設備互操作，我們產品的未來銷售 可能會受到負面影響.

我們的產品 旨在使用Wi-Fi技術和我們的許可合作夥伴生產的某些無線設備與無線網路進行互操作。 這些網路和設備的規格多種多樣且複雜。因此，我們必須確保我們的產品能夠有效地互操作 使用這些現有的和規劃中的網路和設備。為了滿足這些要求，我們必須繼續開發和測試 需要大量的資本和員工資源。我們可能不會快速或經濟高效地完成這些開發工作，或者 全。如果我們的產品不能有效地互操作，我們產品的訂單可能會被推遲或取消，這將損害我們的收入， 經營結果和聲譽，可能導致現有和潛在的許可合作夥伴的損失。我們產品的失敗 與無線設備進行有效的互操作可能會導致大量的保固、支持和維修成本，從而轉移人們對 我們的工程人員給我們的產品開發工作帶來了重大的客戶關係問題。此外，我們的許可 合作夥伴可能要求我們的產品符合新的和快速發展的安全或其他認證和標準。如果我們的產品 遲遲未達到或未能達到這些認證和標準，或者我們的競爭對手最先達到合規性 有了這些認證和標準，這些最終客戶可能不會購買我們的產品，這將損害我們的業務、經營業績、 財務狀況和現金流。

我們需要 第三方元件，包括來自有限或獨家來源供應商的元件，以製造我們的產品。這些產品的不可用 零部件可能會極大地破壞我們生產產品和完成銷售訂單的能力。

我們依賴於第三方 元件來製造我們的產品，我們通常依賴第三方製造商來獲得製造所需的元件 我們的產品。我們使用我們對預期需求的預測來確定我們的材料需求。材料和元件的交貨期 我們的訂單差異很大，這取決於特定的供應商、合同條款和對給定部件的需求等因素 時間到了。如果預測超過訂單，我們可能會有過剩和/或陳舊的庫存，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和財務狀況。如果訂單超過預期，或超出可用供應量，我們可能會有某些產品供應不足。 材料和元件，這可能會對我們滿足客戶交付要求和識別 收入。如果我們低估了我們的要求或我們的第三方供應商無法及時交付元件，我們的第三方 製造商可能沒有足夠的材料和部件來生產我們的產品。這可能會導致 我們產品的製造、發貨和履行客戶訂單的延遲，以及收入的延遲或損失。

我們的第三方 製造商可能無法以合理的價格或可接受的質量確保足夠的元件來生產我們的產品 這對我們滿足產品需求的能力產生了不利影響。此外，如果我們的元件供應商停止生產 需要的元件，我們可能被要求重新設計我們的產品，以納入來自替代來源或設計的元件，一個過程 這可能會導致我們產品的製造和交付出現重大延誤。這類元件的價格漲幅不可預測 也可能發生。這些元件的不可用可能會極大地破壞我們製造產品和履行 銷售訂單。

我們目前 我們產品的幾個關鍵部件依賴於有限數量的供應商，在某些情況下，我們使用單一或單一 為我們的零部件尋找供應商，以簡化設計和實施物流。無論是我們還是我們的第三方製造商都沒有 我們的產品元件清單。這些元件中的許多也廣泛用於其他產品類型。短缺是可能的，而且 我們預測這些元件的可用性的能力可能是有限的。如果我們的產品出現短缺或供應中斷 元件供應商，我們可能無法以商業上合理的條款及時開發替代或第二來源，或 而且，開發替代能源可能會耗費時間、困難和成本。任何由此導致的發貨失敗或延遲 產品可能會導致收入損失，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們無法傳遞元件 如果價格上漲或保持穩定的定價，我們的毛利率可能會受到不利影響，我們的業務， 財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們的依賴 大宗商品和某些零部件的價格波動使我們受到成本波動和潛在的可獲得性限制。

我們的盈利能力 可能會受到某些原材料和元件的市場價格和可獲得性變化的實質性影響，其中一些是 與大宗商品市場掛鉤。我們產品使用的主要原材料和部件是鋁、銅、鋼、雙金屬、 光纖、塑料和其他聚合物、電容器、記憶體件和矽晶片。其中一些材料的價格已經經歷了 由於全球需求水準的變化、包括港口、運輸和配送在內的供應中斷而造成的重大波動 延誤或中斷，以及其他因素。因此，我們看到成本顯著增加，這對我們的 手術的結果。我們已經調整了產品的價格，但將來可能還得再調整一次。實施工作出現延誤 價格上漲或未能使市場接受價格上漲可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。 相反，在大宗商品價格下跌的環境下，我們可能無法在實施價格之前出售成本較高的庫存。 減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品 依賴未經許可的射頻頻譜的可用性，如果此類頻譜因過度使用或許可而變得不可用，則性能 我們的許多產品可能會受到影響，我們的銷售收入可能會下降。

我們的產品 被設計為在未經許可的射頻頻譜中運行，該頻譜被廣泛的消費設備使用，並且正變得越來越擁擠。 如果這樣的頻譜使用量通過消費電子產品和與我們的產品競爭的產品的激增而繼續增加， 在我們的產品使用的工作頻段中，由此產生的更高水平的噪音可能會降低我們產品的有效性，這 可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，包括我們許可合作夥伴產品的銷售減少。 如果目前未經許可的射頻頻譜在美國或其他地方獲得許可，我們的業務可能會進一步受到損害。我們和我們的 使用我們的產品製造自己的許可合作夥伴可能無法獲得射頻頻譜許可證。即使是未經許可的 SPECTRUM仍然沒有許可證，現有的和新的政府法規可能要求我們對產品進行更改。我們的運營 在美國或其他地方以不符合當地法律的方式銷售產品可能會導致罰款、運營中斷、 或損害我們的聲譽。

信賴 對少數主要客戶的收購可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們依賴於一個 相對較少的客戶數量佔我們收入的很大一部分。我們的前三大客戶約佔70% 我們截至2023年12月31日的年度收入。我們有可能繼續獲得我們收入的很大一部分 從一個集中的客戶群體在未來。如果一個大客戶未能向我們付款或減少他們的訂單 如果交易量過大，我們的收入將受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。另外，如果我們 如果失去任何重要客戶，或者我們的客戶與其他公司合併或合併，我們可能無法維持 類似數量或定價水準的產品銷售，以及這種損失或銷量或定價的減少可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、現金流和經營結果。

如果我們的 許可合作夥伴沒有有效地管理其整合了我們技術的產品的庫存，未能及時轉售此類產品 或者高估了預期的未來需求，他們可能會減少未來的購買量，導致我們的收入和經營業績波動。 也不會拒絕。

我們的許可 合作夥伴購買和維護他們的產品庫存，這些庫存集成了我們的產品，以滿足未來的需求，並且 有權退還他們從我們這裡購買的產品。如果我們的許可合作夥伴從我們購買的產品比所需數量多 滿足特定時期的需求，導致他們的庫存水準增加，他們可能會推遲或減少未來的額外購買，導致 我們的季度業績出現波動，並對我們準確預測未來收益的能力產生不利影響。

如果我們是 由於無法有效預測需求或管理庫存，我們可能需要記錄過剩或過時庫存的減記。

我們維持庫存 我們的產品，以及我們認為足以及時完成銷售的原材料，但須符合以下條件 供應短缺的影響。我們銷售額的增長和新產品的推出可能需要我們在未來建立庫存。更高的水準 庫存的減少使我們面臨攜帶過剩或過時庫存的更大風險，這可能反過來導致資產減記。我們也可能 記錄與特定產品報廢相關的減記。增加或維持更高庫存水準的決定 通常基於不確定的預測或其他假設。因為我們競爭的市場是不穩定的，競爭激烈的 受制於快速的技術和價格變化，如果我們做出這些決定所依據的假設被證明是不正確的，我們的財務 業績可能會受到影響，我們可能會被要求註銷過剩產品或零部件庫存的價值。此外，為了 為了管理製造交付期並幫助確保充足的零部件供應，我們與供應商簽訂了協定，允許他們 根據我們定義的標準(如預測需求)採購庫存。我們可能會購買過量的產品或陳舊的產品 經過合理的緩解措施後來自供應商的材料，導致對我們的現金流、運營費用、 經營業績和財務狀況。

相關風險 我們的知識產權和其他法律風險

這很難 保護我們的知識產權和我們的專有技術的成本很高，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功取決於 對我們獲得、維護和保護我們的技術專有權的能力有重大影響。專利和其他專有技術 權利提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能在以下方面不成功 在第三方挑戰中捍衛我們的專利和其他專有權利。如果我們沒有足夠的資源來保護我們的知識分子 我們的知識產權和授權技術的價值將會下降。此外，一些整合了 我們的技術融入他們的產品可能擁有或獲得限制我們業務或增加我們成本的技術的權利。如果我們是 如果不能有效地保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的 普通股可能會下跌。

我們依賴於 通過專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權和技術。

我們依賴於一個 美國的專利、商業祕密、版權和商標法與其他國家的類似法律的組合，保密 保護我們知識產權的協定、競業禁止公約和其他合同條款和技術安全措施 權利和專有資訊。然而，這些保護可能並非在所有司法管轄區都可用，可能不足以防止 我們的競爭對手或其他第三方製造商不得複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術， 專有權利或產品，這將對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

雖然我們是 在可用和我們認為合適的情況下，嘗試為我們的技術獲取專利覆蓋範圍，該技術的某些方面 其專利覆蓋範圍可能永遠不會被尋求或接受。我們可能沒有資源，也可能不會選擇尋求專利保護。 在美國以外或美國以外的任何或每個國家，我們可能最終決定在那裡銷售我們未來的產品。 我們阻止他人制造或銷售複製或類似技術的能力將在我們所在的國家受到損害 不會有專利保護。儘管我們在美國和其他地方都有專利申請，但專利可能不會 問題，可能僅在有限的覆蓋範圍內出現問題，或者可能出現問題並隨後被其他人成功質疑並將其視為無效或 無法強制執行。

同樣，甚至 如果專利是基於我們的申請或未來的申請而頒發的，任何頒發的專利都可能不會為我們提供任何競爭優勢。 不能保證我們的競爭對手不會獨立開發實質上同等或優越的技術。 我們的技術或設計圍繞著我們的專有權利。競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計，或者開發出 提供與我們相當或更好的結果。由於法律挑戰或索賠，我們的專利可能被認定為無效或不可強制執行 其他人可能會對我們的專利和未決專利申請的發明權或所有權提出質疑。 另外，如果我們在美國以外的國家得到保護，一些外國的法律可能不會保護我們的知識分子 財產權與美國法律的程度相同。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他智力 在保護財產權利方面，執行這些權利可能是困難和耗時的。即使成功了，訴訟也會強制執行我們的智力 知識產權或保護我們的專利免受挑戰可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們管理層的 請注意。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。

我們的戰略 是通過將專利和其他專有權授權給第三方和客戶，將我們的技術部署到市場上。糾紛 可能會與我們的被許可人就這些許可證的範圍和內容產生聯繫。此外，我們擴展到其他領域的能力 我們的技術可能會受到現有許可證的限制，或者我們將來可能會授予第三方的許可證。

這些政策 我們用來保護我們的商業祕密可能不能有效地防止其他人盜用我們的商業祕密。此外, 我們的客戶、員工、顧問和顧問執行的保密協定和其他限制性協定可能無法強制執行 或可能無法在未經授權的情況下使用我們的商業祕密或其他專有資訊 披露。對商業祕密索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手 可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。如果我們不能保護我們的知識產權，我們 可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，而我們的業務可能 受到傷害。

我們可以 可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能會很高。

因為我們的行業 以競爭知識產權為特徵，我們可能會捲入基於我們侵犯了知識產權的指控的訴訟中 他人的財產權。確定一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，以及 專利訴訟訴訟的範圍往往是不確定的。不能保證第三方專利包含對我們產品的權利要求， 我們的部分產品、技術或方法不存在、未備案或無法備案或發佈。因為這個數位 在我們的技術領域或領域(包括一些專門與無線充電有關的專利)頒發的專利和提交的專利申請 技術)，我們的競爭對手或其他第三方目前並可能在未來斷言我們的產品和技術以及 我們在使用我們的產品和技術時使用的方法受美國專利或他們持有的外國專利的保護。此外, 由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異， 可能有一些申請正在處理中，這些申請可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品獲得專利 就會侵犯。此外，由於已公佈的專利申請的權利要求在公佈和授予專利之間可能會發生變化，因此可能會有 已公佈的專利申請，最終可能會提出我們侵犯的權利主張。也可能有一項或多項現有專利 我們的更多技術、產品或部件可能會受到侵犯，但我們並不知道。隨著無線市場上競爭對手的數量增加， 電源和替代充電解決方案增加，隨著這一領域頒發的專利數量增加，獲得專利的可能性 針對我們的侵權索賠增加了。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受複雜專利訴訟的費用 因為他們擁有比我們多得多的資源。此外，由於啟動和繼續而產生的任何不確定性 任何訴訟都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們成為 受到專利侵權或其他知識產權訴訟的，如果相關專利或其他知識產權 被維持為有效和可強制執行的，並且我們被髮現侵犯或違反了我們所屬的許可證的條款，我們可以 禁止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免 侵權行為。如果我們不能獲得許可證或成功地重新設計，我們可能會被阻止銷售我們正在開發的技術 或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他公司的知識產權 如果我們是個人，我們可能被要求支付損害賠償、和解或持續的版稅，或者被責令。在這種情況下，我們可以 無法以具有競爭力的價格銷售我們的產品或許可我們的技術，我們的業務和運營結果可能會 受到傷害。即使確定我們沒有侵犯競爭對手或其他人的知識產權， 訴訟可能會嚴重分散管理層的注意力，並可能使我們承擔巨額法律費用，對我們的現金產生不利影響 流程和經營業績。

我們可以 成為產品責任索賠、產品召回和保固索賠的對象，這些索賠可能代價高昂，分散了管理層的注意力 損害我們的生意。

我們的業務 使我們面臨潛在的責任風險，這些風險存在於消費者使用的產品的營銷和銷售中。我們可能會被追究責任 如果我們的技術導致受傷或死亡，或被髮現不適合使用。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用戶可能會聲稱 並可能證明缺陷(其中一些可能被指控或證明會對用戶或其他人造成傷害)，因為我們設計了我們的技術 以在用戶附近執行涉及射頻能量的複雜功能。產品責任索賠，無論其是非曲直或最終 這一結果可能會導致巨大的法律辯護成本，並減少對我們產品的需求。保險單的承保範圍 我們可能會選擇購買來覆蓋相關風險，但可能不足以支付未來的索賠。如果銷售採用我們技術的產品 增加或我們遭受未來的產品責任索賠，我們可能無法維持產品責任保險在未來令人滿意 稅率或有足夠的金額。產品責任索賠、任何產品召回或過度保固索賠，無論是由缺陷引起的 在設計或製造或其他方面，可能會對我們的銷售產生負面影響，或要求更改設計或製造過程，任何 這可能會損害我們的聲譽，損害我們與產品許可方的關係，導致收入下降，並損害我們的 公事。

此外, 如果我們或許可合作夥伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當 或其他原因，我們或我們的許可合作夥伴可能被要求通知監管機構和/或召回產品。A必需 通知監管機構或召回可能導致監管機構對包含 我們的技術，這可能會導致所需的召回、對此類產品的銷售限制或其他處罰。不利的一面 這些行動中的任何一項所產生的宣傳都可能對我們客戶和潛在客戶的看法產生負面影響。這些調查 或召回，特別是如果伴隨著不利的宣傳，可能會導致我們招致大量成本，損失收入和損害 我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

的能力 我們的產品要有效運作，可能會受到許多與我們的產品無關的不同因素的負面影響。雖然可以肯定 包含我們產品的產品的消費者遇到的技術問題可能不是由我們的產品引起的，用戶可能會感覺到 它們被認為是無線網路性能不佳的根本原因。這種看法即使不正確，也可能損害我們的業務。

我們的業務 受到數據安全風險的影響，包括安全漏洞。

我們收集，加工， 存儲和傳輸大量資訊，包括有關我們客戶的資訊。我們採取措施保護安全 我們收集、處理、存儲和傳輸的資訊的完整性，但不能保證無意或未經授權的使用 或不會發生披露，或者第三方不會在未經授權的情況下訪問這些資訊，儘管做出了這些努力。安防 資訊安全措施的入侵、電腦惡意軟體、電腦黑客攻擊和其他危害變得更加普遍 未來可能會出現在我們的系統或我們供應商的系統上。大型互聯網公司和網站已經從 不時披露對其網站部分內容的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的人報告了此類攻擊 導致他們的資訊安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊的風險，並且 違規行為。儘管我們採取措施維護我們資訊系統上的機密和專有資訊，但這些措施和技術 可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護安全 這些資訊系統上的資訊的完整性。因為用於獲得未經授權的訪問或破壞的技術 資訊系統經常變化，可能直到對我們發起攻擊時才被知道，我們可能無法預測或防止這些 襲擊。此外，能夠非法獲得客戶的身分和密碼憑證的一方可能能夠 訪問我們客戶的帳戶和某些帳戶數據。

我們依靠電子郵件 和其他電子通信手段，與我們現有的和潛在的客戶聯繫。我們的客戶可能成為當事人的目標 使用欺詐性欺騙和網路釣魚電子郵件盜用密碼、支付資訊或其他個人資訊，或介紹 通過特洛伊木馬程式或其他方式通過我們客戶的電腦、智慧手機、平板電腦或其他設備傳播病毒。儘管 我們通過產品改進、欺騙和網路釣魚來減輕此類惡意電子郵件活動的有效性的努力可能會損害 我們的品牌，增加我們的成本。

任何實際的、感知的 或我們的安全措施或我們的第三方供應商的安全措施涉嫌安全漏洞或其他損害，無論是由於 黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟體、入侵、網路釣魚攻擊、社會工程或其他， 可能會損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使留住現有客戶或獲得新客戶變得更加困難，要求 美國花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規 或其他法律義務。我們還可能面臨損失或訴訟的風險，以及根據法律、法規和 保護個人資訊隱私和安全的合同。我們的保險單可能不足以補償我們 任何此類安全漏洞造成的直接損失或因導致客戶流失而造成的間接損失。這些事件或情況中的任何一種 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們是 無法滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

監管機構 與隱私、數據保護和資訊安全問題有關的框架正在迅速演變，可能仍然不確定 在可預見的未來。遵守新隱私和數據安全法律的成本以及其他負擔可能會限制 使用和採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然 我們努力遵守適用的隱私和數據安全法律法規、行業標準、合同義務和其他 法律義務，這些法律、法規、標準和義務正在演變，可能被修改、解釋和適用於 從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的方式不一致，並可能相互衝突。因此，我們不能保證持續遵守 所有這些法律、法規、標準和義務。我們未能或被認為未能遵守適用的法律、法規、 標準或義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取， 發佈或轉移個人身分資訊或其他數據，可能會導致政府執法行動和起訴， 私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的許可合作夥伴失去對我們的信任，這可能 對我們的聲譽和業務有不利影響。

如果我們是 如果不能為我們的技術獲得有利的許可協定，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們追求的是 許可我們的技術作為主要的創收手段，儘管我們尚未完成任何許可協定，如 在這一天。創建許可業務關係通常需要付出大量的努力，因為我們希望必須說服交易對手 我們的技術的有效性，滿足設計和製造要求，滿足市場和產品需求，並符合選擇， 審查和合同要求。我們必須繼續發展我們的知識產權組合，特別是在 5G。如果我們不保持適用於當前和未來標準、產品和服務的強大產品組合，我們未來的許可 收入可能會受到負面影響。不能保證我們能夠接觸到潛在的許可合作夥伴， 或者他們最終會決定將我們的技術與他們的產品相結合。我們也不能保證現有的許可 合作夥伴將繼續與我們保持關係。我們可能無法以有利的條款與客戶達成許可協定， 從許可協定中獲得收入的時間和數量將不在我們的控制範圍內。如果我們現有的許可協定 或者我們將來簽訂的許可協定證明對我們沒有好處，我們的業務和經營結果將 受到不利影響。

相關風險 為了規範我們的業務

國內 國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的收費 技術涉及使用射頻能量進行電力傳輸，這受到聯盟通信委員會(FCC)的監管。 在美國和世界各地類似的監管機構。它還可能受到其他機構的監管。監管 令人擔憂的問題包括人類對射頻輻射的暴露是否低於指定的閾值。更高水平的風險暴露需要單獨批准。 例如，在一定距離上傳輸更多功率或在更遠距離上傳輸功率可能需要單獨的監管 批准。此外，我們將我們的技術設計為在也用於Wi-Fi路由器和其他無線消費者的RF頻段內運行 我們還將其設計為在不同的頻率下工作，以滿足某些客戶應用的要求。不同的應用程式 頻率可能需要單獨的監管批准。為使用我們的技術的設備獲得監管批准的努力代價高昂 而且很耗時，而且不能保證即將獲得必要的監管批准。如果未獲得批准 以及時且具成本效益的方式，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或 監管發展可能會對我們施加額外的限制或成本，這可能要求我們重新設計我們的技術或未來 產品，或難以或不切實際地遵守，所有這些都會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

相關風險 致人員

我們是 高度依賴我們執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人，可能會阻礙我們的業務 計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們的 執行我們的業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數人的持續努力和服務 關鍵高管。如果我們失去了執行管理團隊中任何一名關鍵成員的服務，我們可能需要花費大量資金 在尋找替代者方面需要時間和金錢，這可能會導致我們的業務計劃和業務計劃的執行出現延誤。 如果有必要更換任何關鍵高管，我們不能保證能找到令人滿意的永久繼任者 對於這些人來說，無論是在任何情況下，還是在不會給我們帶來過高成本或負擔的條件下，都是如此。Mallorie Burak目前在 作為我們的首席財務官兼首席執行官。我們做了O目前沒有購買任何對我們有幫助的關鍵人物人壽保險 在我們的任何高管死亡或殘疾的情況下，賠償我們的費用。

我們的成功 而增長取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

因為 我們的業務高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、整合和留住 高層次工程人才。對這樣的人才的競爭非常激烈，因為我們與許多盈利的大公司爭奪人才。 我們無法為我們的運營配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率和 妨礙我們開發和交付商業產品的能力。此外，近年來，混合網路或遠端網路的可用性增加 工作安排擴大了能夠競爭我們的員工和應聘者的公司池。一些這樣的人 人才的競爭對手比我們大得多，並且/或者提供的薪酬超過我們提供的薪酬或我們提供的其他福利 不要主動提出。這樣一個競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們可能會招致巨大的費用。 為了吸引和留住高素質的人才，我們可能會在我們的競爭對手或其他技術公司失去新員工之前 實現我們在招聘和培訓他們方面的投資的好處。我們股價的波動或表現不佳也可能影響 我們吸引和留住人才的能力。

我們是 受制於與我們使用工程顧問相關的風險。

提高工作效率 和加快我們的開發工作，同時我們建立了自己的工程團隊，我們使用經驗豐富的顧問來幫助選擇 發展專案。我們採取措施監督和規範這些獨立第三方的表現。然而，安排 如果這些顧問未能履行他們對我們的義務，與第三方服務提供商的合作可能會使我們的運營變得脆弱 由於他們的表現、自身業務的變化、財務狀況或其他我們無法控制的事情。有效 管理我們的顧問對我們的業務和戰略非常重要。我們的顧問未能達到預期的表現可能會 導致大量成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或創建其他運營或財務 對我們來說是個問題。終止或過渡與主要顧問的安排可能會導致額外的成本和運營風險 終止或過渡期間造成的延誤、潛在錯誤和可能的控制問題。

相關風險 對我們普通股的所有權

我們是 “較小的報告公司”，以及適用於較小的報告公司的資訊披露要求的降低可能會使 我們的普通股對投資者的吸引力下降。

我們是一個“較小的 報告公司，“意思是我們不是投資公司，不是資產支持的發行人，也不是母公司的控股子公司 不是“較小的報告公司”的公司，並且有：(I)公開流通股萬低於25000美元或(Ii)每年 在最近結束的財年中，萬的收入不到10000美元，公開發行的萬不到70000美元。作為一個“較小的 報告公司表示，與其他發行人相比，我們在提交給證監會的檔案中披露義務較少， 包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。直到 當我們不再是一家“較小的報告公司”時，這種在我們向委員會提交的檔案中披露的減少可能會 使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果一些投資者 發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能做出任何減少未來披露的選擇，可能會有不那麼活躍的交易 我們普通股的市場和我們的股票價格可能會更加波動。

如果我們是 如果不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心 報告。

作為一家上市公司， 我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。 儘管我們的管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效， 我們不能向您保證，我們不會在未來發現我們的內部控制存在任何重大缺陷。

我們有資格成為 這是一家“較小的報告公司”，因此不需要提交審計師認證報告。如果我們體驗到一種材料 如果我們的內部控制薄弱，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這可能需要財務報表重述 或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們未能履行我們向委員會報告的義務或上市要求 納斯達克股票市場，(“納斯達克”)，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股票價格下跌或導致不準確 年度或中期財務報表中的財務報告或重大錯報。此外，如果有實質性的弱點 或我們未能滿足與維護和報告我們的財務內部控制有關的任何要求 在報告中，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的 普通股下跌。我們可能成為納斯達克、歐盟委員會或其他監管機構的調查對象，這可能 需要額外的管理層關注和財務資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外, 我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於存在以下固有限制 在所有控制系統中，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或者所有的控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

你可以 損失你的全部或部分投資。

投資於 我們的證券涉及高度的風險。作為投資者，你可能永遠不會收回全部， 或者甚至是你的投資的一部分，你可能永遠不會從你的投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的庫存 價格可能會繼續波動。

甲級系列賽 在某些情況下，優先股可以轉換為普通股。我們普通股的市場價格一直在波動 自2014年我們首次公開募股以來，這一點意義重大。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動。 應對許多我們無法控制的因素，包括：

我們有 過去沒有分紅，目前也沒有分紅計劃。

我們計劃再投資 我們所有的收益，只要我們有收益，就是為了營銷我們的產品和技術，並支付運營成本和 否則就會變得有競爭力，並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。 我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的剩餘現金，供分配給持有者。 我們的普通股作為紅利。

我們預計 作為一家公共報告公司，繼續產生巨額成本，我們的管理層將被要求投入大量資金 是時候履行我們的合規義務了。

作為一份公開報道 作為一家公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。我們受制於交易所法案和規則的報告要求，隨後 由證監會實施，要求我們建立和維持有效的披露控制和財務內部控制 報告，以及一些具體的公司治理做法。我們的管理層和其他人員預計將投入大量資金 與我們的公共報告公司狀態相關的合規倡議的時間量。這些成本將大幅增加 如果我們不再有資格成為一家較小的報告公司。

我們可以 可能受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股票價格 過去一直波動，對我們過去宣佈的FCC批准等消息做出反應，未來可能會波動。在……裡面 過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟。 訴訟，而我們可能是未來這類訴訟的目標。證券訴訟成本高昂，可能會轉移管理層的注意力 關注其他業務問題，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

我們的能力 如果我們的應稅收入達不到足夠的數額，使用聯盟淨營業虧損結轉來減少未來的納稅可能是有限的 級別。

截至2013年12月31日， 2023年，我們有大約297,696,000美元的聯盟淨營業虧損(“NOL”)結轉。根據《國稅法》 經修訂後，在截至2017年12月31日或之前的課稅年度產生的NOL，一般可結轉以抵銷未來 20年內的應納稅所得額，以及2017年12月31日以後結束的納稅年度產生的NOL，一般可以結轉 無限期的。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應稅收入的能力，以及稅收中產生的NOL 在2017年12月31日或之前結束的年份可能會在我們產生足夠的應稅收入以利用NOL之前到期。 截至2023年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全實現。

我們的憲章 檔案和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。

條例的條文 我們的公司證書和章程，以及適用的特拉華州法律，可能會推遲或阻止涉及實際或 控制權的潛在變動或管理層的變動，包括股東可能獲得溢價的交易 對於他們的股份，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。我們證書中的規定 成立為法團及附例：

此外, 特拉華州公司法第203條可能會限制我們與下列個人進行任何業務合併的能力 實益擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多，除非滿足某些條件。這一限制將持續一段時間。 收購股份後的三年。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪 你有機會以高於當前價格的溢價將你的股票出售給潛在的收購者。這種潛在的無法獲得 控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的認股權證 這些被計入負債和我們認股權證價值的變化可能對我們的市場價格產生重大影響 普通股或我們的財務業績。

我們佔到了 2023年權證(在我們的財務報表附註中定義)符合會計準則中包含的指導 編纂(“ASC”)815，衍生工具和套期保值。這樣的指導規定，因為2023年的權證不符合 根據股權處理的標準，每個2023年的權證都必須記錄為負債。因此，我們對每個2023年的權證進行分類 按其公允價值作為負債。該負債在每個資產負債表日進行重新計量，從而產生非現金收益。 或與公允價值變動有關的虧損在經營報表的收益中確認。每一次這樣的重新測量， 認股權證負債調整為公允價值，公允價值的變動在我們的經營報表中確認，因此 我們公佈的收益。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會出現波動 每季度基於我們無法控制的因素。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認 2023年財務報表的非現金收益或虧損將在每個報告期內產生，而此類收益或虧損的數額可能是巨大的。這個 公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與此次發行相關的風險

這是一個固定價格的發行和固定的 發行價可能不能準確反映我們或我們資產在任何特定時間的現值。因此，收購價格 您為我們的單位支付的費用可能不受您購買時我們的資產價值的支持。

這是一次固定價格的發行，這意味著 我們單位的發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們資產的潛在價值而變化。我們的董事會 已自行決定發行價。我們單位的固定發行價並未基於任何 我們擁有或可能擁有的資產，或我們整個公司的資產，我們也不打算獲得此類評估。因此，固定發行價 在任何特定時間，為我們的單位建立的資產可能不會得到我們公司或我們資產的現值的支持。

我們可以在沒有股東的情況下修改我們的商業政策 批准。

我們的董事會決定了我們的增長、投資、 融資、資本化、借款、運營和分配政策。雖然我們的董事會目前並不打算 若要更改或撤銷任何這些政策，可在不通知我們A系列優先股持有人的情況下對其進行修訂或修訂。 因此，我們A系列優先股的持有人將不會對我們政策的變化擁有任何控制權。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權 關於我們出售單位的淨收益的使用，如果有的話，您可能不同意我們如何使用收益和收益 可能不會成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權 我們出售單位的淨收益的使用，如果有的話，我們可以將這些收益用於預期以外的目的 在本次發行開始時。因此，您將依賴於我們管理團隊關於 使用這些淨收益，您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估收益是否 都得到了適當的利用。有可能，在它們使用之前，我們可能會以不產生收益的方式投資這些淨收益 對我們有利的，或任何的回報。如果我們的管理團隊不能有效地使用這些資金，可能會產生重大的不利影響 關於我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

我們不能向您保證我們將能夠 贖回我們的A系列優先股。

我們贖回A系列優先股的能力 取決於我們盈利運營的能力，以及從我們的運營和運營企業的運營中產生現金的能力 或者是通過籌集額外資本。我們不能保證我們將能夠贖回我們的A系列優先股，並且可能只 能夠為投資者提供將A系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們可能會發行額外的債務和股權證券， 這些優先股在分配和清算方面高於我們的A系列優先股，這可能會對 A系列優先股的價值。

未來，我們可能會嘗試增加我們的資本 通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或 股權證券，可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。在……裡面 如果我們發生清算，我們債務證券的貸款人和持有者將在此之前獲得可用資產的分配 分配給我們的股東。任何優先證券，如果由我公司發行，可能在分配方面有優先權。 在清算時，這優先於A系列優先股，這可能會進一步限制我們的能力 分配給我們的股東。因為我們在未來的發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場 條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質 債務融資。

此外，市場狀況可能要求我們接受 對未來發行我們的證券的條件不太有利。因此，您將承擔我們未來產品減少的風險。 您的系列A優先股的價值。此外，我們可以隨時改變我們的槓桿策略，而無需得到持有者的批准。 我們的優先股或普通股，這可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

我們不需要籌集任何最低金額 在本次發行中，我們可以使用在本次發行中收到的資金。投資者應該意識到，不能保證 除了他們自己的錢以外的任何錢都將投資於這次祭品。

因為沒有最低訂閱量 在接受發售中的資金之前，我們必須收到這些資金，但您將不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的 業務計劃或滿足其營運資金要求，並將承擔我們將無法獲得必要資金的風險 以履行我們目前和預期的財務義務。

此次發行是以一種“最佳”的方式進行的 努力“沒有最低限額，如果不出售最高7,500,000美元，我們可能無法執行我們的增長戰略。

如果你投資於我們的單位，而不是所有 出售我們單位的已提供股份，則損失您全部投資的風險將增加。我們正在以最好的價格提供我們的設備 努力“的基礎上，沒有最低要求，我們不能保證所有提供的單位將被出售。如果低於7,500,000美元 ，我們可能無法從預期淨收益中為本發售通函所述的所有預期用途提供資金。 在不從其他來源獲得資金或使用我們產生的營運資本的情況下，從此次發行中獲得。替代來源： 我們可能無法以我們認為合理的成本獲得資金，我們產生的營運資金可能不夠 為任何不是通過提供淨收益融資的用途提供資金。我們不能向您保證任何資金將投資於此次發行。 不是你自己的。

你將沒有投票權，也沒有影響力 我們公司的管理層。

關於管理的所有決定 公司將完全由公司的高級管理人員、董事或員工組成。作為我們A系列的投資者，您是首選 股票，投票權非常有限，將沒有能力就公司管理問題投票，也沒有權利或 有權參與本公司的管理，不會在董事會中擔任代表。因此，任何人都不應該 購買我們的A系列優先股，除非他或她願意將所有方面的管理委託給我們公司。見“證券” 正在發售-優先股-A系列優先股-投票權。

我們可以在以下時間內隨時終止此服務 供貨期。

我們保留終止此次發售的權利，地址為 任何時候，無論售出多少臺。如果我們在出售所有產品之前的任何時間終止此產品 在此發行的單位，無論我們當時籌集了多少資金，我們的公司都已經使用了， 任何資金將不會退還給訂閱者。

參與此次發行的投資者可能沒有資格 關於認購協定下產生的索賠的陪審團審判，這可能導致對 原告(S)參與了協定項下的任何訴訟。

此次發行的投資者將受到認購的約束 協定，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄對他們可能對公司提出的任何索賠進行陪審團審判的權利 由協定引起的或與協定有關的，但根據聯盟證券法產生的除外。

如果我們反對陪審團基於棄權書的審判要求， 法院將根據案件的事實和情況，按照適用的 州和聯盟法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會 考慮協定中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意， 明智而自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，認購協定就是這種情況。 在簽訂認購協定之前，您應就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您提出的索賠不是根據聯盟 與認購協定項下發生的事項有關的針對公司的證券和法律，您可能無權 對這些索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對該公司的訴訟。如果 根據協定對公司提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理， 這將根據不同的民事程式進行，並可能產生與陪審團審判不同的結果 有，包括可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果陪審團的審判豁免條款是 在適用法律不允許的情況下，訴訟可以根據協定的條款進行陪審團審判。沒有條件，有規定 或認購協定的規定被視為公司證券的任何持有者或公司對合規的放棄 聯盟證券法以及根據這些法律頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

陪審團的審判豁免僅適用於針對 本公司因認購協定而產生或與認購協定有關。由於認購協定的規定涉及初始 出售證券後，後續受讓人將不受認購協定的約束，因此也不受條件、義務的約束 以及由此產生的限制，包括陪審團的審判豁免。

我們修訂和重新修訂的附例規定 特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭， 這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力 或者是員工。

我們的修訂和重新修訂的附則規定 特拉華州衡平法院是解決下列問題的獨家論壇：(I)提起的任何派生訴訟或程式 代表本公司，(Ii)任何聲稱董事違反任何高級職員或其他人士的受託責任的訴訟 本公司的僱員向本公司或本公司的股東提出下列要求的任何訴訟： 特拉華州一般公司法的任何規定，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。 我們修訂和重新修訂的附例進一步規定，如果特拉華州衡平法院確定它沒有標的物 管轄權、美國特拉華州地區法院或特拉華州任何具有主題管轄權的法院 關於此事。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力。 它認為有利於與我們或我們的董事、官員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止此類針對 我們和我們的董事、官員和其他員工。

新的認購協定有一個論壇 選擇條款，要求爭議在特拉華州的州或聯盟法院解決，不考慮是否方便 或者讓你這個投資者付出代價。

為了投資於此次發行，投資者同意 為此目的，在位於特拉華州的州或聯盟法院解決根據認購協定產生的爭議 因該協定引起或基於該協定的任何訴訟、訴訟或其他程式。*這一論壇選擇條款可能會限制 你有能力就與我們的糾紛獲得一個有利的司法論壇。儘管我們認為該條款通過提供 特拉華州法律在適用的訴訟類型和限制我們的訴訟費用方面的適用更加一致， 在可強制執行的範圍內，選擇法院的規定可能會限制投資者在司法法院提起以下索賠的能力 他們認為有利於此類糾紛，可能會增加投資者提起訴訟的成本，並可能阻止與以下方面有關的訴訟 這樣的說法。或者，如果法院認為該條款不適用於或不能在訴訟中強制執行，我們可能會招致額外的 與在其他司法管轄區解決此類問題相關的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或 手術的結果。您不會被視為放棄了公司對聯邦證券法和規則的遵守 根據該等條文訂立的規例。

使用 信用卡購買股票可能會影響您的投資回報，並使您面臨這種形式的固有風險 付款.

投資者在 這次發行可以選擇用信用卡支付投資，這在傳統投資市場是不常見的。 您的信用卡公司收取的交易手續費(如果被視為現金預付款，可達到交易金額的5%)和利息 對未支付的信用卡餘額(在一些州可能高達近25%)收取的費用會增加你購買股票的實際購買價格。 請參閱“分配計劃”。如果你不做最低月卡，使用信用卡的費用也可能會增加 付款並招致滯納金。使用信用卡是一種相對較新的證券支付方式，會給您帶來其他風險。 這種付款方式所固有的，包括，如果你不能支付信用卡付款(例如，最低月還款額)，你就有損失的風險 您的信用評分和信用卡支付可能比其他支付方式更容易被濫用。此外，如果第三方 使用支付處理器，因為在此服務中，您在發生糾紛時的追償選擇可能有限。應增加的成本 交易手續費和利息可能會降低您的投資回報。

歐盟委員會的 投資者教育和倡導辦公室於2018年2月14日發佈了一份投資者警報，題為：信用卡和投資 -風險組合，這解釋了您在使用信用卡支付之前可能想要考慮的這些和其他風險 投資。

一般風險 因素

如果我們失敗了 為符合納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股將被退市。我們公開發表意見的能力 或者私下出售股權證券，如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

接下來的 納斯達克的上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低買入價不得低於1.00美元。 如果連續30個交易日以上，收盤最低收購價低於1.00美元，上市公司將無法 遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有重新獲得遵守，將受到 敬退市。正如之前報道的那樣，2024年8月29日，我們收到了納斯達克上市資質部門的通知 (“工作人員”)通知我們，我們普通股的買入價已經連續30個交易日低於最低收盤價 每股1.00美元的要求, 如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所述 《投標價格規則》)。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180個日曆天的寬限期， 或直到2025年2月25日，以重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，投標價格 我們的普通股需要在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

在該事件中 如果公司未能在2025年2月25日之前重新遵守投標價格規則，則公司可能有資格獲得額外的 180個歷日的合規期。要符合資格，公司將被要求滿足市值持續上市的要求 納斯達克資本市場公開持股和所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外， 並將需要提供書面通知，說明其在第二遵從期內通過進行反向操作來補救缺陷的意圖 股票拆分，如有必要。如果公司滿足這些要求，工作人員將通知公司已獲得額外的 180個日曆日。然而，如果員工認為公司將無法彌補缺陷，或如果公司 否則，工作人員將發出通知，其證券將被摘牌。

該公司打算 積極監測其普通股股票的收盤價，並在適當的情況下可能考慮實施現有的備選方案 重新遵守投標價格規則。不能保證該公司將能夠重新遵守投標 價格規則或將在其他方面遵守納斯達克的其他上市規則。

通知上寫著 對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有即時影響，將繼續 以“WATT”的代碼進行交易。

如果我們共同的 股票從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，我們的普通股將以 根據“細價股”的規定，我們普通股的交易只能在場外交易市場進行。 或在為未上市證券設立的電子公告牌上。從納斯達克退市可能會對我們的融資能力產生不利影響 通過公開或私下出售股權證券進行額外融資，將嚴重影響投資者的交易能力 這將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果， 包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失和業務發展機會減少。

不利的 宏觀經濟狀況、自然災害或減少的技術支出可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況。

我們的業務 取決於對我們技術的總體需求，以及我們當前和潛在客戶以及零售消費者的經濟健康狀況 一般說來。此外，購買我們的產品通常是可自由支配的，可能涉及重大的資本和其他承諾 資源。全球和區域宏觀經濟狀況疲軟，包括勞動力短缺、供應鏈和交通中斷， 利率和通脹上升，低支出環境，地緣政治不穩定，戰爭和不確定性，疲軟的經濟狀況 在某些區域或減少技術支出，而不考慮宏觀經濟狀況，包括由於正在進行的 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及全球對此的反應，可能會對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 情況，包括導致銷售週期延長，對我們吸引和留住新客戶或擴張的能力產生負面影響 我們的平臺或向現有客戶銷售額外的產品，我們產品的價格更低，我們目前的違約率更高 供應商和客戶，減少對新客戶或現有客戶的銷售。

曾經有過 最近全球銀行體系的中斷和不確定性。例如，2023年3月10日，矽谷銀行(SVB)， 被加州金融保護和創新部關閉。2023年3月12日，簽名銀行被 紐約州金融服務局。2023年5月1日，First Republic被加州金融部關閉 保護和創新。在每一宗個案中，聯盟存款保險公司(“FDIC”)均獲委任為接管人。 雖然我們對SVB、Signature Bank或First Republic沒有任何敞口，但我們確實在金融機構保留現金，通常 超過當前FDIC保險限額的餘額。如果其他銀行和金融機構進入破產程式或破產 在未來，由於影響銀行系統和金融市場的金融狀況，我們獲得現金和現金的能力 等價物，包括轉移資金、付款或接受資金，可能受到威脅，並可能產生實質性的不利影響。 關於我們的業務和財務狀況。此外，除上文討論的全球宏觀經濟狀況外，此類事件還可能 導致資本市場進一步動盪和不確定，這可能對我們普通股的交易價格和 可能是我們的行動結果。此外，全球宏觀經濟環境惡化和採取的任何監管行動 對此的回應也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

更進一步，自然 災難或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能會對我們產生不利影響。我們的業務運作也會受到火災、電力等因素的幹擾。 短缺、洪水和其他我們無法控制的事件。一旦發生自然災害，包括大地震，暴風雪， 或颶風，或災難性事件，如火災、斷電、網路攻擊或電信故障，我們可能無法繼續 我們的運營，體現我們技術的產品可能無法正常運行，或者根本不能運行，我們可能會忍受系統中斷， 聲譽受損、產品開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞、關鍵數據丟失 數據，以及銷售額的下降，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。氣候變化可能會導致 這類自然災害的頻率或嚴重程度。例如，我們的公司辦事處設在加利福尼亞州，該州經常 經歷了地震、野火、熱浪和乾旱。

如果證券 或者行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們的業務、我們的股票的負面報告 價格和交易量可能會下降。

交易市場 因為我們的普通股在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續跟蹤我們或提供有利的 覆蓋範圍。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股票價格將 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會蒙受損失 金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

分配計劃

分配計劃

該公司將盡最大努力為客戶提供 至5,000,000股，每個單位包括一(1)股A系列優先股和三(3)股認股權證：兩(2)至 每次購買一(1)股普通股，價格為每股1.50美元，一(1)股購買一(1)股普通股，價格為每股1.50美元 每股2.00美元的價格。最低認購額為750.00美元，即500個單位。

該公司打算通過以下兩種方式在此次發售中營銷單位 線上和線下意味著。網路營銷可以採取通過電子媒體聯繫潛在投資者並張貼我們的 在網上投資平臺上提供迴圈或“試水”材料。本招股通函將於 通過公司網站(https://energous.com)on a Landing)每週7天、每天24小時下載給潛在投資者 與此次發行相關的頁面。

本次發售將於以下日期中較早的日期終止 已售出的最高發售金額或公司自行決定較早前終止發售的日期，以及 表格1-A的發售聲明，包括本發售通函的一部分，將根據第251(D)(3)(I)(F)條的規定保持保留資格。 規例A，直至根據是次發售而發行的本公司所有未償還投資者認股權證已完成的日期為止 行使本公司普通股，普通股符合以下格式：1-A。至少每隔 在此次發行獲得證監會的資格後12個月，公司將提交資格後修正案，以包括 然後是公司最近的財務報表。

該公司打算在此次發行中完成多次成交。 每次成交後，投資者提供的資金將可供公司使用。

與數位產品簽約協定

我們目前簽署了一份日期為7月18日的訂婚協定， 2024使用Digital Offering，LLC(“Digital Offering”或“Lead Sales Agents”)。數位產品已同意 作為我們此次發售的主要銷售代理。Digital Offering尚未承諾購買全部或任何部分單位 出價，但已同意盡其最大努力在發售中出售此類單位。因此，Digital Offering是一家“承銷商” 在證券法第2(A)(11)節的含義內。Digital Offering沒有義務購買任何單位 或安排出售任何特定數量或美元金額的單位。簽約協定的期限從7月18日開始， 2024年，並將一直持續到下列日期中最早發生的一天：(A)任何一方給予另一方至少十(10)天的日期 終止僱傭協定的書面通知，終止可以是有理由的，也可以是無故的，(B)7月31日， 至2025年，及(C)完成發售的日期(該適用日期為“終止日期”)。訂婚 協定規定，Digital Offering可以與其他金融行業監管局(FINRA)成員經紀-交易商接洽 在證監會註冊，作為此次發行的招攬交易商參與。我們指的是這些其他經紀自營商 作為招攬交易商或銷售組的成員。一旦與任何此類邀約經銷商接洽，將允許進行數位發售 重新允許其全部或部分費用和支出津貼如下所述。這樣的招攬交易商也將有權獲得 我們與Digital Offering簽約協定的好處，包括簽約協定下產生的賠償權利 一旦他們與Digital Offering簽署了招標交易商協定，確認該招標交易商有權這樣做。 截至本文日期，我們已被告知Digital Offering已保留Cambria Capital LLC和交易撮合者Securities LLC參與 以招攬交易商的身分參與此次發行。我們將不負責支付任何安置代理費、佣金或費用報銷。 提供給由Digital Offering保留的任何招攬經銷商。招標交易商均未購買本次發售中的任何單位 或被要求出售任何特定數量或美元金額的單位，但將轉而安排將單位出售給投資者 “盡力而為”，即他們只需盡最大努力出售單位。除了訂婚之外 根據協定，我們計劃在發售開始之前與Digital Offering簽訂最終的銷售代理協定。

提供費用

我們負責所有優惠費用及開支，包括 以下：(I)我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出；(Ii)費用和開支 在製作要約檔案時發生的費用，包括設計、印刷、照片和書面材料採購費用； 備案費用，包括FINRA收取的費用；以及(4)與FINRA清理有關的所有法律費用。此外，我們已經同意 向Digital Offering支付25,000美元的盡職調查費，該費用被視為Digital Offering的責任費用，該金額已 由我們提供先進的數碼產品。Digital Offering收到的這筆25,000美元的盡職調查費是作為應交代費用的預付款 根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條，預期發生的費用將在實際未發生的範圍內償還給我們。 我們還同意償還Digital Offering的合理和有記錄的法律成本，最高可達85,000美元，25,000美元 這筆錢到目前為止已經付清了。儘管如此，Digital Offering收到的這筆預付法律費用將得到報銷 在符合FINRA規則第5110(G)(4)(A)條的情況下實際未發生的。

終止合同時的可報銷費用

在發售沒有結束或銷售代理協定的情況下 由於任何原因而終止，我們已同意為所有實際未報銷的、合理的、有記錄的、自掏腰包的數位產品償還 費用、開支和支出，包括最高可達85,000美元的律師費。

本次發行的其他費用

牽頭銷售代理已聘請交易撮合者Securities LLC作為招攬 經銷商協助將我們的單位安置在其註冊進行此類活動的州，包括招攬 潛在投資者盡最大努力。

此外，公司還聘請了交易撮合者REACH LLC(“REACH”) 用於營銷和諮詢服務。交易撮合者證券有限責任公司的附屬公司REACH將就設計和消息傳遞提供諮詢和建議 在創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動方面，為優化公司的活動提供建議 佩奇：跟蹤投資者的進展，並就公司融資的戰略規劃、實施和執行提供建議 營銷預算。該公司將支付REACH每月12,000美元的現金費用，最高不超過48,000美元。我們還支付了3萬美元 發起費。根據FINRA第5110(G)(4)(A)號規則，REACH收到的這筆發射費將在實際未發生的範圍內退還給我們。 在本協定項下的服務在我們收到FINRA未收到反對信之前開始的範圍內，此類金額 應被視為對預計將發生的可解釋費用的預付款，並在實際未發生的範圍內全額退還， 符合FINRA規則第5110(G)(4)(A)條。在此之前，最多支付36,000美元或三個月的賬戶管理費 正在收到一封不反對的信。

該公司還通過與REACH達成的協定聘請了Novation 以交易撮合者證券有限責任公司的附屬公司交易撮合者的身分運營的Solutions Inc.，以創建和維護 網上認購處理平臺面向招股。在本公司的發售聲明經證監會審核合格後， 此次發行將部分使用交易撮合者的在線認購處理平臺通過公司網站進行， 據此，投資者將以電子方式接收、審查、執行和交付認購協定，並支付購買價格 通過第三方處理商通過ACH借記轉賬、電匯或信用卡。Novation Solutions，Inc.尚未收到， 沒有收到，也不會因其服務而獲得任何補償。

銷售代理商佣金

我們已同意最終的銷售代理協定將提供 吾等須支付本公司於發售中收到的總收入的7.00%的佣金，該筆佣金將以數碼發售方式分配 向銷售組成員和招攬交易商全權決定(我們有時指的是Digital Offering和此類成員 而經銷商統稱為“銷售代理商”)。

下表顯示了支付給Digital的佣金總額 與本次發售相關的按單位發售，假定為全額認購發售。

*假設產品已全額認購，數位產品將收到 佣金總額為525,000美元。

牽頭銷售代理人的認股權證

在招股結束時，我們已同意發行認股權證， 代理商向主要銷售代理商保證購買相當於我們已售出總量3.00%的數量 在供品中。每個代理權證將可針對一個單位行使，該單位由一股A系列優先股和三股 認股權證是“代理單位認股權證”，每份認股權證可用於購買一股普通股。代理商保證和 代理單位將可行使，直至發售開始銷售之日起五週年為止 FINRA規則5110(G)(8)(A)。代理權證的行權價為發行價的125%，即1.875美元。 每單位。最多300,000份代理單位認股權證的行權價包括在代理行使時可發行的單位中 認股權證將為每股1.50美元，最多150,000份代理單位認股權證的行權價包括在 行使代理權證的價格為每股2.00美元。代理權證將不會被贖回。代理搜查令將提供 對於無現金行使，如果沒有涉及股票的合格發售說明書(或有效的登記說明書) 根據賣方代理人的認股權證，其中所載的發售通函(或招股說明書，視情況而定)不可用 對於單位標的證券的發行，或我們不符合上市公司當前的報告要求，並且立即 “搭載”登記權，有效期為五年，自發售開始之日起(在 遵守FINRA規則5110(G)(8)(D)，關於代理單位認股權證、股票的登記或資格 A系列優先股、A系列優先股可以轉換成的普通股和普通股 可在代理單位認股權證行使後發行。我們正在資格代理權證和代理單位認股權證，A系列的股票 優先股，A系列優先股可轉換成的普通股股份，以及可於 代理單位在此次發行中行使認股權證。

代理授權證和代理單位授權證，系列A 代理單位認股權證或A系列優先股可能轉換為的優先股和普通股具有 被FINRA視為補償，因此自發售開始銷售之日起有180天的禁售期 根據FINRA規則第5110(E)(1)條。牽頭銷售代理或根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押代理權證或代理單位認股權證、A系列優先股和相關普通股 代理單位保證或A系列優先股可以轉換成的，牽頭銷售代理或許可受讓人也不會 從事任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而有效地在經濟上處置 代理權證或相關代理單位認股權證、A系列優先股和普通股，為期180天，自 開始發售的日期，但可以全部或部分通過法律的實施或通過 我們重組的原因，或任何參與發售的銷售代理商或選定的交易商及其高級職員、合作夥伴或 如果代理人有認股權證或如此轉讓的標的證券，註冊代表仍須遵守上述禁售令。 對剩餘時間段的限制。代理商授權證將規定調整此類代理商的數量和價格 權證(以及相關的代理單位認股權證、A系列優先股和普通股)，以防止在事件中稀釋 對於股票分紅或正向股票拆分，在反向拆分的情況下，代理權證將不會調整。代理商保證 如果我們的普通股發生資本重組或重新分類，也將受到調整。

發行定價

在上市之前，這些單位沒有公開市場。這個 發行價已由我們與Digital Offering之間的談判確定。決定的主要因素是 發行價包括：

賠償與管制

我們已同意賠償主要銷售商及其附屬公司。 以及控制銷售集團的個人和成員承擔某些責任，包括證券法下的責任。 如果我們無法提供這項賠償，我們將向主要銷售代理、其附屬公司和控股公司支付款項。 就該等法律責任所需作出的任何人。

主要銷售代理商及其附屬公司從事各種活動， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。主要銷售代理及其附屬公司可能在未來履行 為我們提供的各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

我們與主要銷售代理的關係

在他們的各種商業活動的正常過程中，Digital 發行及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬戶和客戶的賬戶，以及這種投資 證券活動可能涉及本公司的證券和/或票據。Digital Offering及其附屬公司也可能 投資建議及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，或推薦 向客戶出售他們持有的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

認購的程式

通過Cambria Capital的My認購程式 IPO平臺

Cambria Capital是FINRA的註冊經紀-交易商和成員 SIPC。Cambria Capital已被我們和Digital Offering指定為此次發行的募集交易商。Cambria Capital運營 我的IPO平臺作為一個獨立的非公司業務部門。

為了通過我的IPO認購這些單位，一個潛在的 投資者必須以電子方式完成並簽署認購協定，並向企業銀行和信託託管機構支付款項 帳戶(“能源託管帳戶”)或由投資者擁有並在Cambria Capital清算公司持有的帳戶。 當通過我的IPO提交認購請求時，潛在投資者必須同意以下各項條款和條件 複選框並審查和以電子方式簽署任何必要的檔案。我們不會接受任何訂閱協定之前 委員會對此次發行的資格。

第三方託管賬戶

交易撮合證券客戶的投資者除外 LLC或其他經紀-交易商(定義如下)與清算協定到位，投資者將被要求將他們的資金存入 能源託管帳戶。我們可以在滾動的基礎上進行一次或多次關閉。託管代理收到的任何此類資金應 以第三方託管方式持有，直至發售結束或公司與Digital Offering雙方商定的其他時間為止， 然後用於完成證券購買，或在適用的成交未能發生時退回。所有訂閱者都將被告知 由公司或其代理人通過電匯或ACH轉賬直接將資金轉移到為此次發行設立的託管賬戶。

其他認購手續

Cambria Capital通過各種清算公司進行清算，其他經紀自營商也是如此 誰可以參與這次祭祀。我們指的是通過各自的清算公司進行清算的其他經紀自營商，以及 可能作為其他經紀交易商參與此次發售。其他有清算協定的經紀交易商應提供賣出代理 已簽署的認購協定和客戶交貨單，並應與銷售代理進行交易結算 在關閉時通過DTC。

通過Cambria Capital或其他經紀交易商進行投資的潛在投資者 將通過在Cambria Capital或其他經紀交易商開戶或利用 現有Cambria Capital帳戶或與其他經紀-交易商的帳戶。在每種情況下，該帳戶都將是由 投資者，並在該其他經紀交易商的結算公司持有，為該投資者的唯一利益而作為結算公司持有。 投資者還將被要求完成並提交認購協定。通過帳戶獲得的單位的認購 在Cambria Capital或其他經紀-交易商可以通過以下地址在線處理Https://www.myipo.com/offers/energous或直接提供 由經紀交易商提供。訂閱只有在我們接受後才有效，我們保留拒絕任何訂閱的權利 全部或部分。

我們的轉讓代理是ComputerShare，Inc.。我們的轉讓代理將記錄 並保存本公司發行的A系列優先股的記錄，包括向託管機構發行的記錄 信託公司，我們稱為DTC，或其代名人，為了經紀自營商的利益，包括 清算公司。結算公司作為結算公司，將保存個人股東在Cambria賬戶的受益記錄 資本或其他經紀-交易商。通過Energous託管賬戶參與的所有其他投資者應持有其股票 在ComputerShare的數位圖書條目中。這類股票可以通過以下方式轉移到投資者的外部經紀賬戶 他們的外部經紀交易商進行這種轉移。轉讓請求只能由投資者的外部經紀交易商提出。

您不能在此產品日期之前訂閱此產品 由委員會進行資格審查，我們將其稱為資格日。在資格日之前，您只能使不具有約束力 表明您有興趣在此次發行中購買證券。對於資格審查後收到的任何訂閱協定 日期，我們有權審查和接受或拒絕訂閱的全部或部分，以任何原因或沒有任何原因。如果結案陳詞 沒有發生或認購被拒絕，並且投資者在我的IPO或另一家清算經紀人有賬戶， 認購將不會從我的首次公開招股或其他結算經紀中扣除，認購將被取消。如果訂閱被接受， 資金將保留在託管賬戶或清算公司賬戶中，直到我們決定關閉發售和資金 在第三方託管或在結算公司賬戶中，然後將被轉移到我們的普通賬戶。

非美國投資者可以通過將他們的 託管賬戶中的資金保存在企業銀行和信託；託管代理收到的任何此類資金應託管至 本次發售結束或本公司與銷售代理雙方商定的其他時間，然後用來完成 購買證券，如果此次發行未能完成，則返回。

交易撮合者證券有限責任公司

通過交易撮合者Securities LLC進行投資的投資者可以認購 通過Invest.energous.com以電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬到託管賬戶的方式提供資金 企業銀行。投標的資金將保留在第三方託管中，直到結清為止。每次成交時，投資者提供的資金將 可供本公司使用。本公司將不會代表投資者支付信用卡費用。

直接通過公司的 網站

認購流程摘要如下：

拒絕訂閱的權利

在我們收到您完整的、已簽署的訂閱協定(表格 其中隨附於發售說明書(本發售通函是其中的一部分，如附件4.1和4.2)和基金 已轉移到Energous託管帳戶或指定的其他選定經銷商 第三方託管帳戶，我們有權審查和接受或拒絕您的訂閱全部或部分，以任何原因或沒有任何原因。 如果我們拒絕您的訂閱，我們將把您拒絕的訂閱的所有款項退還給您，不包括利息或扣除。

接受認購

在我們接受認購協定後，我們將會籤 認購協定及於成交時發行認購單位股份.一旦您提交了訂閱協定並將其 被接受，您不能撤銷或更改您的訂閱，也不能請求您的訂閱資金。所有接受的訂閱協定均為 不可撤銷的。

根據A規則第251條，除非一家公司提出 證券在全國證券交易所上市，非經認證的、非自然人投資者受投資限額限制。 並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(以購買者的收入或淨資產為準)的10%的資金 最近的財政年度結束)。因此，未經認可的、非自然人只能在我們的單位中投資不超過 購買者年收入或淨資產中較大者的10%(如何計算您的淨資產，請參閱下文)。

如何計算淨值

為了計算你的淨資產，它被定義為 總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要居住地的價值，並且可能不包括 由你的主要住所擔保的任何債務(金額不超過你的主要住所的價值)。在受託信託的情況下 在下列情況下，賬戶受益人或受託人可滿足賬戶、淨資產和/或收益適宜性要求 受託人直接或間接為購買單位提供資金。

為了購買單位，在接受任何資金之前 對於投資者而言，只要我們的單位沒有在納斯達克上市，我們單位的投資者將被要求代表公司的 令人滿意的是，他或她要麼是合格投資者，要麼符合10%的淨資產或年收入限制 關於此次發行的投資。

沒有最低發售金額

本次發售沒有最低發售金額限制，我們可能會結束 我們收到的任何資金。潛在的投資者應該意識到，不能保證會投資任何其他資金。 在本次發行中自有資金以外的資金。

禁止出售證券持有人

沒有證券被出售給證券持有人的賬戶；所有 本次發行的淨收益將歸本公司所有.

代理及註冊處處長

該公司已與ComputerShare，Inc.進行登記轉讓 委員會的代理，他將作為轉讓代理，在簿記的基礎上維護股東資訊。

我們的認購協定中的附註條款

論壇選擇條款

投資者將簽署的認購協定 產品包括論壇選擇條款，該條款要求根據認購協定向公司提出任何索賠 為任何訴訟、訴訟或其他目的而在特拉華州有管轄權的州或聯盟法院提起訴訟 由協定引起或以協定為基礎的訴訟。儘管我們認為該條款通過提供更高的一致性而使我們受益 在特拉華州法律適用於它所適用的訴訟類型和限制我們的訴訟費用方面，在一定程度上 如果是可執行的，選擇法院的條款可能會限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力 對這類爭端的處理，並可能阻止與這類索賠有關的訴訟。該公司已通過該條款，以限制時間和 其管理層為質疑任何此類索賠而產生的費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這一規定允許其 官員們不會浪費大量的時間前往任何特定的論壇，以便他們可以繼續專注於 公司。證券法第222條規定，聯盟法院和州法院對所有提起的訴訟擁有同時管轄權 執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們認為，獨家 法院條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但法院是否會強制執行尚不確定 在這方面的一項規定。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起強制執行的訴訟擁有專屬聯盟管轄權 交易法或其下的規則和條例產生的任何義務或責任。因此，獨家論壇條款 將不適用於為強制執行《交易法》或聯邦政府為其提出的任何其他索賠而提起的訴訟 法院擁有專屬管轄權。投資者不會被視為放棄了公司對聯邦證券的遵守 法律及其下的規章制度。

陪審團的審判豁免

投資者將簽署的認購協定 與發售規定，認購人放棄對他們可能對我們產生的或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利 協定，但根據聯盟證券法產生的索賠除外。如果我們反對基於棄權的陪審團審判要求，法庭 將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況確定放棄是否可強制執行。 此外，通過同意這一條款，訂戶將不被視為放棄了公司對聯邦 證券法及其頒佈的規章。

在美國境外提供限制

除美國外，我們沒有采取任何行動，或者 將允許本次發行所提供的證券公開發行的牽頭銷售代理在以下任何司法管轄區通函 為此需要採取行動。本發行通函所發行的證券不得直接或間接發行或出售， 本發售通告或任何其他發售資料或廣告，不得與任何該等證券的發售及出售有關 在任何司法管轄區分發或發佈，除非在會導致遵守適用規則的情況下；以及 該司法管轄區的規則。建議持有本發售通告的人士知悉及 遵守與本次發售及分銷有關的任何限制。本發行通函不構成 在任何司法管轄區內出售或徵求購買本發行通函所提供的任何證券的要約 要約或引誘是非法的。

披露證監會對證券彌償的立場 負債

經修訂的第二份經修訂的公司註冊證書， 我們修訂和重新修訂的章程，在符合特拉華州法律的規定的情況下，包含允許公司賠償 任何人因辯護或執行任何待決或預期的法律程序而招致的法律責任及其他開支 如確定該人真誠行事，並以他合理地相信的方式行事，則與向我們送達服務有關的問題 符合公司的最佳利益。我們還與我們的每一位高管簽訂了賠償協定，並 董事為我們的高管和董事提供合同權利，以獲得賠償、預支費用和報銷， 在特拉華州不時生效的法律允許的最大範圍內，但包含的某些例外情況除外 在那些協定中。在根據證券法產生的責任的賠償範圍內，我們的董事和 廉政公署人員，我們獲悉證監會認為這項賠償違反《 《證券法》，因此無法強制執行。

將所得款項用於發行人

下表列出了我們對這些單位收益的估計用途。 在此發售通告中提供，假設我們銷售7,500,000美元的單位。

本公司保留更改 由管理層自行決定是否使用收益。

該公司的業務

概述

我們已經開發了我們的無線電源網路技術(WPNT)， 由半導體晶片組、軟體控制、硬體設計和天線組成，可實現射頻(RF) 基於物聯網(IoT)設備的收費。我們的WPNt具有廣泛的功能，可以支持下一代 無線電源網路，在無縫設備組合中提供電力和數據。這包括近場無線和遠距離無線 充電，在不同的距離有多個功率級別。我們相信，我們的WPNTs將促進不斷增長的宇宙的部署 物聯網應用。根據Statista 2024的數據，全球物聯網連接設備的數量預計將增長到294個億單位 到2030年。我們最初瞄準的物聯網應用是用於資產跟蹤和冷鏈應用的射頻標籤、電子貨架標籤 (“ESL”)，以及用於零售、工業、醫療和物流市場的物聯網感測器。

我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們 正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。到目前為止，我們已經開發並投產了多種變送器。 和接收器，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形因素和功率規格而異 和頻率，而接收器設計為支持多種無線充電應用，包括：

以我們的技術為特色的第一個終端產品於 2019年。我們在2021年第四季度開始發貨用於商業物聯網應用的遠距離無線PowerBridge， 我們預計，隨著我們業務的發展，還將發佈更多支持無線供電的產品。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為 “瓦特。”我們於2012年在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於北第一街3590號，210室， 加利福尼亞州聖約瑟95134號。我們的網站可以訪問www.energous.com。我們網站上包含的或可能從我們的網站獲得的資訊， 不是，亦不應被視為本發售通函的一部分。

我們的業務戰略

我們認為，無線低功耗蘊藏著巨大的市場機會 遠距離充電，這可能會隨著Wi-Fi生態系統的發展而發展。目標是確保發射機之間的互操作性 以及基於我們技術的接收器，無論是誰製造的，安裝到成品中的，還是銷售的。The the the 實施之前的無處不在的解決方案，如Wi-Fi和藍牙，說明瞭我們的目標。例如，Wi-Fi路由器 無論它們的設計者或製造商，都可以使用安裝在消費電子產品中的Wi-Fi接收器，而不考慮製造商。我們努力 致：

為了讓我們的技術成為無處不在的遠距離充電解決方案， 我們打算推行和建立生態系統戰略，不僅吸引潛在客戶購買我們的發射機、接收器和功率放大器 IC的，也是他們的上下遊價值鏈合作夥伴。我們打算利用我們最先進入市場的優勢，優先考慮 保護我們的知識產權組合，因為我們相信這一戰略將增加競爭平臺的進入門檻 要在基於射頻的無線充電市場站穩腳跟，並以有意義的方式與我們的技術競爭。

為了吸引潛在客戶，我們提供了幾個評估工具包 由發射器和接收器以及定製軟體應用程式(“WattUp”)組成，允許潛在的戰略 合作夥伴在他們的實驗室測試這項技術。這些工具包形成了一個基本的“構建塊”元件，該元件可擴展以滿足 特定應用的需求。

為了驗證我們的技術，我們最初與客戶進行了接觸 是較小、更靈活的早期採用者，產品週期相對較短，目的是發貨完全集成的WPNt設備 以最快的速度發送給客戶。隨著市場和我們的技術達到更成熟的階段，我們現在正在接觸更大的、頂級的 客戶可以批量使用我們的WPNt。我們還與在多個垂直領域擁有更長產品週期的公司合作 將我們的技術整合到針對其各自使用案例的經濟高效的戰略解決方案中。

當前全球經濟形勢對我們業務的影響

全球經濟的不確定性給我們的 公事。我們面臨與當前宏觀經濟環境有關的持續風險，包括通貨膨脹和利率上升。 利率、地緣政治因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的衝突和應對措施 以及供應鏈的中斷。我們正在密切關注這些因素對我們業務各個方面的影響，包括 它們對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、採購趨勢、 客戶付款，以及整個行業，除了對我們員工的影響外。

我們的技術

我們屢獲殊榮、基於射頻、可擴展的WPNt支持無線充電、 從基於接觸的應用程式到遠距離應用程式，這些應用程式通過空中充電，改變了電子設備的方式 都被充電和供電。

下面的圖1顯示了Energous當前的IC產品線：

我們的小型天線和一個發射器到多個接收器 與射頻波束成形發射機相比，射頻波束成形發射機具有顯著的優勢，後者更大且成本更高 實施。我們的當代積體電路顯著降低了發射機技術和接收器的尺寸和成本 技術，正在開發的產品旨在進一步縮小尺寸和成本。此外，我們的IC專為兩種低功耗設計 和更高功率的應用、效率和更快的同步，同時在多個國際監管機構的限制下工作 環境。

2023年，我們繼續利用不斷增長的投資生態系統 由多位物聯網領導者提出。在CES 2023上展出時，我們展示了世界上第一個合作的智慧足球 與全球體育科學和分析公司Catapult合作。我們還展示了世界上第一個無電池二氧化碳感測器 與感測器技術領先者Sensirion合作，為垂直方向的照明應用提供完全無電池的感測器 與智慧感測器和發射器的全球領先者AMS Osram AG合作進行農業。在2023年期間，我們還升級了物聯網WPNt， 將Juniper Mist WiFi接入點連接到多個功率為1W、2W和5W的PowerBridge發射器。我們演示了充電接收器 通過同時為Wiliot的射頻標籤供電來實現互操作性，這些標籤由Wiliot的感知即服務雲軟體控制，ESL標籤使用 E-Peas設備，使用Atmosic的BLE晶片的物聯網設備，以及由Syntiant的人工智慧驅動的網路邊緣計算 語音識別技術，所有這些都由我們的WPNt軟體管理。

圖2顯示了我們的1W WattUp PowerBridge的框圖 發射機

我們的競爭

為電池供電的設備充電的競爭方法包括WALL 插電式充電、感應充電、磁共振充電等。據我們所知，幾乎所有的消費電子產品都配備了 與充電電池捆綁在一起的充電方法，如電源線。我們相信我們的無線電源的優勢 網路技術-包括大小、成本、移動性、異物檢測和便攜性-與以下獨特功能相結合 在一個完全相容的生態系統中，無論是接觸充電設備還是遠距離充電設備，都將促進該技術的廣泛採用 隨著時間的推移。

市場上或市場上有多種無線充電技術 今天的發展。這些具有競爭力的技術屬於以下短期類別：

感應線圈充電。感應線圈充電使用磁鐵 線圈產生共振，可以在很短的距離內傳輸能量。從本質上講，這是一種接觸式技術，發射機 和接收器需要緊密對準才能充電。功率作為線圈大小的函數來傳遞(線圈越大，功率越大)， 線圈必須直接配對(一個接收器線圈對應一個發射器線圈=直接耦合對)。利用磁感應的產品 在充電電子牙刷等產品中已經有10多年的歷史了。

磁共振。磁共振類似於磁共振。 感應，因為它使用磁線圈來傳輸能量。這項技術使用的線圈大小取決於功率水準 已發送。它具有在~11英寸(30釐米)的距離內傳輸電力的能力，使用諧振可以增加傳輸距離 中繼器還具有比磁感應更靈活的放置方式。

能源採集。有多家公司正在考慮收割 某些環境中可能存在的能量。所獲得的能源可能來自多種來源，包括太陽能、動能 和無源射頻。無源RF採集指的是使用天線和設備來採集可能已經存在於環境中的RF， 例如Wi-Fi、行動電話、無繩電話和其他射頻發射設備。

雷射。雷射充電技術使用非常短的波長 利用所謂的分佈式共振來產生一束準直的光束，該光束在距離上保持其大小 為光接收器供電。

我們的目標市場

我們將我們的目標市場分為發射機市場和接收器市場 市場。

發射機系統目標市場

發射機是廣播可接入的射頻能量的設備 支持WPNt的接收器，用於物聯網應用。我們相信我們的發射機目標市場可以分為三個不同的應用領域 對於我們的技術：

到目前為止，我們已經在這兩個近場發佈了獨立的發射器 以及遠場應用。我們未來的計劃是將我們的WPNt集成到第三方設備中：

近場發射機：

因為它比其他形式的基於聯繫人的無線技術更具優勢 充電，包括融入多種外形因素，以及與未來距離發射器的潛在相容性，我們預計 發射機採用我們的近場無線電源技術，成為市場上第一款無線發射機產品。這些基於聯繫人的 充電解決方案非常適合消費和工業市場的許多電子設備，如可穿戴設備，物聯網 需要小型接收器和低成本充電解決方案的設備和其他小型電子產品。它們也很適合 適用於更大、更耗電的設備，如智慧手錶和平板電腦。最初，這些發射機將是一對一(一個發射機 到一個接收器)，未來版本是用於多個接收器的單個發射器。

遠場發射器：

基於能量遠場技術的發射機，我們指的是 作為無線PowerBridge，預計將為多個設備提供低功率充電，並具有擴展覆蓋範圍的能力 通過部署多個PowerBridge。我們預計我們的PowerBridge發射機系統將具有廣播能力 無線供電到無線供電啟用的充電接收設備。PowerBridge發射器可能在充電中發揮重要作用 低功耗物聯網設備-例如ESL、射頻標籤和物聯網感測器。

集成到第三方設備中的發射器：

“構建塊”核心架構是為 無線電力網路技術適用於工業和消費市場中的各種第三方設備。靈活性 在規模、功率、距離和成本方面的架構優勢，為Energous客戶提供了將我們的技術與 在複雜的集成中通常會發現特定的要求和限制。例如，無線功率發射器技術 可以集成到製造車間或醫院病房天花板上的Wi-Fi路由器中，提供互聯網連接 並為覆蓋範圍內的任何設備提供無線電源。

PowerBridge：

我們看到無線電源路由器和無線網橋的組合 作為兩種技術的自然融合點和協同應用。PowerBridge提供了連接Wi-Fi、5G和其他網路的橋樑 廣域網路技術，同時還為範圍內的接收器設備提供無線電源。PowerBridge共享許多技術 Wi-Fi路由器的特點在於：(1)兩種設備都運行在無線電波中，在未經許可的工業、科學和 醫用手環，(2)兩種設備的成功都歸功於它們給消費者帶來的實用和便利，(3)兩種設備 依賴天線，以及(4)使兩個設備成對或提供切換功能，從而允許網路提供 大型網站。

接收方目標市場

我們相信我們的接收器技術有很多潛在的用途， 包括：

此列表僅用於說明；我們不能保證 我們將解決這些市場中的任何一個，我們可能會決定解決不在名單上的市場。我們打算繼續評估 我們的目標市場，並根據(但不限於)上市時間、市場規模和增長等因素確定新市場，以及 我們針對特定應用的價值主張的優勢。

我們的知識產權

我們最有價值的資產是我們的知識產權。這包括 美國和外國的專利、專利申請和技術訣竅。我們已經實施了一項積極的知識產權戰略，並將繼續 為新的創新追求專利保護。截至2024年7月31日，Energous IP組合包含超過250項已頒發專利 按照實施的五(5)條關鍵路徑組織，我們認為競爭對手可能必須導航這些路徑才能將無線商業化 電力技術公司沒有得到我們的許可。路徑包括：處理算法、天線設計、發射器和接收器ASIC以及其他 軟體控制(例如，藍牙管理和硬體(例如，板佈局))。此外，我們還有更多待處理的專利申請 在美國和國外。我們打算為我們最有價值的發明以及其他新發明申請專利保護。 我們希望開發出的。這是一筆可觀的年度支出，我們會持續監控每一項專利申請的成本和收益 並頒發專利，以確保我們追求那些我們認為對我們的業務最具保護性的產品，並擴大我們的核心價值。只要 我們作出繼續支付維護費和/或年金費的商業決定，我們已頒發的專利具有不會過期的條款 早於2030年。

政府監管

我們的無線充電技術涉及電力傳輸 使用射頻能源，受FCC、國際監管機構的監管，並可能受到其他聯盟、 國家、地方和國際機構。我們的技術經過了針對美國和國際安全要求的測試，這些要求一直以來 證明瞭我們的技術是安全的。我們繼續與監管機構合作，建立流程、標準和頻譜分配 以確保採用我們技術的設備能夠獲得所需的國內和國際批准。

作為監管審批流程的一部分，包含我們的 根據具體應用，技術必須在美國獲得FCC第15部分和/或FCC第18部分的批准。活力四射 我們的產品已獲得FCC第15部分和第18部分的批准，並已獲得許多國際監管機構的批准 經紀公司。

截至2023年12月31日，我們宣佈完成監管 我們的PowerBridge無線充電技術在美國、加拿大、歐洲、印度、中國、英國、韓國、澳大利亞和紐西蘭 實現無限距離無線充電。截至2024年3月1日，集成該技術的產品已獲得國際監管 在110多個國家和地區獲得批准。

製造

作為一家從事研發的無廠房半導體公司 在這個階段，我們預見我們的製造戰略將遵循外包製造流程。我們從事代工生產。 在美國和國際上的合作夥伴。

人力資本

截至2024年10月3日，我們有28名全職員工和3名兼職員工 員工，其中18人是工程師。這些員工都不受集體談判協定的保護，我們相信我們的關係 和我們的員工在一起很好。我們還根據需要聘請顧問，包括技術顧問，以獲得他們的技術專長。 顧問和技術顧問為我們提供電氣工程、軟體開發、市場研究和會計方面的專業知識。

我們致力於維護一個沒有歧視的工作場所 基於膚色、種族、性別、年齡、殘疾、性取向、宗教、言論或任何其他受保護地位的騷擾 根據適用法律。我們的管理層和員工應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。

季節性

我們所參與的工業市場的季節性最低 沖擊力。我們預期我們的技術可以用於的商業產品的消費市場，包括 我們目前有概念驗證部署，其季節性影響各不相同。總體而言，我們預計不會對 我們目前的收入。

法律訴訟

我們目前不是任何懸而未決的法律程序的一方 我們相信，這將對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。然而，我們可能會受到各種索賠的影響。 以及在正常業務過程中不時出現的法律訴訟。

可用信息

我們提交年度、季度和當前報告、委託書和 根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》向證券交易委員會提交的其他檔案。這個 委員會維持一個互聯網站，其中載有關於發行人的報告、委託書和資訊聲明以及其他資訊， 包括我們在內，以電子方式向委員會提交的檔案。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向委員會提交的任何檔案。 我們向委員會提交的每份檔案的副本也可以在我們的網站上免費查看和下載，網址是：https://ir.energous.com/， 在以電子方式向委員會提交或提交報告和修正案之後。

該公司的財產

2014年，我們簽訂了公司總部的租賃協定 位於加利福尼亞州聖約瑟北第一街3590號Northpoint商業中心。同一處房產簽訂了新的租約 2022年5月，任期三年，自2022年10月1日起。這個總面積為21,18英尺的空間被使用 用於我們的總部和研發工作。2021年9月，我們簽訂了辦公用房租賃協定 在加利福尼亞州科斯塔梅薩，從2021年10月1日開始，由我們居住在南加州的工程師使用，總共 總面積為1,387平方米英尺(約合10平方米)。本租約於2023年9月30日到期，未續簽。

管理層對財務狀況的探討與分析 以及行動的結果

概述

我們有 開發了可擴展的空中無線電源網路(WPN)技術，由半導體晶片組、軟體 支持基於射頻(RF)的物聯網(IoT)充電的控制、硬體設計和天線 設備。WPN技術具有廣泛的功能，可以支持下一代無線電力網路，提供 無縫設備產品組合中的電源和數據，實現前所未有的可見性、可控性和智慧業務 自動化。這包括近場和遠距離無線充電，在不同距離具有多個功率級別。我們的無線網路 功率發射器和接收器技術提供對無線功率的持續訪問，幫助推動新一代無電池 用於資產和庫存跟蹤和管理的設備-從零售感測器、電子貨架標籤和資產跟蹤器，到 空氣質量監測器、運動探測器等。

我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們 正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。到目前為止，我們已經開發並投產了多種變送器。 和接收器，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形因素和功率規格而異 和頻率，而接收器設計為支持多種無線充電應用，包括：

首個採用我們技術的WPN終端產品進入 2019年的市場。我們開始發貨我們的第一個遠距離無線PowerBridge，用於商業物聯網應用和概念驗證 在2021年第四季度，我們預計隨著我們業務的發展，還將發佈更多支持無線供電的產品。

當前全球經濟形勢對我們業務的影響

全球經濟的不確定性給我們的 公事。我們面臨與當前宏觀經濟環境有關的持續風險，包括通貨膨脹和利率上升。 利率、地緣政治因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的衝突和應對措施 以及供應鏈的中斷。我們正在密切關注這些因素對我們業務各個方面的影響，包括 它們對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、採購趨勢、 客戶付款，以及整個行業，除了對我們員工的影響外。

最近的事態發展

自2024年3月24日起，塞薩爾·約翰斯頓不再擔任 總裁擔任本公司首席執行官。約翰斯頓先生將繼續擔任公司董事會成員。 董事會開始尋找一位永久繼任者擔任本公司的首席執行官。此外，截至3月24日， 2024年，董事會任命Mallorie Burak兼任臨時首席執行幹事，直至任命一名永久繼任者 公司首席執行官。理事會還設立了主席辦公室，由理事會主席區義偉組成， 以及布拉克女士。主席辦公室將監督公司的戰略規劃和方向，與董事會密切合作， 高級領導團隊，以及其他利益相關者，以交付公司的戰略使命。2024年10月16日，董事會任命 Burak女士出任本公司常任行政總裁及董事會成員，兩者均即時生效。布拉克女士 將繼續擔任公司的首席財務官。

關鍵會計政策和估計

以下是對財務狀況和結果的討論和分析 本公司的財務報表是根據公認的會計原則編制的。 在美利堅合眾國。某些會計政策和估計對理解我們的財務狀況尤為重要 經營狀況和結果，需要我們管理層的重大判斷，否則可能會受到重大影響 由於不受我們控制的經濟因素或條件在不同時期發生變化。因此，他們將受到 固有的不確定性程度。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定適當的假設 在確定某些估計時使用。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃 和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的 客戶和其他外部來源提供的資訊，視情況而定。有關更多資訊，請參閱我們財務報表的附註3 對我們重要的會計政策的完整描述。

估計的使用。財務報表的編制 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，要求管理層作出估計，並 影響報告的資產和負債數額和披露或有負債的假設 財務報表以及報告期內報告的支出。

其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此， 實際結果可能與這些估計不同。儘管我們認為它的估計和假設是合理的，但它們是基於 根據作出估計和假設時可獲得的資訊。實際結果可能與這些估計不同。

持續經營的企業。ASC 205-40財務報表的列報 -持續經營的企業，需要管理層評估我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。根據這一指導方針，我們已經 評估是否有一些條件和事件，從總體上考慮，對我們繼續下去的能力產生了很大的懷疑 在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業。

確定條件或事件在多大程度上引起實質性 懷疑我們是否有能力繼續經營下去，需要我們做出重大的判斷和估計。

我們與此分析相關的重要估計可能包括確定 預測的財務結果和流動性中使用的業務因素。我們相信，在我們的持續經營中使用的估計價值 分析是基於合理的假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能會有很大不同 根據這些估計。

經營運績

費用

收入成本由直接材料、直接人工和管理費用組成 適用於我們的生產級無線充電系統。研究和開發費用包括與我們努力開發相關的成本 我們的技術，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和元件、知識產權成本、監管 專門與研發部門有關的費用和一般辦公費用。銷售和營銷費用包括 與向客戶銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人員薪酬、公關、圖表 銷售團隊使用的設計、貿易展覽、工程用品以及專門與銷售和營銷相關的一般辦公費用 部門。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括人員薪酬、設施 手續費、差旅費、電信費、保險費、專業費、諮詢費、一般辦公費等管理費用。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三個月的比較

下表列出了精選的精簡語句 運營數據(以千為單位)和佔收入百分比的數據：

收入. 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們的收入分別為20便士和20便士。收入 截至2024年9月30日的三個月主要包括發射機銷量與大部分收入 來自2023年同期的非經常性工程費和半導體晶片銷售。收入重點的這種轉變表明 該公司開始從PowerBridge發射機的研發轉向商業生產。

成本 以及運營費用和損失.成本和費用由收入、研發、銷售成本組成 以及營銷、一般和行政以及遣散費。截至2024年9月30日止三個月的經營虧損 2023年分別為360美金和510美金。

收入成本：

收入成本分別為30美元萬和不到10美元萬， 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月。增加的主要原因是發射機的銷售成本，因為最初 2024年第三季度發貨的2瓦PowerBridge發射器的銷售是內部製造的。我們相信成本 由於我們更多地使用合同製造商，這些發射器的生產量在未來幾個季度將會減少。在同一時期 2023年，發射機銷售產生的收入只佔該期間總收入的一小部分，因為 截至2023年9月30日的三個月主要由非經常性工程費用組成，費用包括在研究中。 和開發成本。

研發成本：

研發成本為170美元的萬和250美元的萬， 分別為截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月。80美元萬的減少主要是由於30美元的萬 與人事有關的費用減少，包括工資費用減少20萬和基於庫存的費用減少10萬 薪酬，軟體成本減少20美元萬，工程元件和電路板減少10美元萬， 雜項辦公室和設施費用減少10美元萬。

銷售和營銷成本：

截至9月的三個月的銷售和營銷成本 30、2024年和2023年分別為70美元萬和80美元萬。10美元萬的減少主要是由於10美元的萬減少 由於裁員，與人員相關的成本增加。

一般和行政費用：

截至九月底止三個月的一般及行政費用 30年、2024年和2023年分別為100美元萬和170美元萬。70美元萬的減少主要是由於萬減少了10美元 在前首席執行官離開公司後的股票薪酬中，諮詢和第三方的萬減少了20美元 費用，保險費減少10萬，會計和審計費用減少10萬，萬減少10美元 在律師費方面。

遣散費：

截至2024年9月30日的三個月的遣散費 2023年分別為10美元萬和30美元萬。截至2024年9月30日的三個月的遣散費與 給非執行員工。截至2023年9月20日的三個月的遣散費與和解有關 前首席財務官離職。

其他收入：

權證公允價值變動所產生的其他收入 截至2024年9月30日的三個月的負債為20美元萬，截至2023年9月30日的三個月的負債為80美元萬。 這兩個時期的變化都是由於我們普通股的市場價值較低。

截至2024年9月30日止三個月的利息收入為 截至2023年9月30日止三個月的利息收入為10，000美金。下降是由於平均水平較低 與上一年同期相比，截至2024年9月30日的三個月我們儲蓄帳戶中的現金餘額。

淨 損失.由於上述原因，截至2024年9月30日的三個月淨虧損為340盧比，而 截至2023年9月30日的三個月內為410美金。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月比較

下表列出了精選的濃縮陳述 運營數據（以千計）以及此類數據占收入的百分比：

收入。 在截至2024年和2023年9月30日的9個月中，我們分別錄得30美元萬和40美元萬的收入。減產 是由於非經常性工程收入的減少。截至2024年9月30日的9個月的收入主要包括 發射機銷售量，而大部分收入來自非經常性工程費和半導體銷售 2023年同期的晶片數量。這一收入重點的轉變標誌著公司從研究轉向 並將其PowerBridge發射器的開發轉化為商業生產。

費用 以及運營費用和損失。成本和費用由收入成本、研發成本、銷售成本組成 以及市場營銷、一般和行政費用以及遣散費。截至2024年9月30日的9個月的運營虧損和 2023年分別為1,490美元萬和1,750美元萬。

成本 收入:

收入成本分別為50萬和30萬， 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月。增加的主要原因是發射機的銷售成本，因為最初 2024年第二季度和第三季度發貨的2瓦PowerBridge發射器的銷售是內部製造的。我們相信 隨著我們更多地使用合同製造商，這些發射器的生產成本將在未來幾個季度下降。在.期間 2023年同期，發射機銷售產生的收入只佔該期間總收入的一小部分，因為 截至2023年9月30日的9個月的收入主要包括非經常性工程費用，其中包括成本 在研發成本方面。

研發成本：

研發成本為650美元萬和840美元萬， 分別為截至2024年和2023年9月30日的9個月。減少190美元萬的主要原因是120美元的萬 員工薪酬減少，主要包括與人事有關的費用減少90美元和萬減少40美元 在基於股票的薪酬中，軟體和維護成本減少40萬，測試開發成本減少10萬， 諮詢和第三方費用減少10萬，差旅和雜項辦公費用減少10萬， 工程部件和電路板的萬增加了10美元，部分抵消了這一增長。

銷售和營銷成本：

截至9月30日的9個月的銷售和營銷成本， 2024年和2023年分別為240美元萬和310美元萬。萬減少70美元的主要原因是萬減少了70美元 在員工薪酬方面，包括由於部門內員工人數減少而導致的與人事相關的費用減少60美元萬 基於股票的薪酬減少10美元萬，貿易展覽費用減少10美元萬，萬減少10美元 軟體、差旅和雜項辦公費用，但被諮詢費增加30美元萬部分抵消。

一般和行政費用：

截至九月底止九個月的一般及行政費用 30年、2024年和2023年分別為440美元萬和580美元萬。萬減少130美元，主要是因為萬減少了40美元 在股票薪酬方面，保險費減少了30美元萬，諮詢和第三方服務減少了30美元萬 費用，法律費用減少20美元萬，電腦軟體和支持減少10美元萬，萬減少10美元 差旅和雜項辦公費用，但因公關和年度會議費用增加20美元萬而部分抵消。

遣散費：

截至2024年9月30日的9個月的遣散費 2023年和2023年分別為140美元萬和40美元萬。100美元萬的增長主要是由於前者的離開 首席執行官在2024年期間，記錄了120美元的萬遣散費，部分被記錄的30萬遣散費所抵消 2023年，由於前首席財務官離職。

其他（費用）收入，淨額：

與認股權證責任相關的發售成本為60美元萬 截至2023年9月30日的9個月。在截至2024年9月30日的9個月內，我們沒有產生此類成本。

權證公允價值變動所產生的其他收入 截至2024年9月30日的9個月的負債為40美元萬，截至2023年9月30日的9個月的負債為270美元萬。 這兩個時期的變化都是由於我們普通股的市值下降所致。

截至2024年9月30日的9個月的利息收入為 20美元萬，而截至2023年9月30日的9個月的利息收入為60美元萬。減少的原因是較低的 與去年同期相比，截至2024年9月30日的9個月我們儲蓄賬戶中的平均現金餘額。

淨虧損。由於上述原因，淨虧損為 截至2024年9月30日的九個月萬為1,430美元，而截至2023年9月30日的九個月萬為1,480美元。

截至2023年和2022年12月31日的年份

收入.在2023年和2022年期間，我們的收入為474,184美元 和851,321美元。2023年收入下降的主要原因是生產級系統銷售量下降。

費用成本和費用由收入成本組成， 研發、銷售和市場營銷、一般和行政費用以及遣散費。2023年和2022年的運營費用 分別為22,573,929美元和27,537,6美元。

收入成本。收入成本分別為279,083美元和1,277,565美元， 分別為2023年和2022年。減少998 482美元的主要原因是銷售量減少。

研究和開發費用。研發 2023年和2022年的費用分別為10,810,570美元和12,497,781美元。年研發費用減少1,687,211美元 2023年的主要原因是基於股票的薪酬減少了476,065美元，這是因為在本年度之前，舊的獎勵已全部支出 去年，由於專案時間安排，工程供應、元件和晶片開發減少了368,844美元，諮詢減少了208,929美元 和第三方服務，專利法律費用減少147,763美元，招聘費用減少143,700美元， 郵資，監管測試減少93,430美元，監管法律費用減少77,992美元。

銷售和市場營銷費用。年的銷售和營銷費用 2023年和2022年分別為3852,393美元和4884,959美元。2023年銷售和營銷費用減少1,032,566美元，主要是 由於薪酬減少366 181美元，其中286 222美元的薪金費用因該部人員減少而減少 基於股票的薪酬減少79,959美元，銷售和營銷使用的工程用品和部件減少188,879美元 用於客戶演示的工作人員，貿易展成本減少85,280美元，招聘費用減少80,720美元，減少65,384美元 在法律費用方面，折舊減少61 882美元，壞賬費用減少53 237美元，用品和一般事務費用減少43 886美元 辦公費用。

一般和行政費用。一般和行政 2023年和2022年的費用分別為72724美元和80750美元。2023年一般和行政費用減少8086美元 主要原因是薪酬減少722 294美元，其中包括主要應支付的基於股票的薪酬減少432 254美元 董事會和高管股權獎勵的支出減少，工資成本減少290,040美元，主要原因是 由於前代理首席財務官在2023年離職，徵聘費用減少151 844美元，減少144 729美元 在保險費方面，郵資減少101 972美元，用品和一般辦公費用減少62 772美元， 培訓、會費和訂閱費，差旅費用減少25 285美元，董事董事會費用減少23 110美元，部分抵消 法律費用增加263,781美元，投資者關係、諮詢和第三方服務費用增加156,037美元，增加83,107美元 會計和審計費用增加，年度會議費用增加41857美元。

遣散費。2023年和2022年的遣散費是359,419美元 和798,391美元。2023年期間，與前代理局長辭職有關的遣散費 財務主任和其他六名員工離職。在2022年期間，與分居有關的遣散費 與我們前市場營銷和業務開發部的高級副總裁達成了協定。

運營虧損。2023年和2022年的運營虧損 分別為22 099 745美元和26 686 325美元，主要原因是上述因素。

提供來自認股權證責任的成本。提供相關成本 2023年期間，擔保責任為591,670美元。截至2022年12月31日，我們沒有認股權證負債。

權證責任的公允價值變動。由此產生的其他收入 2023年，認股權證負債的公允價值變化為2,515,425美元。截至12月31日，我們沒有認股權證負債， 2022年

利息收入。2023年的利息收入為809,227美元 2022年達到411,065美元，主要是由於我們貨幣市場賬戶的利率上升。

淨虧損。由於上述因素，淨虧損 2023年為19,366,763美元，而2022年為26,275,260美元。

流動資金及資本資源

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中，我們記錄了 收入分別為30美元萬和40美元萬。前9個月我們的淨虧損分別為1,430美元萬和1,480美元萬 分別於2024年和2023年9月30日結束。經營活動中使用的淨現金為1,490美元萬和1,590美元萬 分別截至2024年和2023年9月30日的月份。我們目前正通過證券收益來滿足我們的流動性要求。 在2024年期間籌集了250萬美元萬淨收益的發行。

根據目前的運營水準，我們需要籌集額外的資金 在未來12個月通過出售額外的股權或產生債務來籌集資金。

隨著我們的新技術在市場上獲得吸引力，我們將繼續 投資資本，將業務從研究和開發轉變為商業生產， 我們不能保證我們現有的資源和業務運營產生的收入將足以維持 我們的行動。

因此，我們預計將尋求額外的融資，這可能 包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客戶或戰略合作夥伴簽訂商業協定以及其他 可供選擇，取決於市場狀況。不能保證這種融資將以我們會發現的條款提供 可以接受，或者完全可以接受。如果我們不能成功地實施這項計劃，我們將被要求進一步削減成本和費用 或對我們正在進行的戰略計劃進行修改。

2024年2月-股票發行

2024年2月15日，我們簽訂了證券購買協定 與機構投資者合作，規定由我們以註冊直接發行的方式發行和出售(2024年2月 發售“)，(I)570,000股我們的普通股，(Ii)購買最多450,409股普通股的預融資權證 股票，以及(Iii)認股權證，以購買總計1,020,409股普通股。每股普通股和預籌資金 認股權證與隨附的認股權證一起發售和出售，合併價格為每股普通股1.96美元或預籌資金 手令(視何者適用而定)。在2024年4月至2024年4月期間，預籌資權證以每股0.001美元的價格行使。其他搜查證 購買1,020,409股普通股仍未發行，行權價為每股1.84美元。這些認股權證到期了 自發行之日起五年。我們從2024年2月至2024年2月的發行中獲得了約180萬美元的萬淨收益，此前 扣除配售代理費和預計發售費用。

2024年自動櫃員機優惠計劃

2024年6月21日，本公司於 與H.C.Wainwright Co，LLC作為銷售代理的市場發售協定，根據該協定，公司可以發行和銷售 最高可達345ATM的公司普通股股票(“萬計劃”)。在三號和九號期間 截至2024年9月30日止月，本公司根據自動櫃員機計劃分別出售1,217,168股普通股，淨額 收益約為70美元萬(扣除20美元萬的佣金和發行成本)。

截至2024年9月30日，該公司有剩餘產能 根據自動取款機計劃，發行最多約250萬美元的萬普通股。

敏捷次級貸款協定

自2024年10月1日起，本公司隸屬於 與Agile Capital Funding，LLC和Agile Lending LLC(統稱為， 貸款人)，提供了525,000美元的初始定期貸款，有能力獲得高達160萬美元的額外定期貸款，但須符合某些條件(此類貸款，“定期貸款”)。

首期貸款本息合計 756,000美元將於2024年10月14日開始每週償還27,000美元，並在到期日或之前全額償還 日期為2025年4月21日。定期貸款將明確從屬於公司在某些優先債務上的債務 貸款協定原件中所規定的本公司的所有資產。僅在違約事件發生和持續時有效 根據貸款協定，本公司將向貸款人授予某些抵押品的擔保權益，不包括知識產權， 如貸款協定原件所述，本公司的所有資產。

自2024年11月5日起，我們簽訂了經修訂的下屬 與貸款人簽訂的商業貸款協定(“經修訂貸款協定”)，為定期貸款再融資。修訂後的貸款協定 提供997,000美元的新定期貸款，有能力獲得高達160美元的額外定期貸款萬，但須符合以下條件 條件(這類新貸款，“新定期貸款”)。初始新定期貸款本金和利息總額 其中1,415,740美元將以每週約39,000美元的方式償還，並於7月17日或之前全額償還。 2025年。新定期貸款的收益用於全額償還上述定期貸款，這筆貸款的餘額為#年的8 000美元。 2024年11月5日，剩餘收益將用於營運資金。新的定期貸款將明確從屬於我們的 根據經修訂貸款協定的規定，本公司的若干優先債務的債務。修訂後的貸款協定取代了 原貸款協定及其他條款與原貸款協定大體相同。

規則A要約

2024年10月11日，我們提交了A規則發售聲明 採用表格1-A，最多發售5,000,000個單位(“A規則發售”)，每個單位由 一股A系列可轉換優先股和三份普通股認購權證，每兩股購買一股普通股 一股以每股1.50美元的行使價購買一股普通股，另一股以每股2.00美元的價格購買一股普通股，總計500萬美元 A系列可轉換優先股股份(以及作為A系列可轉換優先股股份基礎的1,000,000股普通股 股票)和認股權證，以每股1.50美元和500,000,000股的行使價購買最多1,000,000股普通股 普通股，行使價為每股2.00美元，發行價為每單位1.50美元，最高發行額為 7500,000美元。A規則發售須受證監會的資格限制。

現金流量

經營活動- 在截至2024年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金流為1,490美元萬，包括淨虧損 1,430美元萬，減去調整後的淨虧損與經營活動中使用的現金淨額合計40萬(主要是 基於股票的薪酬為70美元萬，折舊和攤銷為10美元萬，部分被公允價值變化所抵消 權證負債40萬)，應付帳款減少30萬，應計費用減少30萬，0.3美元 庫存增加了100萬美元，應計遣散費減少了10萬。

在截至2023年9月30日的9個月內，現金流 經營活動中使用的是1,590美元萬，其中包括1,480美元萬淨虧損，外加對淨虧損進行調整 經營活動中使用的現金淨額總計40萬(主要是基於股票的薪酬140美元萬，發行 分配給認股權證負債60萬、存貨可變現淨額調整20萬和折舊的成本 攤銷費用10萬，由認股權證負債公允價值減少270美元(萬)，0.3美元部分抵消 庫存增加了100萬，應計遣散費減少了20萬，應付賬款減少了10萬， 應計費用減少10萬，預付費用和其他流動資產增加10萬。

投資活動-- 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流分別為10美元萬和10美元萬， 分別進行了分析。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中，每個月都有少量的測試和電腦設備 購買的。

融資活動--截至以下日期的九個月 2024年9月30日，融資活動提供的現金流為250美元萬，其中主要包括180美元萬淨收益 來自登記的直接發行，包括出售普通股、預先融資的權證和認股權證以及80美元的萬淨收益 根據自動櫃員機計劃出售我們普通股的股份。在截至2023年9月30日的9個月中，現金流提供 融資活動為630萬，其中包括出售我們普通股的淨收益360萬 根據優先自動取款機計劃，發行和出售普通股和認股權證的淨收益為270萬美元萬，年淨收益為10美元萬 ESPP的收益。

積壓

我們收到了大約20美元的額外確認的萬 訂單(“積壓”)，其中大部分計劃在2024年第四季度發貨。

董事、高管和重要員工

公司高級管理人員和董事如下：

Mallorie Burak，首席執行官、首席財務官、首席祕書和董事

Burak女士於2024年1月加入Energous擔任我們的 首席財務官，並於2024年3月至2024年10月16日擔任臨時首席執行官 任命我們的首席執行官和董事會成員。在加入本公司之前，陳伯樂女士曾擔任總裁和 高級公共安全技術公司Knight Scope，Inc.首席財務官，2020年10月至2024年1月， 2019年7月至2020年6月，固態鋰電池初創企業ThinFilm Electronics ASA的首席財務官，以及 2016年2月至2019年7月，擔任砷化鎵薄膜太陽能技術初創企業Alta Devices，Inc.的首席財務官。 從2020年7月到2021年9月，布拉克女士還擔任Locale的顧問和董事會成員，擔任財務顧問 SSG Capital Advisors LLC，2020年1月至2020年10月，並在SIM-X Tactical Solutions，Inc.擔任財務顧問。 2015年9月至2020年1月。貝拉克女士之前是友達網路的總裁和首席財務官 曾任Rainaker Systems，Inc.和FoodLink的首席財務官，副董事長總裁和代理首席財務官 紹斯沃爾科技公司的官員。Burak女士擁有聖約瑟州立大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。 大學。

拉胡爾·帕特爾，董事

帕特爾先生於2019年8月加入我們的董事會。目前，帕特爾先生 是高通技術公司連接、寬帶和網路業務部的集團總經理，自2015年5月起 2023年12月至2023年12月，帕特爾先生一直擔任高級副總裁和雲技術及網路連接部總經理 高通技術公司業務部2002年8月至2015年5月，Patel先生在博通公司工作 Inc.，半導體和基礎設施軟體產品的開發商、製造商和全球供應商，他在那裡的最後職位是高級 總裁副總經理兼無線連接業務部總經理。2000年至2002年，帕特爾先生擔任業務線經理 在安全處理器公司HiFn，Inc.。1998年至2000年，帕特爾先生在三星擔任SystemLSI高級營銷經理 三星電子的子公司半導體。1996年至1998年，帕特爾先生在Tritech MicroElectronics，Inc.擔任高級營銷經理， 一家半導體公司。1993-1996年間，Patel先生擔任各種積體電路設計工程和市場營銷職務 在半導體公司愛普生/S-MOS系統公司工作。帕特爾先生擁有聖克拉拉大學電腦科學碩士學位 亞利桑那州立大學電子和通信工程學士學位，美國國立理工學院電子和通信工程學士學位 技術，瓦蘭加爾，來自印度。我們的董事會認為，帕特爾先生廣泛的執行、管理、營銷和工程 他在半導體、消費、移動和電信行業的經驗和深入知識使他有資格擔任成員。 我們的董事會成員。

J·邁克爾·道森，董事

道森先生於2022年8月加入我們的董事會。多德森先生 目前擔任Immersion Corporation的首席財務官，Immersion Corporation是觸覺技術的領先開發商和提供商 自2023年6月加入公司以來。在加入Immersion之前，Dodson先生曾擔任Quantum的首席財務官 從2018年5月到2023年1月，數據存儲和管理公司Quantum公司。他還擔任過 2018年5月至2018年6月擔任Quantum的臨時首席執行官，直到全職首席執行官 任命了一名軍官。2017年8月至2018年5月，道森先生擔任綠波系統公司首席財務官 (“GreenWave”)，一家軟體定義的網路解決方案提供商。在加入GreenWave之前，Dodson先生擔任首席執行官 半導體設備製造商Mattson Technology，Inc.(“Mattson”)的運營官兼首席財務官 和供應商，從2012到2017年。他於2011年加入馬特森，擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼祕書。在.之前 加入Mattson後，Dodson先生曾在四家全球公共技術公司擔任首席財務官和首席會計 S是一家標普500公司的高管。多德森的職業生涯始於安永律師事務所。2020年5月至2021年4月， *Dodson先生曾擔任應用安全公司A10 Networks，Inc.的董事會成員，包括擔任 審計委員會。2013-2020年間，他在系統晶片解決方案提供商Sigma Designs，Inc.的董事會任職 在家庭娛樂市場，他從2014年起擔任董事首席獨立董事，並從2015年起擔任審計委員會主席。在……裡面 此外，道森先生還擔任兩傢俬人實體的董事：一家慈善組織和一傢俬人持股的營利性公司。 他擁有威斯康星大學麥迪遜分校會計和資訊系統分析與設計兩個專業的學士學位。 我們的董事會認為，多德森先生在上市公司和私營公司擔任首席財務官的豐富經驗， 以及他在上市公司的董事會服務，包括擔任上市公司審計委員會主席，都使他有資格擔任這一職務。 作為我們董事會的一員。

David·羅伯遜，董事

羅伯遜先生於2022年8月加入我們的董事會。羅伯遜先生 擔任董事會設立的主席辦公室的成員，監督公司的戰略規劃和方向，密切合作 與董事會、高級領導團隊和其他利益相關者一起交付公司的戰略使命。他還曾在 自2024年4月24日起擔任董事會主席。羅伯遜先生曾擔任會計公司RoseRyan的首席執行官 和金融諮詢公司，自2020年1月以來。羅伯遜先生曾於2018年12月起擔任RoseRyan的副總裁 2019年12月至2019年12月，專案團隊領導從2017年10月至2018年5月。從2020年12月到2023年2月，他 曾擔任卡尼科技收購公司的首席執行官和首席財務官以及董事會主席 一家專注於技術的特殊目的收購公司。2017-2021年，羅伯遜先生擔任PUSH董事長 科技有限公司，一家數據優化公司。在此之前，羅伯遜先生曾擔任多家科技公司的顧問， 包括在西班牙公司、集成設備技術公司和國際公司的董事會任職 遊戲科技公司、量子公司和博科通信系統公司。羅伯遜先生之前曾擔任 高級副總裁，2007年至2011年在惠普公司任職，負責企業服務器、存儲和網路。之前 在惠普，羅伯遜先生在日立數據系統公司工作了26年，最初是公司法律顧問，最終成為總裁 和首席執行官，他在2006年至2007年擔任這一職位。羅伯遜先生擁有該大學社會生態學學士學位 加州大學爾文分校和金門大學法學院法學博士。我們的董事會認為羅伯遜先生的 行業知識和廣泛的上市公司董事會服務使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年12月31日的財年中，我們補償了 薪酬最高的三名董事和高管如下：

我們的薪酬理念是為我們的高管提供薪酬 以及具有競爭力的福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這是必要的 實現我們的財務和戰略目標，為我們的股東創造長期價值。我們相信賠償的水準 我們提供的服務應具有競爭力、合理性，並適合我們的業務需求和環境。我們的主要元素是 迄今為止，高管薪酬計劃包括基本工資、激勵性季度績效獎金和長期股權薪酬 以股票期權和限制性股票單位的形式，包括業績型限制性股票單位。我們相信成功 與短期業績相比，公司長期業績對提高股東價值更為關鍵。出於這個原因，為了保護 現金，更好地協調管理層和股東的利益，我們強調長期的基於業績的股權薪酬 超過基本年薪。

下表提供了有關補償的資訊 截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，我們任命的高管人數。

2023年薪酬匯總表

2023年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關股權獎勵的資訊 截至2023年12月31日，由指定的高管進行調整，以反映我們普通股的反向股票拆分 2023年8月15日執行的20股中有1股的比率(反向股票拆分)。

僱傭協定及更改管制安排 

管制安排的終止或更改

塞薩爾·約翰斯頓與約翰·約翰斯頓先生的 之前被任命為公司首席執行官，公司與約翰斯頓先生簽訂了經修訂並重述的遣散費 和控制權變更協定(“約翰斯頓A&R CIC協定”)，日期為2021年12月6日。在條款下 在約翰斯頓A&R CIC協定的情況下，如果終止不是控制權變更資格終止，則約翰斯頓先生 將有權(A)由公司一次性支付相當於其每月基本工資18個月的款項 另加相當於其目標獎金的100%的數額，如果薪酬委員會同意，另加#年該年度的酌情獎金 終止發生的，(B)約翰斯頓先生持有的、將在未來18個月內歸屬的任何未完成的未歸屬股權獎勵 繼續僱用(不包括任何在滿足業績標準時授予的股權獎勵)將加速並成為 以及(C)如果約翰斯頓先生根據《綜合總括預算調節法》及時選擇繼續承保 1985年，經修訂的《眼鏡蛇》，本公司或其繼承人將全額支付約翰斯頓先生的《眼鏡蛇》保費 為他工作了18個月。約翰斯頓先生收到了上述與其終止服務有關的款項。 2024年3月擔任首席執行官，並繼續收到上文概述的COBRA付款。

股權薪酬

我們維持以下股權補償計劃，根據這些計劃， 授權向我們的員工和董事發行證券：2013年計劃、2014年非員工股權薪酬計劃、 ESPP、2017年股權激勵計劃和2015年業績分享單位計劃。所有這些計劃(2017年除外 股權激勵計劃)得到了我們股東的批准。2024年6月12日，公司股東通過2024年股權 取代2013年計劃、2014年非員工股權薪酬計劃、2017年股權激勵計劃和2015年 績效共享單位計劃。此外，股東們還批准了對公司ESPP的修訂和重述。 下表顯示了截至2023年12月31日我們的股權計劃的資訊。所有股票數量都已調整 以反映反向股票拆分。

2017年度股權激勵計劃的具體內容

2017年股權激勵計劃是董事會於2017年12月制定的 旨在吸引、留住和激勵員工，他們的潛在貢獻對我們的成功非常重要。根據 在納斯達克規則下，該計劃用於提供股權獎勵作為新員工加入公司的物質激勵，並提供 為他們提供了參與公司未來業績的機會。根據我們資本的某些變化進行調整， 根據2017股權激勵計劃可發行的最高股份總數為130,000股(經調整以反映 反向股票拆分)。

根據2017年股權激勵計劃授予的股權贈款為 通常以限制性股票單位的形式存在，但也可能包括股票期權，行使價格等於公平市場 我們的普通股在授予之日的價值。截至2023年12月31日，仍有51,084股普通股可供發行 通過2017年股權激勵計劃下的股權工具。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財年，我們向董事支付了薪酬 作為一個整體，3,746美元。這個小組有5名董事。

未償還的股票獎勵和期權獎勵總數 截至2023年12月31日，由2023年在董事會任職的非僱員董事持有的股份如下：

布拉克女士的補償

作為對她的服務的交換，Burak女士有權獲得 年基本工資為395,000美元。2024年，布拉克女士還將獲得保證的15萬美元的年度獎金，但以 為她的持續工作到2024年12月31日。從2025年開始，布拉克女士將有資格獲得一項酌情 根據公司和個人目標，由薪酬委員會酌情決定，每年最高可獲得200,000美元的獎金。 要有資格獲得可自由支配的年度獎金，布拉克女士必須在每年的最後一天繼續受僱於公司 句號。此外，Burak女士在接受公司的聘用提議後獲得了50,000美元的簽到獎金。 最後，Burak女士獲得了52,000個限制性股票單位，以獲得公司普通股的股份。25%的受限用戶 股票單位將在伯拉克開始工作的前四個週年紀念日，即2024年1月15日的每個週年紀念日授予股票單位。歸屬 視是否繼續受僱於本公司而定。關於她被任命為首席執行長一事，李嘉誠表示。 Burak收到了35,000個限制性股票單位的贈款，從一週年開始分成四個等額的年度分期付款 授予日期的日期。除這筆股權贈款外，Burak女士在以下方面的薪酬和福利沒有變化 她的預約。

管理層和某些證券持有人的擔保所有權

下表列出了有關受益所有權的資訊 截至2024年10月3日，我們的普通股：

除非另有說明，否則表上列出的每個人的地址 是能源公司，郵編：95134，地址：加利福尼亞州聖約瑟，北第一街3590號，210號套房。據我們所知，每個人 以下所列股份對他們實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但共同擁有的股份除外 與配偶或以其他方式在下文中註明。

受益所有權是根據委員會的規則確定的。 該資訊不一定表明所有權用於任何其他目的。根據這些規則，根據股票期權可發行的股份 可以行使，RSU和Performance共享可能在10月3日後60天內授予的單位(PSU)， 2024被視為實益擁有和未償還，以計算股份數量和 由該人實益擁有的股份。然而，該等股份並不被視為實益擁有及已發行。 計算任何其他人實益擁有的百分比。截至10月3日已發行普通股的百分比， 2024年是根據當天已發行的7,782,514股普通股計算的。所有數位都已進行調整，以反映 反向股票拆分。

* 占我們已發行普通股的不到1%。

管理層及其他人在某些交易中的權益

除了補償協定和其他符合以下條件的安排 在《高管薪酬》中描述，在2023年，沒有，目前也沒有提出任何交易或系列 我們曾經或將會參與的同類交易，而所涉及的金額超過或將會超過$120,000的較小者 或過去兩個完整財年年末我們總資產平均值的1%；其中任何董事， 董事被提名人、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的人或其直屬成員 家庭曾經或將會有直接或間接的物質利益。

我們的董事會已經通過了一項關於相關人員的書面政策 交易，其中規定了我們審查、批准或批准任何交易所需的程式和標準 在我們提交給委員會的檔案中報告，或我們的一名高管或董事擁有直接或間接的材料 經濟利益，但有限的例外情況。我們的政策是，公司治理和提名委員會將審查材料 所有關聯人交易的事實(在關聯人交易審批政策中定義)以及批准或不批准 任何關聯人交易的條目。在獲得公司治理和提名的事先批准的情況下 委員會是不可行的，公司治理和提名委員會應考慮關聯人交易，如果 公司治理和提名委員會確定為適當的，可以批准關聯人交易。在確定 是否批准或批准關聯人交易，公司治理和提名委員會將考慮， 在它認為適當的其他因素中，關聯人交易的條款是否與非關聯公司提供的條款相當 第三方在相同或相似的情況下以及關聯人在交易中的利益程度。

正在發行的證券

一般

我們的法定股本包括2億股普通股 股票，每股面值0.00001美元，以及1000萬股未指定優先股，每股面值0.00001美元。截至2013年10月3日， 2024年，我們的普通股流通股為7,782,514股，沒有優先股流通股。我們授權但未簽發的 普通股可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律要求採取此類行動 我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的法律或規則。我們的董事會 在符合特拉華州法律規定的限制下，有權不時發行最多10,000,000股 一個或多個系列中的優先股，如下所述。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得以下紅利 由我們的董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥出。普通股的股票既不能贖回 也不是敞篷車。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。

我們普通股的每一位持有者有權為每一位普通股持有人投一票 以持有人的名義發行的股份。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，持有人 在支付所有費用後，我們的普通股有權按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法地分配 債務和其他債務以及我們優先股的任何流通股的適用清算優先權。所有傑出的 我們普通股的股份是全額繳足的，而且是不可評估的。 通告也將全額支付，而且是不可評估的。

優先股

我們的董事會是授權的，受規定的限制。 根據特拉華州法律，不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，以建立 為每一系列中包括的股份數量計時，並確定以下股份的名稱、權力、優先權和權利 每個系列及其任何資格、限制或限制，在每個情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。 我們的董事會也能夠增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於 當時已發行的該系列股票的數量，不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能 能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票權或 我們普通股持有者的其他權利。發行優先股，同時在可能的情況下提供靈活性 收購和其他公司目的，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止 並可能對我們普通股的市場價格以及持有者的投票權和其他權利產生不利影響 我們的普通股。

A系列優先股。

關於此次發行，我們的董事會已指定 最多5,150,000股A系列優先股。指定證書的表格作為附件2.4至 發售說明書，本發售通函是發售說明書的一部分。我們將在緊接之前提交指定證書 此次發行的最初收盤價。我們的A系列優先股具有以下投票權、名稱、優先股和 相對的權利、資格、限制或限制。

排名。在股息方面，A系列優先股排名 公司清算、解散或清盤時的權利，優先於公司的所有類別或系列 普通股。A系列優先股的條款不限制我們(I)償還債務或(Ii)發行的能力 在分配權方面等同於或低於我們A系列優先股股份的額外股本證券 以及在我們清算、解散或清盤時的權利。

聲明價值。A系列優先股每股有 初始聲明價值為1.50美元，相當於單位發行價，但須就某些事項作出適當調整 資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們 A系列優先股。

清算 偏好。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務， A系列優先股的股份有權從我們合法可用的資產中支付給我們的股東 每股1.50美元的清算優先權，在向普通股或任何其他股份的持有者進行任何分配或支付之前 在清算權方面，我們股權排名的其他類別或系列，低於A系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算時，解散或 清盤時，我們的可用資產不足以支付所有流通股的全部清算分派 A系列優先股及各其他類別或系列股本排名的所有股份的相應應付金額， 至於清算權，若與A系列優先股平價，則A系列優先股持有人及 在清算權方面與A系列優先股平價的每個此類其他類別或系列的股本排名 將在任何資產分配中按比例按比例分享資產，否則它們將獲得全部清算分配 分別名為。A系列優先股的持有人將有權獲得不少於30%的任何清算的書面通知 在付款日期之前不超過60天。在他們收到的清算分配的全部金額支付之後 A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。

我們與任何其他實體的合併、合併或轉換， 或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產(事實上，這不會導致 在我們的自願或非自願清算、解散或清盤以及將我們的資產分配給股東的過程中) 被視為構成本公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

轉換 持有者的選擇權A系列優先股每股可轉換為兩(2)股A系列優先股 普通股，根據其持有人的選擇權，在A系列優先股發行日期後的任何時間 股票及在第五(5)日或之前^這是)贖回日期(如有的話)之前的一天，而該日期可能已在任何贖回中定出 關於A系列優先股股票的通知，請寄至我處或該股票的任何轉讓代理。 轉換率不得因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件而調整。

強制轉換。在出具後的任何時間內 如有下列情況之一，本公司有權指示強制轉換A系列優先股： (A)控制權變更；。(B)普通股價格連續10個交易日收於每股1.50美元或以上。 天，或(C)如果公司完成公開發行普通股的堅定承諾，總收益至少為1,500美元萬 每股發行價等於或大於1.50美元。

公司 呼叫選項。我們可以在5日之後的任何時間全部或部分贖回A系列優先股的股份 本次發行首次完成周年紀念，此後無限期繼續，由我們選擇，以現金形式，以贖回價格 等於(I)我們A系列優先股的原始發行價加非複利收益率，取其較小者 按年息8%計算，(Ii)A系列優先股原始發行價的200%。

股東看跌期權。從五週年後的任何時間開始，每日曆季度一次 於發行日期前，A系列優先股股份記錄持有人可選擇安排本公司全部或部分贖回 他們的A系列優先股的認沽價格相當於我們A系列的原始發行價(I)的較小者 優先股加按年息8%計算的非復合回報率；及(Ii)原始發行收購價的200% 這樣的股份。我們A系列優先股的任何贖回都應受到任何適用的法律和合同限制。

請參閱指定證書，該證書已備案為 招股說明書的證物，本招股通函是招股說明書的一部分，用於申請贖回程式。

進一步發行。我們的A系列優先股 股票沒有到期日，我們將不會被要求在任何時候贖回我們的A系列優先股，除非是 在上文標題“公司看漲期權”和“股東看跌期權”下另有描述。因此， 我們A系列優先股的股票將無限期地保持流通股，除非我們決定根據我們的選擇行使我們的 認購權，A系列優先股持有人行使他們的認沽權利或除非以其他方式轉換為我們的股票 普通股。A系列優先股的股票將不受任何償債基金的約束。

投票權我們不會授權或發行任何類別或系列 在清算時股息或分配方面排名高於A系列優先股的股權證券(包括 可轉換為或可交換為任何此類高級股權證券的證券)或修改我們的公司註冊證書(無論 通過合併、合併或其他方式)對A系列優先股的條款進行重大不利更改，而不 A系列流通股持有者有權對此事項投讚成票的至少多數票 優先股，作為一個類別一起投票。否則，我們A系列優先股的持有者將沒有任何 投票權。

轉換時可發行的普通股股份的資格 A系列優先股.在本次發行中，我們有資格獲得最多10，000，000股普通股 A系列優先股的基礎股票。

與此相關的投資者認股權證將向公眾出售 提供產品

將軍每個人 單位包括三(3)個投資者認股權證，其中兩個可行使購買一股普通股，行使價為 每股1.50美元，其中一項可行使，以每股2.00美元的行使價購買一股普通股。這個 適用的行權價格將在發生以下概述的特定事件時進行調整。認股權證持有人不會被視為持有人 在認股權證行使前，任何目的均不得出售標的股票。

可鍛鍊性。認股權證可隨時行使。 在最初發行之後的任何時間，直到最初發行後36個月為止的任何時間。認股權證是可以行使的， 根據每個持有人的選擇，全部或部分通過向吾等交付正式簽署的行使通知和任何時間的要約聲明 包括根據證券法發行認股權證的普通股，有資格發行 這種股票，或根據證券法獲得的豁免登記，可以通過全額支付的方式發行這種股票 在行使該權力後購買的普通股數量的即時可用資金。沒有普通股的零碎股份 股票將在行使認股權證時發行。代替零碎股份，我們將向持有者支付以下金額 現金等於零頭金額乘以行權價格。

無現金 行使。如果在行使認股權證時沒有有保留的發售聲明(或有效的登記聲明)， 其中所載的發售通函(或招股說明書，視乎適用而定)不適用於發行相關認股權證股份 或公司不履行其上市公司報告義務，也可全部或部分行使認股權證，且 由持有人自行決定，在這個時候，通過“無現金行使”，在這種情況下，持有人將收到 行使時，按認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

行使 價格*在行使認股權證時可購買的普通股每股價格為每股1.50美元，其中 每單位認股權證和每單位2美元的剩餘認股權證。行權價格將在以下情況下進行適當調整 股票分紅和分配、正向(但不是反向)股票拆分、重新分類或影響我們共同利益的類似事件 任何資產的分配，包括現金、股票或其他財產給我們的股東。

可轉讓性。 主題 根據適用的法律和程式要求，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

調整 在某些情況下。*認股權證將規定調整該等認股權證的數目和價格(以及相關的 系列(優先股和普通股)，以防止在股票分紅或遠期股票拆分時稀釋。搜查證 在反向拆分的情況下不會進行調整。此外，如果我們的資本重組或重新分類 普通股，權證將進行調整，以使權證持有人在行使後有權獲得相同的普通股 如果認股權證在資本重組之前行使，該持有人將獲得的證券的數量和種類 或對我們的普通股進行重新分類。

如果我們與另一家公司合併或合併，或者如果我們出售 我們的資產作為整體或實質上作為整體轉讓給另一家公司，我們將作出撥備，以便認股權證持有人 有權在行使認股權證時獲得本應收到的證券、現金或其他財產的種類和數量 交易的結果是在緊接交易前是我們的股東的人，他擁有相同數量的 在緊接交易前可行使認股權證的普通股。不會對認股權證進行任何調整 然而，如果合併或合併沒有導致我們的已發行普通股發生任何重新分類或變化。

作為股東的權利。除另有規定外 在認股權證中或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，認股權證持有人並不擁有 普通股持有人的權利或特權，直至持有人行使認股權證為止。

受益所有權限制。儘管這裡有任何規定 相反，公司不得行使任何認股權證，持有人無權行使任何投資者的權利 在使適用的行使通知上所列的未遂行使生效後，該未遂行使 行使權利將導致持有人(連同該持有人的關聯公司，以及其實益所有權為 根據《交易法》第13(D)節或第16節，普通股將與持有者的普通股合計 和委員會的適用條例)，包括實益擁有若干普通股的任何歸屬方 超過實益所有權限制(如認股權證所界定)的股票。

資格 認股權證行使時可發行的普通股。在這次發行中，我們獲得了歐盟委員會的資格 認股權證最多持有15,000,000股普通股。

牽頭銷售代理人的認股權證

本次發行結束後，將有多達15萬股 在代理權證行使後可發行的系列A優先股，優先股的股份最多可轉換為 300,000股普通股和450,000股普通股，在行使下列代理單位認股權證時可發行 特務保證。我們正在向證監會申請此次發行的這些股票的資格。請參閱“分銷計劃-銷售線索” 代理人授權書“，以獲取代理人授權書的描述。

註冊權

持有本公司普通股的持有者根據 對於2016年11月6日至2017年6月28日與本公司簽訂的某些證券購買協定或SPA，有權 根據《證券法》，這些股份或可登記證券的登記權利。這些註冊權 當股東可以根據證券法第144條公開出售其股票而不受數量限制時，終止。

需求註冊權

根據水療中心的規定，我們需要在合理可行的情況下儘快 根據擁有登記權的股東的要求，準備並向證券交易委員會提交登記 根據證券法發表的聲明，涉及股東要求轉售的該部分可登記證券。這個 公司沒有義務每年提交並宣佈生效的登記聲明超過兩份，每一份包括 不到100,000股普通股(按任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似方式調整) 事件)。

特拉華州法律和法律某些條款的反收購效果 我們的憲章檔案

以下是特拉華州法律的某些條款摘要， 我們的公司證書和我們的章程。本摘要並不聲稱是完整的，僅供參考 特拉華州的公司法以及我們的公司證書和章程。

特拉華州反收購法規的效力。

我們受特拉華州總公司第203節的約束。 法律，反收購法。一般而言，第203節禁止特拉華州公司從事任何業務合併(定義 以下)與任何有利害關係的股東(定義見下文)簽約，為期三年，自股東成為股東之日起計 有利害關係的股東，除非：

第203節定義了“企業合併”，包括：

一般而言，第203節定義了“有利害關係的股東” 作為任何實體或個人，實益擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或實益擁有 在緊接以下日期之前的三年期間內的任何時間，法團已發行的有表決權股份的15%或以上 確定該人是否有利害關係的股東，以及與之有關聯或控制或控制的任何實體或個人 這些實體或個人中的任何一個。

我們的憲章檔案。

我們的公司註冊證書和附例包括以下條款 可能具有阻止、推遲或阻止控制權變更或股東主動提出的收購提議的效果 可能被認為是有利的，包括一項可能導致所持股份溢價支付的提議 被我們的股東。以下各段概述了其中某些規定。

法律事項

與本次發行相關的某些法律問題將獲得通過 由華盛頓特區的CrowdCheck Law LLP為我們提供。

專家

Energous公司截至 2022年12月31日和2023年12月31日，根據獨立註冊公共會計Marcum LLP的報告包括在此 律師事務所，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裡找到更多信息

欲瞭解更多關於我們和在此提供的證券的資訊， 請參考發售通函、與其一起存檔的證物和通過引用併入其中的檔案。陳述 包含在本發售通告中，關於作為發售證物提交的任何合同或任何其他檔案的內容 通函不一定是完整的，在每一種情況下，我們都請你方參考作為證據存檔的該合同或其他檔案的副本 至招股通函。委員會設有一個網站，其中載有報告、委託書、資訊聲明和其他資訊。 關於以電子方式向委員會提交檔案的登記人。網站的地址是Www.sec.gov.

我們須遵守 根據該法，向委員會提交定期報告和其他資訊。這些定期報告 和其他資訊可在上文提到的委員會網站上查閱。我們還維護著一個網站： Www.energous.com。在這些材料以電子方式存檔後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 與委員會或向委員會提供。我們網站上包含的資訊不是本優惠通告的一部分 本招股通函中有關本公司網站地址的僅為非主動文本參考。您也可以到我們公司查閱這些檔案。 總部位於北第一街3590號，Suite A210，San Jose，California 95134，在正常工作時間內。

能源公司

財務報表索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Energous Corporation

濃縮的資產負債表

(in千人，份額和每股除外 金額）

註：股份和每股金額已追溯調整 以反映2023年8月實施的1比20反向股票分拆的影響，如注1所述。

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些簡明財務報表的。

Energous Corporation

濃縮聲明 行動

（未經審計）

(in千人，份額和每股除外 金額）

註：股份和每股金額已追溯調整 以反映2023年8月實施的1比20反向股票分拆的影響，如注1所述。

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些簡明財務報表的。

Energous Corporation

濃縮聲明 股東權益變動

（未經審計）

(in數千，股份金額除外）