美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
14A時間表的信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號____）
| 由註冊人提交。 | x | ||||
| 由其他方提交 | ¨ | ||||
請勾選適當的框:
| ¨ | 初步委託書 | ||||
| ¨ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） | ||||
| x | 決定性代理聲明 | ||||
| ¨ | 明確的附加材料 | ||||
| ¨ | 根據§240.14a-12徵招資料 | ||||
| DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC. | ||
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
| (提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人) | ||
提交申報費（選擇適用的方框）：
| x | 不需要費用 | ||||
| ¨ | 之前用初步材料支付的費用。 | ||||
| ¨ | 根據《交易法》規則14a6（i）（1）和0-11項展示的表格計算的費用 | ||||
DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.
1177 West Loop South, Suite 1310
休斯頓，德克薩斯州77207
親愛的股東：
誠摯邀請您參加Direct Digital Holdings, Inc.（「DDH」，「Direct Digital」或「公司」）的股東年會（「年會」），將於2024年12月27日星期五上午9:30（中央時間）以虛擬形式舉行。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024參加年會，屆時您將能夠收聽現場會議，提交問題並在線投票。在年會上，股東將被要求（i）選舉5名董事，任期一年，直至我們2025年股東年會或其繼任者根據我們的修訂章程（「章程」）當選並符合資格，（ii）批准BDO USA，P.C.爲我們的獨立註冊會計師，其任期截至2024年12月31日，（iii）修改公司的2022年全權激勵計劃，通過增加公司可發行的A類普通股數量至200萬股，（iv）批准根據公司的股票認購協議（如下所定義）的權益預付款額度向Nasdaq市場規則5635(d)發行至多850萬股A類普通股（「發行提議」），（v）辦理年會或年會休會可能出現的其他業務。您還將有機會在會議上提問。
您的投票非常重要，。重要的是，您的股份在會議上得到代表，無論您持有多少股份。爲確保您的投票有效且確保達到法定人數，請通過移動設備或互聯網投票，或者如果您通過郵件收到代理材料，請立即通過郵件投票，簽署，日期並退還附有打印代理材料的代理卡，無論您計劃虛擬參加會議；或者如果您通過銀行，經紀公司或其他提名人持有股份，請按照您的銀行，經紀公司或其他提名人提供的投票說明進行投票，無論您計劃虛擬參加會議。如果您虛擬參加年會並希望虛擬投票，您可以在會議上撤消您的代理。
如果您對代理聲明或截至2023年12月31日的年度10-k表格有任何疑問，請聯繫我們的代理公司秘書Diana P. Diaz，電話（832）402-1051。
我們期待在年度會議上通過虛擬方式與您見面。
此致敬禮，
馬克·沃克
首席執行官
2024年11月15日
Houston, Texas
DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.
1177 West Loop South, Suite 1310
休斯頓，德克薩斯州77027
股東年度大會通知
| 日期： | 2024年12月27日，週五 | |||||||
| 時間： | 上午9點30分，美國中部時間 | |||||||
| 地點： | www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024 | |||||||
在會議上，股東將被要求：
1.選出五名董事，任期一年，直至2025年股東年會，或直至根據我們修訂後的公司章程選舉併合格的繼任者；
2.批准BDO USA, P.C.被任命爲我們的獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日止；
3.修訂公司的2022年全權激勵計劃，將公司A類普通股授出的股份數增加200萬股；
4.根據納斯達克上市規則5635(d)，批准發行最多850萬股公司A類普通股，根據權益儲備計劃（如下所定義）；
5.辦理可能適當出席年度股東大會或年度股東大會任何延期或中止的其他業務。
我們的年度股東大會將僅以虛擬形式舉行，通過上述指定日期和時間進行現場音頻網絡直播，而不是在任何實體地點舉行會議。僅有截至2024年11月5日錄得的股東有資格在年度股東大會或其任何延期或中止時進行投票。有資格在年度股東大會進行投票的股東名單將於2024年12月17日開始供您查閱，地點位於德克薩斯州休斯敦1177號西環南路1310號辦公室，中央標準時間上午10:00至下午5:00，每個工作日可查閱，然而，如果我們確定現場檢查不可行，可以根據要求將此股東名單以電子形式提供。 您或您的代理人可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024並使用您的16位控制編號參加、投票和查看年度股東大會的股東名單。
請注意年度股東大會虛擬出席的技術要求，如附的代理聲明中所述“問答.”
根據證券交易委員會制定的規定，我們將通過互聯網提供代理材料的獲取途徑。大約在2024年11月15日，我們將向每一名股東或有權益所有者的郵寄一份有關代理材料網絡可獲取提示書（「網絡提示書」），郵寄日期爲記載日當日的工作結束時間。在郵寄網絡提示書的當天，所有股東將有能力在網絡提示書中提到的網站上免費獲取所有代理材料。這些代理材料將免費提供。
您的投票很重要！
提交您的代理卡或通過互聯網投票不會影響您虛擬參加年度股東大會的投票權。建議您儘快提交您的代理，無論您是否打算虛擬參加年度股東大會。您可以在實施年度股東大會前隨時撤銷您的代理，方式爲：（i）遞交書面通知至我們上述地址的代行公司秘書Diana P. Diaz處，（ii）在晚些時候提交日期更新的代理卡或通過互聯網或移動設備進行投票，（iii）虛擬參加年度股東大會並投票。在年度股東會議前，通過（i）或（ii）撤銷代理將不會有效，除非書面通知或代理卡或通過互聯網或移動設備更新的投票在年度股東大會前或當天被我們公司秘書收到。
當您提交您的代理時，您授權我們的首席執行官Mark Walker和首席財務官Diana P. Diaz根據您的指示在年度股東大會上以及任何延期股東大會上爲您的股份投票。
董事會議案
Diana P. Diaz
公司秘書代表
2024年11月15日
Houston, Texas
DIRECt DIGITAL HOLDINGS, INC.
1177 West Loop South, Suite 1310
休斯頓，德克薩斯州77027
電話：（832）402-1051
代理聲明
此代理聲明將通過互聯網訪問提供，從2024年11月15日左右開始，供Direct Digital Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」、「我們」或「Direct Digital」）截至2024年11月5日持有普通股的股東進行代理徵集。該代理徵集是由我們董事會爲我們2024年股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）進行的。
年度股東大會將於2024年12月27日星期五美國中部時間上午9:30，在www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024進行。我們董事會鼓勵您仔細閱讀本文件，並趁此機會通過代理投票表決年度股東大會上的事項。這一代理程序是爲了讓所有股東（其中一些可能無法虛擬參加年度股東大會）能夠就代理聲明中描述的事項進行表決。正如下文所述，您可以在您的股票在年度股東大會上投票前隨時撤銷您的代理。
1
目錄
| 提名委員會 | |||||
| 業務行爲準則與倫理標準 | |||||
我們與公司董事高管的執行就業協議 | |||||
2
問題與回答
Q:股東大會目的是什麼？
A.在年度股東大會上，我們的股東將根據隨附本代理聲明的股東年度大會通知中概述的事項進行投票，包括選舉五名董事，任期爲一年，直至2025年股東年度大會或直至其繼任者根據修正後的章程（「章程」）獲得適當選舉和資格，覈准BDO USA，P.C. 爲截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師，修訂公司的2022全權激勵計劃，將公司的A類普通股可發行股數增加2,000,000股，批准根據Nasdaq上市規則5635（d）依照行權準備機構（以下簡稱「權益儲備機構」）限額髮行8,500,000股A類普通股，並辦理股東年度大會或其任何延期之前可能適當出現的其他業務。
Q:我如何參加年度大會？爲什麼公司以純虛擬形式舉行年度大會？
A.我們以虛擬形式舉行年度大會，而不是在任何實際地點召開會議，以鼓勵更廣泛股東群體的參與和參與，同時減少與實地會議相關的成本和環境影響。
要參加並參與年度股東大會，股東們需要訪問會議的現場音頻網絡廣播。爲此，名義股東需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024，並使用互聯網通知中提供的16位控制號碼登錄此網站，而以街道姓名持有股份的有益所有者需要遵循銀行、證券經紀公司或其他持有其股份的代表提供的指示。我們鼓勵股東們登錄此網站，並在年度大會開始時間之前訪問網絡廣播。有關如何出席、參與和投票年度大會的進一步說明，包括如何證明您在股權登記日持有我們的股票的信息，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024。請注意，您只能使用此網站參加會議和投票。本代理聲明中提到出席年度大會「親自」意味着在年度大會現場網絡廣播中出席。
Q:如何在年會上提交問題？
A:我們致力於與股東進行互動。您將能夠在我們的年度大會期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DRCT2024。雖然我們將盡力回答符合由會議主席確定的會議行爲規則的股東提出的問題，但由於時間限制，我們可能無法回答所有問題。但是，我們保留編輯粗話或其他不當語言，或排除與會議事項無關或以其他方式不當的問題的權利。如果我們無法在年度會議上回答問題，根據特拉華法律，我們將保留回答，並在會後進行個別聯繫。
Q:誰有權在我們的年度大會上投票？
A:在股權登記日，即2024年11月5日，我們每一類A股和B股的記錄持有人都有權在年度大會上投票。每股A類普通股和B類普通股均有權在提交給股東的所有事項上投一票。在股權登記日，A類普通股有3,799,901股，B類普通股有10,868,000股，有權在年度大會上投票。所有B類普通股由Direct Digital Management, LLC（「DDM」）持有，DDM是Mark Walker，我們的主席兼首席執行官，以及Keith Smith，我們的總裁，間接擁有的特拉華有限責任公司。有權在年度大會上投票的股東名單，包括每位記錄股東的地址和持有股份數，將於2024年12月17日起開始提供，位於休斯頓市1177 West Loop South，1310號套房的辦公室，該清單將在年度大會前十天的每個工作日的上午10:00至下午5:00中部時間供您檢閱，然而，如果我們認爲進行親自現場查閱不可行，該股東名單可能會在電子形式下提供，經請求。
持股人名冊：註冊在您名下的股份如果在股東大會記錄日，您的股份是直接註冊在我們的過戶代理Equiniti名下，那麼您就是持股人名冊上的股東。作爲持股人名冊上的股東，您可以在股東大會上進行虛擬投票，或通過代理投票。無論您是否計劃進行虛擬參加
3
股東大會，我們建議您通過互聯網或移動設備進行投票，或者如果您要求郵寄紙質代理資料副本，填寫並寄回附有的代理卡，以確保您的投票被計入。
實益所有人：在銀行、證券公司、保管人或其他代理人名下注冊的股份如果在股東大會記錄日，您的股份存放在銀行、證券公司或其他代理人帳戶中，那麼您是以「街頭名稱」持有的股份的實益所有人，這些代理材料是由該機構轉發給您的。持有您帳戶的機構被視爲股東大會投票目的上的持股人。作爲實益所有人，您有權指導您的銀行、證券公司或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也可以虛擬參加股東大會。
Q:我該如何投票？
A:您可通過按照www.proxyvote.com發佈的指示，在股東大會期間投票，並輸入附有互聯網通知或代理卡的16位控制號碼，或者如果您收到我們代理材料的紙質副本，則使用代理卡投票，或者按照代理卡或互聯網通知中指示通過互聯網或移動設備投票。
無論您是直接以持股人名冊上的股東身份持有股份，還是間接以銀行、證券公司或其他代理人（即「街頭名稱」中持有的股份的實益所有人）的身份持有股份，您都可以在不參加股東大會的情況下指導您的投票。您可以通過授權代理進行投票，或者對於您以街頭名稱持有的股份，則通過向銀行、證券公司或其他代理人提交投票指示。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網、移動設備或郵寄方式完成這一點。請參考下面的摘要說明以及您的互聯網通知、代理卡或以街頭名稱持有的股份的銀行、證券公司或其他代理人提供的投票指示卡。
•通過互聯網 - 如果您有互聯網訪問權限，您可以按照互聯網通知中的指示，從世界任何地方授權您的代理。
•通過移動設備 - 如果您選擇通過移動設備投票，請使用智能手機或平板電腦掃描印有代理卡或互聯網通知的QR碼，您將直接進入互聯網投票網站。
•通過郵寄（如果您通過郵寄收到了一份紙質代理材料） - 您可以通過簽署您的代理卡並將其郵寄到附在信封中的預付郵資和地址的信封來授權您的代理。對於您在街上持有的股份，您可以簽署您的銀行、經紀公司或其他提名人提供的投票指示卡，並將其郵寄到所提供的信封中。
Q:如果我遇到技術困難或無法訪問虛擬年會呢？
A:我們將有技術人員隨時爲您提供幫助，以解決您在訪問虛擬年會時遇到的任何技術困難。如果您在登記或會議時間內遇到任何訪問虛擬年會的困難，請撥打會議頁面上的技術支持電話。技術支持將於2024年12月27日上午大約9:15開始提供。中部時間。
Q:代理是什麼？
A:代理是您委派的人，代表您對股票進行投票。如果您無法親自參加年度股東大會，我們董事會希望您委任代理，以便對您的股份進行投票。如果您通過代理投票，您將指定我們的首席執行官馬克·沃克和首席財務官黛安娜·迪亞茲作爲您的代理人。沃克先生和/或迪亞茲女士可以代表您並有權任命替補代表。
Q:如果我通過代理投票，我的股份將如何投票？
A:根據您提供的指示，您的代理將被投票。如果您填寫並提交代理表，但未提供有關如何投票您的股份的指示，您的股份將被投票（i）「支持」擬任爲我們董事會成員的五位候選人，（ii）「支持」 BDO USA，P.C.作爲截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，（iii）「支持」修改公司2022年全權激勵計劃以增加公司A類普通股的發行數量，以及（iv）「支持」發行提案的批准。目前，我們的董事會不知道任何其他可能提上年度股東大會議程的事項。但是，您的代理有權據其酌情投票代表您，就任何其他妥善提上年度股東大會議程的業務進行投票。
4
任何其他可能在年度股東大會上提上的事項。但是，您的代理被授權代表您行事，並行使自己的謹慎權利，在任何其他適當提上年度股東大會議程的業務上投票。
Q:如何撤銷我的代理？
A:您可以在年度股東大會上的股份被投票前的任何時間撤銷您的代理：
•發送書面通知以撤銷您的代理到上述地址的黛安娜·迪亞茲（只要我們在年度股東大會前一天的營業結束前收到此類通知）。
•通過後面日期的代理卡提交或再次通過互聯網或移動設備投票；或
•虛擬參加年度股東大會，並在大會通知選舉官員您希望撤銷您的代理並虛擬投票。僅僅出席年度股東大會本身並不能撤銷您的代理。
如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他代理人持有，您應遵循該銀行、經紀公司或其他代理人提供的指示。
Q:我的投票是保密的嗎？
A:是的。所有投票結果保密。
Q:年度會議的法定人數是什麼？
A:根據特拉華州法律（我們所設立的法律）和公司章程，持有在年度股東大會上有表決權的已發行股票絕對多數的股東構成法定出席人數，從而使股東能夠在年度股東大會上進行業務。棄權、投票不予表決以及經紀人不投票將被納入出席年度股東大會的股份數量計算，以確定是否存在法定出席人數。
如果年度股東大會上沒有法定出席人數，出席虛擬和代理的股東中的多數人可以將會議延期至另一個日期。如果延期超過30天或如果在延期後，我們的董事會爲延期的會議確定了一個新的股權登記日期，我們將通知每位有權在延期的會議上投票的登記股東有關延期會議的通知。在任何有法定出席人數的延期會議上，可以辦理可能在最初召開的會議上辦理的任何業務。
Q:選舉我們的董事進行爲期一年的任期所需的投票是什麼？
A:在年度股東大會上，或通過代理，需要獲得出席、實際出席並有權在年度股東大會上投票的股票的大多數股東的肯定投票才能選舉每位董事提名人。這意味着得到最多「贊成」票數的五位董事候選人將會當選。您不能累積票數以便選舉董事。由於這是一次無競爭的選舉，只要每位候選人都至少獲得一張「贊成」票，所有董事提名人將會當選，而被否決的選票對董事的選舉不會產生影響。券商未投票是指股票間接通過銀行、券商或其他代表受益所有人（稱爲以「街名」持有）持有，券商提交了代理表，但沒有就某項事項投票，因爲券商未收到受益所有人的投票指示，且券商對該事項沒有自由投票的權限，或者券商選擇不對其具有自由投票權限的事項進行投票。根據紐約證券交易所（「紐交所」）的規則，規定券商使用自由裁量權限，券商僅在未及時收到受益所有人投票指示的「例行」事項上行使自由裁量權限。券商無權投票持有在街名下的客戶未投票的股份用於選舉董事，因爲這項提案未被視爲紐交所規則下的「例行」事項。因此，任何客戶未投票的股份將被視爲券商未投票，不會影響此次投票結果。棄權投票也不會影響此次投票結果。在我們的年度股東大會上虛擬出席將視作現場出席，以便在年度股東大會上投票。
5
Q:要批准BDO USA, P.C.作爲截至2024年12月31日的獨立註冊的上市會計事務所，需要什麼投票？
A:需要股東出席的股東表決權中的多數股東贊成，以便在年度股東大會上出席或通過代理人投票，並有權在年度股東大會上進行表決，才能批准我們將BDO USA, P.C.作爲截至2024年12月31日的獨立註冊的上市會計師事務所。棄權將產生與投票「反對」此提議相同的效果。由於根據紐約證券交易所規則，此提議被視爲「例行」事務，經紀人的自由裁量權投票將被計算在內，並且在此提議中不會出現經紀人無票表決。
Q:要修改公司2022年全面激勵計劃以增加可在該計劃下發行的公司A類普通股數量，需要什麼投票？
A:需要股東出席的股東表決權中的多數股東贊成，以便在年度股東大會上出席或通過代理人投票，並有權在年度股東大會上進行表決，才能修改公司2022年全面激勵計劃以增加可在該計劃下發行的公司A類普通股數量。棄權將產生與投票「反對」此提議相同的效果。但是，經紀人無票表決對此提案的表決沒有影響，因爲他們不被視爲出席和有權對此事進行表決。
Q:批准發行提議需要什麼投票？
A:需要股東出席的股東表決權中的多數股東贊成，以便在年度股東大會上出席或通過代理人投票，並有權在年度股東大會上進行表決，才能批准發行提案。棄權將產生與投票「反對」此提議相同的效果。但是，經紀人無票表決對此提案的表決沒有影響，因爲他們不被視爲出席和有權對此事進行表決。
Q:我們傑某量股A的普通庫存中，公司董事，行政人員及5%的實際受益人所擁有的百分比是多少？
A:截至2024年10月16日，我們的董事、高管和5%的實益所有者共同擁有或有權獲得約15.5%的A類普通股和100%的B類普通股。由於A類普通股和B類普通股的持有人作爲一個單一類投票，這意味着我們的董事、高管和5%的實益所有者控制着公司約78.1%的表決權。詳見「股權所有」章節。我們的董事、高管和5%實益所有者的股權所有情況” 在本招股說明書第頁 29。
Q:誰是截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師？這家公司將在年會上出席嗎？
A:BDO USA, P.C.是審計截至2023年12月31日的我們財務報表的獨立註冊會計師。我們預計BDO USA, P.C.的代表將在年會上以虛擬形式出席。代表將有機會發言並回答您的問題。
Q:我如何獲取我們的10-K表格的年度報告副本？
A:我們已經向SEC提交了截至2023年12月31日的年度10-k表格。10-k表格年度報告也可以在互聯網通知中提及的網站、我們網站directdigitalholdings.com的「投資者」部分以及SEC的網站sec.gov上獲取。 您可以通過寫信給我們的代理公司秘書Diana P. Diaz，或發送郵件至contact@directdigitalholdings.com，免費獲取我們的年度10-k表格，包括財務報表。根據要求，我們也會提供提交給SEC的年度10-k表格中的任何陳列物。.
Q:董事會如何建議我投票其股份？
A:關於年度會議上將進行投票的提案，我們的董事會一致建議您投票：
•“支持” 各提名人選中的董事會董事選舉提案中的五位提名人；
•“支持” 提案2，批准BDO USA，P.C.作爲我們獨立註冊的上市會計師公司，截至2024年12月31日的財政年度。
6
•“支持第三號提案，修訂公司2022年全權激勵計劃以增加公司可發行的A類普通股數量；和
•“支持第四號提案，批准發行提案。
7
公司治理
我們的董事會
我們的章程規定，我們的董事會（我們的「董事會」）由不少於四名和不多於12名成員組成，其人數由董事會不時決定。董事會最近將董事人數設定爲五名。以下個人被提名參加我們的董事會（見“第一號提案 — 董事選舉；提名人”):
| 姓名 | 年齡 | 職位 | 導演 自 | |||||||||||||||||
| Mark D. Walker | 48 | 董事會主席 | 2021 | |||||||||||||||||
| 基思·W·史密斯 | 56 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
| Richard Cohen | 73 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
| Antoinette R. Leatherberry | 63 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
| 莫梭洛克 | 47 | 董事 | 2023 | |||||||||||||||||
公司的公司治理指南爲我們的董事會提供靈活性，以根據我們的董事會確定符合公司最佳利益的特定時間選擇適當的領導架構。公司的公司治理指南規定，我們的董事會在合併或分離董事長和首席執行官職位方面沒有既定政策。目前，我們的首席執行官沃克先生擔任我們董事會的主席。我們的董事會認定，在當前時期，讓我們的首席執行官同時擔任董事長，爲我們提供最佳有效的領導，並符合我們和我們股東的最佳利益。沃克先生是公司的聯合創始人，我們的董事會認爲，沃克先生在我們行業中的管理經驗以及對我們的業務、運營和戰略的廣泛了解使其有資格擔任董事會主席。自2022年1月以來，萊瑟貝瑞女士擔任我們的首席獨立董事。作爲首席獨立董事，萊瑟貝瑞女士主持獨立董事定期會議，充當董事會主席和獨立董事之間的聯繫人，並履行董事會其他確定並委託的額外職責。
我們的董事會作爲一個整體，以及在委員會層面，在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用。我們的董事會負責對風險進行一般監督，並定期審核有關我們的風險，包括信用風險、流動性風險和運營風險的信息。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督與會計事務和財務報告相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管各委員會負責評估特定風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員關於此類風險的討論得到通報。我們的董事會相信，其風險監督職能的行使未影響我們董事會的領導架構。
董事獨立性
本公司遵守納斯達克證券交易所（「納斯達克」）採納的公司治理標準。納斯達克規定，我們的董事會必須對每位董事的獨立性做出肯定性裁定。根據這些規定，我們的董事會於2024年10月14日進行了董事獨立性的年度審查，並確定理查德·科恩（Richard Cohen）、安託瓦內特·R·利瑟貝瑞（Antoinette R. Leatherberry）和米斯泰爾·洛克（Mistelle Locke）三人都符合適用美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則所確立的獨立性標準。根據向每位董事請求並由其提供的背景、職業和從屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會確定我們的非僱員董事中沒有人與我們有可能影響獨立判斷行使董事責任的關係，並認定每位非僱員董事在納斯達克資本市場規則下的「獨立」定義下都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認爲在確定他們的獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們資本股的受益所有權。
上表以及以下的個人簡歷列出了我們的董事和董事候選人的姓名、年齡、首次擔任董事的年份、他們在我們公司的職位、過去至少五年的主要職業和僱主，過去五年中任何一個董事在受美國證券交易法案（「交易法案」）報告要求的公司或作爲1940年投資公司法投資公司註冊的公司的董事會成員，以及其他信息，我們相信這些信息都闡明瞭每位董事候選人具備擔任董事會職務的資質。我們的執行官員之間或董事之間沒有任何家庭關係。我們的任何執行官員或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，他們中的任何人被選爲高管或董事。
8
我們相信上述表格和下列個人簡歷列出了我們的董事和董事候選人的姓名、年齡、首次擔任董事的年份、他們在我們公司的職位、過去至少五年的主要職業和僱主，過去五年中任何一個董事在受《1934年證券交易法》（「交易法案」）報告要求的公司或作爲1940年投資公司法投資公司註冊的公司的董事會成員，以及其他信息，我們相信這些信息都闡明瞭每位董事候選人具備擔任董事會職務的資質。我們的執行官員之間或董事之間沒有任何家庭關係。我們的任何執行官員或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據該安排或諒解，他們中的任何人被選爲高管或董事。
馬克·D·沃克先生。 沃克先生於2021年8月23日成爲我們的主席兼首席執行官，在此之前自2018年起一直擔任公司子公司Direct Digital Holdings LLC（我們公司及我們首次公開招股前的控股公司）的董事總經理。在與史密斯先生創立Direct Digital之前，沃克先生曾在私募股權公司CVG Group, LLC（「CVG Group」）工作，從2016年10月至2019年5月擔任首席運營官，負責CVG集團旗下投資組合公司的運營。在這個職務上，他還充當了Ebony Media Operations（「Ebony Media」）的代理首席運營官，負責啓動並監督Ebony Media從紙質出版物向數字優先機構的數字轉型。在CVG Group和Ebony Media之前，他曾在美國最大的零售電力供應商NRG Energy Inc.（NYSE: NRG）工作，從2005年到2016年，在逐步擴大範圍和責任的職位中工作。在NRG Energy期間，他通過數字化、零售和業務拓展活動建立了多個收入來源，同時增加了NRG Energy的整體收入，佔NRG Energy Home部門新收入的約40%。沃克先生擁有近20年爲財富500強企業建立關係和收入生成運營的經驗，曾在德勤（Deloitte）從事業務拓展和營銷工作，並在創業組織中工作。在其職業生涯中，沃克先生曾擔任過多個行業諮詢委員會的成員，如Hitwise和Dentsu Aegis，並發表過多篇文章和案例研究，這些作品曾在Jupiter Research和Search Engine Watch等媒體上展示。我們認爲沃克先生有資格擔任我們董事會成員，因爲他作爲我們的首席執行官和公司創始人帶來的視角和經驗，以及他的其他廣泛的高管經驗。沃克先生擁有德克薩斯大學（The University of Texas）的經濟學學士學位，並曾是德克薩斯大學校友協會董事會成員。
Keith W. Smith. 史密斯先生是公司的聯合創始人，並於2021年8月23日成爲我們的總裁。從2018年直到2021年8月22日，他擔任DDH LLC的執行夥伴。在創立Direct Digital之前，史密斯先生曾是Parkview Advisors, LLC的執行夥伴，Parkview Capital Credit, Inc.的總裁兼首席執行官，從2014年11月到2020年4月，在那裏他與中小型企業投資和管理超過7500萬美元，提供收購和增長資本。在Parkview之前，史密斯先生曾擔任私募股權主導的直接放貸平台Capital Point Partners的董事總經理，在那裏他投資和管理了超過15000萬美元的直接放貸頭等的二等，和Mezzanine投資，以及補充的少數股權投資。在Capital Point Partners之前，他曾於2006年至2009年在荷蘭合作銀行國際部（「RI」）工作，擔任副總裁和投資組合經理，管理了公司一個特殊投資實體超過20億美元的直接放貸和結構化信貸銀行資產。他在起草新的客戶交易以及管理現有銀行客戶帳戶方面發揮了關鍵作用。在RI之前，他於2003年至2006年在標準普爾公司的結構融資部擔任副總監，分析和評定了各種資產類型的交易。除了投資銀行背景外，史密斯先生還擁有超過六年的律師經驗，並曾在衆多投資組合公司董事會任職。我們認爲史密斯先生有資格擔任董事會成員，因爲他作爲公司的總裁和聯合創始人所帶來的視角和經驗，以及他的其他執行經驗、金融、投資和管理經驗。史密斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的經濟學學士學位；南衛理公會大學的法學博士學位；以及華盛頓大學聖路易斯奧林商學院的工商管理碩士學位。
Richard Cohen. Mr. Cohen became a member of our board of directors in November 2021. He has served as President of Richard m Cohen Consultants since 1996, where he provides corporate financial consulting services to a number of clients. Mr. Cohen served as Founder and Managing Partner of Chord Advisors from March 2012 to July 2015, a firm providing outsourced CFO services to both public and private companies. Prior to founding Chord Advisors, Mr. Cohen served as the Interim CEO, and as a member of the board of directors, of CorMedix Inc. (NASDAQ: CRMD), from March 2012 to July 2015. Mr. Cohen has also served as a partner with Novation Capital from July 2001 to August 2012 until its sale to a private equity firm. He has served as a member of numerous boards and committees, including as a member of the audit committee of Rodman and Renshaw, an investment banking firm, from July 2008 to August 2012, and as a member of the board of directors of Great Elm Capital Corp., a public company which operates as a management investment company, since March 2022; Smart for Life, Inc. (NASDAQ: SMFL), a public company which develops, manufactures and sells nutritional and related products, from February 2022 to August 2022; 20/20 GeneSystems Inc., a private company in the digital diagnostics sector, since 2018; Ondas Networks, Inc. (NASDAQ: ONDS), a public company which provides private wireless data and drone solutions, since 2016; and Helix BioMedix, a former public company specializing in dermatology and consumer products, since 2005, where he has also served as a member of the audit
9
committee. We believe that Mr. Cohen is qualified to serve as a member of our board of directors because of his extensive financial experience, as well as his leadership and management skills gained from his prior board experience. He holds a b.S. with honors in Economics from the University of Pennsylvania Wharton School and an m.b.A. from Stanford University.
Antoinette R. Leatherberry. Ms. Leatherberry became a member of our board of directors in November 2021. Ms. Leatherberry retired from Deloitte, a consulting, audit, tax and advisory services company, in September 2020, where she served in a number of roles during her 30-year career, including Board Relations Leader for the Risk and Financial Advisory practice, from September 2017 to September 2020, and Principal, Technology Strategy, from 2008 to August 2017. She also served as President of the Deloitte Foundation, from 2016 until her retirement. Ms. Leatherberry has served as a member of the board of directors, audit committee, and human resource committee of Zoetis Inc. (NYSE: ZTS), a public animal health company, since December 2020, and as a member of the board of directors, the nominating and governance committee, and the compensation committee of American Family Insurance Mutual Holding Company, Inc., a private mutual company, since January 2021. She has also served on the Widener University Board of Trustees, since 2015, and the Boston University Board of Trustees since September 2020. She previously served as chair of The Executive Leadership Council from January 2019 until December 2020. We believe that Ms. Leatherberry is qualified to serve as a member of our board of directors because of her extensive experience with complex technology transformations, her strategic digital technology experience, and her corporate governance expertise. She holds a b.S. in Mechanical Engineering from Boston University and an m.b.A. in Operations Management and Supervision from Northeastern University.
米斯泰爾·洛克。 洛克女士於2023年1月根據提名和公司治理委員會的推薦被任命爲我們董事會成員。洛克女士在2022年2月至2023年1月期間擔任董事會顧問。她曾任行業領先公司電通傳媒的首席營銷官。在此之前，洛克女士曾擔任iProspect的數個高級職務，包括iProspect Americas總裁、全球首席客戶官和全球首席營銷官。洛克女士改變了iProspect，這家公司是她幫助在2008年與她的公司Range Online Media合併並使之從一個SEO品牌轉變爲全球規模最大、最具創新性的數字媒體和績效代理商，在90多個市場擁有超過8,000名媒體和績效專家。在她的職業生涯中，洛克女士曾與一些世界上最具標誌性的品牌合作，包括通用汽車、阿迪達斯、耐克、The GAP Brands、微軟、雅詩蘭黛集團、雅高酒店、柏拜、喜力和開雲集團。她還因爲對數字廣告行業的貢獻而獲得了e-Microsoft Bing「終身成就」獎，並被《Fast Company》列入「25位頂級女性商業建設者」名單。我們相信洛克女士由於其豐富的行業見解和專業知識而有資格擔任我們董事會成員，她將成爲高級領導團隊和我們戰略決策的寶貴資產。她擁有德克薩斯大學企業傳播學士學位。
會議
在2023年，我們的董事會舉行了十四次會議，並以一致的書面同意六次採取行動。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事參加。每位現任董事至少出席了截至2023年12月31日的財政年度內董事會和其所在委員會會議總數的75%。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，以下將更詳細介紹。我們期望董事們出席每年的股東大會，並且我們期望所有參加選舉的董事能出席今年的年度股東大會。我們所有的董事都出席了2023年股東大會。
與董事會溝通
我們的董事會已建立了一個流程，股東可以通過寫信給我們的代理公司秘書Diana P. Diaz（位於德克薩斯州休斯頓市1177 West Loop South, Suite 1310）與董事會進行集體溝通，或與特定董事溝通。公司秘書將審查所有此類信函，並定期向董事會摘要所有信函的內容，以及在公司秘書認爲涉及董事會職能或委員會職能的信函，或其他需要引起董事會注意的信函的副本。董事可以隨時查閱我們收到的所有寄給董事會成員的信函的記錄，並要求任何這類信函的副本。涉及會計、內部控制或審計事項的問題可以以這種方式溝通，也可以通過 compliance@directdigitalholdings.com 匿名提交。這些問題將立即引起董事會的關注，並根據董事會制定的程序處理。
10
審計委員會
我們的審計委員會由Cohen先生和Leatherberry女士以及Locke女士組成。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內召開了七次會議。根據納斯達克規定和《交易法》第10A-3條（「第10A-3條」），審計委員會必須由至少滿足一定獨立性和經驗標準的三名董事組成。我們的董事會已確定Cohen先生以及Leatherberry女士和Locke女士均符合納斯達克上市規定和第10A-3條的獨立性要求。我們審計委員會主席是Cohen先生，我們的董事會認定他符合SEC規定中「審計委員會財務專家」的定義。
我們的審計委員會每位成員都能夠閱讀並理解符合適用要求的基本財務報表。
審計委員會的主要職責是負責我們公司的企業會計和財務報告流程、內部控制體系和財務報表審計，並監督我們的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括:
•協助我們的董事會監督我們的企業會計和財務報告流程;
•審查和與管理層討論所有關於我們財務業績的新聞稿和提供給證券分析師和評級機構的任何其他信息，包括任何非普通會計原則財務信息;
•管理選擇、僱傭、資格、獨立性和績效符合資格的公司擔任獨立註冊的會計師事務所，對我們的財務報表進行審計;
•討論獨立註冊的會計師事務所的審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年度運營結果;
•爲員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注提供流程。
•審查和批准任何關聯方交易，在審查每筆此類交易以查看潛在利益衝突和其他不當行爲後;
•根據適用法律要求，至少每年獲得並審查獨立註冊的會計師事務所的報告，描述我們的內部質量控制程序，這些程序的任何重要問題以及處理此類問題時採取的任何措施;
•批准或根據允許情況，審計和可行的非審計服務將由獨立的註冊會計事務所執行；並
•審查和調查據稱違反我們商業行爲準則和道德準則的行爲，並根據必要或適當情況，採取補救、紀律或其他措施以應對此類行爲。
我們的審計委員會遵循符合適用納斯達克上市標準的書面章程，該章程可在 https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents 上找到，並由我們的審計委員會每年審查一次。
審計委員會的報告可在第 頁找到 16 此代理聲明的
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由科恩先生和萊瑟貝瑞女士、洛克女士組成，我們的董事會認定每位成員符合納斯達克上市標準的獨立要求，並符合交易所法案規定的「非僱員董事」定義。薪酬委員會主席是洛克女士。薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了八次會議。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們薪酬政策、計劃和方案及審查和決定支付給我們執行官、董事和其他高級管理人員的薪酬的職責。
11
我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查並就我們的整體薪酬理念、政策和計劃向董事會提供建議，包括審查各個地區和行業的薪酬實踐和趨勢；
•審查並批准與公司首席執行官的薪酬相關的企業和個人績效目標和目標，並向董事會就所有執行官的薪酬（包括但不限於薪水、獎金、激勵薪酬、股權獎勵、福利和津貼）提出建議；
•審查、採納、修訂和終止激勵薪酬和股權計劃、離職協議、利潤分享計劃、獎金計劃、變更控制保護措施以及我們的執行官和其他高級管理人員的任何其他補償安排；
•審查並與管理層討論關於包括在我們的公開申報或股東報告中的執行董事薪酬的披露；
•審查並向董事會推薦支付給我們董事的薪酬；並
•與全體董事會一起監督與代理投資顧問公司在執行薪酬事項上的接觸。
我們的薪酬委員會遵循符合適用納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程可在https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents 上找到，並由我們的審計委員會每年審查。
提名和企業管治委員會
我們的提名和企業治理委員會由科恩先生、萊瑟貝瑞女士和洛克女士組成，董事會認定他們每位都符合納斯達克上市標準的獨立要求。我們的提名和企業治理委員會主席是萊瑟貝瑞女士。提名和企業治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。
我們的提名和企業治理委員會的具體職責包括：
•評估或向董事會推薦董事選舉的候選人，但如果我們在任何時候根據合同或其他法律要求向第三方提供任命董事的權利，則我們的提名和企業治理委員會無需評估或提出此類提名，除非根據合同要求或董事會的要求；
•確定挑選新董事的標準，包括所需的董事技能、經驗和特徵；
•審議股東提名的董事候選人名單；
•審查並向董事會提出關於委員資格、任命和撤換的建議；
•制定、推薦董事會批准並持續審查適用於我們的公司治理原則的適當性，包括但不限於董事資格標準、董事責任、委員會責任、董事對管理層和獨立顧問的接觸、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、管理層繼任和年度績效評估；
•審查並就委員會結構和構成提出建議；
•審查並建議我們董事會根據需要修改章程；
•爲新任董事制定取向材料，併爲所有董事提供與企業治理相關的持續教育；
•監督高管繼任計劃；
12
我們的提名和企業治理委員會按照符合適用納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程可在 https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents 查看，每年由我們的審計委員會審查。
業務行爲準則與倫理標準
我們已採納了一份業務行爲和道德準則書。我們的業務行爲和道德準則書旨在記錄所有董事、高管和員工應遵守的行爲和道德原則。其目的是促進誠實和道德行爲，包括處理實際或顯然的利益衝突。我們的業務行爲和道德準則書全文已張貼在我們網站的投資者關係部分 https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents。我們打算在我們的網站或在交易法案備案中披露將來對我們的業務行爲和道德準則的某些規定進行的修訂或對這些規定的豁免。
禁止對沖和投機交易政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高管和僱員禁止進行投機交易，包括短期交易、做空、期權交易、融資交易或抵押或套期保值交易公司證券。
董事會多元化
根據納斯達克規定，以下矩陣列出了我們每位董事的自我確認的性別認同和人口多樣性屬性，以及上述董事的簡要傳記描述，標題爲“—我們的董事會”包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、特質和技能，導致得出每位董事應該在此時作爲董事會成員的結論。
要查看截至2023年2月15日的董事會多樣性矩陣，請查看於2023年5月1日向SEC提交的代理聲明。
董事會多樣性矩陣（截至2024年10月16日）
董事總數
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 第一部分：性別認同 未披露 性別 | |||||||||||||||||||||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2 | 3 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 2 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 亞洲人 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 白人 | 1 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 未透露人口背景 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
13
獨立註冊的公共會計師事務所費用及其他事項
BDO USA，P.C.是獨立註冊的會計師事務所，對截至2023年12月31日的財務報表進行了審計。我們期待BDO USA，P.C.的代表出席年度股東大會。代表將有機會發表聲明，並可回答您的問題（有關提交問題的更多信息，請參見“問答”）
我們的董事會要求股東批准BDO USA，P.C.繼續擔任截至2024年12月31日的獨立註冊的會計師事務所。請參見“提案2：確認任命BDO USA，P.C.爲我公司的獨立註冊的會計師事務所。” 在本招股說明書第頁 32 董事會已審查了以下所述的費用，並得出結論，支付此類費用與保持BDO USA，P.C.的獨立性是兼容的。所有對BDO USA，P.C.的擬議聘用，無論是審計服務、審計相關服務、稅務服務還是可接受的非審計服務，均已獲得我們審計委員會的預先批准。
審計費用和服務
如之前報道，審計委員會任命BDO USA，P.C.作爲公司截至2023年12月31日結束的財政年度的註冊會計師。以下表格總結了BDO USA，P.C.向我們收取的過去兩個財政年度的費用。
| 截至12月31日年度 | ||||||||||||||
| 費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 審計費（1）（BDO USA，P.C.） | $ | 850,763 | $ | — | ||||||||||
| 總費用 | $ | 850,763 | $ | — | ||||||||||
_______________________
(1)審計費用包括由BDO USA，P.C.提供的年度合併財務報表審計、中期合併財務報表審計以及通常提供的與法定和監管申報或項目相關的服務的收費。
前任審計費用和服務
Marcum LLP是我們獨立的註冊會計師事務所，截至2022年12月31日爲止。以下表格總結了Marcum LLP向我們開具的過去兩個財政年度的費用。
| 截至12月31日年度 | ||||||||||||||
| 費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 審計費用（1）（Marcum LLP） | 596,885 | $ | 421,666 | |||||||||||
| 審計相關費用（2） | 46,378 | 25,750 | ||||||||||||
| 稅費（3） | — | 4,120 | ||||||||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||||||||
| 總費用 | $ | 643,263 | $ | 451,536 | ||||||||||
_______________________
(1)審計費用包括由Marcum LLP提供的就年度綜合財務報表審計、中期綜合財務報表審查以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務的專業服務費用。
(2)與審計有關的費用包括由Marcum LLP執行的保證和相關服務費用，這些服務與審計或審查我們財務報表的績效密切相關，並且傳統上由獨立註冊的上市會計師事務所執行。這些服務包括與特定監管要求相符的特殊程序諮詢相關的服務。
(3)稅務費用包括涉及稅務合規、稅務建議和稅務策劃的專業服務費用。
14
審計委員會預批准政策和程序
我們的審計委員會已經並將預先批准我們的核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（對於在完成審計之前由審計委員會批准的《證券交易法》中關於非審計服務的最低限度的豁免），截至2023年和2022年12月31日結束時支付給BDO USA, P.C.和Marcum LLP的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
15
審計委員會報告
在監控我們財務報表的準備過程中，審計委員會與管理層和我們獨立註冊的美國 BDO 會計師事務所，即截至2023年12月31日的年度財務報表核數師，進行了會議，以審議和討論所有財務報表在發佈之前的各個方面，並討論任何和所有重要的會計問題。管理層和我們獨立註冊的美國 BDO 會計師事務所告知審計委員會，各個財務報表均按照普遍接受的會計原則編制。審計委員會與美國 BDO 會計師事務所進行的審查還涵蓋了根據公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）和證券交易委員會的相關要求討論的事項，其中包括但不限於以下內容：
•用於處理重大或異常交易的方法；
•對爭議或新興領域中任何會計政策的影響，其中缺乏權威指導或共識；
•管理層制定敏感會計估計的過程以及獨立註冊的美國會計師事務所就任何此類估計的合理性所作結論的依據；以及
•與管理層在會計原則應用、管理層會計估計基礎及財務報表中必要披露方面發生的任何分歧。
審計委員會已經收到了根據PCAOB標準要求的美國 BDO 會計師事務所提供的書面披露和函件，內容涉及美國 BDO 會計師事務所與審計委員會就獨立性溝通的內容，並就美國 BDO 會計師事務所的獨立性進行了討論。
最後，審計委員會持續監控我們的內部控制範圍和適當性，以及任何和所有有關人員配備和在適當和必要時加強內部程序和控制的提案。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會批准將我們審計過的財務報表包括在我們截至2023年12月31日的財政年度年度報告10-K表格中，用於提交給證券交易委員會。
審計委員會審查了之前由我們董事會通過的書面章程。經過這次審查，審計委員會確定暫未需要就審計委員會章程進行任何更改。
| 由審計委員會 | |||||
| Richard Cohen | |||||
| Antoinette R. Leatherberry | |||||
| 莫梭洛克 | |||||
16
我們的高管
高管
我們當前的執行官如下:
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||||||||||||
| Mark D. Walker | 48 | 董事長兼首席執行官 | ||||||||||||
| 基思·W·史密斯 | 56 | 致富金融(臨時代碼)總裁和董事 | ||||||||||||
| Diana P. Diaz | 61 | 首席財務官 | ||||||||||||
| Anu Pillai | 54 | 首席技術官 | ||||||||||||
| Maria Vilchez Lowrey | 43 | 首席增長官 | ||||||||||||
沒有任何高管是與其他董事或高管存在血親、婚姻或收養關係。
Mark D. Walker. 請參閱標題爲“公司治理 - 我們的董事會.”
基思·W·史密斯. 請參閱標題爲“公司治理 - 我們的董事會.”
黛安娜·P·迪亞茲。 黛安娜·P·迪亞茲於2023年10月成爲我們的首席財務官，此前自2023年6月擔任公司臨時首席財務官。迪亞茲女士來自 Sharps Compliance Corp.（此前納斯達克上市（SMED）直至被收購），這是一家領先的全國醫療廢物管理供應商，爲多個醫療相關市場的客戶提供專業服務，專注於包括醫療、藥品和危險廢物等受管制廢物。她在該公司工作了共計13年，其中從2010年6月至2022年2月擔任副總裁兼首席財務官。迪亞茲女士此前的職位包括於2006年9月至2009年5月擔任休斯頓德州大學總醫院首席財務官，以及於2002年9月至2006年8月擔任德州醫學中心紀念赫爾曼醫療系統的控制者，以及於1998年7月至2002年5月擔任能源公司 Reliant Energy 批發部門的控制者。迪亞茲女士在 Deloitte & Touch LLP 開始她的職業生涯，於1985年7月至1998年6月在該公司工作，並擔任審計資深經理。迪亞茲女士在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得會計學士學位，並在萊斯大學傑西·H·瓊斯管理研究生院獲得工商管理碩士學位。
阿努·皮萊。 阿努·皮萊於2021年3月被任命爲 Direct Digital 的首席技術官。皮萊女士在定義和執行新產品開發解決方案以及大型企業 IT 實施方面擁有豐富經驗，併成功領導全球項目，全權負責跨職能團隊中的項目管理、產品設計、軟件開發、系統架構、網絡安全、集成和實施。在任職於 Digital Direct Holdings 之前，皮萊女士在多家公司擔任行政職務，並領導數字化轉型，包括從2019年至2021年在 BLK/OPL（一家直銷消費者電子商務化妝品品牌）擔任數字技術與電子商務高級副總裁，以及從2011年至2019年在 Ebony Media（發佈標誌性 EBONY 雜誌的公司）擔任數字技術與變現高級副總裁。在這兩家公司，她負責執行所有技術和數字化倡議，包括系統設計與架構、開發、項目管理、現場/離岸資源規劃和通過各種程序性渠道增加收入的數字化產權，重點增加收入。在此之前，皮萊女士曾在領先的 500 強技術和基礎設施公司擔任領導職務，如從2005年至2007年在通用電氣擔任信息技術領導者；從2000年至2003年在英特爾公司擔任高級軟件工程師；以及從1996年至1998年在摩托羅拉擔任分析師，我們相信她擁有管理和領導遍佈美國、中國、墨西哥和印度等地的小型和大型全球開發團隊的豐富經驗。皮萊女士擁有印度 Bharathiar 大學計算機科學與工程學士學位。
Maria Vilchez Lowrey。 Maria Vilchez Lowrey於2022年8月被任命爲Direct Digital的首席增長官。Lowrey女士負責領導業務發展、渠道開發，並整合Direct Digital品牌相關營銷活動管理。Lowrey女士擁有在能源、家居服務和鋼鐵行業擔任高級領導職務超過20年的經驗，爲財富500強零售巨頭和百億美元公司提供了改變遊戲規則的業務轉型項目。作爲一位充滿活力和雄心勃勃的領導者，她熱衷於建立新的客戶獲取銷售渠道，拓展銷售渠道，並通過B20億或B2B2C戰略合作伙伴關係建立帶有實際增長的關係。她的戰略合作伙伴關係涵蓋了爲知名品牌啓動變革性能源零售項目，如Sam’s Club、Home Depot、Kroger、Best Buy以及AT&t/DIRECTV。Lowrey女士從Just Energy加入Direct Digital，她在Just Energy Group（OTC: JE）、Amigo Energy、Tara Energy和其關聯品牌Terrapass從2016年12月至2022年8月擔任直銷高級副總裁和合作夥伴關係。在那裏，她負責通過與全球最大零售商之一建立其首個全國零售合作伙伴關係，使公司的直銷渠道多元化。在此之前，她在NRG Energy, Inc.（NYSE: NRG）擔任各種關鍵管理職位，負責銷售領導層、業務發展、運營和項目管理領域，主要負責建立新的銷售渠道和與該國最知名品牌建立戰略合作伙伴關係。在加入NRG之前，Lowrey女士從事鋼鐵行業職業生涯，擔任大型跨國消費公司的全球供應鏈運輸和採購經理。Lowrey女士利用空閒時間作爲社區服務的堅定倡導者，擔任非營利組織Homemade Hope的董事會成員，並擔任休斯敦藝術聯盟和Dress for Success Houston的顧問委員會成員，這些組織都在幫助弱勢群體，尤其是西班牙裔、非裔美國人和婦女方面發揮作用。Lowrey女士擁有來自德克薩斯A&M大學的管理信息系統學士學位。
17
Terrapass及其從2016年12月至2022年8月的關聯品牌的CEO庫克龐，負責通過與世界上最大零售商之一建立公司的首個國家零售合作伙伴關係來實現公司直銷渠道的多元化。在此之前，她曾在NRG Energy, Inc.（NYSE: NRG）擔任銷售領導層、業務發展、運營和項目管理等各種關鍵管理職位，主要負責建立新的銷售渠道並與該國最知名品牌開展戰略合作伙伴關係。在加入NRG之前，Lowrey女士從事鋼鐵行業職業生涯，擔任大型跨國消費公司的全球供應鏈運輸和採購經理。Lowrey女士利用業餘時間作爲社區服務的堅定倡導者，擔任非營利組織Homemade Hope的董事會成員，並擔任休斯敦藝術聯盟和Dress for Success Houston的顧問委員會成員，這些組織都在幫助弱勢群體，特別是西班牙裔、非裔美國人和婦女方面發揮作用。Lowrey女士擁有來自德克薩斯A&M大學的管理信息系統學士學位。
18
高管報酬
我們選擇遵守適用於「較小報告公司」的行政薪酬披露規則，該術語在《證券法》下規定的規則中定義。根據這些規則，我們2023財年的「具名高管」是：
•Mark Walker，主席兼首席執行官；
•Keith Smith，總裁；和
•Diana P. Diaz，首席財務官。
•Susan Echard，前首席財務官。
薪酬摘要表
下表提供了截至2023年12月31日的財政年度結束時我們具名高管的補償情況。
| 姓名和主要 職位 | 年 | 薪資 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($) | 其他全部 補償 ($)(2) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·沃克 | 2023 | 530,200 | 380,335 | (1) | 276,844 | 71,759 | — | 1,259,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事長兼首席執行官 | 2022 | 518,750 | 375,000 | 98,658 | 59,388 | — | 1,051,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Keith Smith | 2023 | 530,200 | 380,335 | (1) | 276,844 | 71,759 | — | 1,259,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總裁 | 2022 | 518,750 | 375,000 | 98,658 | 59,388 | — | 1,051,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Diana P. Diaz | 2023 | (3) | 75,000 | 88,742 | (1) | 45,879 | 28,762 | — | 238,383 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan Echard | 2023 | 139,223 | — | — | — | 135,417 | (4) | 274,640 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席財務官 | 2022 | 272,500 | 199,250 | 30,213 | 18,187 | 7,400 | 527,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2023年獲得的非股權激勵計劃報酬將以我們的A類普通股無限制股份形式在2024年支付，股份數量由2023年12月1日至2024年3月11日的A類普通股加權平均收盤價格除以已賺取的激勵計算確定。 但請注意，上述概要薪酬表中顯示的非股權激勵金額反映了股份發行當日的價值，根據該日期我們A類普通股的收盤價格計算。
(2)代表根據FASB ASC 718主題計算的授予日期公允價值，不包括預估棄權的影響。計算這些價值時使用的假設見附註2中的合併財務報表，包括於截至2023年12月31日的公司10-k表格的年度報告中。 包含於截至2023年12月31日公司10-k表格的年度報告中的合併財務報表附註2中描述的假設。
(3)Diaz女士受僱於一家諮詢公司Vaco, LLC，在2023財政年度之前已支付給該公司總額爲29萬美元的費用，Diaz女士於2023年10月加入本公司。
(4)Echard女士於2023年6月5日離開了本公司。 由於這一離職，Echard女士有權獲得相當於她基本工資12個月的遣散費，前提是她繼續遵守限制性條款。 這筆款項代表了2023年向她支付的遣散費中的部分。 剩餘的25.7萬美元遣散費於2024年支付給了Echard女士。
19
年度獎勵計劃
我們的董事高管都有資格參與年度激勵計劃。 在該計劃下，每位參與的高管都有一個目標年度激勵金額，根據公司實現的特定營收和EBITDA績效目標，可能獲得目標金額的0%至150%的獎金。 對於2023年，Walker先生、Smith先生和Diaz女士的目標年度激勵金額分別相當於他們的基本工資的75％、75％和50％，根據2023年的公司績效，他們每人獲得的年度激勵獎金等於他們目標金額的85％。 獲得的年度激勵獎金列在上述「非權益激勵計劃薪酬彙總表」中。 2023年的獲得的年度激勵獎金於2024年以我們普通股的無限制股票形式支付，股票數量由獲得的激勵金額除以截至2024年3月11日的2023年12月1日至2024年3月11日間我公司A類普通股的加權平均收盤價確定。 然而，「非權益激勵金額」顯示於上述薪酬彙總表中的是股票發行日期的股票價值，根據發行當日我公司A類普通股的收盤價確定。
我們與公司董事高管的執行就業協議
Walker先生、Smith先生和Diaz女士各自與我們的子公司DDH LLC簽訂了就業協議。 就業協議規定了他們分別的年薪分別爲50萬美元、50萬美元和35萬美元、他們有資格獲得年度獎金和長期激勵獎勵、他們的僱傭關係是隨時解除的、某些費用報銷、以及他們一般有資格參加我們的福利計劃。此外，就業協議還包括習慣的非競爭、非招攬、非詆譭、保密和知識產權條款。
每位高管的解聘條款與其僱傭協議基本相同。如果高管的僱傭因任何原因終止，高管將有權收到(i) 截至終止日期尚未支付的基本工資，(ii) 到終止日期發生的任何未報銷的合理業務費用，符合DDH LLC費用報銷政策的要求，(iii) 發放未結算但尚未支付的帶薪休假，如果適用法律要求；以及(iv) 作爲終止日期下任何適用計劃、程序或授予的一部分，他或她有權獲得的任何其他付款、福利或額外福利。
此外，如果高管在DDH LLC或高管之一在「變更控制」之前以「無故解僱」或因「正當理由」解僱，根據高管的僱傭協議中定義的這些術語，高管將有權繼續領取他或她的基本工資十二個月。但是，如果這種無故解僱或因正當理由辭職發生在變更控制之時或之後，高管的基本工資繼續期將從十二個月延長至二十四個月，並且高管還有權獲得一筆等同於他或她分離年度目標獎金的一次性支付。在每種情況下，這些解聘支付將取決於高管簽署一份全面放棄索賠的文件。
財年末未行使的權益獎勵
以下表格列出了截至2023年12月31日公司命名的高管持有的尚未行權的股權獎勵信息。
| 姓名和 本金 職位 | 數量 證券 基礎 未行使 期權/ 權證 可行的（#） | 數量 證券 基礎 未行使 選項 未行使的 (#)(1) | Option/ 權證 行使 價格（$） | Option/ 權證 到期日 日期 | 數量 所擁有的B類普通股的數量 持有的單位 股票 那 未擁有 歸屬數量 (#)(2) | 市場 未獲得的單位或股票的價值 股份或 持有的單位 股票 那 未擁有 獎勵:(3) | 股權 激勵 計劃 獎項： 號碼或 這些單位 股份（#） | 股權 激勵 計劃 獎項： 獎勵: 支出 未獲得的單位或股票的價值 這些單位 股份 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·沃克 擔任主席和首席執行官 | 20,300 | 40,600 | (3) | $ | 1.62 | 6/10/2032 | 40,600 | (3) | $ | 65,772 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,910 | (4) | 3.96 | 3/20/2033 | 60,910 | (4) | 276,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基思·史密斯 擔任總裁 | 20,300 | 40,600 | (3) | $ | 1.62 | 6/10/2032 | 40,600 | (3) | $ | 65,772 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,910 | (4) | 3.96 | 3/20/2033 | 60,910 | (4) | 276,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
20
| 黛安娜·迪亞茲，首席財務官 | — | 18,650 | (5) | 2.46 | 10/16/2033 | 18,650 | (5) | 45,879 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)期權在授予日期後的三年內的等額年度分期履行。每一個期權都受制於期權受讓人在該解鎖日期前已經繼續受僱於公司或其任何一個或多個子公司等條件，相關授予日期在以下腳註中有所指示。
(2)受限股票單位在授予日期後的三年內的等額年度分期履行。每一個受限股票單位都受制於受讓人在該解鎖日期前已經繼續受僱於公司或其任何一個或多個子公司等條件，相關授予日期在以下腳註中有所指示。
(3)本獎勵的發放日期是2022年6月10日。
(4)本獎勵的發放日期是2023年3月20日。
(5)此獎勵的授予日期爲2023年10月16日。
其他員工福利計劃
公司贊助一個安全港、定義供款401(k)和利潤分享計劃（「401(k)計劃」），允許符合條件的員工推遲一部分薪酬。公司匹配員工的供款，最高不超過參與者年薪推遲的100%，限制爲員工的合格薪酬的4%。截至2023年12月31日，符合條件員工在401(k)計劃下能夠獲得的最高匹配供款爲13200美元。此外，公司可能向401(k)計劃做出自由裁量性利潤分享供款。截至2023年12月31日，未作出利潤分享供款。
根據股權報酬計劃授權發行的證券
以下表格包含截至2023年12月31日我們的股權補償計劃信息。
| 股權激勵計劃信息 | |||||||||||||||||||||||
計劃類別 | 行使後發行的證券數量 行使未行使的期權、認股權證和權益的證券 33,011,119 認股權證和權利的加權平均行使價格 | 加權- 平均 行使價格爲 流通 選擇權，認股權證 和權益 | 證券數量 剩餘可用 用於未來發行 股本下 補償計劃 （不包括證券 反映在 列（a）） | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | |||||||||||||||||||||
股東批准的股權激勵計劃 | 913,512 | (1) | $ | 1.02 | (2) | 488,646 | (3) | ||||||||||||||||
未獲得股東批准的股權激勵計劃 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
總計 | 913,512 | (1) | $ | 1.02 | (2) | 488,646 | (3) | ||||||||||||||||
(1)包括針對我公司普通股的371,116股和542,396股的股票期權和受限股票單元。
(2)受限股票單元沒有行權價格，因此不計入該加權平均行權價格的計算。
(3)代表我們2022全權激勵計劃下授予的我公司普通股的股票數量。除了股票期權和受限股票單元，我們的2022全權激勵計劃還授權發行股票增值權、受限股票獎勵和股票獎勵。此計劃下保留用於發行的所有股份均可用於發行任何類型的獎勵。
回收政策
2023年，公司採用了回收政策（「回收政策」），以遵守《交易法》、SEC規則和納斯達克證券交易所的上市規則，即在因公司未能材料性地符合證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，公司必須尋求追回公司現任或前任高管在一定程度上確定爲被錯誤支付的現金和基於績效的股權激勵補償。無論高管是否涉嫌不當行爲或者是否造成或促成要求重述的情況，都將追回此類補償。該政策由公司董事會或者由董事會指定的委員會管理。董事會或者董事會授予回收政策權限的委員會作出的任何決定對所有受影響的個人是最終且具有約束力的。
21
本文下面討論的是公司會計年度截至2023年12月31日的年度報告中包含的公司合併財務報表附註中提到的內容，在該年度報告中，公司重述了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，截至2023年3月31日的三個月期間，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息，以及某些2022年的財務信息。根據回收政策，在公司由於未能符合證券法下的任何財務報告要求而導致財務報表重述的情況下，需要從高管追回的「受益補償」（回收政策中定義的）金額是超出沒有發生重述情況下將支付給高管的金額的部分，基於稅前計算。回收政策將「受益補償」定義爲包括任何非股權激勵計劃獎勵、從獎金池支付的獎金、現金獎勵、股權或基於股權的獎勵以及通過激勵計劃獲得的股份出售所獲得的收益，前提是此類補償是基於完全或部分地實現財務績效指標。
錯誤授予的補償分析
本文下方將對公司截至2023年12月31日年度報告Form 10-k中包含的公司合併財務報表中的附註進行討論，公司重述了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度未經審計的中期財務報表，截至2023年3月31日的三個月期間，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息，以及某些2022年的財務信息。根據回收政策，在公司由於未遵守證券法下的任何財務報告要求而導致財務報表重述時，從高管追回的受益補償金額（由回收政策定義）是超出未發生重述情況下將支付給高管的金額的部分，基於稅前計算。回收政策將「覆蓋補償」定義爲包括任何非股權激勵計劃獎勵、從獎金池支付的獎金、現金獎勵、股權或基於股權的獎勵，或通過激勵計劃獲得的股份出售所獲得的收益，前提是此類補償是基於全部或部分實現財務績效指標的。
Upon review and consideration, upon authority delegated by the Board of Directors, the Compensation Committee concluded that the revisions to the Company’s previously issued financial statements did not impact any financial metric utilized to determine Covered Compensation during the relevant periods. As a result, the compensation committee determined that there was no erroneously awarded compensation to be recovered under the Company’s Clawback Policy as a result of the restatements.
22
董事薪酬
董事酬金
Director compensation for the year ended December 31, 2023 is shown in the table below:
| 姓名 | Fees earned or 現金支付 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(2) | 總計（$） | |||||||||||||||||
| Richard Cohen | 40,000 | 80,000 | 120,000 | |||||||||||||||||
| Antoinette R. Leatherberry | 53,500 | 80,000 | 133,500 | |||||||||||||||||
| Mistelle Locke(3) | 35,000 | 160,000 | 195,000 | |||||||||||||||||
(1)根據FASB ASC Topic 718計算的集體授予日期公允價值，不包括估計棄權影響。計算這些價值所使用的假設在公司截至2023年12月31日的年度報告第10-k表中的附註2中有描述。
(2)2023年12月31日，我公司非僱員董事持有的未獲授的限制性股票單位獎勵情況如下：
| 姓名 | 受獎勵股份 (#) | 授予日期 | ||||||||||||
| Richard Cohen | 32,922 | 2022年6月10日 | ||||||||||||
| 24,615 | 2023年6月12日 | |||||||||||||
| Antoinette R. Leatherberry | 32,922 | 2022年6月10日 | ||||||||||||
| 24,615 | 2023年6月12日 | |||||||||||||
| 莫梭洛克 | 21,739 | 2023年1月16日 | ||||||||||||
| 24,615 | 2023年6月12日 | |||||||||||||
(3)洛克女士於2023年1月16日被任命爲我們董事會成員。
我們的非僱員董事報酬政策旨在吸引和留住高素質的非僱員董事長期任職。根據該政策，每位非僱員董事都將按如下支付現金報酬:
年度保持費
| 所有非員工成員 | |||||
| 所有非僱員成員 | $ | 30,000 | |||
| 非執行主席的額外保留費用 | $ | 20,000 | |||
| 審計委員會： | |||||
| 成員 | $ | — | |||
| 椅子額外按金 | $ | 10,000 | |||
| 薪酬委員會： | |||||
| 成員 | $ | — | |||
| 椅子額外按金 | $ | 5,000 | |||
| 非主席成員 | |||||
| 成員 | $ | — | |||
| 椅子額外按金 | $ | 3,500 | |||
這些費用應以四個相等的季度分期付款的方式支付，前提是此類支付金額將針對董事在董事會或董事會委員會中任職的任何部分進行攤銷。我們還報銷非僱員董事由於出席我們董事會和委員會會議而發生的合理旅行和其他費用。
23
股權獎勵
我們對向非僱員董事發行股權獎勵沒有固定政策。但是，我們的董事會近年來已批准向非僱員董事發放受限制股票單位的年度獎勵。這些獎勵通常分三次等額年度分期（視受讓人的繼續服務而定），儘管在某些情況下，例如與控制權變更相關，獎勵可能加速兌現。
24
相關人員交易
自2022年1月1日起，除非在此處另有說明，公司未參與任何交易，其涉及金額超過或將超過120,000美元，其中其董事、具名高管或持有公司5%以上股權的有限公司股東，或其關聯方或直系家庭成員，曾經或將來對交易直接或間接具有重大利益，除了薪酬、終止和控制權變更安排。
審計委員會書面憲章授權，並且納斯達克券交易所上市規則要求審計委員會審查和批准關聯交易。在審查關聯交易時，審計委員會適用基本標準，即與關聯方進行的交易應該在對公司不利於的條件下進行，這些條件不應比從非關聯方獲得的條件更有利公司。因此，審計委員會審查交易的益處、交易條件以及可從不相關第三方獲得的條件。所有與公司及其官員、董事、主要股東及其關聯方之間的除薪酬安排以外的交易將由審計委員會或多數無利益關聯的董事批准，並將繼續以對公司不利於的條件進行，這種條件不比從非關聯第三方獲得的條件更有利於公司。
自上一財政年度開始以來，以下是我們參與且涉及金額超過或將超過120,000美元的交易的摘要，其中我們的任何董事、高管或持有我司5%以上股份的人，或其直系親屬，曾經或將會有直接或間接的重大利益，其完整情況說明在相關協議的所有條款中。
我們相信我們在下文描述的交易中取得的條款或支付或獲得的對價與現有的可獲取條款或我們將在對等交易中支付或獲得的金額相當。
於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。
我們預計，當DDm（具體請參閱「— DDH LLC協議 — LLC股份贖回權」下述內容）以我們的A類普通股以一比一的比例贖回或調換其LLC股份並根據稅收回收協議收取付款時，我們的DDH LLC資產的稅基將會增加。我們打算將此類LLC股份的贖回或調換視爲由直接數字控股從DDm處購買LLC股份，用於美國聯邦所得稅和其他適用稅收目的，而不管這些LLC股份是否由DDm提供給DDH LLC用於贖回或者根據我們直接購買此類LLC股份的選擇權出售給直接數字控股。稅基調整可能會導致我們未來向各稅務機構支付的金額減少，只要我們在未來的稅收期間具有通過該稅基調整產生的稅額抵扣或攤銷扣除的正的應稅所得。稅基調整也可能減少（或增加）對與稅基分配到這些資本資產有關的資產未來處置的獲利，這也可能爲我們產生稅收節約。
我們與DDH LLC和DDm簽訂了稅務索賠協議。稅務索賠協議規定，根據我們實際實現的稅收優惠金額的85％支付給DDm，或在某些情況下，因基礎調整和稅務協議項下的支付導致的某些其他稅收優惠被認定爲實現（使用特定假設進行計算）。 DDH LLC根據法規第754條款在每個發生LLC單位贖回或兌換（包括被視爲兌換）爲我們A類普通股的納稅年度有效地進行了選擇。這些稅務索賠協議支付不受DDH LLC或我們由DDMs持續所有權利益的限制。 DDm根據稅務索賠協議的權利可以轉讓給其LLC單位的受讓人（不包括根據轉讓的LLC單位的後續贖回（或兌換）直接數字控股作爲受讓人）; 但是，DDm不得直接或間接地將其在稅收索賠協議項下的權利轉讓給任何人（如稅收索賠協議所定義的人）（除了按照DDH LLC協議規定的某些「允許受讓人」），未經直接數字控股的明確事先書面同意，以及未經該人（包括經批准的受讓人）簽署並交付同意接受稅務索賠協議的連接方，同意成爲稅務索賠協議的一方。我們希望從我們可能實現的剩餘15％的稅收優惠中受益。由我們實現的實際稅收優惠可能與稅務索賠協議下計算的稅收優惠不同，因爲在稅務索賠協議中使用了某些假設，包括使用假定的加權平均州和地方所得稅率來計算稅收優惠。
25
基礎調整以及根據稅務索賠協議向DDm支付的任何金額將根據多個因素而異，包括：
•任何隨後的贖回或交換的時間安排 — 例如，任何稅收減免的增加將取決於DDH LLC可折舊或攤銷資產的公平價值，這些價值可能隨時間波動，並且會影響每次贖回或交換的時機；
•在贖回或交換時我方A類普通股的價格 — 基礎調整以及任何相關的稅收減免增加與我方A類普通股的價格直接相關，並且會影響每次贖回或交換的時機；
•這些贖回或交換是否應納稅 — 如果由於任何原因贖回或交換不納稅，將無法獲得增加的稅收減免；
•我們的應稅收入金額和時間（在考慮基礎調整產生的稅收折舊或攤銷減免之前） — 稅收補償協議通常要求直接數字控股支付85%的稅收好處，以及在這些好處根據稅收補償協議的條款得到認定時支出。除下文討論的情況外，在以下案例中（i）稅收補償協議下重大義務的重大違約，（ii）控制權變更，或（iii）稅收補償協議提前終止，即使直接數字控股沒有應稅收入，也通常不需要在該納稅年度根據稅收補償協議進行支付，因爲沒有實現稅收好處。然而，任何在給定納稅年度未產生實際稅收好處的稅收好處可能產生可用於在未來納稅年度產生稅收好處的稅收屬性。利用這類稅收屬性將導致在稅收補償協議下的支付。
截至2023年12月31日和2022年，欠DDm的稅收補償責任總額如下（以千元計）：
| 12月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
與稅收補償協議相關的責任： | |||||||||||
短期租賃 | $ | 41 | $ | 183 | |||||||
長期 | 5,201 | 4,150 | |||||||||
與稅務應收協議相關的總責任 | $ | 5,242 | $ | 4,333 | |||||||
就稅收可收回協議而言，現金節省所得稅是通過比較 Direct Digital Holdings 的實際所得稅責任與若沒有基礎調整並且沒有簽訂稅收可收回協議時，其應該支付的稅額的差額來計算的。稅收可收回協議通常適用於我們的每個應稅年度。在稅收可收回協議中確定的實際和假設稅務責任是使用適用期間的實際美國聯邦所得稅率以及基於適用期間的分攤因素的假定的加權平均州和地方所得稅率來計算的（還考慮了某些其他假設的使用）。稅收可收回協議沒有最長條款；但是，稅收可收回協議可以由我們根據提前終止程序終止，該程序要求我們支付給 DDm 一筆約定金額，該金額等於根據某些假設（包括關於稅率和基礎調整利用的假設）計算出的協議項下剩餘付款的預計現值。
稅收可收回協議項下的支付義務是 Direct Digital Holdings 的義務，而不是 DDH LLC 的義務。儘管在稅收可收回協議項下可能需要支付的任何付款的實際時間和金額會有所變化，但我們預計我們可能需要支付給 DDm 的付款可能會很重要。在未來應稅贖回、交換或購買 LLC 份額以及我們根據稅收可收回協議在未來應稅贖回、交換或購買 LLC 份額時需要支付的金額和時間，可能與上文規定的金額在未來的稅基增加以及根據稅收可收回協議我們需要支付的款項的金額和時間將有所不同，因爲針對稅收可收回協議的目的確定的潛在未來降低我們的稅金支出，以及我們根據稅收可收回協議需要支付的款項，都取決於多個因素，包括贖回或交換時我們的 A 類普通股的市場價值，適用於我們的聯邦稅率在稅收可收回協議的期限內（以及假定的合併州和地方稅率），我們產生的應稅收入的金額和時間
26
在未來，以及未來贖回、交換或購買LLC份額是否涉及應稅交易的範圍。
如果我們向DDm根據稅收可收回協議支付的金額超過我們根據稅收可收回協議所獲得的實際利益和/或DDH LLC向我們分配的款項不足以使我們能夠根據稅收可收回協議支付款項，我們的流動性可能受到重大不利影響。在任何原因下我們無法根據稅收可收回協議支付款項時，未支付的金額通常將被推遲，並可能積累利息直至由我們支付。我們在經營業務過程中做出的決定，例如關於合併、資產銷售、其他形式的業務組合或控制權變更的決定，可能影響DDm根據稅收可收回協議收到款項的時間和金額。例如，根據基礎調整導致交易後資產早期處置通常會加快稅收可收回協議下的支付並增加此類支付的現值。
此外，儘管我們目前沒有意識到任何會導致IRS挑戰稅基增加或稅收可收回協議下其他優惠的問題，但如果此類稅基增加或其他稅收優惠隨後被否定，DDm將不會爲我們先前做出的任何支付做出補償，除了任何超額支付將被抵消，如果有的話，將在我們確定此類超額後與稅收可收回協議下原本應作的未來支付抵消。此外，對我們最初提出的任何稅收優惠的質疑可能在之後的若干年內出現。因此，在這種情況下，我們可能向DDm支付超出我們實際現金稅收節省的款項，可能無法收回這些支付，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，稅務應收協議規定，在某些合併、資產銷售或其他形式的業務合併或某些其他控制變更時，我們或我們的繼任者對稅收優惠的責任將基於某些假設，包括我們或我們的繼任者有足夠的應稅所得來充分利用由稅務應收協議涵蓋的增加稅收扣除額和稅基以及其他優惠所產生的利益。因此，在控制權變更時，我們可能需要根據稅務應收協議支付的款項多於或少於我們實際現金稅收節約的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
稅務應收協議的這項規定可能導致DDm，由我們的董事長兼首席執行官和總裁間接擁有的控股公司，擁有與我們其他股東不同或額外的利益。此外，根據稅務應收協議，我們可能需要支付的款項高於我們或潛在收購方在所得稅方面的實際現金節約。
最後，由於我們是一家沒有自己運營業務的控股公司，我們在稅務應收協議下進行支付的能力取決於DDH LLC向我們分配資金的能力。在任何原因導致我們無法按稅務應收協議進行支付時，這些支付將被推遲，並可能會產生利息直至支付。
DDH LLC協議
我們通過DDH LLC及其子公司開展業務。我們和DDm於2022年2月15日簽署了DDH LLC的修訂及重訂有限責任公司協議，我們稱之爲「DDH LLC協議」。DDH LLC的業務，以及有限責任公司單位持有人的權利和義務，在DDH LLC協議中載明。
任命爲經理和投票權
根據DDH LLC協議，我們是DDH LLC的成員和唯一經理。作爲唯一經理，我們能夠控制DDH LLC的一切日常業務事務和決策。因此，我們通過我們的高管和董事，負責DDH LLC的所有運營和管理決策以及DDH LLC業務的日常管理。根據DDH LLC協議的條款，除非我們選擇，否則不能被移除作爲DDH LLC的唯一經理。此外，由於我們完全擁有DDH LLC所有投票權益，我們控制DDH LLC的所有成員根據DDH LLC協議規定需要批准的任何事項的決策。
27
補償
我們作爲經理，不享有對我們所提供服務的補償。我們有權要求DDH LLC對我們代表其所發生的費用和支出進行報銷或資本貢獻認定，包括維持我們公司實體所產生的所有費用。
分配
DDH LLC協議要求DDH LLC向其成員進行所謂的「稅收分配」，該術語在協議中有定義。 稅收分配根據比例分配給成員，包括我們，金額旨在足以讓成員，包括我們，支付由DDH LLC分配的收入產生的稅款，並讓我們履行根據「稅收可收回協議」（如在「—稅收可收回協議」下描述的那樣）概述的義務。 DDH LLC協議還允許DDH LLC向其成員按比例從「可分配現金」中進行分配，該術語在協議中有定義。 我們預計DDH LLC可能根據我們管理債務的協議的許可範圍定期從可分配現金中進行分配，以使我們有能力支付營運費用和其他義務，包括我們的稅務責任和「稅收可收回協議」下的義務，以及進行分紅支付（如有）給我們A類普通股的持有人。
有限責任公司單位贖回權
DDH LLC協議賦予DDm贖回權，使其有權在選擇的時間（受限於DDH LLC協議的條款）對其LLC單位進行贖回，以按一對一的比例（受習慣性調整，包括股票拆分、股票分紅和股票再分類）換取我們的A類普通股新發行股份。行使贖回權後，DDm將其LLC單位交給DDH LLC以進行註銷。DDH LLC協議要求我們向DDH LLC提供我們的A類普通股，以換取我們在DDm那裏贖回的LLC單位的數量相等的新發行的DDH LLC中的LLC單位。 然後，DDH LLC將向DDm分配我們的A類普通股以完成贖回。如果DDm作出這樣的贖回選舉，Direct Digital Holdings可以實現A類普通股的直接交換。無論通過贖回還是交換，我們有義務確保我們擁有的LLC單位數量始終等於我們發行的A類普通股數量（對於特定例外，用於庫存股和特定可轉換或可交換證券的股份）。
補償
DDH有限責任公司協議規定對DDH有限責任公司的經理、成員和官員以及其各自的子公司或關聯公司提供賠償。
28
董事，高級管理人員的股權
和5%的受益所有者
以下表格列出了截至2024年10月16日（「確定日期」）我們A類普通股和B類普通股的受益所有權：
•每個已知持有我們A類普通股或B類普通股5%以上受益股份的個人或關聯人群；
•我們2023財年中列入《概要薪酬表》的每個具名高管；
•我們目前的每個董事；以及
•所有現任董事和高管作爲一組。
As of the Determination Date, there were 3,795,199 shares of our Class A common stock outstanding and 10,868,000 shares of our Class b common stock outstanding. As described in the section titled “Related-Person Transactions” above, DDm is entitled to have its LLC Units redeemed for shares of Class A common stock on a one-for-one basis (subject to customary adjustments, including for stock splits, stock dividends and reclassifications) in accordance with the terms of the DDH LLC Agreement; provided that, at our election, we may effect a direct exchange of such Class A common stock. In connection with our initial public offering, we issued to DDm one share of Class b common stock for each LLC Unit it owns.
Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC. These rules generally attribute beneficial ownership of securities to persons who possess sole or shared voting power or investment power with respect to such securities, including options and warrants that are currently exercisable or exercisable within 60 days of the Determination Date. Shares of our Class A common stock issuable pursuant to stock options are deemed outstanding for computing the percentage of the person holding such options and the percentage of any group of which the person is a member but are not deemed outstanding for computing the percentage of any other person. Except as indicated by the footnotes below, we believe, based on the information furnished to us, that the persons named in the table below have sole voting and investment power with respect to all shares of Class A common stock shown that they beneficially own, subject to community property laws where applicable. The information does not necessarily indicate beneficial ownership for any other purpose, including for purposes of Section 13(d) and 13(g) of the Exchange Act. 「Voting power」 is the power to vote or direct the voting of shares and 「investment power」 includes the power to dispose or direct the disposition of shares.
除非另有說明，否則每位董事和執行官的地址爲：Direct Digital Holdings有限公司，1177 West Loop South，1310號套房，休斯頓，德克薩斯州77027。
29
| A類股份 普通 股票受益人 擁有的 | B類股份 股票 有益所有權 | 總投票權 有益所有權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
編號。(4) | 百分比 | No. | 百分比 | No. | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5%的股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Direct Digital Management, LLC(1) | — | — | % | 10,868,000 | 100 % | 10,868,000 | 74.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 指定執行官和董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mark Walker, 董事長兼首席執行官 | 261,935 | 6.9 | % | 5,489,000 | (2) | 50.5 % | 5,750,935 | 39.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
Keith Smith, 致富金融(臨時代碼)總裁和董事 | 192,657 | 5.1 | % | 5,379,000 | (2) | 49.5 % | 5,571,657 | 38.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
Diana P. Diaz, 首席財務官 | 14,613 | (3) | * | — | — % | 14,613 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
理查德·科恩， 董事 | 38,183 | 1.0 | % | — | — % | 38,183 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
安東內特·R·裏德貝瑞， 董事 | 38,071 | 1.0 | % | — | — % | 38,071 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
米士泰爾·洛克， 董事 | 12,634 | 0.3 | % | — | — % | 12,634 | * | ||||||||||||||||||||||||||||
所有板塊的高管和董事作爲一組（8人）(3) | 588,895 | 15.5% | 10,868,000 | 100 % | 11,456,895 | 78.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
*少於1%
(1)Direct Digital Management，LLC是一家控股公司，由我們的董事長兼首席執行官Mark Walker和我們的總裁Keith Smith間接持有約50％的經濟和表決權益，其中調整了LLC Units以換取公司A類普通股份的回購。AJN Energy & Transport Ventures，LLC和SKW Financial LLC直接持有Direct Digital Management，LLC的股權。Walker先生和他的妻子就由AJN Energy & Transport Ventures，LLC持有的B類普通股份的表決權和處分權進行分享。Smith先生和他的妻子就由SKW Financial LLC持有的B類普通股份的表決權和處分權進行分享。
(2)由Direct Digital Management持有的股份組成。 Walker先生和Smith先生各間接持有Direct Digital Management，LLC約50％的經濟和表決權，其中調整LLC Units以換取公司A類普通股份。AJN Energy & Transport Ventures，LLC和SKW Financial LLC直接持有Direct Digital Management，LLC的股權。Walker先生和他的妻子就由AJN Energy & Transport Ventures，LLC持有的B類普通股份的表決權和處分權進行分享。Smith先生和他的妻子就由SKW Financial LLC持有的B類普通股份的表決權和處分權進行分享。
(3)包括：在測定日期之內已授予或即將授予的期權行權後Ms. Diaz可獲得的6217股A類普通股。
30
提案1
董事選舉；提名人
我們的公司章程規定，董事會成員人數不少於四人，不多於12人，根據董事會的決議不時確定。我們的董事會目前由五名成員組成。被提名擔任董事的人士包括：Mark Walker，Keith Smith，Richard Cohen，Antoinette R. Leatherberry和Mistelle（Misty）Locke。有關每位提名人和我們董事會的信息，請參閱“公司治理 — 我們的董事會”始於第 8如果當選，被提名人將任職直至下次年度股東大會或者直至其繼任者合法當選並取得資格，或直至該董事死亡、辭職或被免職。上述每位被提名人已同意在代理聲明中被提及，並同意在當選後擔任。管理層預計每位被提名人將能夠參加選舉，但如果其中任何一人在選舉時無法擔任，您的代理將會投票支持由我們董事會中獨立董事中佔大多數的人指定的其他被提名人。
如果代理卡上指定了選項，在股東進行網絡投票或移動設備投票時，股份將按照指定進行投票。如果沒有進行特定指定，股份將投票「支持」所有被提名人。我司A類普通股和B類普通股的股東，作爲一個單一類別一起表決，在出席股東大會並形成法定法定比例時，需要獲得多數股份的股東的肯定投票才能選舉出被提名人。
| 董事會一致推薦投票「支持」所有董事候選人的選舉。 | ||
31
提議2
審議和批准以BDO USA，P.C.爲我司獨立審計公司
董事會已經指定Marcum LLP爲我們公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示Marcum LLP的選擇提交給公司股東在大會上進行認可。
董事會已經指定Marcum LLP爲我們公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示Marcum LLP的選擇提交給公司股東在大會上進行認可。
董事會將提交選擇BDO USA，P.C.作爲我們獨立的註冊會計師事務所，以便在截至2024年12月31日的年度股東大會上得到股東的批准。我們的章程或其他文件不要求股東批准我們獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東未批准BDO USA，P.C.作爲我們獨立的註冊會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東未批准BDO USA，P.C.作爲我們獨立的註冊會計師事務所，BDO USA，P.C.仍將在截至2024年12月31日的年度期間擔任我們的獨立的註冊會計師事務所。在年度股東大會上，出席或代理表決的股份的多數肯定票需要批准任命BDO USA，P.C。
| 董事會一致建議投票「贊成」批准BDO USA，P.C.作爲公司截至2024年12月31日的獨立的註冊會計師事務所的任命。 | ||
32
提案3
對公司2022年全面激勵計劃的修改，以增加公司可發行的A類普通股數量
董事會將提交給股東批准對公司2022年全面激勵計劃（「2022年全面激勵計劃」）的修改，將公司已經授權發行的股票數量增加200萬至350萬。截至2024年10月16日，公司的普通股中還有52.58萬股可以在2022年全面激勵計劃下發行。因此，假設股東批准此提案，2022年全面激勵計劃授權的股票總額將爲350萬，包括自2022年計劃成立至2024年10月16日已經發行的150萬股。截至2024年10月16日，我們的普通股每股收盤價爲2.77美元。
修正文本附件已隨本代理聲明作爲附件A附上。2022全面計劃文本作爲公司於2024年10月15日提交給SEC的10-k表格年度報告的第10.3展出物附件。
董事會認爲增加授權發行2022全面計劃下普通股股份數量對公司的最佳利益和謹慎是明智的，以維持用於作爲股權補償授予的股份儲備。董事會認爲股權補償有助於使我們的管理層、員工和其他服務提供者的利益與我們的股東的利益保持一致，將薪酬與績效掛鉤，併爲我們才華橫溢的高管和員工提供強有力的激勵，以便加入並留在公司。重要的是，股權補償使我們能夠節省重要的現金資源，同時仍然能夠吸引優秀的員工和服務提供者，並在競爭中合理補償我們經驗豐富的管理團隊。擬議對2022全面計劃的變更旨在確保該計劃仍然可用於適當獎勵以及爲長期成功負責的員工和其他服務提供者提供激勵。如果我們無法授予股權獎勵，我們將面臨失去高管、員工和其他服務提供者被競爭對手搶走的風險，這將對我們的目標產生破壞性和有害影響，最終影響我們創造股東價值的能力。
重要條款
以下是2022全面計劃若干重要條款的摘要:
| 計劃條款 | 描述 | |||||||
| 合格參與者: | 公司或其關聯公司的員工、董事、顧問和顧問。截至2024年10月16日，公司及其關聯公司約有79名員工和3名董事有資格參與2022全面計劃。獎勵接受者由我們的薪酬委員會或其代表自行決定。 | |||||||
| 股權儲備： | 公司普通股股票增至3,500,000股（根據本修正案增加）。 | |||||||
| 獎勵類型： | •非法定股票期權； •激勵股票期權； •股票增值權; •受限股票； •受限股票單位； •幽靈股獎勵; •股票獎金; 和/或 •現金獎金獎勵。 | |||||||
| 重新定價: | 未經公司股東批准，不得重新定價現有期權和股票增值權。 | |||||||
| 計劃終止日期: | 2032年1月17日 | |||||||
33
有關2022年全權計劃的一般信息
2022年1月17日，我們的董事會通過並股東批准了2022年全權計劃。2022年全權計劃的目的是通過提供或增加員工和其他服務提供者在公司內的所有權來吸引、留住和激勵公司員工。
2022年全權計劃是一項股票激勵計劃，我們可以根據該計劃向符合條件的參與者提供公司證券。2022年全權計劃允許公司通過分配給參與者（1）公司已授權但未發行的普通股、（2）持有在公司庫房的普通股、（3）在公開市場購買的公司普通股、（4）通過私人購買獲得的公司普通股或（5）以上述項目的組合來滿足任何獎項。
資格
公司及其關聯公司的員工、董事、高管和顧問或顧問有資格根據2022年全權計劃獲得獎勵。；但是，任何受集體談判協定覆蓋的僱員只有在適用的集體談判協議中規定有資格參與的情況下才能參加2022年全權計劃。 目前，我們的員工沒有受到任何集體談判協議的約束。 我們的薪酬委員會（如下文所述）擁有唯一和完全的權力來決定誰將獲得2022年全權計劃下的獎勵。
管理
2022全權計劃可能由薪酬委員會管理，或者如果我們的董事會充當我們的薪酬委員會，則由我們董事會的某些獨立成員管理。目前，薪酬委員會管理2022全權計劃，但對於授予非僱員董事的獎勵，由我們的董事會管理。薪酬委員會可酌情將其在2022全權計劃方面的某些職責委託給公司的高管。
薪酬委員會或者授予非僱員董事的情況下，我們的董事會，有權：（1）指定2022全權計劃參與者；（2）確定授予每位參與者的獎勵類型和受獎股票數量；（3）確定與2022全權計劃下授予的獎勵相關協議的條款和條件（協議可能在參與者之間有所不同）；（4）確定獎勵可以在何時、是否、在何種程度以及以何種方式支付（a）以現金、股票、其他證券或其他財產結算，並（b）決定、行使、取消、放棄或暫停；（5）確定與2022全權計劃下應付股票或現金支付相關的遞延條款；（6）加速任何期權或購股權的可行使性並取消任何獎勵限制；（7）解釋、管理、調整任何不一致之處、糾正任何缺陷和/或彌補2022全權計劃及其下授予的任何協議中的任何遺漏；（8）制定、修改、暫停或放棄與2022全權計劃有關的規則和法規；（9）任命適當的代理人管理2022全權計劃；和（10）做出其認爲必要或合適的與2022全權計劃或在此之下發行的獎勵相關的其他決定。
持續時間；計劃修訂
2022全權計劃按照其規定於2022全權計劃生效日期的第十週年（即2032年1月17日）到期。在2022全權計劃終止後，將不再授予任何獎勵。但在2022全權計劃終止日期之前授予的獎勵將不受終止影響，並且2022全權計劃的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。
Our board of directors has the right to amend, alter, suspend, or terminate the 2022 Omnibus Plan, even before the date on which the 2022 Omnibus Plan is otherwise scheduled to terminate, subject to stockholder approval if necessary to comply with tax, regulatory and stock exchange requirements. The compensation committee may also amend outstanding awards or cancel any award and provide a substitute award, subject to the participants’ consent, if it would impair the rights of the award holder. As discussed below, however, awards may be cancelled in return for a cash payment upon the occurrence of a change in control and under certain other circumstances.
34
可供發行的股份
The maximum number of shares of common stock that may be issued pursuant to awards granted under the 2022 Omnibus Plan is 3,500,000, as increased by this Amendment, subject to certain adjustments for corporate transactions, as described in the section entitled “— Additional Information — Adjustments” below. On termination, forfeiture, or expiration of an award, the number of shares of common stock subject to such award will become available again for grant under the 2022 Omnibus Plan. Additionally, shares subject to an award that are not delivered to a participant because they are used to satisfy a tax withholding obligation or are withheld to pay all or a portion of an option’s exercise price will again become available for grant under the 2022 Omnibus Plan. In addition, shares of the Company’s common stock will not be considered used if the award to which they relate is settled in cash. Further, shares subject to awards granted in assumption or substitution of outstanding awards of an acquired entity shall not be counted against the shares of our common stock available for issuance under the 2022 Omnibus Plan.
Awards
Stock Options and Stock Appreciation Rights
Stock options may be granted under the 2022 Omnibus Plan. The Committee sets the terms of the stock option grant at the time the grant is made. These terms are described in a stock option award agreement.
委員會可以自行決定，將授予2022年全員權益計劃下的股票期權指定爲非合格股票期權或激勵性股票期權（「ISOs」），根據1986年修訂的《美國國內稅收法典》第422條及其以下頒佈的相關法規（「法典」）。 ISOs有特定的稅收特徵，下文進行了討論。股票期權協議將表明股票期權是非合格股票期權還是ISOs。但請注意，即使所有股票期權都被指定爲ISOs，也只有首次在具有$100,000（按授予日確定的日期）的總體公允市值的日曆年中變爲有效和可行使的股票期權才有資格接受ISO稅收待遇。在該日曆年內變爲有效的任何其他股票期權將被視爲非合格股票期權用於稅收目的。如果授予2022年全員權益計劃參與者的ISO擁有公司所有股票類別10%以上的表決權，此類ISO將在授予之日起五年後到期，行權價將至少爲ISO授予日股票的公允市值的110%。
一旦股票期權獲得行權，根據2022年全員權益計劃授予的股票期權，將可按委員會確定並在其股票期權協議中規定的期限行使該股票期權。儘管行使期限可能因獎勵而異，但爲一個股票期權保持可行使狀態的最長時間爲從授予日起十年（或對於特定ISOs而言，從上文已註明的授予日起五年）。如果參與者的僱傭關係終止，可行使其變現股票期權的期間可能根據其期權協議的條款而變化。
股票增值權（「SARs」）可以與期權獎勵一起或獨立授予。 SARs將根據適用獎勵協議中的設定時間表變爲有效、可行使和可轉讓，或者如果與期權一起授予，則根據包含在期權獎勵協議中的相同時間表變爲有效。除非一次性權利（SAR）的授予與期權有關，否則SAR將在授予之日起不遲於十年後到期。行使時，SARs可以按照薪酬委員會確定的方式以公司股票或現金支付；然而，零頭股份只能用現金結算。
限制股票獎勵、限制股票單位、股票獎勵和現金獎勵
根據2022全員計劃，可以授予限制股票單位、股票獎勵獎金和股票增值權。委員會將在授予時設定這些獎勵的條件，並在適用的獎勵協議中描述這些條件。
35
股利等值權
根據2022全員計劃，可以授予股利等效權，參與者有權獲得現金或財產支付，支付金額按照獎勵基礎股票上支付的股利金額計算，除了期權或SARs之外的任何獎勵都可以授予這些權利。
補充信息
調整
2022年全員計劃規定，在以下情況下可以對普通股獎勵的股數和可用於未來獎勵的股數、未行權獎勵的行權價格和/或股票種類或其他獎勵對象進行適當調整或替代：（1）由於合併、股票拆分、重組、改制、非凡現金股利或類似事件或交易等已發行的普通股的變化或（2）適用法律的變化導致參與者的權利實質性稀釋或增加，或以其他方式干擾2022年全員計劃的預期運作。
Repricing
根據2022年全員計劃，重新定價期權和SAR通常需要股東批准，除非根據前一段提供的調整。
控制權變更
如果在考慮到"控股變更"（如2022年全員計劃所定義）時，由受讓方的要求或建議，公司終止參與者的就業或爲"充分理由"（在2022年全員計劃中定義）而終止參與者與公司或附屬公司的任職或服務，則該參與者所持所有獎勵將完全獲得。
在發生控股變更的情況下，作爲適用方的存續、繼續、繼任或購買實體，可以選擇：（i）繼續（或導致繼任實體承擔並繼續）2022年全員計劃下的每項未結現獎勵，須根據相關股數、類型和價格做適當調整；（ii）用對受讓實體股票具有實質等效權益的獎勵替換未結現獎勵；或（iii） 取消未結現獎勵，以基於底層股票價值的現金支付替換。
關於受績效條件約束的獎勵，控股變更發生日期的所有不完整績效期將在控股變更之日結束，並由薪酬委員會根據當時可獲得的審計或未經審計財務信息，視其認爲相關而確定，決定在控股變更之日，根據實際績效情況解決獎勵；並根據薪酬委員會的決定以當時達到的實際績效目標支付獎勵。
對於未被承擔、繼續或替換的其他獎勵，在控股變更時將完全獲得。至於承擔、繼續或替換的獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定， 如果參與者在控股變更之後十二個月內因公司無故解除聘用關係或參與者基於充分理由而終止與公司或附屬公司的就業或服務，則該參與者持有的所有獎勵將完全獲得。
此外，在控制權發生變化的情況下，如果根據《法典第4999章》對與控制權變更有關或取決於該控制權變更的任何支付將觸發特殊稅，則公司將減少支付給參與者的支付總額，以便不會評定特殊稅，除非即使加上特殊稅後的支付額仍超過通過減少和避免特殊稅而產生的價值。
稅務代扣
2022年 Omnibus 計劃的參與者必須向公司支付現金，或採取其他令薪酬委員會滿意的安排，以滿足根據適用法律產生的涉及2022年 Omnibus 計劃下授予的獎勵的稅收扣繳義務，包括但不限於任何美國聯邦所得稅和就業稅以及其他適用的州和地方稅。
36
在某些情況下，參與者可以通過讓我們從獎勵涉及的普通股中扣除股份來滿足他們的稅收扣繳義務，全部或部分。
可轉讓和轉讓
通常情況下，2022年 Omnibus 計劃的參與者只能在其生命週期內行使期權或 SAR，或者接受根據2022年 Omnibus 計劃下獲得的任何其他獎勵的結算支付。除非授予獎勵的協議另有規定，否則參與者不能轉讓獎勵，除非通過遺囑或以繼承和分配法規定的方式或根據有管轄權的法院頒發的國內關係命令。
獎勵終止；沒收
委員會將擁有充分的權力和權威來確定任何獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下會被終止或沒收。在獎項協議中未另有規定的情況下，如果參與者因「原因」（如2022年 Omnibus計劃中定義）而被終止，從事任何與公司或關聯公司競爭的活動或違反公司或任何關聯公司的最佳利益，且以損害公司利益爲結果的方式，那麼對該參與者的任何未行使或未獲批准的獎勵可能被取消。根據公司採用的任何收回、補償追回政策或最低持股期要求，2022年 Omnibus 計劃下授予的獎勵也可能受到限制。
2022年度綜合計劃的聯邦所得稅後果摘要
以下摘要僅供參考，作爲參與2022年度綜合計劃在當前法律下的美國聯邦所得稅後果的一般指南，並不試圖描述所有可能的聯邦或其他稅務後果，或者基於特定情況的稅務後果。此外，稅務後果是複雜的，並且可能會發生變化，納稅人的特定情況可能導致所描述規則的某些變化適用。根據2022年度綜合計劃獲得獎勵的接收方應當諮詢他們自己的稅務顧問，以確定由於他們的特定情況而產生的稅務後果。
認股期權
參與者由於符合法典第422條規定的激勵股票期權的授予或行使而對於常規所得稅目的不認定應稅收入。
如果參與者持有通過行使認股期權獲得的股票超過認股期權授予日兩年以上，且超過行使日一年以上持有這些股票，則對這些股票的處置（「合格處置」）的任何增益或損失將是長期資本收益或損失。在這樣的合格處置發生時，公司將無權獲得任何所得稅減免。
如果參與者在授予日期後兩年內或行使日期後一年內處置股票（「違規處置」），則在處置時，股票行使日股票的公允市場價與行使價格之間的差額（不得超過該股票銷售所實現收益，如果該處置是一個將被承認爲承受損失，如果發生的交易，則其稅收）將被視爲在處置時的普通所得稅。在那金額之上的任何增益將是資本收益。如果認可損失，將沒有普通所得，這種損失將是資本損失。在參與者因違規處置的原因承認普通所得的程度上，通常公司將有權（根據合理性要求，法典第162(m)條的規定，和稅務報告義務的達成）在發生違規處置的稅收年度內獲得相應的所得稅減除。
企業股票期權行權價格與行權日期股票的公允市場價值之間的差額，在計算參與者替代性最低應納稅所得時被視爲調整項目，並可能受到替代性最低稅的影響，如果該稅超過當年常規稅款則需要繳納。關於某些股票在違規轉讓中的隨後銷售、用於計算隨後的股票銷售替代性最低應納稅所得的某些基礎調整以及可能與受替代性最低稅款影響的參與者相關的某些稅收抵免可能適用特殊規定。
37
非法定股票期權
未被指定或合格爲激勵性股票期權的選項將是沒有特殊稅收地位的非法定股票期權。一般情況下，參與者不會因獲得此類選項而產生應納稅收入，只要行權價格等於授予當日股票的公允市場價值且在此時該選項（而非基礎股票）無法明確獲取公允市場價值。行使非法定股票期權後，參與者通常會因行使價格與當時股票購買時的公允市場價值之間的差額而認定爲普通收入。一般情況下，公司有權（需合理性要求、《法典》第162(m)條的規定以及稅務申報義務的滿足）在參與者確認該普通收入的稅年內獲得所得稅減免。
在通過行使非法定股票期權取得的股票處置時，根據銷售價格與行使日期的公允市場價值之間的差額計算的任何收益或損失，將作爲資本收益或損失課徵稅。
股票增值權
參與者在獲得股票增值權時不會產生應納稅收入。在行使股票增值權時，參與者將因行使日期的普通股票基礎股票的公允市場價值超過行使價格的超額部分而認定爲普通收入。如果參與者是僱員，則該普通收入一般受到所得稅和就業稅的預扣稅。公司一般應有權（需合理性要求、《法典》第162(m)條的規定以及稅務申報義務的滿足）扣除與參與者行使股票增值權相關的普通收入數額相等的數額，除非該扣除額受法典適用規定的限制。
受限股
一位獲得受限股票的參與者通常會確認普通收入，該收入等於「確定日期」（如下所定義）上股票的公允市場價值與購買價格（如有）之間的差額。如果參與者是僱員，則此普通收入通常會受到所得稅和就業稅的代扣。 「確定日期」是參與者獲得股票的日期，除非股票受到實質性沒收風險並且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是以下兩個較早的日期：（一）股票變得可轉讓的日期，或（二）股票不再受實質性沒收風險的日期。如果「確定日期」晚於參與者獲得股票的日期，則參與者可以選擇根據法典第83條（b）的規定，在股票獲得之日起30天內向美國國稅局提出選舉，使獲得日期成爲確定日期。根據受限股票獎勵獲得的股票出售時，根據出售價格與確定日期上的公允市場價值之間的差額，任何盈利或虧損將作爲資本利得或虧損計稅。這種盈利或虧損將根據持有股票的時間是否超過一年而被視爲長期或短期。公司通常在確認參與者的普通收入時有權（需符合合理性要求、法典第162（m）條的規定、履行稅務報告義務的要求）扣除相應的所得稅抵扣。
限制性股票單位
獲得受限股票單位獎勵時不認可任何應稅收入。一般來說，參與者將在單位歸屬並以等於所收到的任何現金和任何非受限制股票的公允市場價值之和的金額確認當年普通收入。如果參與者是僱員，則此普通收入通常會受到所得稅和就業稅的代扣。公司通常有權（符合合理性要求、法典第162（m）條的規定、履行稅務報告義務的要求）扣除等於參與者確認的普通收入金額的所得稅抵扣。一般來說，扣除將允許在確認參與者普通收入的納稅年度。
前述內容僅爲2022年全權計劃下給予參與者和公司關於授予和行使期權以及其他獎勵的美國聯邦所得稅後果的梳理，基於當前法典和財政法規。該摘要並不意味着完整，也未涉及參與者去世後的稅務後果，並未涵蓋參與者可能居住的任何市政、州或外國國家的稅收法律，或者除美國聯邦所得稅法之外的任何其他法律。
38
基於現金的獎勵或股息等價權
通常，根據2022年全權計劃授予的獎勵而接受的現金支付都應視爲普通收入，年內或對參與者可取得而沒有實質性限制或約束。
先前授予的股票期權
以下表格詳細說明了截至2024年10月16日在2022年全權計劃下授予的股票期權數量信息，給出了給予以下人員和組別的情況（不包括任何被沒收或扣押的股票）：
| 姓名和主要職位 | 股票數量 相關期權 授予 (#) | ||||||||||
Mark Walker首席執行官 | 90,810 | ||||||||||
Keith Smith,總裁 | 90,810 | ||||||||||
Diana Diaz,首席財務官 | 18,650 | ||||||||||
Anu Pillai,首席技術官 | 24,965 | ||||||||||
Maria Vilchez Lowrey， 首席增長官 | 18,015 | ||||||||||
| 所有現任高管，共5人 | 243,250 | ||||||||||
| 所有現任非高管董事，共3人 | — | ||||||||||
| 所有員工（除現任高管外），共一組 | 164,415 | ||||||||||
關於2022年全面計劃修正案的描述
2022年全面計劃的擬議修正案只有在獲得股東批准後才會生效。2022年全面計劃目前規定，根據該計劃頒發的所有獎勵中可發行的最大股份總額爲150萬股。2022年全面計劃的擬議修正案將把2022年全面計劃授權的股份數量增加200萬股（從150萬股增至350萬股）。如果公司股東在年度大會上不批准該提案，當前的2022年全面計劃將繼續保持原狀，並會繼續根據現有條款在2022年全面計劃下授予股權獎勵，只要其下限額尚有餘額。
2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。
2022年全面計劃下每位參與者未來獎勵金額將根據董事薪酬委員會或董事會的自行決定確定，因此目前無法確定。
董事會認爲增加公司2022年全面計劃授權發行的普通股數量是謹慎且符合公司最佳利益的舉措，以維持作爲股權薪酬授予的股份儲備供應量。董事會認爲股權薪酬有助於平衡我們的管理層、員工和其他服務提供者與股東利益的一致性，將薪酬與績效掛鉤，併爲我們的高管和員工提供強大的激勵，鼓勵他們加入並留在公司。重要的是，股權薪酬使我們能夠節省重要的現金資源，同時仍然能夠吸引高質量員工並競爭性地補償我們的管理團隊。公司2022年全面計劃的擬議更改旨在確保該計劃仍然可用於適當獎勵和激勵負責公司長期成功的服務提供者。如果我們無法發放股權獎勵，我們有失去高管和員工之虞，這將對我們的目標以及最終爲股東創造價值的能力造成破壞和損害。
39
所需投票
在股東大會上或通過代理人虛擬出席的股份表決權的多數通過票數，需要對公司2022年全面激勵計劃進行修改以增加公司A類普通股的授權股份數。
| 董事會一致建議投票「贊同」修改2022年全面激勵計劃。 | ||
40
提案4
依照納斯達克公司上市規則5635(D)的規定，根據股權儲備計劃批准發行850萬股A類普通股。
概覽
如下詳細描述，於2024年10月18日，我們與New Circle Principal Investments LLC（「New Circle」）簽訂了股份購買協議（「購買協議」），建立了股東儲備設施（「股權儲備設施」），根據協議，New Circle已承諾根據一定限制條件，自願地、在我們的決定下，逐步購買高達$2000萬的A類普通股股份。
由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們需遵守納斯達克的適用規定，包括納斯達克上市規則5635(d)，該規則要求股東批准在未達到「最低價」（按照納斯達克規則確定）的價格下，定於簽署確定協議之前，上市公司發行其普通股（或轉爲普通股或行使權利的證券），超過發行前發行人的普通股或表決權的20%或更多數量。 根據規則5635(d)，「最低價」是指: (i)簽署約束協議之前我司普通股的收盤價；或(ii)簽署約束協議之前的五個交易日中我司普通股的平均收盤價爲低價。根據股東批准5635(d)號規定，未經股東批准，我方不得根據購買協議向New Circle發行我司普通股的超過公司在簽署股權儲備設施前的所有類別的普通股股份的19.99%或2,932,113股，
股權儲備設施
根據購買協議的條款和條件，我們有權利，但非義務，指示New Circle購買高達$2000萬的A類普通股。我們若有A類普通股的銷售，將受到一定的限制，並可能由公司自行決定，在36個月的一段期間內不時發生，一旦滿足一定條件。在公司提交購買通知後，New Circle有責任根據公司指示購買A類普通股股份，但須遵守一定條件和限制，這些股份將由公司向New Circle發行。 New Circle將以每股價格向近期交易價格折價購入A類普通股，按照我方的選擇:
•公司A類普通股的成交均價，在以下期間的96%：（i）如果公司在東部時間上午9點之前提交購買通知，則爲當天交易日開盤，或（ii）如果公司在東部時間上午9點之後提交購買通知，則爲立即後續交易日開盤，並且在每種情況下，截止時間爲當天東部時間下午4點；或
•公司A類普通股的每日成交量加權平均價格的最低值爲97.5%，該值在連續三個交易日內起算：（i）如果我們在東部時間上午9點之前提交購買通知，則爲當天交易日開盤，或（ii）如果我們在東部時間上午9點之後提交購買通知，則爲立即後續交易日開盤。
新環必須支付公司A類普通股的每股價格沒有上限。出售給新環的公司A類普通股的實際銷售取決於公司不時確定的各種因素，包括但不限於市場情況，公司A類普通股的交易價格以及公司確定的公司及其業務的適當資金來源。
根據適用的納斯達克規則和購買協議的條款，公司不得根據購買協議向新環發行超過公司在簽署購買協議前立即發行的所有類別股份的19.99%，或2932113股份（「交易上限」），除非（i）公司獲得股東批准發行超過交易上限的公司A類普通股，或（ii）公司選擇向新環出售的所有公司A類普通股的每股平均購買價格等於或超過以下情況中的較低者：（a）購買協議簽署前公司A類普通股的納斯達克官方收盤價或（b）購買協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價的平均值。
41
交易日結束前公司A類普通股的平均購買價格等於或超過納斯達克官方收盤價格，符合適用的納斯達克規則，或（ii）公司的股東批准發行股份的限制不大於19.99%，或是2932113股份（「兌換上限」）
此外，作爲對New Circle無法撤銷承諾購買公司A類普通股的部分考慮，在符合購買協議規定的條件並滿足其內容時，公司向New Circle支付了15,000美元的結構費和15,000美元的法律費。公司還將向New Circle支付150,000美元的承諾費，我們可能以公司A類普通股的形式發放（「承諾費股票」），其市值將根據SEC宣佈註冊生效日購買協議中出售股票的市場價格確定。根據購買協議中的定價機制以及我們支付承諾費的義務，我們可能通過發行承諾股來實現，我們預計不會以或高於兩個市場指標以上發行股票，否則將免於納斯達克的股東批准要求。
爲什麼我們需要股東批准？
如上所述，根據購買協議，包括承諾費股票在內，公司可總計發行的A類普通股數量受限於293,5113股的交易上限，除非獲得超過這一交易上限的股東批准。我們董事會已經確定，購買協議以及根據其在股本儲備設施中發行A類普通股的能力以超過交易上限對公司及其股東最有利，因爲購買協議爲我們提供了一個可靠的資本來源，用於營運資金和一般公司用途。
董事會並未尋求股東批准授權我們進入購買協議，因爲購買協議已經簽署。爲了保留最大的靈活性，在股本儲備設施中發行和出售高達2000萬美元的股票，我們正尋求股東批准，根據購買協議，最多發行公司A類普通股的額外850萬股，這意味着我們將出售超過公司截至2024年10月18日（我們簽訂購買協議的日期）發行及流通的普通股20%的額外股份。
如果方案4未獲批准可能會造成的潛在後果
如果股東們不批准這項提議，我們將無法根據權益儲備計劃發行超過當前普通股總數的19.99%或2,932,113股的A類普通股。我們預計，僅向New Circle出售2,932,113股A類普通股的淨收益可能高達約750萬美元，假設我們以每股2.77美元的價格出售所有這些股票，即2024年10月16日納斯達克資本市場A類普通股的收盤價後減去其他估計費用和開支。因此，如果未獲得股東對此提議的批准，我們可能需要尋求替代融資來源，這種融資可能無法以有利條件提供，或根本無法提供，並可能導致額外交易費用的發生。如果我們利用全額的權益儲備計劃，預計在發行所有可出售的股票後將獲得約2000萬美元的募集資金。但是，權益儲備計劃下的任何銷售均由我們自行決定，我們可能出售少於2,000萬美元的A類普通股，或者根本不出售任何股票。
我們成功實施業務計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資金並滿足持續業務需求的能力。如果我們無法根據權益儲備計劃發行超過2,935,113股的股份，可能無法完全按照我們預期的條款或時間表滿足持續業務需求，如果有可能的話，這種情況可能從根源上嚴重影響未來運營結果，並導致業務計劃的延遲、修改或放棄。
方案4獲批准的潛在不利影響
根據購買協議的條款向New Circle發行A類普通股不會影響我們現有A類普通股持有人的權利，但這種發行將具有稀釋效應。
42
這些發行將會對我們現有股東產生影響，包括現有股東的表決權和經濟權益，並可能導致我們的股票價格下跌或更大的價格波動。此外，如果New Circle出售我們的A類普通股在公開市場上，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
所需投票
年度股東大會出席或委託表決的股份中，對本議案的批准需要獲得佔有表決權多數的股東投贊成票。
| 董事會一致建議投票「贊成」批准發行提案。 | ||
43
附加信息
股東大會材料的共同持有
部分銀行、券商公司或其他代表股東登記持有人的公司可能參與「集體代表」代理材料的做法，包括互聯網通知。這意味着互聯網通知的副本和，如適用，一套代理聲明和2024年年度報告可能已經寄給您家庭中的多名股東。如果您聯繫我們，我們將立即向您交付任何文件的單獨副本：Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop South, Suite 1310, Houston, Texas 77027 收件人：Diana Diaz。您也可以通過電話聯繫我們：（832）402-1051。
如果您希望接收將來的網絡可用性通知、代理聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望只收到一個副本以供您的家庭使用，您應聯繫您的銀行、經紀公司或其他提名股東記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。
2025年全體股東大會上的股東提案
只有根據《證券交易法》第14a-8條的規定提出的適當提案，且及時收到的提案才會被納入我們下次年度股東大會的代理材料中。爲了被視爲及時提出，這樣的提案必須在2025年7月18日之前（這是本年度代理聲明日期週年紀念日前120個日曆日的日期）收到，即必須收到我們的代理公司秘書戴安娜·迪亞茲位於休斯敦德克薩斯州77027號1177號西環南路1310號套房的地址，建議股東通過掛號信寄送任何股東提案。
根據我們的章程規定，股東需就任何股東董事提名和股東希望在全體股東年度大會上提出的任何事項（不包括將包含在我們代理聲明中的事項，見上段）提前通知公司。爲了適當地提出業務，根據我們的章程，股東需在前一年度年度大會週年紀念日前不少於90天，但不超過120天，提供符合我公司章程的書面通知給我公司代理公司秘書戴安娜·迪亞茲。因此，公司必須在2025年8月29日之後但在2025年9月28日之前，接到非根據《證券交易法》第14a-8條提出的股東提案的通知。如果股東未能及時通知將在2025年全體股東大會上提交的提案，我公司董事會指定的代理將有權酌情投票。建議股東查看我們的章程，其中包含有關股東提案提前通知的其他要求。
除了滿足公司章程中的前述要求外，爲遵守普遍代理規則，擬徵得股東代表非公司提名董事的代理必須在2025年10月28日或之前提供根據證券交易法規第14a-19條要求的通知。
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。
我們董事會不知道會議中可能涉及的其他事項。然而，如果會議上正當提出其他事項，則隨同的代理卡上所列人士打算根據其對這些事項的判斷進行投票或採取其他行動。
委託書的徵集
我們將承擔代理的徵集成本。除了通過郵件徵集代理外，我們的高管和員工可能會親自或通過電話徵集代理。我們可能會補償以其名義或其代理人名義持有股票的經紀人或個人，用於向受益所有人發送代理和代理材料的費用。
44
參考資料的結合
包含在本代理聲明中的審計委員會報告不被視爲向美國證券交易委員會提交，並不被視爲被引入我們根據1933年修正或證券交易法案進行的先前或未來的任何文件中，除非我們明確通過引用將此信息引入。我們 截至2023年12月31日，公司的年度報告（Form 10-K）連同本代理聲明一起交付給您，並現通過參考納入。
45
附件A
修正數字控股公司章程。
2022年全面激勵計劃。
本《數字控股公司2022年全面激勵計劃》（以下簡稱「計劃」）修正已由董事會（以下簡稱「董事會」）通過，並獲得數字控股公司（以下簡稱「公司」）的股東批准，自2024年__________生效。
見證:
鑑於公司根據其規定採納了這一規劃；
鑑於根據計劃第17條的規定，董事會有權就某些事項修改計劃，前提是如需遵守適用的交易所上市要求，則此類修正必須經股東批准；
鑑於根據修正案，增加計劃下可發行股份的數量需要股東批准；並且
鑑於董事會已經批准並授權對計劃進行此修正，並建議公司股東批准此修正；
現在，因此，解決了特此通知，自股東批准日期起生效，計劃在以下方面進行修正：
1. 計劃的第5(a)部分在此全文修改如下:
根據第15節，截至生效日期，根據計劃授予的Stock股票累計數量爲3,500,000股Stock股票，所有這些股票均可根據激勵性股票期權授予。
除此規定外，該計劃條款將保持不變，修正的計劃將繼續完全有效。
前述即被確認爲計劃的修正案，該修正案由董事會於2024年11月5日通過，並由公司股東於_____________，2024年批准。
1
