根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明書編號333-269879

 

招股說明書補充說明

(根據2023年2月21日的招股說明書)

$1,250,000,000

 

(1) 不適用

到期日爲2055年的12.5億美元2024年C系列加強次級債券

截至2022年，2024年C系列加強次級債券將以每年6.625%的利率計息，從初次發行日起至2035年5月15日（首次重設日期）但不包括此日（i），以及從首次重設日期起，每個重設期間（如下文所定義），以當最近的重設利息確定日（如下文所定義）的五年期美國國債利率加2.207%的利率每年計算（ii），並將在每個重設日（如下文所定義）重設。

在我們有權推遲支付利息的情況下，我們將在每年的5月15日和11月15日向2024年C系列加強次級債券持有人支付半年度應付利息，從2025年5月15日開始。 2024年C系列加強次級債券將於2055年5月15日到期。

我們可以根據本招股說明書描述的方式，將少額次級債券的利息支付推遲多次，每次最長可延遲10年。有關少額次級債券的推遲利息支付將按當時適用於少額次級債券的利率累積額外利息，法律允許的範圍內。

我們可以選擇在本招股說明書中描述的時機和贖回價格時贖回少額次級債券。

少額次級債券是一項新的證券發行，沒有建立交易市場。不打算申請將少額次級債券在任何證券交易所或交易場所上市或交易，也不打算將其納入任何自動報價系統。

投資少額次級債券涉及風險。有關這些風險的描述，請參閱 風險因素本招股說明書第 S-12 頁至，以及我們最近的年度報告第 10-K 以及我們向證券交易委員會提交的其他報告中的風險因素部分。

 

		Public Offering 價格(1)				承銷 折扣				轉至公司 支出前（1）
每個次級次級債券			100.000	%			1.000	%			99.000	%
總計		$	1,250,000,000			$	12,500,000			$	1,237,500,000

 

(1)	如有結算日期晚於2024年11月18日，則需支付應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未審核或確認本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均屬違法行爲。

初級次級票據將以僅限於通過中央存管機構及其直接參與者（包括Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking, S.A.）的記賬形式發行，預計於2024年11月18日或前後準備就緒。

聯席簿記經理

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		高盛集團及有限責任公司		銀行
法國巴黎銀行		瑞穗		桑坦德

本招股說明書補充的日期爲2024年11月14日。

關於本招股說明書補充

本文件分爲兩個部分。 第一部分是招股說明書補充，描述了初級次級票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項。 第二部分是附帶的基礎招股說明書，提供了關於我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些信息不適用於我們目前正在提供的初級次級票據。 一般情況下，我們提到招股說明書時，是指本文件的兩個部分結合在一起。 在任何招股說明書中包含或併入的信息與附帶的基礎招股說明書中包含或併入的信息存在差異時，請僅依賴於招股說明書中包含或併入的信息。

本文件包含並引導您應在作出投資決策時考慮的信息，包括我們向證券交易委員會（SEC）提交的任何其他招股材料。 我們未授權任何人，也未授權承銷商授權任何人，向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 本文件只能在法律允許銷售這些證券的地方使用。 出現在本文件中並被引用於本文件的信息，只能準確到本招股說明書的日期或併入的信息出現的文件的日期。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自上述信息的日期以來可能發生了變化。

 

S-2

目錄

招股說明書補充

 

		頁面
關於本說明書補充			S-2
Where You Can Find More Information			S-4
前瞻性信息			S-4
概要			S-7
風險因素			S-12
收益用途			S-16
2019			S-17
記賬過程和結算			S-26
重要的美國聯邦所得稅考慮因素			S-30
承銷（利益衝突）			S-36
法律事務			S-41

基礎招股書

 

		頁面
關於本招股說明書			2
Where You Can Find More Information			2
安全港口和警告性聲明			3
Dominion能源			3
風險因素			4
收益用途			4
債務證券描述			4
Senior債務證券的附加條款			17
Junior次級債券的附加條款			19
Junior次級票據的附加條款			20
股本股票說明			21
關於股票購買合同和股票購買單位的描述			28
發行計劃			29
法律事務			31
專家			31

 

S-3

在哪裏可以找到更多信息

我們會向SEC提交年度、季度和即期報告、代理聲明以及其他信息。我們在SEC的文件編號是 001-08489. 我們的SEC文件可在SEC網站http://www.sec.gov上向公衆提供。我們的SEC文件也可在我們的網站http://www.dominionenergy.com上獲取。我們的網站還包括關於我們和我們的某些子公司的其他信息。我們網站上提供的信息（除本招股說明書附後明確納入的文件外），不作爲本招股說明書的一部分，並且您不應將此類信息視爲本招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們「參照引用」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過指引您到這些文件中披露重要信息。通過參照引用的信息是這份招股說明書補充的重要部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的文件會自動更新或取代這些信息。我們與美國證券交易委員會一起以合併的方式提交一些文件，其中包括我們的子公司之一弗吉尼亞電力公司（Virginia Power）。我們與美國證券交易委員會的合併提交代表了弗吉尼亞電力公司和我們各自的單獨提交。我們參照引用下面列出的文件（除非這些文件的任何部分被視爲未提交），並且未來根據1934年修訂版證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節向美國證券交易委員會提交的文件，除了與弗吉尼亞電力公司作爲獨立註冊者有關的文件部分，直到本招股說明書已銷售的所有證券。

 

•

2023財年年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照證券交易委員會（SEC）的提交 2024年3月31日, 2024年6月30日 和 2024年9月30日；以及

 

•

當前報告 8-K 提交 January 12, 2024, 2024年1月29日, 2024年2月22日, 年2月26日, 2024年3月7日, 2024年5月 3日, 2024年5月6日, May 8, 2024 , 2024年5月20日, 2024年6月 3日, 2024年6月7日, 2024年10月 1日 和 。分紅派息視資本可用性持續和董事會根據公司股東的最佳利益而發佈而定。.

您可以通過書面信函或致電我們以免費獲取這些備案文件：Dominion Energy, Inc. 公司秘書，120 Tredegar街，維吉尼亞州里士滿23219號，電話 (804) 819-2284.

本招股說明書補充中包含或作爲參考內容的某些陳述是《1995年私人證券訴訟改革法案》（以下稱爲「法案」）規定的「前瞻性」陳述。前瞻性陳述包括具有預測性的性質，依賴於或指涉未來事件或情況，或包括「預計」、「預計」、「計劃」、「認爲」、「估計」或類似表達方式的詞語。此外，由管理層提供的涉及未來財務績效（包括未來收入、收益或增長率）、持續的商業策略或前景以及我們可能採取的可能的未來行動的任何聲明，也屬於法案定義的前瞻性聲明。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，並受到有關我們、經濟和市場因素以及我們從事業務的行業等各種因素的風險、不確定性和假設的影響。

我們在本招股說明書補充或其他發行文件中包含或引用了一些被稱爲「前瞻性信息」的信息，該等信息由1995年《私人證券訴訟改革法》定義。這些信息包括對我們路徑、期望、信念、計劃、目標和未來的財務或其他表現的討論，或者涉及本招股說明書中討論的事宜的假設。該信息因其性質而涉及估計、預測、預測和不確定性，可能導致實際結果或結局與在給定的前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，涉及到的不確定性可能會對實際結果產生重大影響，而且往往超出我們的控制範圍。我們在年度報告和其他報告中已經確定了其中一些因素，如下所述的「風險因素」欄下詳細信息，我們建議您參閱該處討論獲取更多信息。這些因素包括但不限於：

 

•

異常天氣條件及其對向客戶銷售能源和能源商品價格的影響；

 

•

極端天氣事件和其他自然災害，包括但不限於颶風、大風、嚴重暴風雨、地震、洪水、野火、氣候變化以及導致設施中斷和財產損失的水溫和供應變化；

 

•

非凡外部事件的影響，例如由新冠狀病毒引發的大流行健康事件，以及由此產生的相關後果，包括我們市場和全球供應鏈中經濟活動的延長中斷；

 

S-4

•

聯邦、州和地方的立法和監管發展，包括對聯邦和州稅法律法規的變化或解釋；

 

•

根據2024年3月完成的業務審查所得出的建議的直接和間接影響；

 

•

在受到不斷變化的監管結構約束的受監管行業經營業務的風險；

 

•

我們收取的受規管的電費和受規管的燃氣分配費率的變化；

 

•

區域輸電組織和獨立系統運營商的規則變化和我們參與的變化，包括費率設計變化，聯邦能源監管委員會對市場規則的解釋變化以及新興的容量模型的變化；

 

•

與維吉尼亞電力（Virginia Power）加入和參與PJm聯接有關的風險，包括與其他參與者違約造成的責任相關的風險；

 

•

我們與第三方共有的實體可能存在風險，比如與Stonepeak Partners等公司在我們擬議的2.6千兆瓦海上風力發電設施及相關互連設施（CVOW商業項目）中所持有的非控股權益相關的風險，包括由於缺乏獨立決策權而產生的風險，我們與第三方參與方之間可能發生的糾紛以及退出這些安排可能遇到的困難；

 

•

計劃建設或增長項目所需的監管批准的時間和審批的接收，以及與此類監管批准相關條件的遵守的時機；

 

•

無法按計劃完成所有建設、轉換或增長項目，或無法以最初預期的結果或期限內完成，可能是由於這些項目中公衆參與、干預或訴訟的增加所致；

 

•

可能影響我們開發和建設CVOW商業項目的能力的風險和不確定性，可能無法按照當前擬議的時間表完成，或根本無法完成，並且與目前的成本估算一致，以及從客戶那裏收回這些成本的能力；

 

•

與及時獲得未來資本貢獻（如果有）有關的風險和不確定性，包括與CVOW商業項目建設相關的來自Stonepeak Partners等公司的任何可選資本貢獻；

 

•

聯邦、州和地方環境法律法規的變化，包括與氣候變化有關的法律法規、溫室氣體和其他物質排放或排放限制的加嚴、更廣泛的許可要求以及其他物質的管制；

 

•

環境戰略和合規成本，包括與氣候變化有關的成本；

 

•

監管機構關於環境標準的執行和實施做法的變化，以及環境標準相關的訴訟活動的責任承擔。

 

•

難以預料環境和其他監管批准以及相關上訴所需的減災要求

 

•

我們持有權益的設施出現的意外停機

 

•

運營風險的影響，包括與工廠安全或完整性、設備損失、故障或失效、操作員錯誤和其他災難性事件有關的不利發展

 

•

與核設施運營相關的風險，包括處置用核燃料、退役、工廠維護以及變更現行管理這類設施規定相關的成本

 

•

經營、維護和建設成本的變化

 

•

我們用於提供電力發電、傳輸和分配以及天然氣分銷服務的核燃料、天然氣、購買電力或其他材料的供應情況

 

S-5

•

國內恐怖主義以及對我們實物和無形資產的威脅，以及對網絡安全的威脅

 

•

我們所經營的行業面臨的額外競爭，包括我們的非管制發電廠所處的電力市場以及來自替代能源源的開發和部署（如自發電和分佈式發電技術）以及大型商業和工業客戶市場替代方案的潛在競爭

 

•

在FERC 1000號令的背景下，在我們的服務領域發展、建設和擁有特定電力輸電設施的競爭；

 

•

技術的變化，特別是涉及新的、發展中的或替代性發電來源和智能電網技術；

 

•

我們服務區域內對我們服務的需求變化，包括工業、商業和住宅區域的增長或下降，未能以有利條款維持或替換客戶合同，客戶增長或使用模式的變化，包括能源節約計劃、節能設備的可用性和分佈式發電方法的使用；

 

•

與能源需求增加或由於新數據中心需求顯著加速增長而產生的風險和不確定性相關，包括數據中心主要集中在弗吉尼亞州勞登縣，以及及時獲得監管批准、環境和其他許可以及建設新設施的能力；

 

•

大規模電池儲能、碳捕集和儲存、小型模塊反應堆、氫和/或其他清潔能源技術的技術和經濟可行性； 大規模 電池儲能、碳捕集和儲存、小型模塊反應堆、氫和/或其他清潔能源技術；

 

•

收購和剝離的批准和關閉日期的獲得和時間安排；

 

•

根據資產投資組合審查的併購、剝離、資產轉讓和資產退役對資產的影響；

 

•

訴訟事務或監管程序中的不利後果；

 

•

反方信用和績效風險；

 

•

核退役信託基金和我們持有的福利計劃信託中投資價值的波動；

 

•

能源相關商品價格的波動以及這可能對我們的收益和流動性狀況以及資產基礎值產生的影響；

 

•

利率的波動；

 

•

現有的經濟套期工具有效地減輕歐元和丹麥克朗兌換率波動與CVOW商業項目的某些固定價格合同有關的主要海上施工和設備組件之間的影響能力；

 

•

評級機構要求或信用評級的變化及其對資本可用性和成本的影響；

 

•

全球資本市場條件，包括信貸可用性以及以合理條件獲得融資的能力；

 

•

政治和經濟條件，包括通貨膨脹和通貨緊縮；

 

•

員工勞動力因素，包括集體談判協議和與工會員工的勞資談判； 及

 

•

財務或監管會計原則或政策的變化，該等原則或政策由治理機構規定。

任何前瞻性聲明僅在其作出之日起生效，我們無需更新任何前瞻性聲明以反映其作出之日之後發生的事件或情況。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

風險因素

您對初級次級票據的投資涉及一定風險，包括下文討論的風險。我們的業務受許多難以預測的因素影響，這些因素涉及的不確定性可能對實際結果產生重大影響，通常超出我們的控制範圍。我們在年度報告表格中已經確定了其中許多因素，年度報告表格於2023年12月31日結束，該表格已通過引用納入本增補招股說明書。在諮詢您自己的財務和法律顧問時，您應認真考慮，其他事項，包括下文討論的風險以及我們引用的風險討論，然後再決定是否初級次級票據的投資適合您 10-K 參閱【更多信息來源】第

頁 S-4.

與次級次優先票據相關的風險

次級次優先票據的利率將於首次重設日期和每個隨後的重設日期重新設定，首次重設日期之後應支付的任何利息可能基於低於初始或任何其他以前固定利率的利率。

次級次優先票據的原始發行日至首次重設日期的利率爲每年6.625%。從首次重設日期開始，每個重設期間次級次優先票據的利率將等於 五年 美國國債利率截至最近的重設利率確定日期加2.207%的利差，在每個重設日期重新設定。因此，從首次重設日期或任何後續重設日期開始的任何利息期間的利率可能低於次級次優先票據的初始發行日期至但不包括首次重設日期或任何以前重設期間的固定利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治、經濟、金融、政治、監管、司法或其他情況或事件。

歷史五年期美國國債利率並不預示未來五年期美國國債利率。

如上所述，每個重設期間次級次優先票據的年利率將參照最近的重設利率確定日期的五年期美國國債利率確定。過去，美國國債利率經歷了顯著波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定預示未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在未來的任何時候更可能上升或下降，您不應將歷史美國國債利率視爲未來美國國債利率的指標。

我們可以選擇延遲償付次級次優票據的利息，在我們的選擇下，可以延期一次或多次，最長可達10年。

我們可以選擇在我們的選擇下延遲償付次級次優票據上應付的全部或部分本期和應計利息，最長可達10個連續年，如在本招股說明書補充中所述的描述下的次級次優票據描述—延期償付利息選項。 第S-20頁。

在我們支付所有未支付的遞延利息之前，我們不得支付次級次優票據上的本期利息，這可能導致延長利息遞延期。

在少於10年的自選擇遞延期間內，我們將被禁止支付次級次優票據上的本期利息，直到支付了全部應計未付的遞延利息爲止。

 

S-12

因此，如果我們沒有資金支付次級次優票據上的所有應計未付利息，我們可能無法支付次級次優票據的本期利息。

如果我們延遲支付利息，次級次優票據的售後市價可能會大幅折價。

如果我們延遲支付次級次優票據的利息，您可能無法以反映未付金額價值的價格出售您的次級次優票據。在次級次優票據的交易市場發展到一定程度時，如果市場在自選擇遞延期間或投資者認爲存在遞延可能的時期內不再存在，您可能無法在這些時期出售次級次優票據，無論是以反映次級次優票據下應支付金額價值的價格還是根本無法出售。

如果我們推遲支付Junior Subordinated Notes的利息，將會對Junior Subordinated Notes的持有人產生美國聯邦所得稅後果。

如果我們推遲支付Junior Subordinated Notes的利息，您可能需要在適用的選擇性推遲期間將與此類推遲利息有關的產生金額計入美國聯邦所得稅用途的收入，無論您爲美國聯邦所得稅目的制定的會計方法如何。

如果在選擇性推遲期間結束時，您在Junior Subordinated Notes支付利息的記載日之前出售您的Junior Subordinated Notes，則您將不會收到這些利息。相反，應計利息將支付給在記載日當事人，而不管在適用的選擇推遲期間內任何其他日期上的記載人是誰。此外，在適用的選擇性推遲期間內，您因Junior Subordinated Notes而必須計入的金額將被加入到您在Junior Subordinated Notes中的調整稅基中，但可能不反映在您出售所得中的金額。在出售的金額低於您的調整稅基時，您將認可用於美國聯邦所得稅目的的資本損失。資本損失的扣除受限制。請參閱重要的美國聯邦所得稅考慮事項—美國持有人—出售、交換、贖回或贖回Junior Subordinated Notes。 第S-32頁。

Junior Subordinated Notes實際上屬於本公司及本公司子公司的幾乎所有其他債務之後。

我們根據Junior Subordinated Notes的義務在支付權方面處於次級和次級地位，遜位於我們所有其他債務之後，除了按照其條款在支付權方面居於Junior Subordinated Notes的下位或同等地位的任何債務。這意味着如果我們違約支付我們所有其他債務中的任何一筆款項並且不在適用的寬限期內糾正違約，或者我們所有其他債務的持有人有權加速所有其他債務的到期日，並要求我們停止支付Junior Subordinated Notes的款項，或者我們所有其他債務的條款其他方面限制我們向下屬債權人支付款項，那麼我們將無法在Junior Subordinated Notes上進行任何付款。

由於所述較低級次優先票據的描述—排序開始於 第S-17頁 附屬基準招股說明書第20頁所述較低級次優先票據的附加條款—優先順位。在我們破產的情況下，本應用於支付較低級次優先票據持有人的資金將被用於支付所有其他比我們更高級的債務持有人的金額，以支付所有其他比我們更高級的債務的全額。由於這些支付，我們的交易債權人可能按比例少收到資金，而不如所有其他比我們更高級債務的持有人，這些交易債權人可能按比例超過較低級次優先票據持有人。此外，在特定情況下，所有其他比我們更高級的債權人可能限制或禁止我們支付較低級次優先票據的款項。

 

S-13

較低級次優先票據持有人通常在我司子公司的債權人（包括交易債權人、債務人、質押債權人、稅務部門及我司子公司的擔保人士的）要求之後。此外，我們幾家運營子公司除了交易債務外，還有不斷運作的公司債務項目用以資助業務活動。所有這些公司債務實質上都優先於較低級次優先票據。

在次級信託II或較低級次優先票據中沒有約束我們獲得額外債務或我司子公司獲得額外債務或發行優先證券的條款，我們和我司子公司預計將不時獲得優先於較低級次優先票據的額外債務。

我們是一家控股公司，較低級次優先票據的支付只能來源於我們的收入和資產，而不能來源於我們的子公司。

我們是一家通過子公司進行基本業務的控股公司。因此，我們履行支付優先票據利息和本金的義務，向股東支付股利和公司費用的能力取決於我們子公司的盈利和現金流以及我們子公司支付股利或向我們提供或償還資金的能力。

初級次級票據的二級市場目前並不存在，也可能不會出現。

初級次級票據構成了一項新的證券發行，沒有建立交易市場。我們沒有申請或打算在任何證券交易所或交易場所上市或交易初級次級票據，也沒有打算將其納入任何自動報價系統。儘管承銷商已告知我們，他們打算按照適用法律和法規的規定在初級次級票據上市場，但他們沒有義務這樣做，並且可能隨時在不經通知的情況下終止任何此類做市。此外，任何可能出現的初級次級票據交易市場的流動性，以及爲其報價的市場價格，可能會受到許多因素影響，包括這類證券整體市場或更廣泛的經濟形勢的變化、我們的財務表現或前景變化，或者整個行業公司的前景。因此，初級次級票據的活躍二級市場可能不會出現或持續，持有初級次級票據的人可能無法以有利的價格或根本無法出售其票據。在二級市場上，買賣價之間的差價可能很大。因此，無法保證初級次級票據的流動性或交易市場，並且持有初級次級票據的人可能需要承擔較長時期內對初級次級票據投資的財務風險。

評級機構可能會改變對初級次級票據的評級做法，這種改變可能會影響初級次級票據的市場價格。

目前或將來會爲我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service, Inc.）、標準普爾全球評級公司（S&P Global Ratings）和惠譽評級公司（Fitch Ratings, Inc.）等，其中每家公司都預計最初會爲初級次級票據發佈評級。未來可能會發生的是，評級機構不時改變他們分析與初級次級票據類似特徵的證券方式。例如，可能會改變分配給發行人的高級證券的評級與分配給類似初級次級票據的證券的評級之間的關係。如果評級機構在將來改變他們評級這類證券的做法，並且後來降低了初級次級票據的評級，那就可能對初級次級票據的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構根據某些變更權益類信貸方法決定贖回初級次級票據的話，我們可隨意全額贖回初級次級票據，但不可部分贖回，詳見初級次級票據描述—權益類信貸事件下的贖回。 頁碼 S-23。

 

S-14

初級次級證券票據可以提前兌現。

如在《初級次級證券票據說明》—兌現中描述的，我們可選擇全額或部分兌現初級次級證券票據，在本招股說明書中描述的時間和適用的兌現價格。在普遍利率低於初級次級證券票據上實際利率支付的情況下，或者在初級次級證券票據的交易價格高於兌現價格時，我們可能選擇提前兌現初級次級證券票據。您可能無法將兌現所得再投資於具有與初級次級證券票據未被兌現時相同收益率及相似投資風險水平的投資中。

投資者不應期望我們在首個或任何其他可兌現日期兌現初級次級證券票據。

在距第一重設日期前90天起始的日期至第一重設日期及第一重設日期後的任何利息支付日期中，我們可自行選擇全部或部分兌現初級次級證券票據。此外，在稅收事件或評級機構事件發生後120天內，我們可自行選擇全額但不部分兌現初級次級證券票據。我們在任何時候做出的任何提前兌現初級次級證券票據的決定將取決於我們財務狀況、業績、資本市場準入、利率、增長戰略以及當時的一般市場狀況，因此，儘管我們可能做出這樣的決定，投資者不應期望我們在首個或其他任何可兌現日期兌現初級次級證券票據。

 

S-15

資金用途

我們擬將初級次級證券票據銷售的淨收益用於一般企業用途和償還短期債務。截至2024年10月31日，我們的短期債務包括97500萬美元的未償商業票據，年加權平均收益率爲5.0374%，平均剩餘到期日約爲16天。

 

S-16

初級次級票據描述

下文介紹了初級次級票據的具體條款。此描述是對附帶基礎招股說明書中特定債務證券的一般條款和約定描述的補充，並應與之一同閱讀。涉及「債務證券描述」和「初級次級票據的額外條款」章節。在與附帶基礎招股說明書不一致的情況下，替換附帶基礎招股說明書中的描述。初級次級票據將根據我們於2006年6月1日簽署的初級次級信託2號補充協議（第二次級協議），以及不時通過補充協議，包括2009年6月1日簽署的第三次級和修改協議（第三次級和修改協議），以及2024年11月1日簽署的第十八次級補充協議，發行。以下描述並非所有細節完備，需參考前述附帶基礎招股說明書中的債務證券描述，第二次級協議，第三次級和修改協議以及第十八次級補充協議，並作爲整體根據。在本初級次級票據描述中，未在本招股說明書補充中定義的大寫術語的含義請參考附帶基礎招股說明書，第二次級協議，第三次級和修改協議或第十八次級補充協議，具體取決於相關內容。在本初級次級票據描述中，「Dominion Energy」，「我們」，「我們」和「我們的」 意指Dominion Energy, Inc.本身，並且不包括其子公司，除非已明確說明或情況另有所需。

一般

我們將提供1,250,000,000美元的初級次級票據總本金。初級次級票據將以2,000美元的面額及不低於此面額的1,000美元整數倍的形式發行。

Junior次級債券將僅以賬目方式持有，如附屬招股說明書中「債務證券介紹」中所述，並將以DTC或其代名人的名義持有。

Junior次級債券的再開放條款允許我們「重新開放」Junior次級債券併發行額外的Junior次級債券，無需獲得Junior次級債券持有人的同意。此類額外的Junior次級債券，除了在本招股說明書補充中提供的Junior次級債券的形式和條款外，還將在Subordinated Indenture II下構成一系列債券。

Junior次級債券將於2055年5月15日到期。

如果Junior次級債券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日期不是在任何支付地點的工作日（定義見Subordinated Indenture II），那麼本金、溢價（如有）和利息的支付可以在該支付地點的下一個工作日（定義見Subordinated Indenture II）進行。在這種情況下，從適用的利息支付日期、贖回日期或到期日期之後的期間內，逾期款將不會累積。

排名

Junior次級債券將按照Subordinated Indenture II規定的範圍處於支付次級地位，並處於Junior欠款優先地位以下。如果：

 

•

我們對債權人在我們的清算、 清算 重組過程中支付或分配我們的任何資產；

 

S-17

•

關於任何優先債務上應付的本金、利息或任何其他到期應付的款項，已發生並繼續存在逾期違約情況；或

 

•

任何優先債務的到期日已因該優先債務的違約被提前；

那些持有優先債務的持有人通常將有權首先收取有關該優先債務的所有到期或將來到期的款項，在上述第二和第三情況中，將收取有關該優先債務的所有到期款項，或我們將爲這些支付提供撥備，在上述每種情況之前持有任何次級下屬票據的持有人有權收到任何本金或利息支付。

優先債務意味着，涉及次級下屬票據時，任何以下款項的本金、溢價、利息和任何其他支付：

 

•

我們當前和將來的所有借款或購買款項債務，無論是否有票據、債券、債券或其他類似書面工具作爲證據；

 

•

我們根據合成租賃，融資租賃和資本化租賃的義務；

 

•

我們根據信用證，銀行承兌匯票，安全購買 設施或爲我們帳戶發行的類似設施的報銷義務；

 

•

我們其他任何債務或關於衍生合同，包括商品合同、利率、商品和貨幣掉期協議、遠期合同以及其他類似協議或安排的義務；

 

•

我們已承擔或擔保他人所負具有前述類別的清償債務；

排除與次級次級票據具有相同地位或在支付權方面低於次級次級票據的義務。

優先清償債務不包括與平價初級次級票據（如下所定義）、應付交易賬款、業務日常產生的應計負債、我們子公司的債務或未來根據次級債券II下發行的其他初級次級票據所證明的債務。

「平價初級次級票據」是我們根據次級債券II下發行的以下證券：（i）我方總額爲10億美元的2024年A系列增強初級次級票據，截止到2055年；以及（ii）我方總額爲10億美元的2024年B系列增強初級次級票據，截止到2054年。

優先清償債務將有權利受益於次級債券II中的次級條款，無論是否修改、修正或放棄優先清償債務的任何條款。未經每位優先清償債務持有人同意，我們不得修改次級債券II或初級次級票據以改變任何未償還優先清償債務的次位地位。

截至2024年9月30日，我們在未經合併基礎上擁有約112億美元的優先償還長期債務本金（包括一年內到期及根據1997年12月1日日付款的初級次級債券）。這將高於初級次級票據。

 

S-18

因爲我們是一家控股公司，並且通過包括弗吉尼亞電力、DESC 和其他子公司在內的子公司進行所有經營活動，我們履行初級次級票據下義務的能力依賴於這些子公司的收入和現金流以及這些子公司支付股利或向我們提前或償還款項的能力。初級次級票據持有人通常處於我們子公司債權人（包括交易債權人、債權人、有擔保的債權人、稅務機關和擔保人以及我們子公司的任何優先證券持有人）的債權人主張之下的次位地位。截至2024年9月30日，我們子公司擁有約237億美元的未償還長期債務本金（包括一年內到期及不包括證券化債券）。

《次級債務債券II》或《初級次級債務債券》中沒有限制我們或我們的子公司增加額外負債或發行優先證券的條款。我們和我們的子公司預計會不時增加額外負債，這些負債將優先於初級次級債務債券。

利息

除非根據下文所述的—延遲支付利息權利，我們將按照每年5月15日和11月15日的逆序半年支付《初級次級債務債券》利息，從2025年5月15日開始。

《初級次級債務債券》的利息將根據360天的十二個30天月計算。

只要《初級次級債務債券》保持電子記賬形式，每次利息支付日期的登記日將是適用利息支付日期前一個工作日的營業結束時。如果《初級次級債務債券》不是電子記賬形式，則每次利息支付日期的登記日將是適用利息支付日期前第15個歷日（無論是否爲工作日）的營業結束時。

《初級次級債務債券》將按照以下方式計息：(i) 從發行日起（包括髮行日）到但不包括首次重置日，按照每年6.625%的利率計息；(ii) 從首次重置日起，在每個重置期間（如下所定義），按照最近的重置利率確定日期（如下所定義）的五年期美國國債利率（如下所定義）加上2.207%的點數年利率計息，將在每個重置日重置。

每個重置期間的適用利率將由計算代理（如下所定義）確定，根據適當的重置利率確定日期，依照以下規定進行。

「五年期美國國債利率」指的是，在任何重置利率確定日期，(i) 被確定爲與下一個重置日的五年期到期收益率的算術平均值相等的年利率（以小數表示），通過從五個連續的交易日算數平均值，從距離相應重置利率確定日期前五個工作日發佈的最近H.15中的在公共證券市場交易的經調整到期的美國國債計算而得，或（ii）如果沒有這樣的公佈的距離下一個重置日五年期到期並在公共證券市場交易的美國國債，那麼利率將由兩個系列的美國國債到期收益率的算術平均值，根據在距離下一個隨後重置利率確定日期之後的重置日的最接近但早於之前的一種到期和另一種最接近但晚於隨後重置利率確定日期的重置日的五個連續的交易日，根據最近H.15「國庫常數到期」下的公佈進行插值確定。如果沒有五年期美國國債利率

 

S-19

cannot be determined pursuant to the methods described in clause (i) or (ii) above, then the Five-year U.S. Treasury Rate will be the same rate determined for the prior Reset Interest Determination Date or, if the 五年 U.S. Treasury Rate cannot be so determined as of the Reset Interest Determination Date preceding the First Reset Date, then the interest rate applicable for the Reset Period beginning on and including the First Reset Date will be deemed to be 6.625% per year, which is the same interest rate as in effect from and including the original issue date to, but excluding, the First Reset Date.

「H.15」指的是由美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）發佈的指定統計報告，或者任何繼任的出版物。

The 「most recent H.15」 means the H.15 published closest in time but prior to the close of business on the second business day prior to the applicable Reset Date.

「Reset Date」 means the First Reset Date and May 15 of every fifth year after 2035.

「Reset Interest Determination Date」 means, in respect of any Reset Period, the day falling two business days prior to the first day of such Reset Period.

「Reset Period」 means the period from and including the First Reset Date to, but excluding, the next following Reset Date and thereafter each period from and including a Reset Date to, but excluding, the next following Reset Date.

術語「計算代理」在任何時候指我們指定並在該時期擔任初級次級債券方面的代理的實體。除非我們已有效地要求在第一重設日期之前的贖回日期上贖回所有未償還的初級次級債券，否則我們將在第一重設日期之前的重設利息確定日期之前立即任命初級次級債券的計算代理；但如果我們已經要求在第一重設日期之前的贖回日期上贖回所有未償還的初級次級債券但我們沒有在該贖回日期上全部贖回所有未償還的初級次級債券，我們將盡快在提議的贖回日期後任命初級次級債券的計算代理。我們可以隨時終止任何此類任命，並可以隨時任命繼任的計算代理（只要在需要時必須始終有初級次級債券的計算代理）。我們可以指定Dominion Energy或Dominion Energy的關聯公司爲計算代理。

根據上述規定，每個重設期的適用利率將由計算代理於適用的重設利息確定日期確定。在做出這一決定後，計算代理將立即通知我們有關該重設期的利率，我們將立即通知，或者令計算代理立即通知，系列受託人和每位付款代理有關該利率的情況。任何重設日期開始的任何期間的利率確定和金額計算將被存檔在我們的主要辦事處，將根據要求提供給初級次級債券的任何持有人或受益所有人，且除非出現顯著錯誤，否則將是最終且具有約束力的。

延緩付息選項

So long as there is no event of default with respect to the Junior Subordinated Notes under the Subordinated Indenture II, at our option, we may, on one or more occasions, defer payment of all or part of the current and accrued interest otherwise due on the Junior Subordinated Notes for a period of up to 10 consecutive years (each period, commencing on the date that the first such interest payment would otherwise have been made, an Optional Deferral Period). In other words, we may declare at our discretion up to a 10年 interest payment moratorium on the Junior Subordinated Notes and may choose to do that on more than one occasion. A deferral of interest payments may not end on a date other than an interest payment date and may not extend beyond the

 

S-20

maturity date of the Junior Subordinated Notes, and we may not begin a new Optional Deferral Period and may not pay current interest on the Junior Subordinated Notes until we have paid all accrued interest on the Junior Subordinated Notes from the previous Optional Deferral Period.

Any deferred interest on the Junior Subordinated Notes will accrue additional interest at a rate equal to the interest rate then applicable to the Junior Subordinated Notes to the extent permitted by applicable law. Once we pay all deferred interest payments on the Junior Subordinated Notes, including any additional interest accrued on the deferred interest, we can again defer interest payments on the Junior Subordinated Notes as described above, but not beyond the maturity date of the Junior Subordinated Notes.

We will give the series trustee written notice of our election to begin an Optional Deferral Period at least one business day before the record date for the next interest payment date which shall contain an instruction for the series trustee to forward such notice to the holders of the Junior Subordinated Notes. However, our failure to pay interest on any interest payment date will itself constitute the commencement of an Optional Deferral Period with respect to the Junior Subordinated Notes unless we pay such interest within five business days after the interest payment date, whether or not we provide a notice of deferral.

在自願延期期間存在某些限制

在自願延期期間，我們和我們的子公司將不會執行以下任何操作：

 

(i)

宣佈或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或對我們任何資本股票進行清算支付；

 

(ii)

支付我們與優先次級票據在支付權利上等同或次級的債務證券的任何本金，利息或溢價（如有），或償還、回購或贖回此類債務證券（包括在次級契約II下發行的其他系列債務證券）； 或

 

(iii)

就與優先次級票據在支付權利上等同或次級的擔保債務作出任何付款。

然而，上述規定不應阻止或限制我們進行：

 

(a)

在與僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，員工、高管、董事、代理人或顧問的利益相關或爲其利益的情況下，以及股票購買或紅利再投資計劃， 或根據要求我們購買、贖回或收購我們的資本股票的拖欠合同或證券到期日滿足我們義務的情況下，購買、贖回或其他收購我們的資本股票；

 

(b)

由於我們資本股票的重新分類，或我們的一類或一系列資本股票的部分或全部交換或轉換爲另一類或一系列我們的資本股票，出現導致第(i)款所述的任何付款、償還、贖回、購買或宣佈股息的情況。

 

(c)

根據我們的普通股或待轉換或交換的證券的轉換或交換條款，或與股票購買合同的結算有關，在利息支付日期被延期或與任何拆分、重新分類或類似交易有關的情況下，購買我們的普通股分數權益；

 

(d)

分紅或以我方普通股(或購買我方普通股的權利)支付或發放的分紅或分配，或與發行或交換我方普通股(或可轉換或可交換爲我方普通股股份的證券)有關的股票的回購、贖回或收購，並與利息支付日期被延期有關的股票購買合同的結算；

 

(e)

在利息支付日期被延期或有關的日期，贖回、交換或回購任何在未來的日期中持有的股東權益計劃下尚未行使的權利或者其宣佈或支付分紅或未來關於權利的分紅或分配；

 

S-21

(f)

在向優先次級票據、任何信託優先證券、次級債券、優先次級債券或初級次級票據支付款項，或對前述任何保證的情況下，只要就任何保證償還的款項等的額度按照全額償還的金額比例向所有該等證券和保證償還款項按均攤原則支付，以保證每個系列的證券和保證如若全部償還時均能受到相應償還；

 

(g)

對於未支付將導致我們違反管理此類同等證券條款的權利證券的延遲利息或本金的任何支付，或者對權利證券的償還、贖回或回購；

 

(h)

在適用的可選擇遞延期間開始日期之前宣佈的任何定期分紅或分配支付。

違約事件

以下是次級債券II下的違約事件：

 

•

未能按時支付本金；

 

•

未能按時支付到期應付的利息並持續超過30天（視情況可以選擇性推遲利息支付，如上文所述—選擇性延遲支付利息）；

 

•

未能履行其他契約並在次級債券II規定的寬限期之後持續下去；或

 

•

某些破產、無力償還或重組事件。

如果在次級債券II下發生違約事件（除了特定的破產事件），則受託人或最低二十五厘的次級次級債券持有人有權宣佈即刻到期支付次級次級債券的本金金額及任何應計利息。如果在次級債券II下發生包括特定破產事件的違約事件，則所有未償還的次級次級債券的本金金額將自動且無需受託人或任何持有人的宣佈或其他行動即刻到期支付。更多關於這些和其他違約事件的信息，請參閱我們的基礎招股說明書中的債券描述—違約事件。

持有人同意某些稅務處理方式

每位初級次級票據持有人，通過接受初級次級票據或其受益權，被視爲同意該持有人意圖讓初級次級票據構成債務，並將稅務目的上視初級次級票據爲債務。

沒有沉沒基金

初級次級票據將不享有任何沉沒基金的利益。

無法上市

不打算申請或正在申請在任何證券交易所或交易場所上市或交易初級次級票據，也不打算將其納入任何自動報價系統。

贖回

初級次級票據可能在到期前根據以下描述提前贖回。

 

S-22

可選擇贖回

我們可能在一次或多次情況下以等於贖回的本金金額加上贖回當日前90天起至第一次重設日期止的任何一天（不包括第一次重設日期）及第一次重設日期後的任何利息支付日之中的任何一天贖回整個或部分初級次級票據，價格爲100% ，加上應計未付利息。

納稅事件下的贖回權

初級次級票據可在稅務事件發生後的120天內的任何時間內以其本金金額的100%加上截至贖回日期爲止的應計未付利息全部贖回，但不得部分贖回。

「稅務事件」指我們收到針對美國聯邦所得稅的通知，該通知由經驗豐富的稅務事務律師發出，認定由於以下原因，我們在此次招股說明書發行日期後有未支付的利息有不可以全額或部分抵扣的更大風險，或在90天內變得不可抵扣：(a)美國的任何法律或條約以及任何政治分支或徵稅機構的任何明確或推測改變、解釋？...（每層廣泛接受的立場）不同。（d）以書面形式表述的數家審計中針對我們或我們的任何子公司提出的威脅性挑戰或有關任何通過發行與初級次級票據實質相似的證券籌資的任何其他納稅人均已獲悉且已成爲公開信息。

評級機構事件贖回權

首要次級票據可以完全贖回，但不能部分贖回，以其本金金額的102%，再加上截至贖回日期的應計未付利息，但不包括贖回日期，任何在評級機構事件後120天內都可以贖回。

「評級機構事件」指的是，在任何日期，由於《1934年證券交易法》第3（a）（62）條（經修改的，或者是對應的任意後繼條款）下的任何得到國家認可的統計評級組織公佈的方法論發生了變化、澄清或修訂，該方法論在本增補方案的日期或者在該增補方案的日期之後，對於頒佈了對Dominion Energy（包括任何後繼者在內，一個「評級機構」）發放評級的任何評級機構，在指定權益信用於首要次級票據或其他證券方面，導致（i）若這種方法論沒有發生改變，某個特定水平的權益信用的有效時間縮短了，或者（ii）在此類變化、澄清或修訂日期低於評級曾側重對這類票據發放的權益信用水平，評級機構給予這類票據的權益信用比起現行方法論將分配給這類票據的權益信用會低（包括數量更少）。

 

S-23

贖回程序；取消贖回

儘管在本增補方案中或其他章節下對此題目 - 贖回，或者其他地方對相反情況作出的任何說明，但對於任何應在或早於首要次級票據贖回日期的利息分期支付日期應根據首要次級票據和次級債券工具II條款的條款支付給在相關截至註冊持有人的有權人，最後一次選擇是否推遲期間的期望推遲期間的最後一天以後的利息支付日期應支付欠款且未付的利息到這些首要次級票據的贖回日期給有權收到這些首要次級票據贖回價格的人。爲避免疑惑，立即接在任何首要次級票據贖回日期之後的利息支付日期則不視爲落在此類選擇性延期期間的某一天。

如果在給出贖回通知時，我們還未完成對初級次級債券的兌現和解除或無效的操作，而此類贖回通知並非爲了完成對初級次級債券的兌現和解除或無效操作，則根據贖回通知可能規定並按照我們的選擇，贖回可能受到條件限制，即系列受託人必須在適用的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格及截至贖回日期但不包括該日期的已計利息的款項。如果系列受託人未能在該贖回日期或之前收到符合該金額的款項，則該贖回通知將自動取消且失效，該擬議的贖回將自動取消，我們將無需在該贖回日期贖回擬議的初級次級債券。如果一個贖回被取消，我們將在擬議的贖回日期後的第一個營業日交付或導致交付一份取消的通知給被贖回的初級次級債券的註冊持有人（該通知還將說明任何已被贖回或部分被贖回的初級次級債券將退還給相關持有人），並且我們將指示系列受託人迅速退還或部分退還已被贖回的初級次級債券給相關持有人。

除非我們違約支付贖回價格或根據前條所述規定取消擬議的贖回，否則在贖回日期之後，初級次級債券或部分債券的利息將停止累積。

如果在任何贖回日期上所要贖回的初級下級票據不足全部的話，將由系列受託人認爲公平和合適的方式選擇要贖回的特定初級下級票據（或其部分）；或者如果是以一種或多種全局票據代表的賬面形式的初級下級票據，則將根據存管人所要求或允許的選擇方式進行選擇。

系列受託人和受託人

初級下級票據的系列受託人將是美洲德意志銀行信託公司。系列受託人將在哥倫布圓環1號17樓行使其公司信託業務，郵件地址爲 NYC01-1710， 紐約，NY 10019，或其他在任何時候它可能向公司通知的地址。我們及我們的某些關聯公司與美洲德意志銀行信託公司保持銀行關係。美洲德意志銀行信託公司也擔任我們及我們的某些關聯公司發行債券的其他摘要文件的受託人。美洲德意志銀行信託公司及其關聯公司已購買並可能會在未來購買我們的證券及我們關聯公司的證券。

 

S-24

附屬誠信II的摘要文件受託人是紐約梅隆銀行（代JPMorgan Chase Bank，N.A.）。我們及我們的某些關聯公司在紐約梅隆銀行保持存款帳戶和銀行關係。紐約梅隆銀行還擔任其他摘要文件的受託人，根據這些摘要文件，我們某些關聯公司的證券仍未清償。紐約梅隆銀行及其關聯公司已購買並可能會在未來購買我們的證券及我們關聯公司的證券。

 

S-25

我們可以以確定的形式或形式發行本招股書所涵蓋的證券和一個或多個全球證券。適用的招股說明書將描述其所提供證券的發行方式。

初級下級票據發行後，將由一項或多項完全註冊的全球證書代表。每份全球證書均代表DTC的託管方在系列受託人處存入，登記在DTC或DTC的被提名人的名下。因此，DTC是這些證券的唯一登記持有人。

以下信息基於DTC向我們提供的資料：

DTC，全球最大的證券存託機構，是根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的「銀行機構」，是聯儲局系統的成員，是根據紐約統一商法規的「清算公司」，是根據1934年證券交易法第17A條規定註冊的「清算機構」。DTC持有併爲超過3.5百萬個美國和 非美國的 股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具（來自100多個國家）提供資產服務的DTC參與者（直接參與者）向DTC存放的。DTC還通過直接參與者帳戶之間的電子計算機化賬簿式轉賬和質押，促進了存放證券的直接參與者之間的售出和其他證券交易的後期結算。這消除了證券證書實物移動的需求。直接參與者包括美國以及 非美國的 證券經紀人和交易員、銀行、信託公司、清算公司和其他特定組織。DTC是證券交易結算公司（DTCC）的全資子公司。 DTCC是DTC、全國證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。 DTCC的所有者是其監管子公司的用戶。其他用戶也可以訪問DTC系統，例如美國和 非美國的 證券經紀人和交易員、銀行、信託公司以及通過直接或間接方式（間接參與者）通過或與直接參與者保持監管關係進行結算的清算公司。 DTC擁有標準普爾AA+的評級。適用於其參與者的DTC規則已存檔在證券交易委員會。有關DTC的更多信息，請訪問http://www.dtcc.com。

在DTC系統下購買初級次級票據必須由或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得初級次級票據的記賬額。每個實際購買者（受益所有人）的所有權利益隨後將被記錄在直接和間接參與者的記錄上。受益所有人將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將通過其進入交易的直接或間接參與者收到提供交易詳細信息以及定期持有報告的書面確認。初級次級票據的所有權利益轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿記錄而完成。受益所有人將不會收到代表他們初級次級票據所有權利益的證書，除非停止使用初級次級票據的記賬輸入系統。

爲便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有初級次級票據都登記在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.（或DTC授權代表要求的其他名稱）名下。將初級次級票據存入DTC並將其登記在Cede＆Co.或其他DTC提名人的名下不會影響受益所有權。DTC不知曉初級次級票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映這些初級次級票據記入帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客戶保管其持有的票據。

DTC向直接參與者發出通知和其他溝通，由直接參與者向間接參與者發出通知，以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人發出通知將受其之間的安排支配，但須遵守可能時常生效的任何法定或法規要求。

 

S-26

贖回通知應發送給DTC。如果未全部贖回初級次級票據，則DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者在待贖回的初級次級票據中的利息金額。

除非經DTC的一個直接參與者根據DTC的MMI程序的授權，否則DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）將不會同意或投票關於初級次級票據。根據其通常的程序，DTC在股權登記日後儘快向公司寄送一份總委託投票代理書。總委託投票代理書將把Cede & Co.的同意或投票權委託給那些初級次級票據在股權登記日記賬的直接參與者（在總委託投票代理書附帶的名單中有明確記錄）。

初級次級票據的贖回款項將支付給Cede & Co.，或按DTC授權代表的要求支付給其他提名人。DTC的做法是在收到來自公司或其代理人的資金和相應詳細信息後，根據其在DTC記錄中顯示的持股情況在應付日期按照直接參與者的帳戶進行劃賬。參與者支付給受益所有人的款項將遵循既定指令和慣例做法，與以不記名形式持有或以「街頭名稱」註冊的客戶帳戶的證券一樣，這將由參與者負責，而不是DTC、公司或其代理人，受到可能時常生效的任何法定或監管要求的約束。贖回款項的支付給Cede & Co.（或按DTC授權代表的要求支付給其他提名人）是公司或其代理人的責任，這些款項的支付給直接參與者的責任將由DTC負責，而這些款項的支付給受益所有人的責任將由直接和間接參與者負責。

DTC可能隨時通過向公司或其代理通知其來終止提供其作爲託管人的服務，如果未獲得繼任託管人，將需要打印和交付Junior Subordinated Note證書。在這種情況下，公司可能決定終止通過DTC（或繼任證券託管機構）進行的僅限簿記轉讓系統的使用。在這種情況下，Junior Subordinated Note證書將被打印並交付給DTC。

本部分有關DTC和DTC的簿記系統的信息是根據我們認爲可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔責任。

我們對DTC或其參與方在本招股說明書補充或規定其各自運作的規則和程序下所述義務的履行不承擔責任。

《Junior Subordinated Notes》的全球結算程序 Junior Subordinated Notes

以下信息基於Clearstream和Euroclear提供的信息，或根據我們認爲可靠的來源獲得，但我們對此信息的準確性不承擔責任。我們對Clearstream和Euroclear或他們的任一參與方在本招股說明書或規定其各自運作的規則和程序下描述的各自義務的履行不承擔責任。

投資者可以選擇通過DTC（在美國）或通過Clearstream或Euroclear持有《Junior Subordinated Notes》利益，如果他們是這些系統的參與方，或者間接通過其參與的組織持有。 Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有利息，通過在其各自託管人的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客戶證券帳戶進行，而託管人將在其名下的DTC賬簿上持有此類利息。

 

S-27

Clearstream根據盧森堡法律設立爲專業存管機構。 Clearstream爲其參與機構或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者之間的電子記賬變更促進證券交易的結算，從而無需進行實體證書的轉移。Clearstream，盧森堡爲Clearstream參與者提供包括國際交易證券的保管、管理、結算 以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場進行交互。作爲專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融監督委員會監管。金融監管委員會Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算機構以及某些其他機構，也可能包括承銷商。其他人員也可以間接訪問Clearstream，如通過Clearstream參與者進行結算或維護託管關係的銀行、經紀人、經銷商和信託公司等。關於通過Clearstream間接持有受益人Junior Subordinated Notes的分配將根據其規則和程序，按照美國Clearstream存管的款項將款項劃入Clearstream參與者的現金帳戶。

Euroclear成立於1968年，爲Euroclear參與者持有證券，並通過同時的電子記賬交付來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和現金同時轉移的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和接入多個國家的國內市場。

歐洲清算由歐洲清算銀行SA/NV，或歐洲清算運營方負責。 所有業務均由歐洲清算運營方進行，並且所有歐洲清算證券結算帳戶和歐洲清算現金帳戶均爲歐洲清算運營方的帳戶。 歐洲清算參與方包括銀行（包括中央銀行），證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。 間接接入歐洲清算的方式也適用於通過歐洲清算參與方進行結算或與其保持託管關係的其他公司，不論是直接還是間接。

Euroclear系統的使用條款和相關操作程序或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律管理與Euroclear運營商的證券結算帳戶和現金帳戶。具體來說，這些條款和條件規定了Euroclear內的證券和現金的轉移，從Euroclear撤回證券和現金，以及關於Euroclear中證券付款的收款。Euroclear的所有證券都以非特定證書對應的通用基礎持有在Euroclear結算帳戶內。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且對通過Euroclear參與者持有證券的人沒有記錄或關係。

通過歐洲清算持有優先次級票據的受益人將根據歐洲清算條款和條件把所收到的有關分配額度記入歐洲清算參與方的現金帳戶，前提是美國歐洲清算存託人已收到該款項。

Clearstream參與方和/或歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲清算的適用規則和操作程序以常規方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即期資金結算程序進行結算。

通過DTC直接或間接持有的個人與通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬將根據DTC規則在DTC中進行，代表相關歐洲國際清算系統的美國存託人；然而，這種跨市場交易需要在歐洲國際清算系統中的對手方按照其規則和程序，並在其設定的截止時間（歐洲時間）內向相關歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關歐洲國際清算系統將向其美國存託人發送指令，以代表其採取行動，通過向DTC交付優先次級票據的權益或從DTC收取優先次級票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向DTC發出指令。

 

S-28

由於時區差異，通過與DTC參與者交易而在Clearstream或Euroclear收到的優先次級票據的權益的記賬將在隨後的證券結算處理期間進行，並將於DTC結算日期的下一個工作日記賬。在這種處理期間結算的關於此類優先次級票據權益的任何信用或交易將在該工作日向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過DTC參與者出售的優先次級票據權益收到的現金將於DTC結算日期帶有價值，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能在相關的Clearstream或Euroclear現金帳戶中使用。

因爲時區差異，通過與DTC參與者交易而在Clearstream或Euroclear收到的優先次級票據的權益的記賬將在隨後的證券結算處理期間進行，並將於DTC結算日期的下一個工作日記賬。在這種處理期間結算的關於此類優先次級票據權益的任何信用或交易將在該工作日向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過DTC參與者出售的優先次級票據權益收到的現金將於DTC結算日期帶有價值，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能在相關的Clearstream或Euroclear現金帳戶中使用。

DTC, Clearstream and Euroclear have agreed to the foregoing procedures in order to facilitate transfers of the Junior Subordinated Notes among participants of DTC, Clearstream and Euroclear. However, they are under no obligation to perform or continue to perform those procedures, and they may discontinue those procedures at any time.

 

S-29

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

The following discussion describes the material U.S. federal income tax consequences of the purchase, ownership and disposition of the Junior Subordinated Notes and sets forth the opinions of McGuireWoods LLP, special tax counsel to Dominion Energy. This discussion only applies to Junior Subordinated Notes held as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the Code), (generally, property held for investment) by holders who purchase the Junior Subordinated Notes in the initial offering at their 「issue price,」 which will equal the first price to the public (not including bond houses, brokers or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers) at which a substantial amount of the Junior Subordinated Notes are sold for money. This discussion does not describe all of the material tax considerations that may be relevant to holders in light of their particular circumstances or to holders subject to special rules, such as certain financial institutions, banks, insurance companies, tax-exempt entities, certain former citizens or residents of the United States, dealers in securities, traders in securities that elect to use a 按市場價值計算 method of accounting, partnerships and other pass-through entities (and persons holding Junior Subordinated Notes through a partnership or other pass-through entity), persons holding Junior Subordinated Notes as part of a hedge, straddle, constructive sale, conversion transaction or other integrated transaction, holders whose functional currency is not the U.S. dollar, passive foreign investment companies, controlled foreign corporations, accrual method taxpayers subject to special tax accounting rules as a result of their use of financial statements, and corporations that accumulate earnings to avoid U.S. federal income tax. In addition, this discussion does not address the effect of any state, local, foreign or other tax laws or any U.S. federal estate, gift or alternative minimum tax considerations. This discussion is based on the Code, administrative pronouncements, judicial decisions and final, temporary and proposed U.S. Treasury regulations, all as in effect on the date hereof, and all of which are subject to change, possibly with retroactive effect.

根據本招股說明書補充，"美國持有人"一詞指的是一位持有初級次級票據的受益所有人，而該票據是用於美國聯邦所得稅目的的。

 

•

一個美國公民或美國居民的個人；

 

•

一個在美國或任何該等州或哥倫比亞特區的法律下創立或組織的法人（或其他用於美國聯邦所得稅目的課稅實體）；

 

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或

 

•

如果一個位於美國境內的法院能夠主要監督其管理，並且有一項或多項美國人具有控制該信託的所有重大決策的權力；或者受益於1996年8月20日之前成立並根據適用的美國財政部法規有效選擇作爲境內信託處理的信託。

根據本招股說明書補充，該術語 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。 受益所有人是一位既不是美國持有人也不是合夥企業（或用於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的其他實體或安排）的初級次級票據持有人。如果一家合夥企業（或任何其他用於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排）持有一張初級次級票據，則合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的活動。持有一張初級次級票據的合夥企業合夥人應諮詢他們的稅務顧問。

Persons considering the purchase of Junior Subordinated Notes should consult their own tax advisors as to the U.S. federal income tax considerations relating to the purchase, ownership and disposition of Junior Subordinated Notes in light of their particular circumstances, as well as the effect of any state, local, foreign or other tax laws.

 

S-30

Classification of the Junior Subordinated Notes

The determination of whether a security should be classified as indebtedness or equity for U.S. federal income tax purposes requires a judgment based on all relevant facts and circumstances. There is no statutory, judicial or administrative authority that directly addresses the U.S. federal income tax treatment of securities similar to the Junior Subordinated Notes. In the opinion of McGuireWoods LLP, under current law and based on the facts contained in this prospectus supplement, the terms of the Subordinated Indenture and the Junior Subordinated Notes, and certain assumptions and representations relied upon in rendering the opinion, the Junior Subordinated Notes will be treated as indebtedness of Dominion Energy for U.S. federal income tax purposes (although there is no controlling authority directly on point). This opinion is not binding on the Internal Revenue Service (IRS) or any court and there can be no assurance that the IRS or a court will agree with this opinion. If the IRS were to successfully challenge the classification of the Junior Subordinated Notes as indebtedness, interest payments on the Junior Subordinated Notes would be treated for U.S. federal income tax purposes as dividends to the extent of our current or accumulated earnings and profits. In the case of 非美國的 holders, distributions treated as dividends would be subject to withholding of U.S. income tax, except to the extent otherwise provided by an applicable income tax treaty. We agree, and by acquiring an interest in a Junior Subordinated Note each beneficial owner of a Junior Subordinated Note will agree, to treat the Junior Subordinated Notes as indebtedness for U.S. federal income tax purposes. Holders should consult their own tax advisors regarding the tax consequences that will arise if the Junior Subordinated Notes are not treated as indebtedness for U.S. federal income tax purposes. The remainder of this discussion assumes that the Junior Subordinated Notes will be respected as indebtedness for U.S. federal income tax purposes.

美國持有人

利息支付。

除非另有說明，美國持有人將根據其用於美國聯邦所得稅目的的會計方法在收到或應計的初級次級票據上的任何規定利息時納稅。

原始發行折價。

與發行原始發行折價（OID）債務工具相關的特殊規定適用。根據與OID相關的適用財政部法規，初級次級票據上規定的利息可能被推遲的可能性（請參見初級次級票據描述-推遲利息支付選項）可能導致初級次級票據被視爲帶OID發行，除非認爲推遲的可能性極小。我們相信並打算主張行使我們的推遲支付規定的可能性在財政部部分法規的意義上是極小的，因爲行使初級次級票據上推遲支付規定的可能性通常將阻止我們：（1）宣佈或支付對我們的資本股票的任何股息或分配；（2）贖回、購買、收購或進行清算支付有關任何與初級次級票據持平或次級的任何我們的債務證券的本金、利息或溢價；（3）支付與任何我們的債務證券的擔保有關的任何款項，如果該擔保與初級次級票據持平或次級；或（4）支付與初級次級票據持平或次級的任何擔保債務證券有關的任何款項。同樣，在某些情況下（例如，初級次級票據描述-贖回），我們可能有義務支付超過初級次級票據的規定利息或本金的金額。如果只有極小的可能性會進行這樣的支付，此類超額支付不會影響美國持有人認可的利息收入金額。我們相信並打算主張我們會進行任何此類支付的可能性非常小。關於這些不確定性的可能性的決定對持有人具有約束力，除非持有人向IRS以適當方式披露其持有不同立場。

 

S-31

除上述之外，我們認爲初級次級票據在美國聯邦所得稅法方面應被視爲「可變利率債務工具」，提供單一固定利率，然後是合格的浮動利率（QFR）。適用的國庫條例規定了確定固定利率和QFR是否導致債務工具在發行時被視爲發行OID的規則。我們預計初級次級票據的初始利率（固定利率）和每個重設利率確定日期（浮動利率）將以不會導致OID的方式設定。鑑於適用於初級次級票據的上述規則，我們預計初級次級票據將不會發行帶有OID的債務工具。因此，除非另有規定，每個美國持有人應根據其納稅方法將初級次級票據上的利息的分配份額包括在總收入中。

但是，如果稅務處成功挑戰我們關於上述情況的偏遠可能性的立場，或者如果固定利率和浮動利率以與我們預期不一致的方式設定，則初級次級票據在發行時將被視爲帶有OID。具體地：

 

•

如果利息遞延的可能性被確定爲不是偏遠的，則初級次級票據將被視爲帶有OID的發行，初級次級票據上的所有約定利息將被視爲OID。

 

•

最後，如果根據發行日確定固定利率或浮動利率的任何部分超過初級次級票據上的「合格約定利息」，則如果足夠重要，此類超額可能導致OID的產生。

此外，根據國庫條例，如果我們行使延遲支付初級次級票據利息的選擇（請查看初級次級票據描述—延遲利息支付選擇），那時初級次級票據僅爲了確定初級次級票據上OID的金額，可能被視爲已承兌並帶有OID退還並重新發行，剩餘利息支付總和則爲OID。

如果初級次級票據被視爲已發行OID，那麼每位美國持有人在收到利息現金前需按照固定收益率基礎計提並將OID收入納入應稅收入中（無論該美國持有者的稅務覈算方法如何），而實際分配的規定利息將不被報告爲應稅收入。

此外，如果IRS確定超額付款的可能性不是遙遠的，那麼初級次級票據可能會被視爲「有條件支付債務工具」，在這種情況下，美國持有人需要按照初級次級票據中規定利息之外的利息收入計提利息並視爲普通收入，而非在初級次級票據應稅處置中實現的任何收入均不視爲資本收益。如果存在超額支付，美國持有人將需要認可此類金額作爲收入。本次討論的其餘部分假定初級次級票據不會被視爲有條件支付債務工具。

初級次級票據的出售、交換、贖回或贖回

在出售、交換、贖回或贖回初級次級票據時，美國持有人通常會確認其所得金額或損失等於出售、交換、贖回或贖回時實現的金額與該美國持有人在初級次級票據上調整稅基之間的差額。對於這些目的，實現的金額不包括任何歸因於應計但未支付的利息的金額，該利息以前未包括在收入中，這將構成普通收入。如果初級次級票據未受OID規則約束，那麼美國持有人在初級次級票據中的調整稅基通常將是該美國持有人支付給以獲得初級次級票據利益的初次購買價格。如果初級次級票據受OID規則約束，那麼美國持有人的初級次級票據的稅基將增加任何先前應計入該美國持有人總收入中的OID。

 

S-32

在處置日期之前，並鬥減去美國持有人收到的支付

Junior 下屬票據上關於應計原始發行折讓的已實現的收益或損失一般將被視爲資本收益或損失。如果在銷售、交換、贖回或兌付下屬票據時，該美國持有人持有該下屬票據超過一年，則實現的利潤或損失將被視爲長期資本利得或損失。一般而言，個人持有者通常有資格獲得淨長期資本收益的優惠待遇。任何實現的資本損失一般只能由公司納稅人用於抵消資本利得，個人納稅人只能用於抵消資本利得加上其他收入3000美元。

醫療保險稅

某些美國個人、遺產或信託持有人須就其「淨投資收入」上的全部或部分，包括所有或部分利息收入和從處置下屬票據的淨收益，繳納3.8%的醫保稅。每位屬個人、遺產或信託的美國持有人都應就其在持有下屬票據方面的收入和收益中的醫保稅適用性向其稅務顧問諮詢。

備份代扣和信息報告

通常在與支付下屬票據、銷售或其他處置下屬票據的收益相關的信息報告要求中適用於美國持有人。 非企業 美國持有人如果未能按照美國聯邦所得稅法規定的方式向付款代理提供其正確的納稅人識別號、未能遵守適用的預扣備用金規則或未能以其他方式獲得豁免，則將對此類支付和收益的備用預扣稅。備用預扣不是額外稅。根據備用預扣規則扣除的任何金額將使該美國持有人有權獲得抵免該美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可能使該美國持有人有資格獲得退稅，前提是所需信息已按時且正確地提供給國稅局。

U.S. holders should consult their tax advisors regarding the application of backup withholding in their particular situation, the availability of an exemption from backup withholding and the procedure for obtaining such an exemption, if available.

非美國 Holders

Subject to the discussion below under 「Foreign Accounts Tax Compliance Act」 and assuming that the Junior Subordinated Notes will be treated as indebtedness for U.S. federal income tax purposes, no withholding of U.S. federal income tax will apply to interest paid on a Junior Subordinated Note to a 非美國的 holder under the 「portfolio interest exemption,」 provided that:

 

•

the interest is not effectively connected with the 非美國的 持有人在美國從事貿易或經營;

 

•

the 非美國的 持有人實際上或代表性地不擁有我公司所有類股票投票權的10％或更多;

 

•

the 非美國的 持有人不是根據《法典》第881（c）（3）（A）節描述的利息而收取利息的銀行，該利息涉及初級下屬票據;

 

•

the 非美國的 持有人不是通過股權直接或間接與我們相關的受控外國公司; 並且

 

•

the 非美國的 持有人根據指定程序向代扣代繳代理提供聲明，內容爲 非美國的 持有人不是美國人（通常通過提供正確填寫的IRS表格 W-8BEN 或者 IRS表格 W-8BEN-E， 如適用）.

 

S-33

If a 非美國的 持有人無法滿足上文所述的投資組合利息豁免要求時，支付給股息次級次級票據的利息（包括次級次級票據上的任何OID支付）將受到30%的美國聯邦預扣稅，除非該 非美國的 持有人 將受到30%的美國聯邦預扣稅，除非該 非美國的 持有人向代扣代繳人提供正確執行的聲明(i)聲稱根據適用的美國所得稅協定豁免或減少代扣代繳，或(ii)聲明利息不受代扣稅的約束，因爲它與 非美國的 持有人在美國從事 貿易或企業活動。

If a 非美國的 持有人從事美國的貿易或企業活動（或根據適用的美國所得稅協定，如果 非美國的 持有人在美國境內設有固定機構，並且利息與該貿易或營業的開展有效地相關（或根據適用的美國所得稅條約歸屬於該固定機構） ，那麼 非美國的 持有人將按純收入稅基準納稅，方式與如果該持有人是美國持有人（如上所述）一樣。此外，如果這樣的 非美國的 持有人是外國公司，則在某些情況下，還可能按照適用的美國所得稅條約規定的30%或更低稅率受到額外的分支利潤稅的稅收。 非美國的 主要討論下文中的《外國帳戶稅收遵從法案》，在處置下級優先債券時實現的任何盈利通常情況下不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

Subject to the discussion below under 「Foreign Accounts Tax Compliance Act,」 any gain realized on the disposition of a Junior Subordinated Note generally will not be subject to U.S. federal income tax unless:

 

•

與交易效果相連 非美國的 持有人在美國從事貿易或營業（或根據適用的美國所得稅協定，歸屬於持有人在美國境內設立的永久設施）的行爲。 非美國的 持有人在美國境內的永久設施內進行貿易或營業；或

 

•

the 非美國的 持有人是在美國出現了183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人。

支付給初級次優級票據的利息金額 非美國的 持有人通常必須向IRS每年報告。無論是否通過任何適用的美國所得稅條約減少或取消了預扣稅，這些報告要求都適用。可能還會向持有人居住地國家的稅務機關提供反映初級次優級票據收益的信息申報副本。非美國的 持有人通常不會對初級次級票據支付額外的信息報告或備用代扣，也不會對初級次級票據的支付或通過任何經紀公司的美國辦事處出售或處置初級次級票據所得的信息報告或備用代扣負責，只要持有人：

A 非美國的 已向支付人或經紀公司提供了正確填寫的IRS表格

 

•

has furnished to the payor or broker a properly executed IRS Form W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E， 如適用，在僞證罪的威脅下，證明持有人的身份爲 非美國的 個人； 非美國的

 

•

已向付款人或經紀人提供其他文件，以便其將付款視爲 非美國的 符合適用的財政部規定; 或

 

•

否則確認免除。

將次級次級票據的出售收入或其他處置款項支付給經紀的境外辦事處通常不會受到信息報告或備份代扣的約束。但是，如果出售或處置次級次級票據是通過美國的境外辦事處經紀人或具有特定與美國關聯的經紀人進行，除非滿足上述的文件要求或持有人否則確認免除，否則將受到信息報告的約束，但不會有備份代扣。 非美國的 備份代扣不是額外的稅收。任何根據備份代扣規則從支付中扣除的金額

 

S-34

支付給 非美國的 如果適用，持有人將被允許作爲信貸抵免其美國聯邦所得稅責任，或者將被退還，前提是遵循必要的程序，並及時向IRS提交正確的信息。 非美國 持有人應就免除備份預扣稅的資格以及如有需要獲得免稅的程序諮詢其納稅顧問。

外國帳戶稅收遵從法案

根據《法典》第1471至1474節（通常稱爲外國帳戶稅收遵從法案或FATCA），以及相關財政部法規和相關行政指導，某些持有人收到的「可預扣付款」適用美國聯邦按30%的稅率預扣稅，如果未滿足與美國所有權或帳戶相關的某些披露要求（通常是通過提交正確執行的IRS表格 非美國的 持有人必須提交適當的表格，滿足與美國所有權或帳戶相關的披露要求，以避免美國聯邦按30%稅率預扣支付，並提供相關的財政部法規和行政指導。 W-8BEN或表格W-8BEN-E， 根據情況，或其他適用的和/或後繼形式）。美國與外國司法管轄區就FATCA達成的適用的政府間協議可能修改本段討論的規則。爲此，「可扣繳款項」通常包括髮出的利息支付和由銷售或處置次級下屬票據帶來的總收入支付。但是，美國國稅局發佈了擬議的國庫條例，取消了FATCA對總收入支付的扣繳，但對利息支付不作修改。根據擬議國庫條例的序言，我們和任何代扣代理人可以（但並非必須）依賴此次擬議的FATCA扣繳變更，直至最終國庫條例出臺。未來的投資者應就FATCA可能對其投資次級下屬票據的適用性與其稅務顧問進行諮詢。如果應向次級下屬票據的任何持有人支付FATCA或其他稅收的美國聯邦扣繳稅款，則扣繳的金額將支付給美國國稅局。若作出支付，則此支付將視作向收款人支付現金，這將減少收款人原本有權利的現金金額。

上述美國聯邦所得稅討論僅供一般信息目的，並可能因持有人的具體情況而異。未來的投資者應就其購買、擁有和處置次級下屬票據的稅務後果諮詢他們的稅務顧問，包括州、地方、外國和其他稅法下的稅務後果。

 

S-35

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據本招股說明書的承銷協議中包含的條款和條件，根據本招股說明書之日期的承銷協議（下屬票據）所載的次級下屬票據主要金額，以下列各承銷商各自同意購買，我們同意向他們出售：

 

姓名		本金金額 初級 下級資產： 附註
富國銀行證券，LLC		$	275,418,000
BofA證券股份有限公司			275,416,000
高盛公司			275,416,000
巴黎銀行證券公司			141,250,000
瑞穗證券美國有限責任公司			141,250,000
桑坦德美國資本市場有限責任公司			141,250,000
總共。		$	1,250,000,000

BofA證券公司，高盛集團，富國證券，巴黎銀行證券公司，瑞穗證券USA LLC和桑坦德美國資本市場有限責任公司正在擔任聯合主承銷商，與初級次級票據發行有關。

承銷協議規定，多家承銷商購買和支付初級次級票據的義務受限於，其他事項中，經他們的律師和其他條件所批准。如果有任何初級次級票據得到接受，承銷商有義務購買和支付所有的初級次級票據。

我們同意，在承銷協議日期起的30天內，未經承銷商代表的書面事先同意，直接或間接地出售或提供出售或以其他方式處置任何初級次級票據或任何可轉換爲或可交換爲初級次級票據或與初級次級票據類似的債務證券（但是除了根據本次發行發行的初級次級票據）。

承銷商最初擬定將初級次級票據直接向公衆以本擬補充招股說明書封面上所載的公開發行價格發行。在初次發行初級次級票據之後，承銷價格和其他銷售條件可能會不時由承銷商進行變更。承銷商出售初級次級票據需接受和認可，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規定。

我們估計發行的總費用，不包括承銷折扣，在大約爲$2,000,000，並由我們支付。

我們同意爲每位承銷商及其控制人提供擔保，以應對特定責任，包括《1933年證券法》(經修訂)下的責任。

沒有正在或擬議在任何證券交易所或交易場所上市或交易初級次級票據，也沒有計劃將其納入任何自動報價系統，但我們已被承銷商告知他們打算在初級次級票據中市場交易。但是，承銷商並無義務這樣做，隨時可毫無通知終止他們的市場做市。不能保證初級次級票據的交易市場（如果有的話）的發展、維持或流動性。

 

S-36

爲促進初級次級票據的發行，承銷商可能進行穩定、維持或影響初級次級票據價格的交易。具體而言，承銷商可能在發行中超額分配，爲自己創造初級次級票據的空頭頭寸。此外，爲彌補超額分配或穩定初級次級票據價格，承銷商可能在公開市場出價購買初級次級票據。最後，承銷商可能收回允許經銷商在發行中分銷初級次級票據的售票提成，如果他們在穩定交易或其他交易中回購之前分發的初級次級票據以彌補空頭頭寸。這些活動中的任何一種均可能使初級次級票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不必參與這些活動，也可隨時終止其中任何一項。

承銷商及其關聯公司已經或將從時間上看，爲我們及我們的關聯公司提供各種投資或商業銀行、貸款、信託和金融諮詢服務，並在日常業務中持續提供。

此外，在承銷商及其關聯公司的業務活動中，他們可能進行或持有各種投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以供自己或客戶使用。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，其中一些承銷商或其關聯公司會定期對沖，而其他一些承銷商或其關聯公司可能根據其慣例的風險管理政策對我們的信貸暴露進行對沖。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過建立信用違約掉期或建立我們的證券空頭頭寸等交易對沖這種暴露，包括潛在的本次提供的次級可贖回票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能不利影響本次提供的次級可贖回票據的未來交易價格。承銷商及其關聯公司還可能就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，以及持有或建議客戶取得這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

禁止銷售至歐洲經濟區

每位承銷商已聲明並同意，其未向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售本補充招股說明書和相關基本招股說明書中擬定的對象爲本次擬議發行的次級可贖回票據的證券。對於這些目的，零售投資者是指符合《指令 2014/65/EU》（經修訂，MiFID II）第 4(1)條第11款定義的零售客戶之一（或多個）的人，或者是根據《指令 (EU) 2016/97》（經修改，保險分銷指令）意義上的客戶，該客戶不符合《指令 2014/65/EU》第 4(1)條第10款定義的專業客戶；或《規定 (EU) 2017/1129》（歐盟招股說明規例）定義的合格投資者。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售此類次級可贖回票據或以其他方式向其提供或銷售可能會違反《歐盟 PRIIPs 規例》。據此，未準備任何《EU PRIIPs 規例》要求的關鍵信息文件來招股或出售此類次級可贖回票據或以其他方式向 EEA 的零售投資者提供。本補充招股說明書和相關基本招股說明書準備以這樣的基礎，即在 EEA 任何成員國內對次級可贖回票據的任何要約將根據《歐盟招股說明規例》的豁免情況進行，不需爲向 EEA 的零售投資者發售此類次級可贖回票據的要約發佈招股說明書。本補充招股說明書和相關基本招股說明書不是《歐盟招股說明規例》的招股說明書。

 

S-37

聯合王國

每位承銷商已聲明並同意，其未曾提供、出售或以其他方式提供，且不會提供、出售或以其他方式提供本擬議的《招股說明書補充文件》和相關基準招股說明書中涉及的優先次級票據給英國（UK）的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是符合以下一種或多種情形的人：(i) 根據《2017/565號歐盟條例》第2條第8款所定義的零售客戶，因《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成英國國內法的一部分而視同於英國；(ii)根據金融服務和市場法2000（FSMA）的規定及根據FSMA制定的任何規則或條例，若該客戶不符合根據EUWA構成英國國內法的《2014/600號歐盟條例》第2(1)條第8款所定義的專業客戶，則屬於金融服務顧客；或(iii)根據《2017/1129號歐盟條例》第2條中所定義的合格投資者，並視EUWA構成英國國內法，則非合格投資者（英國《招股說明書法規》）。因此，根據EUWA構成英國國內法，未制定任何關於向英國零售投資者提供或出售優先次級票據或以其他方式提供該等票據的《2014/1286號歐盟條例》關鍵信息文件，因此根據《英國PRIIPs法規》，在英國向零售投資者提供或出售優先次級票據或以其他方式提供可能是違法的。本招股說明書補充文件和相關基準招股說明書是根據在英國免於根據《招股說明書法規》要求就優先次級票據發行進行發行的前提而準備的。本招股說明書補充文件和相關基準招股說明書不屬於《招股說明書法規》的招股說明書。在英國，本招股說明書補充文件和相關基準招股說明書僅分發給並僅針對符合《招股說明書法規》下的合格投資者的人士，且(1)符合《2000年金融服務和市場法》（金融推廣）法令2005年修正案第19(5)條（投資專業人士）的人士；或(2)符合該法令第49(2)(a) 至 (d)條的人士（「高淨值公司，非法人組織等」）；或(3)根據法令合法通訊的人（這些人統稱爲「相關人士」）。在英國，任何基於本招股說明書補充文件和相關基準招股說明書的投資或投資活動僅提供給、並且將與相關人士進行交易。

每個承銷商都聲明和同意：

 

•

該公司只進行或導致他人進行、並且只將會進行或導致他人進行一項在收到有關Junior Subordinated Notes發行或銷售的有關投資活動邀請或誘因時，不涉及FSMA第21條規定的投資活動（FSMA第21(1)條對我們不適用的情況）;

 

•

該公司已遵守並將遵守與其在英國進行、從事的或涉及Junior Subordinated Notes相關的所有FSMA適用規定。

瑞士

本增補說明書及隨附的基本說明書並非意在構成對Junior Subordinated Notes的購買或投資的要約或招攬。Junior Subordinated Notes可能不會在瑞士根據瑞士金融服務法（FinSA）定義的直接或間接公開發行，並且不會申請或已經申請將Junior Subordinated Notes上市於瑞士任何交易場所（交易所或多邊交易設施）。該增補說明書、隨附的基本說明書或與Junior Subordinated Notes相關的任何其他發行或營銷文件均不構成根據FinSA的招股說明書，且該增補說明書、隨附的基本說明書或與Junior Subordinated Notes相關的任何其他發行或營銷文件可能不會在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-38

香港

Junior Subordinated Notes不得通過任何文檔方式發行或出售，除非（i）情況不構成根據香港公司條例（第32章，香港法例）的對公衆的要約，或（ii）根據證券及期貨條例（第571章，香港法例）及其規定的任何規定而向「專業投資者」（含義如該條例規定）出售，或（iii）在不使該文件根據香港公司條例（第32章，香港法例）構成「招股說明書」的其他情況下，並且不得發出任何涉及Junior Subordinated Notes的廣告、邀請或文件或任何人持有這些文件以發行爲目的（不論是在香港還是其他地區），這些文件是面向香港公衆的或其中內容可能被訪問或閱讀的（除非根據香港法律獲准這樣做）；該廣告、邀請或文件僅限於將Junior Subordinated Notes轉讓給香港以外人士或僅限於向符合證券及期貨條例（第571章，香港法例）及其規定的「專業投資者」出售。

新加坡

本招股說明書補充文件及隨附招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股書。因此，本招股說明書補充文件、隨附招股說明書以及與初級次級票據的發行、銷售、邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得在新加坡傳播或分發，初級次級票據也不得直接或間接地向新加坡境內人士提供或出售，或成爲邀請認購或購買的對象，除非符合以下條件之一：（i）根據新加坡《證券及期貨法》第274條向機構投資者提供；（ii）向相關人士提供，或根據新加坡《證券及期貨法》第275(1A)條的規定，並符合第275條的條件；或（iii）根據新加坡《證券及期貨法》的其他適用條款提供並符合條件。

如果初級次級票據根據新加坡《證券及期貨法》第275條由相關人士認購或購買，則以下情況不適用六個月內：（a）一家公司（非合格投資者）的唯一業務是持有投資，整個股本全部歸一名或多名合格投資者所有；或（b）一項信託（受託人不是合格投資者）的唯一目的是持有投資，每位受益人是合格投資者，該公司的股份、債券和股份和債券的單位，或者受益人對該信託的權益在該公司或信託根據新加坡《證券及期貨法》第275條取得初級次級票據後除外的六個月內不可轉讓，但有以下例外：（1）根據新加坡《證券及期貨法》第274條向機構投資者或者向相關人士，或者根據新加坡《證券及期貨法》第275(1A)條的規定，並符合第275條的條件提供；（2）未支付任何代價轉讓；或（3）根據法律規定進行轉讓。

公司已確定，並通過此向所有相關人士（如新加坡金融管理局第309A條所定義）通知，次級次優債券爲「規定資本市場產品」（根據2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和排除投資產品（根據MAS公告SFA 04-N12：有關投資產品銷售的通知和MAS公告FAA-N16：有關投資產品推薦的通知）。

日本

次級次優債券未經日本金融工具交易法（金融工具交易法）註冊，亦不會註冊，並且每位承銷商皆同意，不會直接或間接在日本向任何日本居民（此處所指包括在日本居住的任何個人、包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體）提供或銷售任何次級次優債券，也不會直接或間接通過再銷或轉售以日本或日本居民爲對象。

 

S-39

在日本或向日本居民銷售次級次優債券，除符合金融工具交易法登記要求並符合其他適用的日本法律、法規和部長指引外，不得通過公開發行方式或構成臺灣證券交易法或相關法律法規中規定的要求金融監督委員會登記、備案或批准的方式在臺灣進行。未經臺灣金融監督委員會依據相關證券法律法規登記、備案或批准，不得通過公開發行或構成對臺灣證券交易法或相關法律法規中規定的需要臺灣金融監督委員會登記、備案或批准的方式提供或銷售次級次優債券。未經授權的人或實體不得在臺灣提供或銷售次級次優債券。

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

次級次優債券未經臺灣相關證券法律法規註冊或備案，並未獲得臺灣金融監督委員會批准。不得通過公開發行或構成對臺灣證券交易法或相關法律法規中規定的需要臺灣金融監督委員會註冊、備案或批准的方式在臺灣提供或銷售。未經授權在臺灣任何人或實體都不得提供或銷售次級次優債券。

加拿大

Junior次級債券只能銷售給加拿大各省的認購人，或被視爲認購人，包括符合《45-106號說明書豁免》或《證券法》（安大略省）73.3(1)條款中定義的合格投資者、以及符合《31-103號登記要求、豁免和持續登記人責任》中定義的合格客戶。Junior次級債券的任何轉售必須符合適用證券法規的豁免條款，或在不受制於相關證券法律的說明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可能爲購買者提供如果本招股說明書（包括任何其修訂版）包含失實陳述，購買者可以選擇補救或索賠的措施，前提是購買者在其省或地區的證券立法規定的時限內行使補救或索賠的權利。購買者應參閱其省或地區的證券法的任何適用規定以獲得有關這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據加拿大《證券承銷衝突規定》第3A.3條（NI 33-105），承銷商不需要遵守與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

利益衝突

某些承銷商屬於我們的商業票據計劃和我們子公司的商業票據計劃的經紀商。因此，這些承銷商可能會從本次發行中獲得淨收益。如果本次發行的淨收益中有超過5％（不包括承銷報酬）將由某些承銷商接收，那麼本次發行將依照由金融業監管局管理的FINRA規則5121進行，根據該規則，在本次發行中無需任命合格的獨立承銷商。

T+2結算

我們預計，對初級次級票據的交付將在結算日對初級次級票據的付款之日進行，結算日爲本擬補充招股說明書日期後的第二個工作日（此結算週期稱爲「T+2」）。根據證券交易委員會根據證券交易法規的規定，在二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。因此，希望在本擬補充招股說明書日期當天交易初級次級票據的購買方，由於初級次級票據最初將在T+2結算，將被要求在任何此類交易時指定另一種結算週期以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據證券交易法規規定，二級市場交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。因此，希望在本擬補充招股說明書日期當天交易初級次級票據的購買方，由於初級次級票據最初將在T+2結算，將被要求在任何此類交易時指定另一種結算週期以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

 

S-40

法律事項

有關初級次級票據發行的某些法律事宜將由McGuireWoods LLP代表我們立案，並由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表承銷商立案，後者還在其他事項上爲我們及我們的關聯公司提供某些法律服務。

 

S-41

招股說明書

 

多米尼能源公司

120 Tredegar Street

弗吉尼亞州里士滿23219

(804) 819-2000

首要債務證券

初級次級債券

初級次級票據

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

股票購買合同

股票購買單位

From time to time, we may offer and sell our securities. The securities we may offer may be convertible into or exercisable or exchangeable for other securities of the Company. This prospectus may also be used by a selling security holder of the securities described herein.

We will file prospectus supplements and may provide other offering materials that furnish specific terms of the securities to be offered under this prospectus, as well as the name and other information with respect to a selling security holder, if any. The terms of the securities will include the initial offering price, aggregate amount of the offering, listing on any securities exchange or quotation system, investment considerations and the agents, dealers or underwriters, if any, to be used in connection with the sale of the securities. You should read this prospectus and any supplement or other offering materials carefully before you invest.

Investing in our securities involves risks. For a description of these risks, see “風險因素” on page 4 of this prospectus and the Risk Factors section of our most recent Annual Report on Form 10-k and in our other reports we file with the Securities and Exchange Commission.

本招股書是我們利用「架子」註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

This prospectus is dated February 21, 2023.

關於本說明書

該招股說明書是我們在證券交易委員會（SEC）利用擱置註冊的註冊聲明的一部分。在這種擱置流程下，我們可能不時分開或組合出售本招股說明書中描述的證券中的任何一種或多種證券，總金額高達未指明的金額。

本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股說明書補充或其他提供材料，其中包含有關該發行條款的具體信息。適用於所提供證券的重要聯邦所得稅事項也將在相關的招股說明書補充或其他提供材料中討論。招股說明書補充或其他提供材料也可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。您應該閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充或其他提供材料，以及在「您可以查閱更多信息」標題下描述的其他信息。當我們在本招股說明書中使用「我們」、「我們的」、「我們」、「Dominion Energy」或「公司」時，我們指的是Dominion Energy Inc。

可以在哪裏查看更多信息

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們在SEC的文件編號爲001-08489。我們的SEC申報可以通過SEC的網站在互聯網上向公衆提供。 http://www.sec.gov。我們的SEC申報也可以在我們的網站上獲得。 http://www.dominionenergy.com。我們的網站還包括關於我們和我們的某些子公司的其他信息。除本招股說明書中明確納入的文件外，我們網站上可獲取的信息不被納入本招股說明書，您不應將此類信息視爲本招股說明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們「參考附註」我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且我們之後向SEC提交的信息將自動更新或取代這些信息。我們將與我們的子公司弗吉尼亞電力公司（Virginia Power）之一合併作出一些向SEC提交的文件。我們與SEC的合併申報代表了Virginia Power和我們分別的申報。在本招股說明書涵蓋的所有證券出售或者以其他方式終止本招股說明書下的證券發行之前，我們將參考下述文件（除非文件中的任何部分被視爲未提交的部分）以及未來根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的文件：

 

•

2023財年年度報告 表格10-K 截至2022年12月31日的年度報告；

 

 

2

•

8-K表格的最新報告或修正，提交日期： 2023年1月13日, 2023年2月1日, 2023年2月13日 和 2023年2月21日；以及

 

•

我們的股本描述包含在修正案No. 7至我們在8-k表格上的現行報告中提交的 2023年2月21日.

您可以免費索取任何通過引用納入的文件副本，方法是寫信或致電我們：公司秘書， Dominion Energy，Inc.，維吉尼亞州列治文Tredegar街120號，(804) 819-2284。

您應只依賴通過引用或本招股說明中提供的信息，或本招股說明指引您的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。 本招股說明只可在合法銷售這些證券的地方使用。本招股說明中出現的信息以及被引用在本招股說明中的信息僅可能準確至本招股說明的日期或引入信息的文件的日期。自那一日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已有所變化。

免責聲明和警示性聲明

本招股說明書或其他發行文件可能包含或通過引用包含前瞻性聲明。示例包括對我們的期望、信念、計劃、目標和未來財務或其他績效的討論。這些聲明本質上涉及估計、投影、預測和可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中表達的大相徑庭的不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的不同因素可能伴隨着這些聲明本身；可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中表達的不同因素通常將在我們在此引用的第10-k、10-Q和8-k表格以及招股說明書補充和其他發行文件中討論。

通過提出前瞻性聲明，我們並不打算因爲新信息、未來事件或其他變化而被迫公開更新或修訂任何前瞻性聲明。讀者被告誡不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅在其日期時有效。

南方能源

Dominion Energy，總部位於弗吉尼亞里士滿，於1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是全國最大的能源生產和分銷商之一，擁有約31吉瓦的發電能力、約10,600英里的輸電線路、約78,500英里的配電線路和約93,500英里的天然氣配氣管道及相關服務設施，這些設施得到了4,000英里的天然氣輸送、採集和貯存管道的支持。我們在16個州開展業務，爲約700萬客戶提供服務。

 

3

我們的運營通過各個子公司進行，包括（i）維吉尼亞電力，一家受監管的公用事業，爲維吉尼亞和北卡羅來納東北部地區發電、輸電和配電以銷售電力，（ii）Dominion Energy Questar Corporation，我們主要受監管的天然氣企業的控股公司，位於落基山區域和其他地區, 包括在俄亥俄、猶他、懷俄明和愛達荷的零售天然氣配氣以及相關天然氣開發和生產，以及（iii）SCANA Corporation，一家主要從事在南卡羅來納州中部、南部和西南部地區發電、輸電和配電以及在北卡羅來納和南卡羅來納地區天然氣配氣的受監管企業控股公司。

我們的地址和電話號碼是弗吉尼亞州里士滿Tredegar街120號，電話 (804) 819-2284.

有關我們的更多信息，請參閱第2頁的「您在哪裏可以找到更多信息」

風險因素

投資於我們的證券涉及某些風險。我們的業務受許多難以預測的因素影響，涉及 難以預測的不確定性，可能實質性影響實際結果，並且往往超出我們的控制範圍。我們已在截至2022年12月31日的年度報告10-k中，披露了其中的許多因素，此報告已被引用於這份招股說明書中，同時，這份說明書中和任何招股說明書補充中包含或引用了其他信息。您應該在諮詢您自己的財務和法律顧問的前提下，仔細考慮我們引用的風險討論等事項，然後再決定是否適合您投資於我們的證券。請參閱第2頁的「您在哪裏可以找到更多信息」

資金用途

除非在適用的招股說明書補充或其他發行材料中另有說明，我們將使用本招股說明書所提供的證券的淨收益，用於資本支出和未來收購，並用於償還或贖回我們發行的債務證券，以及用於其他可能包括償還商業票據和 我們信貸設施下的債務等一般公司用途。

債券證券說明書

債務證券一詞包括高級債務證券，次級次級債務券和次級次級票據。我們將在我們與美國德意志銀行信託公司作爲受託人之間於2015年6月1日簽署的高級信託主約的基礎上，根據需要發行一系列或多系列高級債務證券。我們將在我們與紐約梅隆銀行，作爲摩根大通銀行，N.A.（前身爲大通曼哈頓銀行）繼任人，於1997年12月1日簽署的次級次級證券信託協議的基礎上，根據需要發行一系列或多系列次級次級債務券。

 

4

受託人，根據修訂並不時補充。我們將根據2006年6月1日生效的初級次級票據證券信託契約，向我們和作爲受託人的紐約梅隆銀行，接替摩根大通銀行有限公司，不時修訂並作爲補充的方式，發行一種或多種系列的初級次級票據。與初級次級債券相關的契約在本招股說明書中被稱爲次級契約，與初級次級票據相關的契約被稱爲次級契約II；一起，初級契約、次級契約和次級契約II被稱爲「契約」。我們在下面總結了契約的部分條款。初級契約、次級契約和次級契約II已作爲登記聲明的附件提交，您應閱讀契約中對您可能重要的條款。在下面的總結中，我們已包括契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆定位這些條款。摘要中使用的大寫字母詞彙在契約中有指定的含義。

一般

高級債務證券將是我們的直接、無擔保債務，將與我們的所有其他高級和不受限制的債務地位相同，除非適用的招股說明書補充或其他發售文件另有規定。次級次級債券將是我們的無擔保債務，付款優先權次於我們的優先債務，如「次級次級債券的附加條款—次級債務類別」所述。初級次級票據將是我們的無擔保債務，付款優先權次於我們的優先債務，如「初級次級票據的附加條款—次級債務類別」所述。

由於我們是通過附屬公司開展全部業務的控股公司，我們履行債務證券義務的能力取決於這些附屬公司的收入和現金流量，以及這些附屬公司支付股利或向我們提前或償還資金的能力。債務證券持有人通常處於較低的地位，優於我們附屬公司的債權人，包括貿易債權人、債權人、擔保債權人、稅務機構、擔保人和任何優先股東。

我們可以發行的債務證券或其他負債金額沒有限制。我們可以不時根據契約發佈債務證券，在一項或多項系列中，通過簽訂補充協議，並由董事會或經授權的官員授權發行。

如果我們負擔額外的債務或參與高度槓桿交易，契約不會保護債務證券持有人。

一個特定系列的規定

一個系列的債務證券不必同時發行，以相同利率計息或在同一日期到期。除非在系列條款中另有規定，否則可以重新開放系列，無需通知或 徵得任何持有人同意發行該系列的額外債務證券。針對某一系列債務證券的招股說明書或其他發行文件將描述該系列的條款，包括如適用的以下部分或全部內容：

 

5

債務證券的抬頭和類型；

 

•

債務證券的總本金金額；

 

•

在加速到期時應付的本金部分，如果不是全部本金；

 

•

 

•

應付本金的日期或日期，或確定本金支付日期的方法及我們有權更改本金支付日期的任何權利;

 

•

利率或利率，如果有的話，或確定利率的方法，以及利息開始計算的日期或日期;

 

•

任何利息支付日期和每個利息支付日期的常規登記日期，如果有的話;

 

•

如果債券到期已加速到期，應支付的任何款項;

 

•

任何可選贖回條件，或任何持有人選擇贖回的條款;

 

•

債券是否可以轉換或交換爲其他證券，如有，轉換條款和條件;

 

•

任何要求我們回購，償還或以其他方式贖回債券，或任何沉沒基金條款;

 

•

支付將以美元之外的其他貨幣進行，以及確定這些金額在美元中的等值的方式;

 

•

如果付款可以在我們或持有人選擇的貨幣以外的貨幣進行，那麼可以進行付款的貨幣，選擇的條件和確定這些金額的方式；

 

•

用於確定本金、利息或溢價的任何指數或公式；

 

•

債務證券將發行的本金金額的百分比，如果不是本金金額的100%；

 

•

債務證券是否以完全註冊的紙質形式或賬簿形式發行，由向適用受託人存入證書並在證券託管機構或其指定代理人名下登記（賬簿入賬債務證券）；

 

•

面值，如果不是每份1000美元或1000美元的倍數；

 

•

任何權利，允許我們推遲或延長與任何一系列債務證券有關的利息支付日期；

 

•

任何規定要求按我們的資本股票支付本金或利息，或者以我們的資本股票出售的收益或其他特定資金來源支付本金或利息與任何一系列債務證券有關；

 

6

•

系列受託人的身份，如果不是託管人；

 

•

對事件的變更或違約條款；

 

•

如果任何一系列債券不適用償還或契約償還； 並

 

•

債券的任何其他條款。 （高級證券契約的第201和301節； 次級證券契約的第2.1和 第2.3節以及次級證券契約II。）

招股說明書還將 指出債券的任何特殊稅務影響，以及任何規定當發生特定事件時向持有人授予特殊權利的條款。

轉換或贖回

除非在相關招股說明書或其他發行文件中另有規定，否則任何債務 證券不會適用於轉換、攤銷或贖回。 有關債務 證券的轉換、攤銷或贖回的任何規定將在相關招股說明書或其他發行文件中詳述，包括轉換、攤銷或贖回是否爲強制性或由我們選擇。 如果未指明債務證券的贖回日期或贖回價格，則我們可能不會在其規定的到期日期之前贖回債務證券。 我們有權贖回的債務證券將受以下條款約束：

 

•

於適用的贖回日期起至贖回日後可以贖回；

 

•

贖回日期和贖回價格在出售時確定，並在債務證券上列明；以及

 

•

我們有權全額或部分贖回（前提是債務證券的剩餘本金金額將等於授權面額），按照適用的贖回價格，連同利息，支付至贖回日期的利息，在贖回日期前不超過60天，不少於20天發出通知。 （高級債券契約第1104節；次級債券契約第3.2節和次級債券契約 II。）

我們將不被要求：

 

•

在選擇贖回該系列債務證券的日期前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列債務證券；或

 

•

除部分贖回的未兌現部分外，不登記轉讓或交換選擇贖回的該系列債務證券。 （高級債券契約第305條；次級債券契約第2.5條和次級債券契約 II。）

延長支付利息週期的選擇權

如果在適用的補充債券條約中被選舉，我們可以通過延長利息支付期限來推遲債務證券的利息支付，連續數量的利息支付期限。

 

7

在適用的招股說明書補充或其他發售文件中指定的延長期內（每個，一個延長期），我們可能延長利息支付期限。有關延長期的其他詳細信息，包括在延長期內支付股息的限制，也將在適用的招股說明書補充或其他發售文件中指定。沒有一個延長期可以延長超過適用系列債務證券的到期日。在延長期結束後，我們將支付所有當時應計及未支付的利息，以及根據適用法律規定允許的範圍按季複利計算的利息率支付適用系列債務證券。（高級債券條約第301(26)節；次級債券條約第2.10節與第二次級債券條約。）

支付和轉讓；支付代理

只有將該債務證券交還給支付代理，支付代理才會支付任何債務證券的本金。除非我們在適用的招股說明書補充或其他發售文件中另有說明，支付代理將支付債務證券的本金、利息和溢價（如有），在適用的情況下，將本金、利息和溢價支付給其辦事處或按照我們的選擇：

 

•

通過電匯到事先書面指定給適用受託人的美國銀行機構帳戶，該指定需在適用的招股說明書補充或其他發售文件中設定的截止日期之前由無權獲得支付的人（對於記賬債務證券來說是證券存託人或其提名人）；或

 

•

通過郵寄支票寄往該利息受益人地址，此地址應出現在關於那些債務證券的證券登記冊。 （高級債券條約第307及1001節；次級債券條約第4.1節與第二次級債券條約。）

無論我們還是適用的受託人都不對與一筆賬目有關的記錄或支付有任何責任或責任，這些支付是因爲持有權益證券的利益，或對與持有權益有關的任何記錄進行維護、監督或審查。我們預計，證券託管機構在收到任何一筆持有權益證券的本金、利息或溢價支付時，將立即按照證券託管機構的記錄所示的持有權益本金金額比例向相關參與者的帳戶劃入支付金額。我們也預計，參與者向持有權益證券的受益人支付款項將受制於常設的客戶指示和慣例做法，就像目前對爲客戶持有的以載體形式或以"街頭名稱"登記的證券一樣，並由參與者負責。

除非在適用的招股說明書或其他發行材料中另有規定，否則適用的受託人將充當債務證券的支付代理，並適用受託人的主要公司託管辦事處將是支付代理行事的辦事處。但是，我們可能會更改或添加支付代理，或者批准更改支付代理行事處。 （高級債券契約第1002條；次級債券契約第4.2條及次級債券契約 II.）

 

8

任何我們已支付給支付代理用於債務證券的本金或利息，且在該本金或利息到期後兩年末仍未被認領的款項，將根據我們的要求退還給我們。退還給公司後，持有人只應向我們尋求這些支付。 （高級債券契約第1003條；次級債券契約第12.4條及次級債券契約 II.）

已完全註冊的證券可以在適用受託人的公司信託辦事處或我們爲此目的設立的任何其他辦公室或機構自由轉讓或兌換，無需支付任何服務費，但需支付任何稅費或政府費用及相關費用。 （高級信託契約第1002節；從屬信託契約第2.5節及從屬信託契約II。）

全球證券

我們可以將部分或全部債務證券發行爲記賬債務證券。記賬債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。面值和條款相同，總額高達5億美元的記賬債務證券可以由一個全球證書代表。每個全球證書將註冊在證券存管機構或其指定人的名下，並存放在適用的受託人處，代表證券存管機構。除非在任何招股說明書或其他發行材料中另有規定，中央證券公司將擔任證券存管機構。除非整體或部分兌換成明確形式的債務證券，否則一般不能部分轉讓全球證書，除非轉讓給證券存管機構的特定指定人員。（高級信託契約第305節；從屬信託契約第2.5節及從屬信託契約II。）

全球證書中的有益權益將顯示在證券存管機構及其參與人維護的記錄中，只有通過這些記錄才能進行全球證書的轉讓。如果記賬債務證券與存管安排有任何額外或不同的條款，我們將在適用的招股說明書或其他發行材料中描述這些條款。

以全球證書代表的記賬債務證券的有益權益持有者被稱爲有益所有人。有益所有人將僅限於具有與證券存管機構或其指定人持有帳戶的機構，被稱爲本討論中的參與者，以及通過參與者持有有益權益的人。當發行代表記賬債務證券的全球證書時，證券存管機構將在其記賬註冊和轉移系統中爲參與者的帳戶記載全球證書所代表的記賬債務證券的本金金額。全球證書的有益權益僅顯示在由以下維護的記錄中，這些持有權益的轉讓僅通過這些記錄進行：

 

•

有關參與者利益的證券託管機構；和

 

•

任何參與者，關於代表其他人持有的利益。

只要證券託管機構或其指定人是代表全球證書的記錄持有人，該人將被視爲獨立的

 

9

全球證書和代表的電子記賬債務證券的所有者和持有人。除了有限的情況外，受益所有人：

 

•

可能無法將全球證書或其代表的任何電子記賬債務證券登記在他們的名字下；

 

•

可能無法收取或有權收取代表全球證書的紙質電子記賬債務證券；並且

 

•

在債務證券或契約中，不會被視爲全球證書或其代表的任何電子記賬債務證券的所有者或持有人，用於任何目的。 （高級契約308條款；從屬契約8.3條款和從屬契約II。）

我們將對一項記入債務證券的本金、利息和溢價（如果有）進行全部支付，支付對象爲證券託管機構或其提名人作爲全球證書的持有人。一些司法管轄區的法律要求，某些證券的購買者必須以確定形式實際交付證券。這些法律可能會影響轉讓全球證書中的有利權益的能力。

持有人通過參與者持有權益的有利權益的支付將由這些參與者負責。證券託管機構可能不時採納各種政策和程序，管理與全球證書中的有利權益有關的支付、轉讓、交換和其他事項。以下任何一方對全球證書中代表記入債務證券的有利權益的證券託管機構或任何參與者的記錄的任何方面，支付代表這些有利權益的款項或維護、監管或審查與這些有利權益有關的任何記錄概不負責或承擔責任：

 

•

Dominion Energy;

 

•

適用的受託人；或

 

•

以上任何一方的任何代理。

契約

根據契約，我們將：

 

•

在債務證券到期時支付本金、利息和溢價（如果有）；

 

•

保留支付場所；

 

•

在每個財政年度結束時，向適用的受託人交付一份官方證明書，確認我們在各項契約下的義務合規。

 

•

在高級契約的情況下，保留並全面有效地維持我們的法人存在，除非高級契約另有規定。

 

•

在任何本金、利息或溢價的到期日之前，向任何付款代理存入足夠的資金，如有的話。 (高級契約的1001、1002、1003、1005和1006條款；從屬契約的4.1、4.2、4.4和4.6條款及從屬契約II。)

 

10

合併、併購或出售事件；

契約規定我們不得與任何其他公司合併或合併，或將全部或幾乎全部資產出售或轉讓給任何人，或收購另一人的全部或幾乎全部資產，除非(i)我們是繼續存在的公司，或者繼任公司（如果不是我們）是根據美國法律或所在州或哥倫比亞特區成立和存在的公司，並且該公司明確承擔債券的本金、利息和其他到期應付金額的準時支付，以及我們應履行的所有契約和條件的準時履行和遵守，由該公司以適用的受託人滿意的形式，通過補充契約執行和提供給適用的受託人，及(ii)我們或該繼任公司，視情況而定，在此類合併或合併之後或此類出售或轉讓之後，不得因履行任何這類契約或條件而拖欠。

在任何這種合併、合併或轉移的情況下，該繼任公司將繼承我們的地位，並替代我們，在適用契約中像我們一樣產生效力，在這種轉讓的情況下（非租賃方式），我們將免除在適用契約和債券下的所有義務和契約。 (Senior Indenture第801和802節; 次級債券契約第11.1、11.2和11.3節及次級債券契約II。)

違約事件

如果在每個契約中使用「違約事件」，將意味着對任何系列債券的債務發生以下任何情況：

 

•

未能按期支付任何債券的本金或溢價；

 

•

對於優先債務證券，未能按期存入該系列的任何沉沒基金支付款項而延續60天；

 

•

未能在到期日支付該系列任何債券的利息，而延續60天（或在任何次級次級債券或次級票據（如適用）的情況下爲30天）；但如果適用，在此情況下，利息到期日是我們根據允許遞延支付利息的適用系列債券條款，要求我們進行支付的日期；

 

•

未能履行契約中的任何其他承諾（除了專門爲其他系列所包括的承諾），持續90天后，適用託管人或至少持有該系列未償還債券的33%（如適用，任何次級次級債券或次級票據的25%）的持有人書面通知違約事件；

 

•

Dominion Energy在破產、無力償付債務或重組發生的某些事件；

 

11

•

在債券信託契約或任何補充契約中包含的任何其他違約事件。 （Senior Indenture的第501節；Subordinated Indenture和Subordinated Indenture II的第6.1節。）

對於上述一般契約違約情況，適用的受託人可延長寬限期。此外，如果某一系列債務券持有人已發出違約通知，則至少持有該系列債務券相同百分比的持有人，連同適用的受託人，也可以延長寬限期。如果我們已經啓動並積極採取糾正行動，寬限期將自動延長。

一系列債務券的違約事件並不一定構成在信託契約下發行的其他任何一系列債務券的違約事件。可能會爲某一系列設立額外的違約事件，如設立，則將在適用的招股說明書補充或其他發行文件中描述。

如果任何一系列債務券發生違約事件並繼續存在，則適用的受託人或至少33%（如適用，則爲25%，就優先子公司債券或優先子公司票據而言）的該系列債務券的總本金金額的持有人可以宣佈該系列所有債務券的全部本金立即到期支付。如果發生這種情況，在一定條件下，該系列債務券的大多數總本金金額的持有人可以撤銷聲明。 （Senior Indenture的第502節；Subordinated Indenture和Subordinated Indenture II的第6.1節。）

適用的受託人可在認爲不通知債務券持有人（除非涉及本金或利息支付）符合持有人最佳利益的情況下不通知債務違約。 除非持有人提供適當的賠償，信託受託人在發生違約情況時沒有義務按照持有人的請求、命令或指示行使任何權利或權限，如果他們提供這種適當的賠償，任何一系列債務券的總本金佔多數的持有人可以指示受託人爲任何一系列債券的任何程序或可用補救措施的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何權力。但是，適用的受託人必須根據信託契約法向債務券持有人提供任何違約情況的通知。 (第512、601、602和603節) 資深債券；(Subordinated Indenture及Subordinated Indenture II的6.6、6.7、7.1和7.2節)

任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，於到期日或贖回日收取該債務證券的本金、任何溢價和在一定限制內的利息，並強制執行這些付款。 （Senior Indenture的第508節；Subordinated Indenture及Subordinated Indenture II的第14.2節）

 

12

履行；解除

如果適用的契約在某一時間與某一系列債務證券不再具有效力的話，原因包括：

 

•

所有該系列的債務證券均交付給適用的受託人用於註銷；或

 

•

未交付給適用的受託人用於註銷的所有該系列的債務證券變得到期且應付款，或在一年內將到期且應付款，或根據令適用受託人滿意的安排將在一年內要求贖回，並且我們已向適用受託人存入足以支付到期或贖回時應付的該系列所有未償債務證券本金、利息、溢價（如果有）和其他金額的信託資金。

儘管如上所述，適用信託契約的特定條款將繼續存在，包括適用受託人的權利、義務和豁免，以及關於轉讓或交換此類債務證券的註冊權利，以及持有人從與受託人存放的金額中獲取支付的權利。 （Senior Trust契約的第401章；次級信託契約的第12.1章和第二次級信託契約）.

解除債務

除非我們在適用的追加信託契約中作出不同選擇，否則下文關於法律免責和契約免責的討論將適用於根據Senior Trust契約或第二次級信託契約發行的任何系列Senior債務證券或Junior次級票據。

法律未償付

如果滿足Senior Trust契約下的某些條件，包括：我們向受託人不可撤銷地存入足夠現金、政府債務或現金和政府債務的組合，以提供足夠的現金以支付該類Senior債務證券直至規定的到期日或贖回日期的利息、本金和任何額外付款；

 

•

適用的美國聯邦所得稅法律發生變化或美國國內稅務局（IRS）出具裁定，規定持有該類Senior債務證券的持有人不會因進行此類法律免責而在美國聯邦所得稅目的上確認收入、收益或損失，且將按照與進行此類法律免責前所未發生的情形相同的方式、時間和時機繳納美國聯邦所得稅；以及

 

•

我們可以在滿足Senior Trust契約下的特定條件後，包括：

 

•

提交一份官員證書和法律意見給受託人，確認上述項目中描述的稅法變更或IRS裁定。

 

13

根據現行美國聯邦所得稅法律，信託存款和我們在上文所討論的高級債務證券的法律解除會被視爲高級債務證券的應稅交易。我們鼓勵潛在持有人就法律違約的具體後果諮詢他們自己的稅務顧問。

我們還可以根據次級信託兩項規定實現對任何一系列次級次級債券的法律違約，包括上述第一個項目中規定的條件。上述第二和第三個項目中規定的條件不適用於次級信託兩。如果我們決定實現對任何一系列次級次級債券的法律違約，持有人將受到與上文所述對高級債務證券的法律違約相同的稅務待遇。

如果我們實現了對一系列高級債務證券或次級次級債券的法律違約，這些債務證券持有人將僅依靠存入適用受託人的金額來支付這些債務證券的應付款項，我們將不對任何此類支付負責，但特定附加金額的支付除外。 (高級信託契約第402條和次級信託兩第12.5條)

契約未償付

我們可以合法地解除適用於任何一系列高級債務證券的特定契約限制（該解除稱爲契約豁免），條件是在高級信託契約下滿足某些條件，包括：

 

•

我們需向適用受託人不可撤銷地存入現金、政府債務或現金和政府債務的組合，以提供足夠的現金來支付這些高級債務證券的利息、本金和到期日或贖回日的任何額外付款；並。

 

•

我們向受託人遞交了一份法律意見，內容是持有此類高級債務證券的持有人將不會因此契約豁免而在美國聯邦所得稅方面確認收入、獲利或損失，在發生此類契約豁免後，將與若未發生此類契約豁免時一樣，以相同的數額、方式和時間，受美國聯邦所得稅的規管。

我們還可以通過滿足Subordinated Indenture II的某些條件，包括第一個項目中列出的條件，對任何一系列Junior Subordinated Notes實施契約豁免。第二個項目中列出的條件不適用於Subordinated Indenture II。根據當前的美國聯邦所得稅法律，除非伴隨着債務證券條款的其他變更，對於任何一系列Junior Subordinated Notes的契約豁免不會被視爲應稅交換。

如果我們就上述所述的一系列高級債務證券或Junior Subordinated Notes實施契約豁免，我們仍將對發生在適用受託人存款不足的情況下的債務證券支付有責任。

 

14

如出現適用受託人存款不足的情況，我們將負責支付有關債務證券的款項。 (Senior Indenture的第402條和Subordinated Indenture II的第12.5條)

債券的修改；豁免

根據債券，我們的權利和義務以及持有者的權利可以經過受到受到受影響的每一系列債務證券的持有者三分之一同意進行修改。沒有對本息支付條款進行修改，沒有降低所需修改比例的修改，都不會對任何持有者產生影響，除非其同意。 (Senior Indenture的第902條；Subordinated Indenture和Subordinated Indenture II的第10.2條) 此外，我們可能會補充信託文件，以創建新系列的債務證券，爲某些其他目的，無需徵得任何債務證券持有人的同意。 (高級信託文件第901條; 次級信託文件第10.1條及其他次級信託文件II.)

在發生並持續一段時間的相關信託文件下所有系列的未償債務證券的多數持有人，可以豁免針對所有這些系列的違約，除了未償還本金或利息，或任何債務證券的溢價，或有關未經各個受影響系列的債務證券持有人同意不得修改的契約或條款的違約。 (高級信託文件第513條; 次級信託文件第6.6條及其他次級信託文件II.)

此外，在某些情況下，適用於任何系列的優先次級債務券或優先次級票據的未償債務券的多數持有人可以事先豁免我們對相關係列執行次級信託文件或次級信託文件II的某些限制性規定的規定，根據這些優先次級債務券或優先次級票據進行發行。 (次級信託文件第4.7條及其他次級信託文件II.)

關於受託人

德意志銀行信託公司美洲是高級信託文件下的受託人，也是次級信託文件II下的系列受託人。我們及我們的某些關聯公司與德意志銀行信託公司美洲或其關聯公司保持存款帳戶和銀行關係。德意志銀行信託公司美洲還是我們發行證券的另一個信託文件的系列受託人。德意志銀行信託公司美洲的關聯公司已經購買，並且未來可能會購買我們和我們關聯公司的證券。

作爲高級契約的受託人，美洲德意志銀行信託公司只會履行在高級契約中明確定義的職責，除非高級契約發生並持續發生違約事件。它沒有義務根據任何高級債券持有人的請求行使高級契約下的任何權力。

 

15

債務證券持有人除非提供合理的賠償，向受託人提供保護，以防受託人因此可能而發生的成本、費用和責任。( 高級契約的第601節.)

高級契約允許我們爲高級債券的單個系列指定不同的受託人。如果指定了系列受託人，則系列受託人將履行原本由高級契約下受託人負責的與該系列相關的職責；系列受託人將沒有更大的責任或義務，並有權利享有高級契約下針對該系列可得的所有權利和免責條款。如果指定了系列受託人，任何系列受託人的信息將在招股說明書中披露，高級契約下的受託人在該系列方面將不承擔任何責任。

美洲德意志銀行信託公司在哥倫布圓環1號，17樓管理其公司信託業務，郵政編碼：NYC01-1710，紐約，紐約州10019，或根據需要隨時通知公司的其他地址。

紐約梅隆銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.的繼任者）是次級契約和次級契約II下的受託人。我們和我們的某些關聯公司在紐約梅隆銀行維護存款帳戶和銀行關係。紐約梅隆銀行還擔任其他契約下的受託人，根據這些契約，我們和我們某些關聯公司的證券尚未到期。紐約梅隆銀行的關聯公司已經購買，並可能未來繼續購買我們的證券和我們關聯公司的證券。

作爲次級信託契約和次級信託契約II下的受託人，紐約梅隆銀行只會執行在次級信託契約和次級信託契約II中明確定義的職責，除非任何一份契約發生並持續存在違約事件。在未發生並持續中的情況下，它無需履行受託契約下的任何權力。如果任何持有人提出，要求受託人行使任何權力，則該持有人需要合理賠償受託人因此可能產生的成本、費用和責任。 （次級信託契約及次級信託契約II第7.1節。）

次級信託契約II允許我們爲各個系列的次級次級票據指定不同的受託人。如果指定了一個系列受託人，該系列受託人將執行在該系列下本應由次級信託契約II下的受託人執行的職責；該系列受託人將不承擔更大的責任或義務，並享有所有關於該系列的權利和免責條款，這些權利和免責條款原本適用於次級信託契約II下的受託人。如果指定了除德意志銀行信託公司美洲外的系列受託人，則有關該系列受託人的信息將在招股說明書補充和次級信託契約II下的受託人不負責與該系列有關的任何責任。

紐約梅隆銀行在240 Greenwich Street, Floor 7-E ATTN: Corporate Trust Administration, New York, New York 10286或其他可能不時通知公司的地址開展其公司信託業務。

 

16

Senior Debt Securities的額外條款

持有人選擇償還

我們必須根據適用招股說明書或其他發售文件中指定的情況，在到期日之前選擇性償還Senior Debt Securities。除非招股說明書或其他發售文件另有規定，可選擇性償還的Senior Debt Securities將受到償還的約束：

 

•

在指定的償還日期；和

 

•

以償還價格等於待償還的未償本金金額的100%，加上截至償還日期爲止尚未支付的利息。 (《高級契約》第1302節).

要求償還任何待償的高級債務證券，受託人必須在紐約市曼哈頓區保持的辦公室收到距離償還日期不得超過180天，也不少於60天的日曆日。

 

•

對於實物形式的高級債務證券，以及在高級債務證券上填寫完畢的持有人選擇行使購買的選項的表格；或

 

•

對於記賬形式的高級債務證券，有利益所有人的相關指示轉達給證券託管機構，並由證券託管機構轉達。持有人行使償還選擇後將無法撤銷。 (《高級契約》第1303節).

只有證券託管機構可以行使對記賬形式的高級債務證券中令人受益的權益的償還選擇。因此，希望償還其受益權益全部或部分的受益所有人必須指示擁有其權益的參與者指示證券託管機構代表其行使償還選擇。所有向參與者給出的受益所有人的指示與選擇償還的選擇都將是無法撤銷的。此外，在給出指示時，每位受益所有人將導致該持有人引起通過其擁有受益權益的參與者，在證券託管機構的記錄中將其利益轉讓給受託人。請參見債務證券描述—全球證券。

限制抵押權

在任何高級債務證券未償還的情況下（除了明確不適用質押權限制的情況），我們不得以任何主要資產（如下文所定義）或任何我們現在或將來擁有的任何實質子公司（如下文所定義）的股票設定抵押權，用於擔保我們的任何債務，除非同時我們也提供高級債務證券將以相等和按比例的方式抵押。

 

17

但是，我們通常允許建立以下類型的質押權：

 

(1)

我們將來收購的財產的購買貨款質押權；在我們收購財產或股票或其他證券時存在的任何類型的質押權；關於我們將來收購的財產的有條件銷售協議以及其他所有權保留協議（只要這些質押權中沒有一項涵蓋我們的其他財產）；

 

(2)

關於我們的財產或任何實質子公司在高級債務證券首次發行之日存在的股票或其他證券的質押權；關於任何法人實體的股票或其他證券的質押權，該質押權在該實體成爲實質子公司時存在；通常在業務常規操作中產生的某些特定質押權；

 

(3)

向美國（或任何州），任何外國國家或該管轄權的任何部門，機構或政治分支機構的債權，爲了根據任何合同或法令執行支付或爲了確保融資購買價格或用於建造或改善財產的成本而產生的債務，包括例如用於保證污染控制或工業收入債券類型債務的質押權；

 

(4)

我們可能因弗吉尼亞電力公司或任何實質子公司與任何其他公司（包括我們的任何關聯公司或實質子公司）合併或合併而發行的債務（第三方債務）來換得那家公司的抵押債務，只要該債務（i）以該公司的全部或部分財產作抵押，（ii）禁止該公司負擔抵押債務，除非第三方債務按相同比例負擔，或（iii）禁止該公司負擔抵押債務；

 

(5)

與另一家公司的債務相關，我們必須承擔的，涉及對我們的任何財產設定再次被質押的抵押權；

 

(6)

在發行高級債務證券之日後我們取得、建造、開發或改善的任何財產上存在被確定爲在收購、建造、 開發或改善該財產之前或18個月內創建的，用於保證支付購買價格或相關費用的抵押權；

 

(7)

我們、我們的主要子公司或我們的全資子公司獲得的抵押權；

 

(8)

替換、延期或更新上述第(1)至(7)款中提及的任何抵押權，只要抵押權擔保的金額或抵押物不增加；和

 

(9)

任何其他未被第(1) 至(8)款所涵蓋的抵押權，只要在創建抵押權後，根據該第(9)款下創建或承擔的所有抵押權擔保的債務的總本金金額不超過公司合併資產負債表上顯示的普通股東權益的10%，即在創建或承擔此類抵押權之前發生的會計期間。

 

18

在本節中，當我們使用「抵押權」一詞時，我們指任何抵押權、質押物、抵押品、 擔保權益或任何其他形式的擔保；「主要子公司」是指按照美國通用會計準則確定的總資產至少佔我們合併總資產的20% 的子公司；「主要財產」是指在美國境內的我們的任何植物或設施，依據我們董事會或管理層的意見，對我們和我們的整體合併子公司開展的業務具有重要意義。 （高級訴訟福費斯第1008款。）

初級次級債券的額外條款

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

每一系列初級下屬債券都將被置於次級地位，並且在下屬契約中規定的範圍內，要優先於所定義的所有優先債務支付權。如果：

 

•

我們向債權人支付或分配任何我們的資產，無論是在我們的清算、停業、清盤或重組，無論是在破產、無力償付或其他情形；

 

•

關於任何優先債務的本金、利息或其他應付款項已經發生並繼續逾期的違約；或

 

•

任何優先債務的到期已因對該優先債務的違約而被加速；

那麼一般優先債權人將有權在第一個情況下，獲得對該優先債務的所有到期或將來到期的支付，而在第二和第三情況下，獲得對該優先債務的所有到期金額，或者我們將爲這些支付提供撥款，在任何初級下屬債券持有人有權收到任何本金或利息支付之前。 (初級下屬債券契約的第14.1和14.9節。)

優先債務是指針對任何系列初級下屬債券的本金、溢價、利息和與任何下列事項相關的任何其他支付，除非在招股書附錄或發行文件中另有規定：

 

•

我們當前和未來的所有借款、購買貨幣或其他類似工具的債務，無論是否有票據、債券、債務證券或其他書面文件證明；

 

•

我們根據信用證，銀行承兌匯票，安全購買 設施或爲我們帳戶發行的類似設施的報銷義務；

 

•

包括與衍生合同、商品合同、利率、商品和貨幣掉期協議、遠期合同以及其他類似協議或安排相關的任何其他債務或義務；

 

•

前述類別中他人承擔或 擔保的各種債務。

 

19

優先債務不包括我們對貿易債權人的義務或對我們子公司的債務。 （次級契約第1.1節。）

不論對優先債務的任何條款進行修改、變更或豁免，優先債務都有權享受次級契約中的優先條款。我們不得修改次級契約以改變對任何未清償的優先次級債券的優先順位，除非獲得可能受到負面影響的每位優先債務持有人的同意。 （次級契約第10.2及14.7節。）

次級契約並不限制我們發行的高級債務數量。

初級次級票據的額外條款

下位權證券

每一系列初級次級票據將根據次級契約II中規定的範圍，處於次級和次要的付款權地位，優先債務將受定義以下所有優先債務優先償還影響。如果：

 

•

我們向債權人支付或分發任何資產，無論是在我們的清算、停業、清償或重整中，無論是破產、無力償還或其他情況；

 

•

關於某項優先債務應支付的本金、利息或其他應支付的貨幣金額已經發生超過任何寬限期的違約並且仍在繼續；或

 

•

因爲某優先債務的違約而導致優先債務的到期提前，除非在發售證券補充說明書和發售材料中另有規定；

那麼通常情況下優先債務持有人將有權在第一種情況下收到有關該優先債務的所有到期款項或將來應付的付款，在第二和第三種情況下收到有關該優先債務的所有到期款項，或者我們將爲這些付款提供保障，在初級次級票據持有人有權收到初級次級票據的本金或利息款項前。 (子債II的第14.1和14.9節)

優先債務係指與任何一系列的準優先次級票據相關的本金、溢價、利息及任何其他付款的優先債務如下：

 

•

我們當前和未來的借款或購買貨幣的全部債務，不論是否以票據、債券、債券或其他類似書面工具作爲憑證；

 

•

我們根據合成租賃，融資租賃和資本化租賃的義務；

 

•

我們根據信用證，銀行承兌匯票，安全購買 設施或爲我們帳戶發行的類似設施的報銷義務；

 

20

•

我們與衍生合約相關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣掉期協議、遠期合約或其他類似協議或安排；

 

•

前述類別中他人承擔或 擔保的各種債務。

優先債務不包括應付貿易帳款、業務常規產生的應計負債或對我們子公司的債務。 (次級債券委託書II的第1.1節。)

不論是對優先債項的任何條款的修改、變更或放棄，優先債項都將享有次級債券委託書II中的次位權規定的權利。未經每位受影響的優先債項持有人同意，我們不能修改次級債券委託書II以改變任何未清償的優先債項的次位權。 (次級債券委託書II的第10.2節和第14.7節。)

次級債券委託書II不限制我們可以發行的優先債項金額。

股票資本簡介

截至2022年12月31日，我們的授權股本爲17.7億股。這些股票包括2000萬股優先股和17.5億股普通股。截至2023年2月15日，已發行並流通的普通股約83500萬股，截至2023年2月21日，已發行並流通的優先股約180萬股。任何普通股或優先股持有人均無優先認購權。

普通股

掛牌

我們優秀的普通股股份已在紐約證券交易所以「D」爲代號上市。我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

分紅派息

普通股股東在董事會宣佈後可能會獲得股息。股息可以以現金、股票或其他形式支付。在某些情況下，普通股股東可能要等到我們履行對任何優先股股東的義務後才能獲得股息。在某些情況下，如果適用的補充債券、債券或其他協議中特別規定，在適用的補充債券、債券或其他協議中規定了我們支付現金股息的能力也可能受到限制。

 

21

普通股和優先股的授權未發行的股票可在未來未經股東批准發行。這些額外的股票可以用於各種企業目的，包括將來的公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他手段獲取我們的控制變得更加困難或有可能變得更加不利。

我們授權但未發行的普通股股份可以在未經股東批准的情況下用於未來發行。這些額外股份可以用於各種公司目的，包括未來公開募股以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股股份和優先股份的存在可能使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲取我們控制權的企圖變得更加困難或不受鼓勵。

已全額支付的。

所有優秀的普通股股份均已全額支付且無需分期付款。我們發行的任何額外普通股也將是全額支付且無需分期付款的。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股的每股股票在董事會選舉和其他事項中有一票的表決權。普通股股東無權享有累積投票權。

其他權利

根據適用法律，我們將通知普通股股東參加股東大會。 如果我們自願或被迫清算、解散或終止業務，普通股股東將平均分得我們償還債權人和優先股股東後剩餘資產。

過戶代理人和註冊代理人

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.目前擔任我們普通股的轉讓代理、註冊代理和股利支付代理。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行一種或多種系列的優先股。董事會還可以確定每個系列的股份數量以及每個系列的權利、優先權和限制，包括股利權利、表決權、轉換權利、贖回權利和任何清算優先權，每個系列包含的股份數量以及發行條件。 在某些情況下，發行優先股可能會延緩公司控制權的變更，並使現有管理層更難被撤換。在某些情況下，優先股還可能限制向我們普通股股東支付股利，如下所述。

優先股在發行時將被充分支付。 並且不可評估。除非 除非適用系列條款另有規定，相同系列的優先股將在各方面與我們可能擁有的任何未償優先股並列，除非在這些未償優先股的條款中另有規定，並且在分紅和資產分配方面將優先於我們的普通股。因此，任何優先股的權利可能限制我們的普通股和其他系列優先股持有人的權利。

 

22

一系列優先股的過戶代理、註冊處和股利支付代理將在與該系列有關的招股說明書或其他發行材料中命名。優先股股東註冊處將向股東發送通知，通知他們擁有權利選舉董事或在任何其他事項上進行投票的股東大會。

2019年12月13日，我們發行了80萬股4.65%系列b固定利率復位可贖回永續優先股，無面值（系列b優先股）。2021年12月9日，我們發行了100萬股4.35%系列C固定利率復位可贖回永續優先股，無面值（系列C優先股以及系列b優先股合稱爲現有優先股）。

有關可能限制我們普通股或其他系列優先股持有人權利的現有優先股條款如下，優先股的全部條款規定已在我們公司章程的第三b條款（系列b優先股）和第三c條款（系列C優先股）中載明。如果我們發行額外系列的優先股，具體指定和權利、優先權以及限制將在與該系列有關的招股說明書或其他發行材料中描述。

排名

現有優先股在股利權利和任何情況下的權利方面優於我們所有類別或系列的普通股和任何其他類別或系列的級別較低股票（如有）。 liquidation, winding-up or dissolution.

清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

If we liquidate, dissolve or wind up, holders of shares of Existing Preferred Stock will have the right to receive $1,000 per share, plus accumulated and unpaid dividends, if any (whether or not authorized or declared) up to, but excluding, the date of payment, before any payment is made to holders of our common stock and any other class or series of capital stock ranking junior to the Existing Preferred Stock as to liquidation rights, but subject to the prior payment in full of all of our liabilities and the preferences of any senior stock.

Dividends and Restrictions on Common Dividends

Dividends are payable on the Existing Preferred Stock semi-annually in arrears, in each case when, as and if declared by our Board of Directors. However, dividends on both the Series b Preferred Stock and the Series C Preferred Stock accumulate regardless of whether such dividends are declared by the Board of Directors, permitted under Virginia law or prohibited by any agreement to which we are a party. Dividends on the Existing Preferred Stock are payable only in cash.

As long as shares of the Series b Preferred Stock and/or Series C Preferred Stock remain outstanding, unless all accumulated and unpaid dividends for all preceding dividends periods

 

23

have been declared and paid, or a sufficient sum has been set apart for the payment of such dividends, we are not permitted to (i) declare and pay dividends on any capital stock ranking, as to dividends, on parity with or junior to the Existing Preferred Stock, such as the common stock, or (ii) redeem, purchase or otherwise acquire any capital stock ranking, as to dividends or upon liquidation, on parity with or junior to the Existing Preferred Stock, such as the common stock, subject, in the case of both clauses (i) and (ii), to certain exceptions as described in the terms of the Series b Preferred Stock and the Series C Preferred Stock, respectively.

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

持有現有優先股的股東通常沒有表決權，除非弗吉尼亞法律另有規定。但是，如果B系列優先股或C系列優先股的任何股份未被宣佈並完全支付至相當於三個半年股息支付期，不論是否連續，B系列優先股和/或C系列優先股的未解決股份數，以及確切的情況下，我們的其他任何一系列享有與B系列優先股和C系列優先股相同股息支付權利等級的優先股的持有人，且獲得和行使相同表決權，則有權投票選舉兩名額外董事加入董事會，任至所有未支付的累積股息已支付或已提取足夠資金以支付爲止。

《弗吉尼亞股份有限公司法案》以及《章程》和《組織章程》

一般

我們是一家受《弗吉尼亞股份公司法案》（《弗吉尼亞法案》）約束的弗吉尼亞公司。《弗吉尼亞法案》的規定，加上我們《公司章程》（章程）和《組織章程》的規定，涉及公司治理問題，包括股東的權利。其中一些規定可能會阻礙管理變更，而另一些則可能具有反收購效果。這種反收購效果在某些情況下可能會減少可能反映在我們普通股價值中的控股溢價。如果您購買我們的普通股作爲短期投資策略的一部分，這可能對您尤爲重要。

下面我們概述了關鍵規定。您應閱讀涉及您個人投資策略的我們的章程和組織章程以及弗吉尼亞法案的實際規定。

業務組合

我們的章程要求，任何合併、股權交換或公司大部分資產銷售必須由有權對該事項進行投票的每個投票組合中的多數票數同意。

 

24

弗吉尼亞州法案第14條包含了幾項與與持股人進行交易有關的規定。 感興趣的股東是持有公司任何類別超過10％的表決權股份的股東。 公司與感興趣的股東之間的交易稱爲關聯交易。 弗吉尼亞法案要求必須獲得至少三分之二的股東批准重要的關聯交易，不包括感興趣的股東。 需要這種三分之二批准的關聯交易包括合併、股份交換、重大處置公司資產、公司解散或證券重新分類或將公司與其任何子公司合併，從而使持股超過5％的股東的表決權股份比例增加。

在股東成爲感興趣的股東後的三年內，弗吉尼亞州的一家公司如果沒有獲得三分之二的無利益表決權股份和無利益董事多數的批准，就不能與感興趣的股東進行關聯交易。 無利益董事是在感興趣的股東成爲感興趣的股東的日期上一位董事或被多數在董事會上的無利益董事推薦或選舉的董事。 三年後，必須獲得三分之二的無利益表決權股份或多數無利益董事的批准。

弗吉尼亞法案中與關聯交易相關的規定不適用於大多數無利益董事批准使某人成爲感興趣的股東的股份收購。

弗吉尼亞法案允許公司選擇退出關聯交易規定。 我們尚未選擇退出。

弗吉尼亞法案還包含了對某些控股份額收購進行監管的規定，這些交易導致在弗吉尼亞州的一家上市公司中獲得有利益所有權的任何人的表決權達到或超過一定的閾值百分比（20％、33%¹⁄₃在控制股份收購中獲得的股份除非通過所有未被收購人員、收購人或者任何公司的官員或僱員董事持有的股份的多數表決而被授予，否則沒有投票權。收購人可能要求召開特別股東大會以審議授予控制股份收購中獲得的股份投票權。

我們的章程賦予我們權利贖回在控制股份收購中被收購人購買的股份。如果收購人未向我們提交弗吉尼亞法案要求的信息清單，或者如果我們的股東投票決定不授予收購人投票權，我們可以這樣做。

弗吉尼亞法案允許公司選擇退出控制股份收購規定。我們並未選擇退出。

董事職責

弗吉尼亞公司董事的行爲準則列在弗吉尼亞法案第13.1-690節中。董事必須按照善意履行他們的職責，符合公司最佳利益的商業判斷。董事可以依靠他人的建議或行爲，包括官員、僱員、律師、會計師和董事會委員會，如果他們對其能力有善意信仰。董事的行動不受合理性或謹慎人標準的約束。弗吉尼亞的聯邦和州法院關注董事決策過程，如果他們基於知情程序做出決定，則通常支持董事。弗吉尼亞法律的這些要素可能使接管弗吉尼亞公司比其他州的公司更加困難。

 

25

董事的職責是根據其善意行事爲弗吉尼亞公司的最佳利益作出商業判斷。董事可以依靠他人的建議或行爲，包括官員、僱員、律師、會計師和董事會委員會，如果他們對其能力有善意信仰。董事的行動不受合理性或謹慎人標準的約束。弗吉尼亞的聯邦和州法院關注董事決策過程，如果他們基於知情程序做出決定，則通常支持董事。這些弗吉尼亞法律的要素可能使接管弗吉尼亞公司比其他州公司更加困難。

董事會

我們董事會成員任期爲一年，每年選舉一次。除非提名人數超過要選舉的董事人數（爭議選舉），董事將以多數票選舉產生。在爭議選舉的情況下，董事將以多數選舉產生。如果投票罷免董事的票數構成選舉董事的投票群體應投票表決權的多數，則董事可因原因被罷免。

股東提案和董事提名

我們的股東可以根據公司章程中描述的提前通知程序提交股東提案和董事候選人。

爲了提名董事，股東必須在預定會議前至少60天向我們的公司秘書提交書面通知。通知必須包括股東和被提名人的姓名和地址，股東和被提名人之間的任何安排描述，SEC要求的有關被提名人和相關事項的信息，被提名人擔任董事的書面同意以及公司章程要求的其他信息。

股東提案必須提交給我們的公司秘書，但不得遲於上次年度會議日期的第一週年之前的90天，但不超過120天。通知必須包括提案說明，爲何在年度大會提出提案的理由，將提出的任何決議文本，股東的姓名和地址及持有的股份數量，股東及其相關人員在提案中所持有的任何重大利益，股東的某些陳述以及公司章程要求的某些其他信息。

遲交或未包含所有必要信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出某些事項，包括對董事進行提名。

代理訪問

我們的公司章程允許持有公司3%或更多流通普通股連續至少三年的股東，或多達20名股東組成的集團，在年度股東大會代理材料中提名幷包含最多兩名或20%的董事候選人。

 

26

董事會席位（以較高者爲準），前提是該股東或股東組滿足公司章程中規定的要求。

股東會議和書面同意行動

根據我們的公司章程，股東大會可由董事會主席、副主席、總裁或董事會的多數成員召開。股東特別大會也將在公司秘書根據持續擁有至少一年且佔全部流通普通股15%以上的股東書面請求之日期前提名召開。

根據弗吉尼亞法案，股東大會上要求或允許採取的行動，如果所有有權對該行動進行投票的股東均同意，可以在不召開會議的情況下采取。此外，弗吉尼亞法案規定，公司章程可授權公司的公司章程、公司章程或弗吉尼亞法案規定中規定的要求一致的條件下，通過不全票一致的書面同意行動。在公衆公司的情況下，此類規定的納入必須獲得有權對修改投票的任何投票組超過三分之二的批准。

弗吉尼亞法案進一步規定，不全票一致同意書面同意行動不適用於其公司章程或公司章程允許由持有不超過公司全部可投票權的30%或更少的股東（或股東組）召開特別大會的任何公衆公司。因此，在我們的股東有權以不全票一致書面同意行動之前，我們的董事會和超過公司普通股持有人三分之二需要批准修改公司章程以增加召開特別大會所需的股東比例超過30%。董事會目前沒有打算批准這兩項行動。

這些條款可能會導致直到下次年度股東大會股東才能考慮持有我們最多15%普通股股份的持有人支持的行動，因爲這些持有人只有在股東大會上進行考慮此類行動時，例如選舉新董事或批准合併，才能作爲股東，且不擁有足夠的股份要求召開特別會議。

修訂章程

一般地，我們的章程只能由每個有權投票的投票組表決多數票數來修改或廢除

賠償

根據我們的章程，我們將盡最大努力根據弗吉尼亞州法律對我們的官員和董事承擔的與其服務有關的所有責任進行賠償。我們

 

27

我們還簽訂了關於在最終處理程序或根據我們的章程暫緩對某些董事和官員進行的費用預支或確定資格的任何確定前的費用預支的協議。

責任限制

我們的章程規定，我們的董事和官員不會因爲違反其董事或官員的受託責任而對我們承擔賠償金，除非他們違反了對我們或我們股東的忠實責任，以惡意，故意違法行爲，批准非法分紅或贖回或由於其作爲董事或官員的行爲中獲得不當個人利益。此條款僅適用於針對董事或官員角色產生的索賠，而不適用於任何其他情況。董事和官員對違反聯邦證券法仍需承擔責任，我們保留追求除金錢賠償以外的法律救濟的權利，例如針對官員或董事違反職責的禁令或撤銷。

選擇論壇。

根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代性法庭，並且適用法院具有某些當事人的個人管轄權，否則弗吉尼亞東區的美國地方法院，里士滿分部，或者，如果該法庭缺乏管轄權或無法審理涉案行動，里士滿市法院將是任何（i）代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）針對公司或公司股東的任何現任或前任董事，官員或股東的違約行爲，（iii）主張根據弗吉尼亞股份公司法或我們的章程或公司章程訴訟權利（iv）主張內部事務教條管轄且不包括在（i），（ii）或（iii）中的索賠的唯一和專屬法庭。根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代性法庭，美利堅合衆國的聯邦地區法院將是任何聲稱根據1933年修正案（證券法）提出訴因的控訴的惟一和專屬法庭。

任何購買或持有我們股本的股份的人或實體將被視爲已了解並同意我們公司章程中上述規定。

股票購買合同和股票購買單位的說明

我們可以發行股票購買合同，包括約束持有人從我們購買，並我們賣給持有人，在將來的某個日期或日期，我們稱其爲股票購買合同。或者，股票購買合同可能要求我們從持有人購買，並要求持有人賣給我們，一定數量或可變數量的普通股或優先股。每股普通股或優先股的價格和普通股或優先股的數量可能在制定股票購買合同時確定

 

28

發行或根據股票購買合同中規定的特定公式或方法確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作爲由股票購買合同和債務證券、優先股或第三方債務利益等構成的單位的一部分。這些債務證券包括美國國債或我們子公司的債務。以確保持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。我們在本招股說明書中稱之爲股票購買單位。股票購買合同可能要求我們向持有股票購買單位的持有人定期支付款項，反之亦然，並且這些支付可能是無擔保或可退還的，並可按照實時或推遲的方式支付。股票購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股說明書補充或其他發售材料將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，幷包含有關適用於股票購買合同和股票購買單位的主要聯邦所得稅考慮事項的討論。適用的招股說明書補充或其他發售材料中的描述未必完整，並將提供額外信息，以參考在發行時我們將簽訂的購買合同協議或單位購買協議，如適用，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押或代理安排。

分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售所在此募集的證券：

 

•

直接銷售給購買者；

 

•

通過代理出售

 

•

通過包銷商出售；或

 

•

通過經銷商。

我們可能不時以一次或多次交易方式分發證券：

 

•

固定價格或價格，可更改；

 

•

在出售時的市場價格；

 

•

價格與市場價格相關；或

 

•

協商的價格。

我們可能直接徵求購買證券的要約，也可能指定代理商徵求這些要約。在與此類要約相關的招股說明書補充或其他發行材料中，我們將列出任何被視爲證券法下承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力，或者如果在適用的招股說明書補充或其他發行材料中指明，則以確定承諾的方式行事。代理人、經紀人和承銷商可以是我們的客戶，在業務正常運作中與我們進行交易或爲我們提供服務。

 

29

如果在交付本招股說明書的證券的銷售中利用承銷商或代理人，我們將在向其出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類要約相關的招股說明書補充或其他發行材料中詳細說明他們的姓名和我們與他們的協議條款。

如果在交付本招股說明書的證券的銷售中利用經紀人，我們將作爲委託人將這些證券出售給經紀人。經紀人隨後可以按其在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。

我們可能通過市場經銷商或者在現有交易市場、交易所或其他方式進行根據第415條(a)(4)規定的市價定價發行。市價定價發行可能通過承銷商作爲我們的代表人或經紀人進行。

證券也可以根據適用的招股說明書附錄或其他發行文件中指明的情況，與購買相關聯進行再營銷，在購買根據贖回或償還條款進行的情況下，或通過一個或多個再營銷公司，作爲其自己的帳戶的代表公司或者爲我們擔任代理人而發行和銷售。任何再營銷公司都將被確認，並且其協議的條款（如有）與我們以及其報酬將在適用的招股說明書附錄或其他發行材料中進行描述。

再營銷公司、代理人、承銷商和經紀人可能根據他們可能與我們簽訂的協議有權通過我們對他們的特定民事責任進行賠償，包括證券法下的責任，並且可能是我們的客戶，與我們進行交易或在業務常規過程中爲我們提供服務。

爲了促使證券的發行，任何承銷商可能進行穩定交易、維持價格或以其他方式影響證券的價格或可能用於確定此類證券支付的任何其他證券的價格。具體來說，任何承銷商可能在發行的情況下過量分配，爲其自己的帳戶創建空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額分配或維持證券的價格或任何此類其他證券的價格，承銷商可能在開放市場競標併購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過一些承銷商的銀團進行證券發行的任何情況下，組成承銷團的承銷團隊如果回購先前分發的證券以覆蓋銀團的空頭頭寸，在穩定交易或其他方面，可能會收回授權給承銷商或經紀商用於在發售中分發證券的銷售佣金。這些活動中的任何一個可能會使證券的市場價格穩定維持在獨立市場水平之上。這些承銷商並不需要進行這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券私下協商出售給第三方。如果適用的招股說明書補充或其他發行材料中指明，在與這些衍生品有關的情況下

 

30

衍生品，第三方可能出售本招股說明書和適用的招股說明書補充或其他發行材料中涵蓋的證券，包括做空交易。如果是這樣，這些第三方可能使用我們質押的或從我們或他人借來的證券來清算這些銷售或結算相關的證券的任何未平倉的借入，並可以使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品以平倉

我們或我們的關聯公司可能將證券借出或抵押給金融機構或其他第三方，後者可能利用本招股說明書出售證券。這樣的金融機構或第三方可能將其做空頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與本招股說明書或其他提供的證券的同時發售有關

證券首次發行中利用的承銷商、代理商或經紀商在未經其客戶的明確書面批准的情況下不會確認對其行使自由裁量權的帳戶的銷售

法律事項

公司法律顧問McGuireWoods LLP將就我們提供的證券的合法性發表意見。承銷商、經紀商或代理商─如果有的話，我們將在招股說明書補充或其他發行材料中確定的顧問可能會就本招股所提供的證券相關的某些法律事項進行法律顧問

專家

Dominion Energy, Inc.的合併財務報表已在本招股說明書中所述的Deloitte&Touche LLP獨立註冊的上市會計師事務所的審計下納入，Dominion Energy Inc.內部控制的有效性。這些合併財務報表的納入是依賴於這家公司作爲會計和審計專家在會計和審計方面的報告

 

31