美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截止季度結束日期：
過渡期爲____________至_____________
| （按其憲章規定的小型企業發行人的準確名稱） |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | (稅務局 。身份證號) |
（主要執行辦公室的地址)
（註冊人，包括區號的）電話號碼
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請通過選項勾選是否屬於大型快速文件者、快速文件者、非快速文件者、較小報告公司或新興增長公司。請參閱證券交易法規則120億.2中對「大型快速文件者」、「快速文件者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ | 較小報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請勾選，標明報告人是否爲外殼公司（如《證券交易法》第12b-2條規定）。 是 ☐ 不是
截至2024年11月15日，
目錄
| 關於前瞻性聲明的警告 | ii | |
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 2024年9月30日未經審計的合併資產負債表和2023年12月31日經審計的合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年9月30日九個月內未經審計的合併利潤表 | 2 | |
| 2024年9月30日及2023年9月30日止九個月未經審計的簡明綜合股東權益變動表 | 3 | |
| 2024年9月30日及2023年9月30日止九個月未經審計的簡明綜合現金流量表 | 4 | |
| 2024年9月30日的未經審計合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 16 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 - 其他信息 | 21 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 21 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 21 |
| 項目2。 | 未註冊的股權銷售和使用資金 | 21 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 21 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 項目5。 | 其他信息 | 22 |
| 項目6。 | 展示資料 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
關於前瞻性聲明的警示說明
本報告包含《證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和證券交易法案第21E條修正案（以下簡稱「交易法案」）所規定的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常位於「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」的內容下，但也可能出現在其他位置。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。您不應過度依賴這些聲明。
我們以"可能"、"將會"、"預計"、"期望"、"估計"、"希望"、"計劃"、"相信"、"預測"、"設想"、"打算"、"將"、"持續"、"潛在"、"應該"、"有信心"、"可能"等詞語和表達來表達前瞻性說明，儘管一些前瞻性說明可能有不同的表達方式。您應意識到我們的實際結果可能會與前瞻性說明中所含有的結果有實質性不同。
前瞻性陳述基於聲明時可用的信息，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的結果，活動水平，業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息實質上有所不同。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們執行增長策略的能力； | |
| ● | 我們有能力找到製造夥伴並獲得有利的合作條件； | |
| ● | 我們可能會競爭的市場中的總體經濟狀況下降； | |
| ● | 我們對運營資本的預期需求；和 |
當我們對未來事件或結果表達期望或信念時，我們是真誠地並且相信有合理依據。
前瞻性陳述僅適用於本報告的日期或本報告中引用的任何文件的日期。除適用法律或法規要求外，我們不會承擔任何更新前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後的事件或情況或反映出現的意外事件。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1. 財務報表
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| （所有金額以美元計） | 截至 9月30日， 2024 | 截至 2023年12月31日， 2023 （已經審計） | ||||||
| 重述 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 第三方應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 預付款項 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 聯營公司投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應交稅費 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股; 面值； | ||||||||
| 留存收益/(累積虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個 integra 部分。
1
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
綜合損益及綜合虧損的合併利潤表
(未經審計)
| 對於 三個月 End 9月30日， 2024 | 對於 三個月 結束 9月30日， 2023 | 對於 九個月 結束 9月30日， 2024 | 對於 九個月 九個月 9月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總服務收入 | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （虧損）/ 操作利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前利潤/（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的淨利潤/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 終止經營部門的淨利潤/（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 總綜合利潤/（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後每股持續經營的收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後每股收益（虧損）來自已停業的業務 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和攤薄加權平均股本 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一個 integra 部分。
2
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
股東權益變動表簡明合併財務報表
(未經審計)
2024年9月30日結束的三個月
| 普通股 | 保留 | 總計 投資 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 收益 | 股權 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 期間淨利潤 | — | |||||||||||||||
| 停止經營活動的收益 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2024年9月30日結束的九個月
| 普通股 | （累計 Deficits)/ | 總計 投資 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 收益 | 股權 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期間發行的股票 | ||||||||||||||||
| 期間淨利潤 | — | |||||||||||||||
| 來自已停止運營的營業的收益 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年9月30日結束的三個月
| 普通股 | 累計 | 總計 投資 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 期間發行的股票 | ||||||||||||||||
| 停止經營活動所得利潤 | — | |||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，
| 普通股 | 累計 | 累計 其他 綜合 | 總計 投資 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 期間發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | — | |||||||||||||||||||
| 來自已停運業務的虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | |||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。 f基本報表。
3
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
| 對於 九個月結束 | 對於 九個月結束 | |||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤/(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 數字資產的公允價值（收益）/損失 | ( | ) | ||||||
| 停止經營的業務的收益/（損失） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款項 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付袍金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 持續經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止經營活動流出現金淨額 | ||||||||
| 營業活動中的淨現金流量(投入)/提供 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 數字資產預付款 | ( | ) | ||||||
| 數字資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 股東貸款 | ( | ) | ||||||
| 股票發行收益 | ||||||||
| 來自籌資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 終止業務的現金流量 | — | |||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物變動： | ||||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC
附註-簡明合併財務報表註釋
(未經審計)
注1 – 業務性質
業務
Next Technology Holdings Inc（前身爲WeTrade Group，Inc）在懷俄明州成立。
軟件開發
我們爲客戶提供AI增強的軟件開發服務，包括爲各類企業開發、設計和實施各種SAAS軟件解決方案，包括工業和其他企業。
比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常涉及使用超過營運資本要求的流動資產收購比特幣，並有時，在市場條件允許的情況下，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易，以利用所得款項購買比特幣。
我們將我們的比特幣持有視爲長揸，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有設定任何特定的比特幣持有數量目標，並且我們將繼續監視市場條件，以確定是否應進行額外的融資以購買額外的比特幣。
這一總體策略還包括我們可能（i）定期出售比特幣用於一般企業用途，包括爲資金管理而生成現金或與根據適用法律產生稅收優惠的策略相聯繫，（ii）進行以我們的比特幣持有爲抵押的額外資本籌資交易，並且（iii）考慮採取額外的策略來利用我們的比特幣持有創造收入流或以其他方式籌集資金。
我們相信，由於其供應有限，比特幣如果被廣泛採納，則存在價值上漲的機會，並且有潛力作爲長期通貨膨脹的避險。
5
| 數字資產 原始成本 basis | 獲得利潤 數字資產 | 市場 股票價值 數字資產 | 大致持有總股數（1） 股票 持有的比特幣 | |||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 數字資產購買 | ||||||||||||||||
| 期間公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | |||||||||||||
注2 - 主要會計政策摘要
財務報表編制依據
融通董事會於董事會公司，除非指出，美國普遍公認會計准則規定了融通董事會簡明連續財務會計準則。所有重要的公司之間的交易和結餘已在合併中被清除。
公司截至2024年9月30日的總結合並財務報表未經審計。在管理層的意見中，已作出的所有調整（包括常態性調整）均是必要的，以公正呈現公司截至2024年9月30日的財務狀況，以及2024年和2023年截至9月30日的運營成果和現金流量。所呈現的季度期間的營業成果並不一定代表預期的全財政年度成果。
這些事例和相關附註是根據美國證券交易委員會的規則和法規進行準備的。因此，根據這些規則和法規的規定，某些通常包括在根據美國普遍公認會計准則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。
6
營業收入確認
公司遵循會計標準法規（ASC）606的指導。 合同收入. ASC 606創建了一個五個步驟的模型，要求實體在考慮合同條款時要行使判斷，其中包括（1）確定與客戶的合同或協議，（2）確定合同或協議中的履行義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給各個獨立的履行義務，以及（5）隨着每個履行義務的履行滿足而確認收入。只有在公司有可能收到其應得的交換服務的對價時，公司才將這五個步驟模型應用於合同。
商譽和其他-加密資產
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，無形資產-商譽和其他-加密資產（專題350-60）：對加密資產的會計處理和披露，爲符合某些標準的加密資產製定了會計指導。比特幣符合這些標準。修訂要求符合標準的加密資產以公允價值確認，每個報告期內變動計入淨利潤。在採納時，將對採用日起開始的年度報告期初的留存收益的期初餘額作出累積影響調整。ASU 2023-08自2024年12月15日後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期時段。允許提前採用。公司已經提前應用了ASU 2023-08，並以公允價值衡量加密資產（以數字資產形式呈現），本期內變動計入淨利潤。
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 持有的比特幣數量 | ||||||||
| 數字資產的帶有價值 | $ | $ | ||||||
| 該期間/年度數字資產的收益 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司擁有
7
現金及現金等價物
本公司將所有到期日不超過三個月的高度流動債務工具視爲現金或現金等價物。伴隨而來的非審計簡明合併資產負債表中報告的現金及現金等價物的帶有金額接近其公允價值。本公司在香港和中國大陸的銀行帳戶中的所有現金不受聯邦存款保險公司（FDIC）的保險保護。
功能貨幣
公司主要業務的國家是美國和香港。附表的簡明綜合財務報表以美元顯示，公司的功能貨幣爲美元。
投資
對我們具有重大影響力但無控制權的聯營公司的投資按權益法進行覈算。我們將定期審查投資是否存在減值。根據ASC 323，對部分擁有實體的淨資產或淨資產的初次計量和定期後續調整是通過將持股比例應用於計算的。
合併
該公司的壓縮合並財務報表包括該集團及其子公司的財務報表。在合併時，由集團和其子公司之間的所有交易和餘額互相抵消
使用估計
按照US GAAP的規定編制財務報表需要管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的判斷、估計和假設。管理層認爲財務報表編制所使用的估計是合理和謹慎的；但實際結果可能與這些估計不符。重要的會計估計包括預期信貸損失準備金、遞延稅款資產的估值以及某些應計負債，如可能的現有負債。
8
應收賬款
應收賬款已減去預期信貸損失準備金後呈現。公司在爲壞賬提供準備金時使用具體認定，當事實和情況表明收款存在疑慮，基於以下段落列出的因素。如果客戶的財務狀況惡化，導致其償還能力受損，可能需要額外的準備金。
公司保留一定數額的預期信貸損失準備金，反映其不確定可能無法收回的數額的最佳估計。在確定信貸損失準備金數額時，公司考慮基於逾期狀態的歷史收取歷史、應收賬款當前賬齡、客戶特定的信貸風險因素，包括其當前財務狀況、當前市場狀況和預期的未來經濟狀況，這些信息指導對歷史損失模式的調整。此外，公司根據公司已獲取的任何特定信息進行具體的壞賬準備。每個帳戶的事實和情況可能需要公司在評估其可收回性時做出大量判斷。
租賃
公司採納了會計準則更新 2016-02號，租賃（主題842）（ASU 2016-02），一般要求租戶在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的資產，提供有關租賃安排產生的現金流量金額、時間和不確定性的增強披露。
經營租賃包括在經營租賃權益資產及短期和長期租賃負債，在我們的簡化合並資產負債表中。融資 租賃包括在物業和設備、其他流動負債和其他長期負債中，也包括在我們的簡化合並 資產負債表中。
ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃而產生的租金支付義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃期開始日根據租金在租賃期內的現值確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，我們根據開始日可得的信息使用行業增量借款利率來確定租金現值。在隱含利率可確定時，我們使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何租金支付並排除租賃激勵。租約條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇時延長或終止租賃的選項。租賃租金支出按租賃期內的直線基準確認。
ASU 2016-02要求上市公司在合同中暗含的利率不容易確定時，使用保證的遞增布朗率來計算租賃付款的現值。
長期資產，包括使用權、固定資產淨值和資本化專有軟件的賬面價值，定期進行評估，以確定這些資產的賬面價值可能無法恢復或有用壽命短於最初估計的情況。將持有和使用的資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與預計該資產在其剩餘壽命內產生的未折現的淨現金流量進行比較來衡量的。
我們應用ASC 985-20《軟件─銷售、租賃或營銷的軟件成本》來分析我們的軟件開發成本。ASC 985-20要求在技術上可行性確定之後對軟件開發成本進行資本化。與確定技術可行性有關的研發成本按發生時支出。基於我們的軟件開發過程，技術可行性在工作模型完成後確立。此外，我們把這應用到與專門用於我們的saas-雲計算訂閱服務相關的軟件開發項目的審查中。在這些審查中，所有在初步項目階段發生的成本當時支出。一旦項目已經承諾並且可以確定項目將符合功能要求，成本就開始資本化。
Income Tax
所得稅按照ASC 740號公告「所得稅」(「ASC 740」)的規定確定。根據這種方法，承擔已有資產和負債與其各自稅基之間差異的未來稅收後果的遞延稅資產和負債予以確認。遞延稅資產和負債的衡量是使用預計將適用於預期在這些暫時差異預期得到收回或解決的可預期利潤期間的被採納的所得稅率來進行的。所得稅率變動對遞延稅資產和負債的影響在包括生效日期的期間中確認爲收入。
9
公司應在其財務報表中以全面的模式記錄、計量、呈現和披露對稅務申報採取或預計採取的不確定稅務立場，這是根據ASC 740規定的。根據此標準，當實驗官更可能會對位置進行維持時，所得稅應該最初被記錄在財務報表中。當所得稅比DAT支付的稅更高時，這種稅務立場應被初始地和隨後地計量爲具有超過50%的概率實現的最大稅務好處。
公司在香港和中國大陸設有子公司。公司在香港和中國大大陸 的司法管轄範圍內都需繳納稅款。由於未來的業務活動，公司將需要 提交納稅申報表，這些申報表將接受香港稅務局和中國稅務局的審查。
每股收益/ (虧損)
普通股每股收益/ (虧損) 指歸屬於普通股股東的淨收入 除以期間內普通股的加權平均流通股數計算而得。可能具有攤薄效 果的股份，根據基於未到期股份授予、認股權證、期權或可轉債的 加權平均流通股數，採用庫存法或如適用的換股法進行計算，當其 具有攤薄效果時，包括在計算每股收益/ (虧損)的時候。
潛在攤薄證券在盈利期間的攤薄後每股收益計算中被排除，因爲它們的影響是不利的。
| 截至三個月 | 截至三個月 | 截至九個月 | 截至九個月 | |||||||||||||
| 對於 期間 9月30日， 2024 |
對於 週期 9月30日， 2023 |
對於 週期 9月30日， 2024 |
對於 週期 9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 損益表摘要信息： | ||||||||||||||||
| 淨利潤/（損失） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股份在外-基本和稀釋加權平均 | ||||||||||||||||
| 每股收益/（損失），基本和攤薄 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
公允價值衡量
公司遵循關於財務資產和負債公允價值衡量以及以重複性方式披露或公允價值計量非金融項目的會計指南。此外，公司還採納了關於一次性披露或公允價值計量財務報表的非金融項目的公允價值衡量指南。該指南建立了一個公允價值層次體系，優先考慮用於測量公允價值的估值方法的輸入。
層次體系將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場中的行情價格（一級測量），將最低優先級給予涉及重大不可觀察輸入的測量（三級測量）。公允價值層次體系的三個級別如下所示：
一級輸入是公司在計量日具備訪問能力的活躍市場中，相同資產或負債的行情價格（未經調整）。
Level 2 inputs are inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly.
Level 3 inputs are unobservable inputs for the asset or liability. The carrying amounts of financial assets such as cash approximate their fair values because of the short maturity of these instruments.
10
注意事項3 - 最近的會計準則
FASB（包括其新興事務工作組）和美國證券交易委員會發布的最新會計準則，據管理層認爲，對公司的現在或將來的財務報表沒有或可能沒有實質影響。
注意事項4 - 收入
我們的業務是獲取和持有比特幣，併爲工業和其他客戶提供人工智能軟件開發服務。
截至2024年9月30日止期， SAAS業務產生的營業收入。
註釋5-現金及現金等價物
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 美國境外銀行存款 | $ | $ | ||||||
註釋6-數字資產
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 購買BTC | ||||||||
| 數字資產的公允價值收益 | ||||||||
| 結束餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司持有大約833個比特幣，總成本爲$
修訂和重訂BTC交易合同
於2024年9月24日，公司和協會賣方簽署了修訂後的比特幣交易合同（「修訂後的BTC合同」），該合同修訂並重新規定了比特幣合同。根據修訂後的BTC合同，公司有權通過協會賣方以每比特幣US$購買高達5,167個比特幣（「總BTC」）（視情況視乎下文描述股票購買期權的額外購買價格）在修訂後的BTC合同生效後的12個月內從比特幣賣方處購買。總BTC的購買價格將由公司以現金或普通股支付。儘管修訂後的BTC合同規定協會賣方（乙方）「擁有虛擬貨幣」，但據我們所知，這一聲明是錯誤的，實際上是協會賣方的各個成員擁有即將根據修訂後的BTC合同出售的BTC。我們相信協會賣方將與其成員協調以履行公司對比特幣的購買決定，然而我們無法保證公司能夠從比特幣賣方購買比特幣。修訂後的BTC合同僅由公司與協會賣方簽訂，沒有比特幣賣方對公司在購買和銷售比特幣方面承擔任何法律義務。
11
在簽署修訂後的BTC合同時，
價值$
修訂後BTC合同沒有固定期限。 但是，如果任何一方違約，非違約方有權終止協議。 在這種情況下，違約方將有義務向非違約方支付罰款$
上述修訂後BTC合同的描述並不意味着完整，並且完全參考修訂後BTC合同的全文，其中附有附件爲10.1號展示的公司當前報告的副本，已向SEC於2024年9月27日提交，此處通過引用納入。
對公司資本結構和股東批准的影響
The issuance of securities pursuant to the Amended BTC Contract will not affect the rights of the Company’s existing stockholders, but such issuances will have a significant dilutive effect on the Company’s existing stockholders, including the voting power of the existing stockholders.
As of the date of this report, there were
Pursuant to Nasdaq Rule
5635(a), if an issuer intends to issue common stock or securities convertible into or exercisable for common stock, in connection with
the acquisition of stock or assets of another company, which may equal or exceed
根據納斯達克規則5635(a)，在修訂後的5,000 BTC交易中向BTC賣家發行的股票超過了需要股東批准的閾值，而在BTC買家完全行使認股權證後發行的認股權證股份可能導致發行的股份數量超過需要獲得股東批准的閾值和定價。因此，公司需要就修訂的
根據公司於2024年10月3日提交的14C表格中披露的初步信息聲明，公司已於2024年9月24日根據公司章程和公司章程獲得了修訂後的
注7 – 應收賬款
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
公司不要求帳戶應收款項提供抵押品。公司設置應對可疑帳戶應收款項的準備金，以應對估計的信用損失。公司通過精簡合併利潤表來記錄壞帳費用準備金，並將其納入一般和行政費用中，金額不會超過迄今確認的收入總額。當公司盡力催收而未取得成功時，應收款項將被覈銷並計入備用金。截至報告日期，不存在預期信用損失準備金，因爲應收款項在報告日期已收到。
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注8 - 預付款
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 數字資產預付款 | $ | $ | ||||||
As previously disclosed in a Form 8-k filed on September 28, 2023, the Company entered into a BTC Trading Contract (the 「BTC Contract」) with an autonomous organization (the 「Association Seller」), which supports its members in the sale of BTC. While the Association Seller provides services to facilitate the sale of BTC by its members, it does not exert control over them by ownership or contract, nor does it make decisions for its members relating to the sale of BTC. None of the members of the Association Seller hold equity, serve as director or officer, or otherwise has voting power or management rights of the Association Seller.
Under the BTC Contract, the Company has the right
to purchase up to
Following the execution of the BTC Contract, the
Company purchased
根據修正協議，公司同意通過發行公司普通股（「普通股」）以$（"當時的公允市場價"）每股的價格支付
第9項備忘錄 - 投資
| 9月30日, 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 投資一家聯營公司 | $ | $ | ||||||
2024年4月份，有
對我們具有重大影響力但無控制權的聯營公司的投資按權益法覈算。我們將定期審查投資以評估減值。投資的初始計量和定期的後續調整是通過將持有的股權百分比應用於ASC 323下部分擁有實體的淨資產或權益來計算。
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第10條 - 因關聯方應付款項
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應付相關方款項 | $ | $ | ||||||
| 股東應得款項 | ||||||||
| 應付袍金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
相關方餘額 $
截至2024年9月30日，應支付給股東的金額爲$
截至2024年9月30日，應支付的袍金爲$
與相關方應付款項金額免息、無擔保並且沒有固定償還期限
注11 - 應付賬款
9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
附註12 – 其他應付款
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 專業費用 | $ | $ | ||||||
專業費用應付款 $
附註13 – 股東權益
公司擁有無限數量的授權普通股，並已發行
2019年3月29日，公司已發行了股份。
2020年2月，
在2020年9月15日， Wyoming州秘書長批准了公司修正證書，修改公司的公司章程，以見證 xxx
14
2020年9月21日，共有
2022年4月13日，公司與15名股東簽訂了一份股份交換協議（以下簡稱「股份交換協議」），根據該協議，公司和這15名股東取消了
2022年7月21日，公司將其普通股在納斯達克資本市場上市，並完成了
2022年7月22日，公司發行
2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准公司的修訂證書，以修改其組織章程以實現逆向股票拆分
2023年9月，發行了
2024年4月份，有
2024年4月9日，增加了
| 貸款性質： | 數量： | 轉換價格： | 轉換股數： | 轉換的財務影響： | ||||||||
| 股東墊付，用於支付從2023年1月累積至2024年3月的未償法律費用、薪水、Edgar備案費用、審計費用。 | $ | $ | | |||||||||
| 會計和合規費用，累積從2023年1月至2024年3月。 | $ | $ | ||||||||||
| 與比特幣交易有關的法律諮詢費，累積從2023年1月至2024年3月。 | $ | $ | ||||||||||
| 比特幣顧問費，累積從2023年1月至2024年3月。 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
截至2024年9月30日，公司已經增加了普通股的發行。
附註14 - 所得稅
公司受美國聯邦稅法管轄。由於公司預計不會在美國開展實際業務，因此公司尚未就其在美國的營運虧損確認所得稅優惠。
香港設立了幾家附屬公司，適用稅率爲香港利潤稅
公司目前通過其在中國內地的子公司進行某些業務，該業務涉及稅務。
第15條 - 後續事件注意事項
截至2024年9月30日，未發生任何後續事件。
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項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
財務狀況和營運結果的以下討論和分析應當結合我們基本報表和相關注釋一起閱讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。請參閱「關於前瞻性聲明的注意事項」。由於在本報告其他地方討論的某些因素，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果有實質差異。
業務
Next Technology Holdings Inc（前稱「WeTrade Group, Inc」）於2019年3月28日在懷俄明州成立。我們目前追求兩項企業戰略。一項業務戰略是繼續提供軟件開發服務，另一項戰略是收購併持有比特幣。
軟件開發
我們爲客戶提供AI增強的軟件開發服務，包括爲各類企業開發、設計和實施各種SAAS軟件解決方案，包括工業和其他企業。
比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常涉及使用超過營運資本要求的流動資產收購比特幣，並有時，在市場條件允許的情況下，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易，以利用所得款項購買比特幣。
我們將我們的比特幣持有視爲長揸，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有設定任何特定的比特幣持有數量目標，並且我們將繼續監視市場條件，以確定是否應進行額外的融資以購買額外的比特幣。
這一總體策略還包括我們可能（i）定期出售比特幣用於一般企業用途，包括爲資金管理而生成現金或與根據適用法律產生稅收優惠的策略相聯繫，（ii）進行以我們的比特幣持有爲抵押的額外資本籌資交易，並且（iii）考慮採取額外的策略來利用我們的比特幣持有創造收入流或以其他方式籌集資金。
我們相信，由於其供應有限，比特幣如果被廣泛採納，則存在價值上漲的機會，並且有潛力作爲長期通貨膨脹的避險。
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業務運營結果
2024年和2023年截至9月30日的九個月運營結果
以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年的九個月運營結果摘要的比較。
| 對於 千美元 九月三十日， 2024 | 從 千美元 九月三十日， 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | — | $ | 1,500,000 | ||||
| 收入成本 | — | (270,864 | ) | |||||
| 毛利潤 | — | 1,229,136 | ||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 其他收入/（費用） | 17,899,568 | (14,406,396 | ) | |||||
| 一般和行政費用 | (1,242,128 | ) | (537,576 | ) | ||||
| 稅前淨利潤/虧損 | 16,657,440 | (13,714,836 | ) | |||||
| 所得稅費用 | (2,666,078 | ) | — | |||||
| 淨利潤/（虧損） | $ | 13,991,362 | $ | (13,714,836 | ) | |||
營業收入
截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，總營業收入分別爲$ nil和$ 1,500,000。 這主要是由於期間人工智能SAAS營收減少導致的。
一般和行政費用
截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，一般和行政費用分別爲$ 1,242,128和$ 537,576。增加主要是由於期間BTC諮詢費和法律費用增加導致的。
其他收入/費用
其他收入爲$ 17,899,568主要是由於該期間數字資產收益增加，而與前一期的壞賬準備$ 11,347,054相比所致。
淨利潤/(損失)
基於上述因素，截至2024年9月30日，淨利潤爲$13,991,362，2019年和2024年分別爲$13,714,836。淨利潤增加主要是由於該時期數字資產的收益。
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2024年和2023年截至9月30日的運營結果
以下表格對2024年和2023年截至9月30日的三個月運營結果進行了比較總結。
| 對於 千美元 九月三十日， 2024 | 從 千美元 九月三十日， 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | — | $ | 1,500,000 | ||||
| 收入成本 | — | (270,864 | ) | |||||
| 毛利潤 | — | 1,229,136 | ||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 其他收益/(支出) | 2,303,789 | (14,406,397 | ) | |||||
| 一般和行政費用 | (566,983 | ) | (234,800 | ) | ||||
| 稅前淨利潤/虧損 | 1,736,806 | (13,412,061 | ) | |||||
| 所得稅收入 | (364,730 | ) | — | |||||
| 淨虧損 | $ | 1,372,076 | $ | (13,412,061 | ) | |||
營業收入
截至2024年9月30日和2023年的三個月期間，總收入分別爲$nil和$1,500,000。 主要是由於該期間人工智能SAAS系統收入減少所致。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月期間，管理和行政費用分別爲$566,983和$234,800。主要是由於比特幣諮詢費用和法律費用在該期間增加所致。
其他收入/費用
其他收入爲$2,303,789主要是由於此期間數字資產虧損。其他支出爲$14,406,397主要用於數字資產公平價值損失305萬美元和上一報告期間1130萬的壞賬準備。
淨虧損
由於上述因素的影響，截至2024年9月30日的期間淨利潤爲$1,372,076，相比之下，2023年爲$13,412,061的淨虧損。淨利潤增加主要是由於數字資產虧損，且本期間未發生壞賬準備。
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流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們手頭現金爲$668,387。此期間持有的現金金額未發生變化。
經營活動
截至2024年9月30日，我們的營業活動中使用的現金流爲$81,332，相比之下，2024年9月30日的營業活動淨現金流爲$11,886,808。 在前期中，淨利潤從1370萬的淨虧損扭虧爲1390萬的淨利潤，導致現金流下降。
投資活動
截至2024年9月30日的投資活動產生的現金爲0美元，與前期3711.55萬美元的投資活動現金使用相比。這主要是因爲在此期間未購買任何數字資產。
籌資活動
截至2024年9月30日的融資活動提供了81332美元的現金，相比於上期融資活動提供的1720.39萬美元。這主要是因爲股東預付款較少，並且在此期間未發行股票，與前期相比。
通貨膨脹
通貨膨脹不會對我們的業務或運營結果產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何離表安排。
重要會計政策
我們按照美國通用會計準則（「GAAP」）準備財務報表。GAAP代表會計和披露規則和要求的全面集合。準備我們的財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響了報告期末資產和負債的計算數額、附帶資產和負債的披露、報告期間營業收入和支出的計算數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們使用歷史數據來協助預測未來的結果。當我們進行月度財務評審時，會對我們的預測偏差進行處理。這使我們能夠積極主動地管理業務。它也使我們能夠依靠證明有效的數據，而不必對我們的估計進行假設。
近期會計準則
我們已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計準則，我們認爲這些準則不會對公司的財務報表產生重大影響。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是根據《S-K規則》規定的10(f)(1)項定義的「較小報告公司」，因此不需要根據《S-K規則》305項規定提供本條款中包含的信息。
事項4.控制和程序
披露控件和程序。
公司管理層負責建立和維護適當的內部財務控制。 公司的內部財務控制是在公司首席執行官和首席財務官監督下設計的過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並按照美國通行的會計準則爲外部目的編制公司財務報表。
關於截至2024年9月30日的期間，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，其定義規定在《證券交易法》下制定的13a-15(e) 和 15d-15(e)規則。
根據我們對截至2024年9月30日的期間的評估，在公司管理層（包括其首席執行官）的監督下，由於公司內部資源有限且缺乏多級交易審查能力，公司管理層認爲其披露控制和程序不夠有效。 注意到的重大弱點包括缺乏審計委員會，董事會缺少大多數外部董事，導致對必要內部控制和程序的建立和監控的監督不力；而管理層由兩個個人主導，缺乏足夠的補償控制。 但是，管理層認爲財務報表和隨附所陳述的其他信息在實質上是正確的。
我們的管理層評估了截至2024年9月30日的我們的內部財務控制的有效性。 在進行此評估時，我們的管理層使用了坦德韋委員會發起組織的《內部控制-綜合框架-針對較小的上市公司的指南》（COSO標準）制定的標準。 根據我們的評估，管理層確定了以下與實質問題相關的重大弱點：（i）我們的內部審計職能；（ii）會計職能內部職責分離不足；以及我們的會計數據缺乏多級審查級別。 根據此評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月30日，我們沒有保持有效的內部財務控制。
由於其內在的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯報。對於將效力評估預測到未來週期的任何預測，都存在因條件發生變化而導致控制變得不足夠或不遵循任何政策和程序的程度惡化的風險。由於我們的規模和性質，無法始終對所有衝突職責進行分離，也不一定經濟可行。在可能的範圍內，我們將實施程序以確保交易的啓動、資產的保管和交易的記錄是由不同的個人完成的。在資金充足的情況下，我們計劃解決上述重大缺陷，並將繼續監督這些步驟的有效性並做出我們管理層認爲適宜的任何更改。
重大缺陷是控制缺陷（根據《公衆公司會計監督委員會審計準則第5號》的定義）或控制缺陷的組合，導致合理可能性的出現，即年度或中期財務報表可能未能及時防止或檢測到重大錯誤。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有重大影響的可能性是合理的。
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第二部分- 其他信息
第1項法律訴訟
懷俄明州股東訴訟: 自2023年9月中旬以來，鄭戴先生、劉丕軍先生及其控制下的某些個人（「未經授權人員」）一直虛假地且反覆地宣稱自己代表公司或被授權代表公司。例如，未經授權人員導致提交了涉及某些當前報告的8-k表格，分別日期爲2023年9月28日和2023年10月10日，其中聲稱任命了新的官員和董事。這些提交是虛假的，應予以忽視。
於2023年9月28日，一項代理訴訟由與未授權人員有關係的某些所謂的股東在美國懷俄明州地區法院（「法院」）提交，控告公司的某些高管和董事，尋求控制公司。該案於2023年10月18日被撤回，但未予規避。
2023年10月18日，與提交上述衍生訴訟的個人相同的人 在懷俄明州州庭（"州法庭"）對公司提起了直接訴訟，再次尋求控制公司。公司對訴訟作出了回應，尋求了 臨時禁令，禁止原告股東及其關聯方（包括未經授權的人士）聲稱控制公司。
2024年初，法庭發佈了一項禁令， 阻止未經授權的人士聲稱控制公司。未經授權的人士的訴訟隨後被帶有歧視性，這意味着他們不能再嘗試主張對公司的控制權。
紐約擔保貸款訴訟: 2024年5月，一些被認爲與上述未經授權的人士有關的非美國方， 在紐約州法院對許多非美國借款方提起訴訟，聲稱借款方未償還某些貸款。這些貸款人原告還 起訴公司，聲稱公司據稱簽署擔保書保證與有爭議的貸款相關。公司不認爲這些 擔保是合法的，也不認爲紐約是適當的地方。公司已提出駁回。
賬簿和記錄訴訟: 2024年9月，未經授權的人 在懷俄明州州法院提起了一項關於賬簿和記錄的訴訟。公司不認爲該訴訟 在懷俄明州的記錄法下具有合理性，並正在爲此訴訟辯護。
項目 1A 風險因素
根據S-k法規第10(f)(1)條定義，我們是一家「較小的報告公司」，因此無需提供本條款中包含的信息。
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
在截至2024年9月30日的九個月內，沒有發行和流通的高級證券。
第4項.礦山安全披露
我們公司不適用。
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第5項其他信息
資本構成
2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准公司的章程修正案，以通過1股對185股逆向股票拆分來修改公司的章程。公司的普通股總髮行股數從195,057,503股減少到1,054,364股，面值不變，爲零。
逆向股票拆分旨在更迅速地使公司恢復符合Nasdaq的上市繼續交易的最低買盤價要求，如Nasdaq上市規則5550(a)(2)所規定。作爲逆向股票拆分的結果，每185股公司普通股將自動組合、轉換和更改爲1股有效發行的非緊急股東普通股。
2023年9月，發行股票數量爲1,570,600股，發行總額爲12,616,454美元，截至2023年12月31日，公司普通股發行量增加至2,625,130股。2024年4月，發行股票數量爲4,351,280股，發行總額爲14,776,000美元，用於收購20%的聯營公司並將貸款轉換爲股權，截至2024年9月30日，公司普通股的發行量增至6,976,410股。
比特幣期權合同
2024年5月2日，公司與特定賣方簽訂了比特幣期權合同（「期權合同」）。根據期權合同，賣方同意出售，公司有權購買，三年內以固定價格每枚60,000美元的比特幣多達20,000枚。公司可以在三年內的任何時間行使此期權，可以一次性或多次交易，雙方約定即可。 BTC的支付可以用現金或公司的普通股進行，由公司自行決定。此外，期權合同允許在雙方達成一致意見的情況下，進行10%的現金預付款。
截至本報告日期，公司未支付任何預付款，也未行使其在BTC期權合約下購買任何BTC的選擇權。此外，公司並無意行使其在BTC期權合約下購買任何BTC的選擇權。
上述期權合約的描述並非完整，完整的內容請參考期權合同的全文，一份副本附在公司在2024年5月6日向SEC提交的表格8-k上作爲附件10.2，本條款將參考此處連接的文件。
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展品6. 陳列品
| 附件編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據《交換法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)條規定提交的首席執行官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的採納 隨函附上 | |
| 31.2 | 根據《交換法案》第13a-14(a)和第15d-14(a)條規定提交的首席財務官認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的採納 隨函附上 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯-奧斯利法》第906條根據《美國聯邦法典》第1350條提供的首席執行官認證 隨函附上 | |
| 32.2 | 首席財務官證書依據18 U.S.C.第1350條規定提供，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採納 隨函附上 | |
| 101 | Next Technology Holdings Inc.截至2024年9月30日財政季度的Form 10-Q季度報告的財務報表，以XBRL格式：(i)資產負債表；(ii)損益表；(iii)現金流量表；和(iv)財務報表附註 隨函附上 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
23
簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
| NEXt TECHNOLOGY HOLDINGS INC | ||
| 日期：2024年11月15日 | 由： | /s/ 劉偉鴻 |
| Wei Hong Liu | ||
| 首席執行官 | ||
| /s/ 陳伊芬 | ||
Eve Chan | ||
| 首席財務官 |
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