美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
行程 14A
根據1934年證券交易法第14(a)條，代理人聲明。
（修訂 號）
由申請人提交 ☒
由非登記人提交 ☐
勾選合適的方框：
| ☐ | 初步代理人聲明書 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)允許的情況） |
| ☐ | 決定性代理人聲明書 |
| ☒ | 最終代理人額外資料 |
| ☐ | 徵求 第240.14a-12條下的材料 |
應用數碼公司
(依章程所指定的登記人姓名)
(如非申報人，請填寫代表申報的人的姓名)
支付 報費（勾選所有適用的框）：
| ☒ | 不需要任何費用。 |
| ☐ | 先前使用初步材料已付費。 |
| ☐ | 根據證卷交易法第14a-6(i)(1)條和0-11條要求的展示表中計算的費用 |
應用數碼公司
3811 德律飯店大道，2100套房
達拉斯 德克薩斯州75219
代理聲明補充日期為2024年11月14日
股東年會
將於2024年11月20日舉行
以下資訊補充內容，應與2024年10月22日Applied Digital Corporation（下稱“公司”）原代理聲明一同閲讀，該代理聲明於2024年10月22日左右郵寄給股東（下稱“代理聲明”）。代理聲明中所定義的術語在此處具有相同意義，除非情況另有要求。
補充披露
公司提供此補充以反映代理聲明中披露的以下更新內容：
提案6 - 批准修改章程以增加普通股和優先股的發行授權股數。
公司收到有關提案6的詢問，並注意到有關該提案的發表報告對代理聲明所述即將召開的股東年度大會提案6，即修改公司已修訂及重訂的公司大事記章程，以增加其普通股和優先股的授權股份。鑒於這些詢問和疑問，公司希望對此提案提供一些額外的說明。
就上下文而言，公司在北達科塔州埃倫代爾(Ellendale)的第一座100兆瓦建築物上繼續進行施工，並專注於公司雲業務的增長。正如先前宣布的，公司持續機會性地探索各種融資選項，包括與各種貸款人和投資者協商條款。公司可能隨時與各種融資來源進行多次對話和談判，這些討論可能處於不同談判階段。無法保證公司考慮的任何融資選項將以公司可以接受的條款，或完全完成。儘管如此，公司希望能夠執行其中一項或多項融資。
許多這些潛在的融資替代方案需要公司發行普通股或優先股，或相關衍生證券。根據公司章程，公司只剩有有限的授權和未發行普通股和優先股可供使用。董事會認定，需要額外授權的股份來追求未來的融資選項。董事會在尋求股東對第6號提案批准的意圖是利用新授權的普通股和優先股來作為未來融資選項，以及代理委託書中設定的其他用途。
董事會提出第6號提案時並無意使用新授權的優先股用於反收購等目的，例如採納股東權利計劃。但是，董事會無法預測未來。公司可能面臨一種情況，在這種情況下，董事會認為採納權利計劃符合公司股東的最佳利益。在這種情況下，董事會打算在採納後的12個月內將任何此類權利計劃提交股東認可投票，或者如果在採納後的12個月內未經公司股東認可，則計劃將到期。
董事會繼續建議股東投票贊成提案6。
代理投票人
公司已聘請Alliance Advisors擔任代理徵詢代理商。有關服務，Alliance Advisors將獲得約18,000美元作為協助費，並將獲得合理的零用錢補償。此外，公司同意對Alliance Advisors及特定相關人士就與Alliance Advisors相關或產生的某些責任進行賠償。如果股東有任何問題或需要協助投票或更改投票，他們應聯絡Alliance Advisors。 免費撥打844-885-0176，或撥打1-209-630-6776給國際股東。
除非此處所載資訊另行補充，否則代理委任證書中所載資訊保持不變。從本補充日起，所有“代理委任書”的參考均指這份代理聲明，並由此補充。