美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(標記一個)
截至季度結束
或
自_______至過渡期間 ______
委員會檔案編號
(依其章程規定的登記名稱)
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | (國稅局雇主 身份證號碼) |
| (總部辦公地址) | (郵遞區號) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
N/A
（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法案的第12（b）條註冊的證券:
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
請勾選是否申報人已按照1934年的證券交易所法第13或15(d)條規定在過去12個月（或更短的期間）內提交了所有需要提交的報告，並且在過去90天中一直需要進行這樣的提交。
請勾選表明是否已根據Regulation S-t（本章節的§232.405條）的規定，在過去12個月內（或股份登記人需要提交此文件的較短期限）已提交每個所需提交的互動數據文件。
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| ☒ | 較小報告公司 | ||
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型公司，請勾選表示公司已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期延長。
請以勾選的方式指示註冊人是否為空殼公司（根據交易法第120億2條的定義）： 是
截至2024年11月14日，總共有
NORTHVIEW ACQUISITION CORP.
表格10-Q
截至2024年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分. 財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日的縮短合併資產負債表（未經審計）以及2023年12月31日的資產負債表。 | 1 | |
| | 2 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月及六個月未經審核的簡明綜合股東權益變動報表 | 3 | |
| | 4 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 5 | |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 22 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 項目4。 | 內部控制及程序 | 28 |
| 第二部分。其他資訊 | 29 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 29 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 29 |
| 項目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 29 |
| 項目3。 | 優先證券違約 | 29 |
| 項目4。 | 礦業安全披露 | 29 |
| 项目5。 | 其他資訊 | 29 |
| 第6項。 | 展品 | 30 |
| 第三部分。簽名 | 31 | |
i
第一部分. 財務資訊
項目 1. 基本報表。
北景收購公司
簡明綜合資產負債表
| 六月三十日， 2024 （未經審核） | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| 存放在信託賬戶的現金和可流通證券 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 存放在信託賬戶的現金和可流通證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股及股東赤字 | ||||||||
| 當前負債： | ||||||||
| 應付帳款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| Deferred underwriting fee payable | ||||||||
| 待贖回普通股 (1) | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 可轉換擔保票據 | ||||||||
| 應付給關聯方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾與可能負擔（附註6） | ||||||||
| 普通股可能面臨贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股及股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註為未經審計的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
1
北景收購公司
未經核數的簡明合併綜合損益表
| 截至三個月結束 6月30日， | 截至六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的現金和可交易證券所產生的利息收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他合計（費用）收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (損失) 稅前所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均股份在外流通，普通股可能受贖 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋淨（虧損）收益，普通股可能會被贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本及稀釋加權平均流通股數，普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋淨（虧損）收益，普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
隨附的附註是經審核的合併財務報表不可或缺的一部分。
2
北景收購公司
未經審核的簡明合併股東權益變動表
截至2024年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 追加 實收資本 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日之餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回普通股有關的應支付消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的資產負債表（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 追加 實收資本 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與贖回普通股有關的應支付消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 凈利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額（未經審核） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 凈利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日資產負債表（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註為未經審核的簡明合併財務報表的重要組成部分。
3
北景收購公司
未經核數的簡明合併現金流量表
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調和淨（虧損）收益為經營活動所用現金： | ||||||||
| 在信託賬戶中持有的現金和可上市證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給關聯方 | ||||||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 延展費用支付至信託帳戶 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 從信託帳戶報銷特許經營和所得稅 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 所支付的所得稅，包括利息和罰款 | $ | $ | ||||||
| 與贖回普通股有關的應支付消費稅 | $ | $ | ||||||
| 普通股增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註為未經審核的簡明合併財務報表的不可或缺部分。
4
北景收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1 – 組織及業務運營的描述
NorthView Acquisition Corporation（「公司」或「Northview」）是一家於2021年4月19日在特拉華州註冊的空白支票公司。該公司成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業結合（「商業結合」）。公司已經確認了一個目標公司以進行商業結合，並正在完成對Profusa的收購。
公司擁有一間全資子公司，NV Profusa Merger Sub Inc.（「合併子公司」），這是一家於2022年10月13日在特拉華州註冊的公司，成立的唯一目的是為了與Profusa的合併（見第6註）。合併子公司尚未開始任何操作，僅擁有名義上的資產，並且沒有負債或或有負債，也沒有在合併之外的任何未償還承諾。
在2021年12月22日，公司完成了其首次公開募股（「IPO」）的
與首次公開發行的結束同時，
公司完成了私人出售總計的
交易成本共計$
公司的業務結合必須
與一個或多個目標企業進行，這些企業的公平市場價值加起來至少等於
在2021年12月22日公開發售結束後，金額為$
公司將向其公開股東提供在首次業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，方式為(i)與股東會議有關，該會議旨在批准首次業務合併，或(ii)通過要約收購。公司是否尋求股東對擬議的首次業務合併的批准，或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東在首次業務合併完成時有權以每股價格贖回全部或部分其公開股份，該價格以現金支付，等於在首次業務合併完成前兩個工作日內信託帳戶中存入的總金額，包括利息（該利息應扣除應付稅款）除以當時已發行的公開股份的數量，受此處所述限制的限制。公司將分配給正當贖回股份的投資者的每股金額不會因為根據業務合併市場推廣協議應支付給I-Bankers和Dawson James的費用而減少（請參見注6）。
5
如果公司在合併期間內無法完成初步業務合併，將會： (i) 除了為了清算目的外，停止所有運營； (ii) 盡快但不超過十個工作日內，按每股價格贖回公開股票，該價格以現金支付，等於當時在信託賬戶中的總金額，包括利息（該利息需扣除應支付的稅款，並減少高達$），
2023年12月21日，公司召開股東特別大會，以投票延長合併期間。因此，公司將合併期間從2023年12月22日延長至2024年3月22日。與延長有關，
2024年1月2日，公司與美洲洲際證券轉移及信託公司（"CST"）簽署了投資管理信託協議的修正案第一號，該協議於2021年12月20日簽署，旨在允許CST在公司的書面指示下， (i) 將公司信託賬戶中的資金不進行投資，或 (ii) 將資金存放在利息累計的銀行活期存款賬戶中。
在2024年1月10日，公司董事會批准並修訂了其可轉換的營運資本本票（"本票"），以增加可提取的本票本金金額至$
在2024年3月21日，公司召開了2024年股東年會（"會議"）。在會議上，公司股東批准了公司修訂及重述的公司章程，將公司必須完成商業合併的日期延長，或在未能完成時，停止其運營並贖回或回購
有關會議的情況，
在2024年9月19日，該公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司的股東批准了對公司
的修訂和重述的公司章程的修正案，以延長公司必須完成首次業務合併的日期至2025年3月22日。與延長修正案的批准有關，持有者的
6
所有的公共股票，或作為首次公開募股的一部分出售的我們的普通
股票，都包含一項贖回功能，允許在我們的清算中贖回這些公共股票，如果在與我們的初步業務合併相關的股東投票或要約收購情況下，以及與我們修訂和重新陳述的公司章程的某些修訂有關。根據SEC及其對可贖回股權工具的指導，該指導已在ASC 480-10-S99中編纂，贖回條款不僅在公司的控制之內，要求贖回的普通股票應分類為非永久性股權。考慮到公共股票是與其他獨立的工具（即，公共認股權證）一起發行的，分類為臨時股權的普通股票的初始攤銷價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。普通股應受ASC 480-10-S99的約束。如果很可能這項股權工具會變得可贖回，則公司可以選擇（i）在發行日期（或在成為可贖回的可能性較高的日期，如果較晚的話）至工具的最早贖回日期之間的期間內增加贖回價值的變化，或（ii）立即認可贖回價值的變化，並調整工具的帳面金額以等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即認可這些變化。
雖然贖回不會使公司的淨有形資產低於 $
贊助商、主管和董事已同意 (i) 在完成初始商業組合的過程中放棄與他們的創始股份和公共股份相關的贖回權利， (ii) 如果公司未能在組合期間內完成初始商業組合，則放棄與他們的創始股份相關的信託帳戶的清算分配權利 （儘管如果公司未能在該時間範圍內完成商業組合，他們有權獲得與其持有的任何公共股份相關的信託帳戶的清算分配）；以及(iii) 在首次公開募股期間或之後投票支持其創始股份和任何公共股份以贊成 初始商業組合。
公司的贊助商已同意，如果並且在任何供應商因提供服務或向公司銷售產品而提出索賠的程度上，
或潛在的目標業務與公司討論進入交易協議的情況下，導致信託帳戶中的資金減少，則贊助商將對公司負責。
納斯達克退市通知
在2024年1月11日，我們收到了來自納斯達克上市資格部的書面通知 （以下稱“通知”），指出我們未能遵守納斯達克上市 規則5620(a)（以下稱“年度股東大會規則”），因為我們未能在財政年度結束後的12個月內 舉行年度股東大會。該通知僅為缺失通知，並非即將退市通知，對我們的證券在納斯達克股票市場的上市或交易沒有 當前影響。公司隨後於2024年3月21日召開了年度股東大會。2024年3月25日，公司從納斯達克上市資格部收到了通知，表示 公司已符合年度股東大會規則。
在2024年3月7日，公司收到了一份書面
通知（以下稱“通知”）來自納斯達克股票市場有限責任公司（以下稱“納斯達克”）的上市資格部，指出
公司未遵守維持最低公開持股市場價值（MVPHS）為$的要求，
百萬。該通知目前不影響普通股在納斯達克全球市場的上市。通知指出，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，
公司有180個日曆日的期限從通知日期起，或至2024年9月3日，以恢復符合MVPHS
要求。在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年9月3日之前的任何時間，MVPHS閉盤數字達到$
7
通知指出該公司可能符合條件 將其證券的上市轉移至納斯達克資本市場（前提是它滿足在該市場持續上市的要求）。在2024年9月3日之前，該公司提交了將其證券上市轉移至納斯達克資本市場的申請。截至本報告日期，納斯達克尚未對該轉移申請作出任何決定。
在2024年6月3日，該公司收到來自納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“工作人員”）的違規通知信，因為該公司未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（“上市規則”），導致該公司未能及時提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q。
在2024年9月12日，該公司收到了一封信（“納斯達克信”），該信來自工作人員，表明該公司未能遵守上市規則，因為該公司未能及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q。
這封納斯達克信對該公司證券在納斯達克上市沒有立即影響。然而，如果該公司未能及時恢復遵守該規則，該公司的證券將面臨從納斯達克退市的風險。
該納斯達克信還通知該公司，工作人員已授予該公司一項例外，以使其能夠恢復遵守上市規則。根據該例外的條款，該公司必須在2024年10月14日之前提交以下資料：
| ● | 公司截至2024年3月31日的10-Q季度報告; | |
| ● | 公司截至2024年6月30日的10-Q季度報告。 |
在2024年10月9日，公司提交了截至2024年3月31日的季度報告 10-Q表格。
在2024年10月15日，公司收到了一封信件 （以下稱「延長通知」），該信件來自工作人員，通知公司其已經部分恢復遵守上市規則 通過提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q表格。
延長通知還通知公司 工作人員已決定授予公司進一步的例外，以使其能夠恢復遵守上市規則。根據 例外的條款，公司必須在2024年11月18日或之前提交截至2024年6月30日的10-Q季度報告：
無論是之前的通知還是延長通知 對公司證券在納斯達克的上市沒有立即影響。然而，如果公司未能及時恢復遵守 該規則，公司的證券將面臨從納斯達克摘牌的風險。
如果公司未滿足例外條款，工作人員將提供書面通知，告知公司的證券將被退市。屆時，公司可以對工作人員的裁定向聽證委員會提出上訴。
流動性和營運持續性
截至2024年6月30日，公司的現金為$
8
為了為擬議的商業合併的交易成本提供資金，初始股東或初始股東的附屬機構或某些公司的高級職員和董事可以，但不必提供公司運營資金貸款（見附註5）。
在2023年4月27日，公司與贊助商簽署了一份可轉換的工作資本本票（“本票”），金額為$
在2024年1月10日，公司董事會批准，並且公司修訂了本票，以將可提取的本票本金金額增加至$
在2024年5月31日，公司董事會批准，並且公司第二次修訂了其與贊助商的可轉換工作資本本票，以將可提取的本票本金金額增加至$
公司有未清償本金$
公司必須在2025年3月22日之前完成商業合併。尚不確定公司是否能夠在2025年3月22日之前完成商業合併。如果在要求的日期之前未完成商業合併，將有選擇權可以延長我們完成首次商業合併的時間，或執行強制清算並隨後解散。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計標準更新（“ASU”）2014-15，有關企業繼續經營能力不確定性的披露，管理層已確定，若公司無法完成商業合併，強制清算及隨後的解散會對公司在發佈這些簡明合併財務報表後的十二個月內繼續經營的能力提出重大疑問。未對資產和負債的賬面價值進行調整，若公司需在2025年3月22日之後進行清算。
風險與不確定因素
在2022年8月16日，《2022年通脹減少法案》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。IR法案提供了其他方面的條款，包括新的美國聯邦
任何在2022年12月31日後發生的贖回或其他回購，與業務合併、延長投票或其他情況有關時，可能會受到消費稅的影響。公司在業務合併、延長投票或其他情況下是否及在何種程度上會受到消費稅的影響，將取決於多個因素，包括(i)與業務合併、延長或其他情況相關的贖回和回購的公允市值，(ii)業務合併的結構，(iii)與業務合併有關的“PIPE”或其他股權發行的性質和金額（或在與業務合併無關，但在業務合併所在的同一課稅年度內發行的其他股權發行），以及(iv)財政部的法規和其他指導內容。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減弱。
9
在2023年3月22日和2023年12月21日，公司的股東贖回了
2024年4月12日，財政部發布了有關公司股票回購的消費稅的提案規則。在提案規則中，財政部拒絕採取特別規則來應對特別目的收購公司。提案規則不豁免根據強制贖回權或單方面持有人出售選擇權贖回的股票。提案規則澄清，根據完整清算計劃的分配並非回購，因此通常不受股票回購消費稅的限制。
2024年7月3日，財政部頒布了有關消費稅程序和管理的最終規則。這些規則規定，2023年1月1日至2023年12月31日期間產生的任何負債的申報和付款截止日期為2024年10月31日。截至2024年9月30日，消費稅尚未支付，並記錄為應付消費稅。公司目前正評估其在此義務方面的選擇，並計劃根據TX-2024-08宣布的颶風Beryl救助，請求將2023年消費稅支付和申報截止日期推遲至2025年2月3日。任何未全額支付的消費稅金額，可能會面臨額外的利息和罰款，目前估計為
附註2 - 重大會計政策
報告基礎
附帶的未經審計的簡明合併 財務報表以美金呈現，符合一般公認會計原則（GAAP）在美國的財務資訊，並遵循美國證券交易委員會（SEC）的規則和規定。因此，它們並不包含GAAP所要求的所有資訊和附註。在管理層的意見中，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包含為公正地陳述所呈現期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月及六個月的中期結果不一定能指示2024年12月31日結束的年度或任何未來期間的預期結果。
附帶的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司向SEC提交的2024年2月26日的Form 10-k年報中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閱讀。
合併原則
附帶的合併財務報表 包括公司的賬戶和其全資子公司。所有重大內部交易平衡及交易均已在合併中消除。
新興成長企業地位
公司是一家「新興成長型企業」，根據證券法第2(a)條的定義，經由2012年《啟動我們的業務初創法案》(“JOBS法”)修訂， 它可以利用某些適用於其他非新興成長型公司的不同報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條關於獨立註冊公共會計師事務所的認證要求， 在其定期報告和委託書中減少對高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬的非約束性諮詢投票和對任何尚未獲批准的黃金降落傘支付的股東批准要求。
此外，《工作法案》第102(b)(1)條款豁免了新興增長公司在私營公司（即那些未曾有證券法註冊聲明被宣告有效或未在《交易法》下有證券類別註冊的公司）需要遵守新的或修訂的財務會計標準之前，不必遵從新的或修訂的財務會計標準。《工作法案》規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何退出的選擇都是不可撤回的。該公司已選擇不退出這種延長過渡期，這意味著當標準發佈或修訂並且公眾或私營公司具有不同的適用日期時，作為一個新興增長公司的該公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使該公司的簡明合併財務報表與其他公眾公司進行比較變得困難或不可能，因為可能使用的會計標準存在差異。
10
估計的使用
編製這些凝縮合併財務報表以符合一般公認會計原則（GAAP）要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債金額以及在凝縮合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。
作出估計要求管理層行使重大判斷。至少年合理地可能存在的估計，根據凝縮合併財務報表日期的條件、情況或情境影響，管理層在制定其估計時考慮過的估計，可能因一個或多個未來確認事件在短期內改變。其中一些較為重要的估計涉及確定認股權責任和可轉換票據的公允價值。因此，實際結果可能與這些估計有顯著差異。
信用集中風險
可能使公司面臨信用風險集中風險的金融工具包括一家金融機構的現金賬戶，該賬戶在某些時候可能超過聯邦存款保險承保的$
現金及約當現金
公司將所有原始到期三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截止2024年6月30日和2023年12月31日，公司並未持有任何現金等價物。
信託帳戶中持有的現金及可出售的證券 帳戶
截至2024年6月30日，信託帳戶中的資產為現金。截至2023年12月31日，信託帳戶中的資產仍持有到期日為
的美國國債。
截至2024年6月30日的六個月期間，根據2021年12月20日公司與大陸股票轉讓及信託公司（“CST”）之間的信託協議，
信託帳戶的受託人，$
截至2023年6月30日的六個月期間，根據2021年12月20日公司與大陸股票轉讓及信託公司（“CST”）之間的信託協議，
信託帳戶的受託人，$
如持有到期的證券的市場價值低於成本，且被認為是非暫時性的下滑，則會產生減值，將其攤銷成本降低至該證券的公允價值。此減值計入收益，並重新確立該證券的新的成本基準。為了判斷減值是否為非暫時性，公司會考慮其是否有能力及意圖持有投資，直至市場價格回升，並考量指出投資成本可回收的證據是否超過相反證據。在此評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重性及持續時間、年末後的價值變化、被投資者的預測表現，以及被投資者所在地區或行業的市場一般情況。
保費和折扣在相關的持到期證券的使用有效利息法調整收益的整個期間內攤銷或增值。這種攤銷和增值被包括在合併運營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
自2023年1月1日起，本公司將投資於信託的會計政策變更為公允價值法。
截至2024年6月30日，信託賬戶中的大部分資產均存放在銀行的可獲利息活期存款賬戶中，而截至2023年12月31日，信託賬戶中的大部分資產均持有美國國債。公司在信託賬戶中持有的所有投資均被分類為交易證券。交易證券在合併資產負債表中以每個報告期間結束時的公允價值列示。來自於信託賬戶中持有的投資公允價值變動的收益和損失在附隨的運營報表中顯示。
| 公允價值 截至目前 6月30日， 2024 | 公允價值 截至目前 12月31日， 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 美國國債券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
在2023年12月21日，本公司召開了特殊的股東會議，以投票延長合併期間。因此，本公司將合併期間從2023年12月22日延長至2024年3月22日，並且隨後延長至2024年9月22日。與延長有關，
截至2024年6月30日，所有信託資產均被歸類為非流動資產。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債的公允價值大致等於隨附的合併簡明資產負債表中所表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質，除了認股權負債和可轉換票據之外。
所得稅
公司根據ASC 740“所得稅”處理所得稅。ASC 740“所得稅”要求承認遞延稅資產和負債，無論是針對合併財務報表與資產和負債的稅基之間的差異所預期的影響，還是未來預期將從稅損和稅額抵免轉結中獲得的稅收利益。ASC 740還要求在更有可能不會實現所有或部分遞延稅資產時建立估值備抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已記錄對其遞延稅資產的全面估值備抵。我们的有效稅率為
ASC 740 也澄清了企業財務報表中所認可的所得稅不確定性會計，並規定了財務報表中對所採取或預期採取的稅務位置的認可門檻和計量過程。為了使這些好處被認可，稅務位置必須在稅務機關的審查中更有可能得到支持。ASC 740 也提供了有關不再確認、分類、利息和罰款、期中會計、披露和過渡的指導。
公司將有關未認可稅收利益的利息和罰款視為形成成本費用。公司目前對任何可能導致重大支付、計提或與其立場存在重大偏離的審查問題並不知曉。利息和罰款費用合計為 $
本公司已確定美國為其唯一的「主要」稅務管轄區。本公司自成立以來受到主要稅務機關的所得稅徵稅。 這些調查可能包括詢問扣除額的時間和數額、各稅務管轄區之間的收入連結，以及符合聯邦和州稅法的情況。 本公司的管理層不預期未承認的稅收利益的總額在接下來的十二個月內會有重大變化。
衍生金融工具
本公司評估其金融工具，如認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或根據ASC主題815「衍生工具與對沖」包含符合條件的嵌入式衍生特徵。衍生工具最初在授予日按公平價值記錄，並在每個報告日重新評價，公平價值的變化在合併運營報表中報告。 衍生資產和負債在合併資產負債表中根據是否需要在資產負債表日的12個月內進行淨現金結算或轉換被分類為流動或非流動。
可轉換可贖的票據
本公司的可轉換本票使用複合期權公式對可轉換特徵進行估值，以及對主合同的現值估值。該估值技術需要在整體公平價值測量中既不可觀察又重要的輸入。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價營運資金貸款時所使用的假設的自身假設。
12
權證負債
本公司對於
在確定私募權證和代表權證的公允價值時，使用了與預期股票價格波動性、預期壽命和無風險利率相關的假設。公司根據與權證預期剩餘壽命相符的歷史波動性來估算其普通股的波動性。
每股普通股的淨（虧損）收入
公司有兩類股份，分別稱為可能被贖回的普通股和普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分享。
| 截至6月30日三個月結束 | 截至6月30日六個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Common 股票 受限於 可能的 贖回 | Common 股票 | Common 股票 受制於 可能的 贖回 | Common 股票 | Common 股票 受制於 可能的 贖回 | Common 股票 | Common 股票 受制於 可能的 贖回 | Common 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本及稀釋淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股可能受贖回
The Company’s common stock sold as part of the Units in the IPO (“public common stock”) contain a redemption feature which allows for the redemption of such public shares in connection with the Company’s liquidation, or if there is a stockholder vote or tender offer in connection with the Company’s initial Business Combination. In accordance with ASC 480-10-S99, the Company classifies public common stock outside of permanent equity as the redemption provisions are not solely within the control of the Company. The public common stock was issued with other freestanding instruments (i.e., Public Warrants) and as such, the initial carrying value of public common stock classified as temporary equity was the allocated proceeds determined in accordance with ASC 470-20.
13
| 有條件可贖回的普通股，2022年12月31日 | ||||
| 減去： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 有條件可贖回的普通股，2023年12月31日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 加上： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 有條件可贖回普通股，2024年6月30日 | $ |
最近發布的會計準則
在2023年11月，FASB發布了ASU No. 2023-07， 部門報告（主題280）：報告部門披露的改善，該指令要求披露額外的部門資訊。 ASU No. 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。公司目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
在2023年12月，FASB發布了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：所得稅披露的改善（"ASU 2023-09"），該指令將要求公司在其所得稅率調節中披露 特定的附加資訊，並為符合定量門檻的調節項目提供額外的資訊。ASU 2023-09還將要求公司按聯邦、州和外國稅收對其支付的所得稅進行分類披露，對於重大個別法域的進一步細分也將是必需的。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。
管理層並不認為任何最近發布但尚未生效的會計公告（若當前採納）會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註3 – 首次公開募股
公開單位
在2021年12月22日，該公司出售了
公開鼓掌
每個整體權證使持有者有權購買
14
權證將在以下情況下可行使，為首次公開募股結束後12個月，或首次商業組合完成後30天的較晚者，並將於
公司已同意在可行的情況下，並且在首次商業組合結束後不遲於15個工作日內，將合理的最佳努力提交並在首次商業組合結束後60個工作日內使其生效的，關於那些普通股的登記聲明，並在權證過期或被贖回之前維持與該等普通股相關的最新說明書。儘管有前述情況，如果關於權證行使後可發行的普通股的登記聲明在首次商業組合完成後上述指定的期間內未生效，權證持有者可在有有效登記聲明之前的任何時間，並在公司未保持有效登記聲明的期間內，依據1933年證券法第3(a)(9)條所提供的豁免，以無現金方式行使權證，前提是該豁免可用。如該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法以無現金方式行使其權證。
認股權的贖回
一旦權證可被執行， 公司 可以贖回未到期的權證：
| ● | 全部而非部分贖回； |
| ● | 以每股$的價格。 |
| ● | 在最少 |
| ● | 僅當普通股最後的售價等於或超過$時； |
如果公司如上所述對認購權證進行贖回，管理層將有權要求所有希望行使認購權證的持有者以「無現金」的方式進行行使。在決定是否要求所有持有者以「無現金」的方式行使其認購權證時，管理層將考慮多種因素，包括公司的現金狀況、未行使的認購權證數量以及發行認購權證所可發行的最多數量的普通股對股東的稀釋影響。在此情況下，每位持有者將通過放棄認購權證支付行使價格，所獲普通股的數量等於將(x)認購權證所對應的普通股數量乘以認購權證的行使價格與「公平市場價值」(定義見下)之差，然後再除以(y)公平市場價值的商數。「公平市場價值」是指截至贖回通知發送給認購權證持有者前第三個交易日最後10個交易日的普通股平均報告成交價。
註4 – 私募
公司的贊助商I-Bankers和Dawson James已購買總計
私人配售權證與首次公開募股中銷售的單位所包含的權證相同，不過私人配售權證：（i）不會被公司贖回 且（ii）可以現金或無現金方式行使，但前提是它們必須由最初的購買者或其任何 允許的受讓人持有。如果私人配售權證由最初的購買者或其任何允許的受讓人以外的持有者持有，則私人配售權證將可以被公司贖回，並且持有者可在與 首次公開募股中銷售的單位所包含的權證相同的基礎上行使。
15
註5 – 相關方交易
創始人股份
在2021年4月，贊助者支付了$
發起人已同意在下列事件發生前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 初步業務合併完成後的一年或(B) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公司的公開股東均有權將其普通股股份兌換為現金、證券或其他財產（「鎖定期」）。儘管如此，如果公司普通股的最後售價在初步業務合併完成後至少150天的任何30個交易日內，等於或超過$
可轉換本票 – 相關方
在2023年4月27日，本公司與贊助商簽署了一份可轉換的運營資金本票（“本票”），金額為$
相關方貸款
為了融資與擬進行的初步商業結合有關的交易成本，初始股東或初始股東的附屬機構或本公司的某些高級職員及董事可能會，但並不被要求，向公司貸款所需的資金（以下簡稱「營運資金貸款」）。如果公司完成初步商業結合，公司將從釋放給公司的信託賬戶的收益中償還此類貸款金額。否則，這些貸款僅會從信託賬戶以外的資金中償還。若初步商業結合未能完成，公司可能會使用部分在信託賬戶以外的營運資金來償還這些貸款，但不會使用信託賬戶中的收益來償還這些貸款。最多$
行政服務費
自首次公開發行(IPO)生效日期起，公司開始每月向其贊助商支付總計$
16
附註6 - 承諾和或有事項
登記權
創始股份持有者、私募配售認股權證及可於營運資本貸款轉換後發出的認股權證的持有者，根據在首次公開募股（IPO）結束日簽署的註冊權利協議，有權要求公司為其轉售該等證券進行註冊。這些證券的持有者有權提出最多三次要求（不包括簡短形式要求），要求公司進行該證券的註冊。此外，持有者在首次商業合併完成後的註冊聲明中，擁有某些“跟隨式”註冊權利。然而，註冊權利協議規定，公司將不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明在適用的鎖倉期（如附註5所述）終止之前生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
The underwriters had a
The underwriters received a cash underwriting
discount of approximately
Business Combination Marketing Agreement
Under a Business Combination marketing agreement,
the Company engaged I-Bankers and Dawson James as advisors in connection with the Business Combination to assist the Company in holding
meetings with the stockholders to discuss the potential Business Combination and the target business’s attributes, introduce the
Company to potential investors that are interested in purchasing the Company’s securities in connection with the potential Business
Combination, assist the Company in obtaining stockholder approval for the Business Combination and assist the Company with its press releases
and public filings in connection with the Business Combination. The Company was obligated to pay I-Bankers and Dawson James a cash fee
for such marketing services upon the consummation of the initial Business Combination in an amount of
代表股份
在2021年12月22日，該公司發行了
代表權證
公司授予 I-Bankers 和 Dawson
James（及/或其指定人士）
17
合併協議
在2022年11月7日，NorthView簽訂了一份合併協議及重組計劃（“合併協議”），並且涉及合併子公司及Profusa, Inc.，一家加州公司（“Profusa”）。合併協議規定，在合併協議所預期的交易完成時，合併子公司將與Profusa合併（“合併”），而Profusa將作為NorthView的全資子公司存續。與合併有關，NorthView將更名為“Profusa, Inc.”
商業合併需符合慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件$
Profusa股東所獲得的總對價是基於交易前的股權價值$
在2023年9月12日，合併協議的各方簽訂了合併協議的修訂版第1號（以下簡稱「修訂」），根據該修訂，各方同意根據Profusa提供的更新預測修改營收獲利里程碑。具體而言，修訂版第1號修訂了「里程碑事件III」和「里程碑事件IV」的定義，以便如果合併公司實現$的營收獲利，其中四分之一的獲利股份將發給Profusa的股東。
在2023年9月14日和2023年9月29日，公司向Profusa支付了$的相關費用。
在2024年1月12日，合併協議的各方簽署了合併協議的修訂版第2號，根據該修訂，各方同意修訂「里程碑事件III」的定義，使得$的營收獲利里程碑得以調整。
在2024年3月4日，合併協議的各方簽署了合併協議的第3號修訂，根據該修訂，各方同意修改公司參考價值的定義（如合併協議中所定義），以調整Profusa在商業合併之前可能收到的融資收益和債務轉換。合併協議的其他方面並未修改。
在2024年2月16日，公司董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（"目標"）簽署一份有約束力的條款清單，針對與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（"Vellar"）的PIPE融資。Vellar同意按照在商業合併完成時，購買目標的
在2024年5月9日，公司與Profusa之間的原始條款清單被修訂和重述，以澄清原始條款清單的某些條款。
在2024年9月25日，Vellar終止了與公司和Profusa於2024年5月9日簽署的修訂和重述的主要條款和條件。終止函件通知了公司和Profusa，Vellar選擇行使其根據該終止權利，Vellar將有權獲得與此相關的所有合理費用和開支，且不超過$
18
註7 – 股東虧損
優先股 — 公司被授權發行
普通股票 — 本公司
獲准發行總共
登記的普通股股東有權就
所有股東投票事項對每持有一股進行投票。除非在公司的修訂和重新制定的
公司章程或章程中另有規定，或者根據適用的德拉瓦州通用公司法或適用的證券交易所規則的規定，否則需要得到公司已投票的普通股的大多數贊成票來批准任何股東投票的事項。
在選舉董事時不進行累計投票，這意味著持有超過
所投票的股份百分比的股東可以選舉所有董事（在初步商業合併完成之前）。
公司的股東有權在董事會合法可用的資金中，根據宣告的情況獲得比例股息。
附註8 - 公允價值計量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為銷售資產或轉讓負債所能收到的價格或所支付的價格。GAAP建立了三層的公允價值層級，優先考慮用於計量公允價值的輸入。該層級將活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的價格（第1級計量）賦予最高優先權，將不可觀察輸入（第3級計量）賦予最低優先權。公司的金融工具被分類為第1級、第2級或第3級。這些層級包括：
| ● | 第一級，定義為可觀察的輸入，例如在活躍市場上的相同工具的報價（未調整）; |
| ● | 第二級，定義為在活躍市場中除了報價外的輸入，這些輸入可以直接或間接觀察，例如在活躍市場中相似工具的報價或在不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
| ● | 3級，被定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據存在，因此要求實體開發自己的假設，例如源自估值方法的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
| 2024年6月30日， 2024 | 引述 價格在 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀察 輸入 （二級） | 重要 其他 不可觀察 輸入 (Level 3) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 以信託形式持有的現金和可上市證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募股權定增認股權負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 – 代表性認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換擔保票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 12月31日, 2023 | 引述 價格在 活躍 市場 （一級） | 重要 其他 可觀察 輸入 （二級） | 重要 其他 不可觀察 輸入 (Level 3) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有在信託中的現金及可流通證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募股權定增認股權負債 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 - 代表人的認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換擔保票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公眾認股證、私人配售認股證 及代表人的認股證根據ASC 815-40被列為負債，並在合併資產負債表中以負債呈現。認股證負債在起初及定期進行公允價值計量，公允價值的變更在簡明合併損益表中以認股證負債的公允價值變更呈現。
本公司採用了蒙地卡羅模擬
模型對公眾認股證進行初始估值。由於缺乏活躍市場，2024年6月30日公眾認股證的後續計量被歸類為第2級。至2023年12月31日，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，公眾認股證被歸類為第1級。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公眾認股證的總體價值為
$
本公司使用蒙特卡羅模擬模型 to 來評估私募配售權證和代表權證的價值。本公司將的收益分配自 (i) 單位的出售（包括一股普通股和半個公眾權證）及 (ii) 私募配售 權證的出售，首先根據其初始計量時確定的公允價值，將剩餘收益分配 給普通股，根據其在初始計量日的相對公允價值進行可能贖回（暫時權益）。 私募配售權證和代表權證在計量日期屬於公允價值層級 3 之內，原因是使用了不可觀察的輸入。 價格模型所固有的假設是有關於預期股價波動性、預期壽命和無風險利率的。 本公司根據歷史波動性來估計普通股的波動性，此歷史波動性應當與權證的預期剩餘壽命相匹配。 無風險利率基於美國國債零息票收益率曲線 在授予日為與權證的預期剩餘壽命相似的到期日。 權證的預期壽命假定等同於其剩餘合同期限。
| 六月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 六月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
20
| 私人 配置 認股權 | 代表人 認股權證 | 認股權證 責任 | ||||||||||
| 2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ||||||||||||
| 2024年3月31日的公平價值 | ||||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ||||||||||||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 配置 認股權 | 代表的 認股權證 | 認股權證 責任 | ||||||||||
| 2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ||||||||||||
| 2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可轉換可贖的票據 | ||||
| 2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 主要收益 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的公平價值 | $ | |||
| 透過可轉換票據所收取的收益 | ||||
| 可轉換短期票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | |||
對於第1、2和3級的轉移在報告期末被認可。當公共權證開始與單位獨立交易時，曾發生從第3級轉移至第1級的情況，於2022年3月31日結束的三個和六個月內。
本公司的營運資本貸款的公允價值是使用可轉換特徵的複合選擇公式和主合同的現值來評估的。該評估技術需要的輸入既不可觀察又對整體公允價值的計量非常重要。這些輸入反映了管理層對市場參與者在為營運資本貸款定價時所使用的假設的自身假設。
可轉換短期票據由於使用不可觀察的輸入，在計量日期被分類為公允價值層級的第3級。定價模型中固有的假設與預期股票價格波動、預期使用壽命和無風險利率有關。公司根據符合票據預期剩餘壽命的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日期對於與票據預期剩餘壽命相似的到期日的美國財政部零息票收益率曲線。票據的預期壽命假設等同於其剩餘合同期限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可轉換短期票據的總價值為$
Note 9 – 後續事件
本公司評估了在資產負債表日後發生的事件和交易，直到未經審核的簡明合併財務報表發佈之日。根據本公司的檢討，本公司未能識別出任何需要在未經審核的簡明合併財務報表中作出調整或披露的後續事件，除非在附註1和6中有披露。
21
項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析。
對「公司」、「NorthView Acquisition Corp.」、「NorthView」、「我們」、「我們的」或「我們」的引用是指NorthView Acquisition Corp。本公司財務狀況和營運結果的以下討論與分析應與本報告中其他部分所包含的未經審核的簡明合併財務報表及其附註一並閱讀。以下討論和分析中包含的某些資訊包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告表格10-Q包含根據1933年修訂證券法第27A條和1934年修訂證券交易法第21E條（以下稱為「交易法」）的前瞻性陳述。我們已根據當前的預期和對未來事件的預測來制定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性以及對我們的假設的影響，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質差異。在某些情況下，您可以通過用語如「可能」、「應該」、「可以」、「會」、「期待」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或這些術語的否定或其他類似表達來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（「SEC」）檔案中所描述的因素。
Overview
我們是一家於2021年4月19日成立的空白支票公司，註冊於特拉華州，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業進行類似商業合併（以下稱為「商業合併」）。我們於2021年12月22日完成首次公開募股，並已確定我們商業合併的目標公司。我們打算使用我們的公開募股所得現金以及下述的私人配售金額，還有如果有的話，我們的資本股票、債務或現金、股票和債務的結合來完成商業合併。
我們預期在追求首次商業合併的過程中將產生重大成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成首次商業合併的計劃會成功。
近期發展
本8-k表單不構成任何出售或交換的要約，也不構成任何證券的購買或交換的要約，亦不得在未在任何此類司法管轄區注册或符合證券法的資格之前，在任何此类司法管轄區出售证券。
在2022年11月7日，NorthView簽訂了一份合併協議及重組計劃（以下稱為「合併協議」），該協議由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.（一間特拉華州公司，是NorthView的直接全資子公司，以下稱為「合併子公司」）和Profusa, Inc.（一間加利福尼亞州公司，以下稱為「Profusa」）簽署。
合併協議規定，除其他事項外，在合併協議所考慮的交易的交割（以下稱為「交割」）時，合併子公司將與Profusa合併（以下稱為「合併」），Profusa將作為NorthView的全資子公司存續。與合併有關，NorthView將更名為「Profusa, Inc.」合併及合併協議所預期的其他交易以下統稱為「商業合併」。
商業合併需符合慣常的交割條件，包括滿足最低可用現金條件1500萬美元、獲得某些政府批准以及獲得NorthView及Profusa股東的所需批准。不能保證商業合併會順利完成。
根據合併協議，普富莎（Profusa）的股東將根據交易前的股權價值1.55億美元獲得總計的補償。交換比率將等於（a）1.55億美元，除以假定北景普通股的每股價值10.00美元。
根據合併協議，根據某些未來的收入和股價基礎里程碑，普富莎股東將有權接收最多387.5萬股北景普通股（“賺取股份”）。如果合併公司的普通股在交易關閉後的18個月紀念日和兩年紀念日之間，達到至少12.50美元的日均成交量加權平均市場價格，則將發行四分之一的賺取股份，且該標準必須在30個連續交易日內的任何20個交易日達成（“里程碑事件I”）。如果合併公司的普通股在關閉的第一個和第二個周年之間，達到至少14.50美元的日均成交量加權平均市場價格，則將發行四分之一的賺取股份，且必須在類似數量的天數內達成（“里程碑事件II”）。根據合併協議，剩下的四分之一賺取股份將在合併公司在2023財年實現至少5,100,000美元的收入時發行，且如果合併公司在2024財年實現至少73,100,000美元的收入，則將發行四分之一的賺取股份（如果兩個里程碑都達成，則賺取股份的上限為一半）。在2023年9月12日，合併協議的各方簽署了合併協議的修正案第1號（“修正案”），根據該修正案，各方同意根據普富莎提供的更新預測來修訂收入賺取里程碑。具體來說，修正案第1號修訂了“里程碑事件III”和“里程碑事件IV”的定義，根據該定義，如果合併公司在2024年12月31日結束的財年能夠實現11864000美元的賺取收入，則將向普富莎股東發行四分之一的賺取股份；如果合併公司在2025年12月31日結束的財年能夠實現99702000美元的賺取收入，則將向普富莎股東發行四分之一的賺取股份。修正案第1號還明確了某些公司認股權證的行使價格。
此外，如果在交割的第二個周年紀念日之前達成里程碑事件I或里程碑事件II，NorthView的贊助商NorthView Sponsor I, LLC及Profusa的股東， 將獲發額外股份，數量上限為因獲取額外融資（如合併協議中定義）而放棄的任何股份。
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合併協議終止
2024年1月12日，合併協議的各方根據合併協議的修訂版第2號進行了修訂，旨在修訂「里程碑事件III」的定義，將2024年12月31日結束的財政年度中承諾收入的里程碑金額$11,864,000替換為完成Tasly合資企業（如修訂的合併協議中所定義）及在2024年12月31日結束的財政年度內獲取相關資金的里程碑。合併協議的其他方面未作更改。
2024年2月16日，公司董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（「目標」）之間簽署一份約束性條款清單（「原始條款清單」），涉及與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（「Vellar」）的PIPE資金。Vellar同意在業務合併完成時以每股$2.00的價格訂購目標的2,500,000股普通和/或優先股份，總金額為$5,000,000，Vellar將在業務合併之前立即資助該金額。2024年5月9日，公司與Profusa之間的原始條款清單已被修訂和重新制定，以明確原始條款清單中的某些條款。
2024年3月4日，合併協議的各方根據合併協議的修訂版第3號進行了修訂，旨在修訂公司參考價值的定義（如合併協議中所定義），以調整在業務合併之前Profusa可能收到的融資收入和債務轉換的影響。合併協議的其他方面未作更改。
在2024年5月9日，公司與Profusa之間的原始條款清單進行了修訂和重述，以澄清該原始條款清單的某些條款。
在2024年9月25日，Vellar終止了與公司和Profusa於2024年5月9日簽署的修訂和重述的約束性主要條款和條件。終止信函通知公司和Profusa，Vellar選擇行使其根據終止權的權利，Vellar將有權獲得與此相關的所有合理費用和開支，最高不超過75,000美元。與該交易相關的總費用為59,867美元。拆夥費的支付應在商業合併結束時到期。
延長我們的合併期限
在2023年12月21日，公司舉行了股東特別會議，以投票延長合併期。因此，公司將合併期從2023年12月22日延長至2024年3月22日。因為延長而贖回了140,663股公司的普通股，贖回後仍然有6,027,219股普通股未被贖回；贖回後仍然有833,469股普通股未被贖回，這些股份是與我們的首次公開募股相關的。在2024年1月，從信託賬戶支付了1,565,078美元給贖回的股東，以便於延長。
在2024年1月2日，公司和大陸證券轉讓與信託公司（"CST"）簽訂了於2021年12月20日簽署的投資管理信託協議的修正案第1號，允許CST根據公司的書面指示，(i) 在公司的信託賬戶中不進行投資持有資金，或(ii) 在一個帶有利息的銀行活期存款賬戶中持有資金。
在2024年3月21日，公司舉行了2024年股東年度會議（"會議"）。在會議上，公司股東批准了公司修訂和重述的公司章程證書的修訂，以延長公司必須完成商業合併的日期，或者如果未能完成，則停止運營並贖回或回購100%由公司首次公開募股發行的普通股，從2024年3月22日起，每月最多延長六個月，根據公司的選擇，並且僅在每股未贈送的公共股每月貢獻0.05美元的情況下，最終直到2024年9月22日。
在會議相關事項中，持有 95,394股公共股份的股東適當行使了其贖回權，贖回後尚有5,931,825股普通股未贖回；539,075股普通股是與首次 公開發行有關而尚未贖回的股份。因此，貢獻每月為36,904美元，這是公司持續延長組合期所需的月度費用。2024年5月8日及5月31日，公司分別為4月和5月的延長貢獻存入了兩筆各36,904美元的款項。 2024年9月10日，公司存入了112,114美元，其中110,174美元用于6月、7月和8月的延長貢獻，1,400美元為因延遲信託支付而損失的利息。
在2024年9月19日，公司召開了股東特別大會（以下簡稱「會議」）。在會議上，公司的股東批准了對公司已修訂及重述的公司章程的修訂，將公司必須完成其初始業務組合的日期延長至2025年3月22日。就延長修訂的批准而言，持有50,556股公司普通股的股東行使了其贖回權，贖回後尚有5,881,269股普通股未贖回；贖回後尚有687,519股普通股是與我們的首次公開發行有關的股份。因此，貢獻每月為34,376美元，這是公司持續延長組合期所需的月度費用。2024年10月4日，公司存入了34,376美元作為9月的延長貢獻。10月和11月的延長貢獻尚未完成。
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本票
在2024年1月10日，公司董事會批准並修訂了其可轉換工作資本本票（以下簡稱「本票」），以增加可提取的本票本金金額至150萬美元。修訂和重述的本票還允許將未償還的本票本金餘額按每股2.22美元的價格轉換為公司普通股，由贊助商選擇償還。
於2024年5月31日，本公司的董事會批准，並且本公司對其可轉換工作資本本票進行了第二次修訂，與贊助商共同增加該本票可提取的本金金額至250萬美元。經第二次修訂和重述的本票還允許將未償還的本金餘額按每股2.22美元的價格以公司普通股的形式償還，具體由贊助商選擇。
納斯達克退市通知
於2024年1月11日，我們收到來自納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明我們未能遵守納斯達克上市規則5620(a)（“年度股東大會規則”），因為我們未能在財政年度結束後的十二個月內召開年度股東大會。該通知僅為缺陷通知，並非即將退市的通知，對我們的證券在納斯達克股票市場的上市或交易沒有當前影響。公司隨後於2024年3月21日召開了年度股東大會。於2024年3月25日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，表明我們已符合年度股東大會規則。
於2024年3月7日，公司收到來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），指出公司未能遵守維持最低公開持有股份市場價值（MVPHS）1500萬美元的要求，該要求在納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)（“MVPHS要求”）中規定，因為在通知前的30個連續交易日內，公司MVPHS低於1500萬美元。
該通知目前不影響普通股在納斯達克全球市場的上市。通知指出，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司自通知之日起有180個日曆天，即截至2024年9月3日的期限，來恢復對MVPHS要求的合規。在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年9月3日之前的任何時候，MVPHS以1500萬美元或以上的價格連續收盤至少十個交易日，納斯達克將書面通知公司已達到MVPHS要求，該事項將結束。
該通知表示，公司可能有資格將其證券的上市轉移至納斯達克資本市場（前提是滿足該市場的持續上市要求）。在2024年9月3日之前，公司已提交申請，將其證券的上市轉移至納斯達克資本市場。截至本報告日期，納斯達克尚未對該轉移申請作出決定。
2024年6月3日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（以下稱「納斯達克」）上市資格人員（「工作人員」）發出的逾期通告函，因為公司未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（「上市規則」），未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表季度報告。
2024年9月12日，公司收到了一封來自工作人員的函件（「納斯達克函件」），表示公司未能遵守上市規則，原因是公司未能及時提交截至2024年6月30日的10-Q表季度報告。
該納斯達克函件對公司在納斯達克的證券上市沒有即時影響。然而，如果公司未能及時重新符合規則，公司的證券將面臨從納斯達克退市的風險。
納斯達克函件還通知公司，工作人員已授予公司一個例外，以使其能夠重新符合上市規則。根據該例外的條款，公司必須在2024年10月14日之前提交以下文件：
| ● | 公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告；以及 |
| ● | 公司截至2024年6月30日的季度報告（表格10-Q）。 |
2024年10月9日，公司提交了截至2024年3月31日的季度報告（表格10-Q）。
2024年10月15日，公司收到了一封來自工作人員的信件（「延長通知」），通知公司它部分恢復了符合上市規則的條件，因為提交了截至2024年3月31日的季度報告（表格10-Q）。
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延長通知同時通知公司，工作人員決定授予公司進一步的例外，以使其能夠重新符合上市規則。根據該例外的條款，公司必須在2024年11月18日或之前提交截至2024年6月30日的季度報告（表格10-Q）：
無論是先前通知還是延長通知對公司在納斯達克的證券上市均無立即影響。然而，如果公司未能及時恢復符合該規則的條件，公司的證券將面臨從納斯達克退市。
如果公司不符合例外的條件，工作人員將提供書面通知，告知公司其證券將被退市。屆時，公司可以向聽證小組上訴工作人員的裁定。
業務結果
截至2024年6月30日，我們尚未開始任何業務。從2021年4月19日（成立）至2024年6月30日的所有活動均與我們的成立和首次公開募股有關，並且在首次公開募股後，我們識別了一家目標公司以進行業務合併。我們至今未進行任何業務運作，也未產生任何營運收入。在完成我們的首次業務合併之前，我們不會產生任何營運收入，最早不會產生。我們將以利息收入和信託賬戶持有的現金及可流通證券的未實現收益的形式產生非營運收入。我們預期將會因成為上市公司而產生開支（例如法律、財務報告、會計和審計合規），以及因盡職調查而產生的開支。
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨損失為397,487美元，其中包括運營成本253,130美元，所得稅準備23,026美元，以及由於我們的認股權證負債公允價值變動而造成的損失295,872美元，抵消來自信託賬戶持有證券的利息收入108,520美元和可轉換票據的公允價值變動66,021美元。
截至2024年6月30日的六個月內，我們的淨損失為1,217,764美元，其中包括運營成本723,971美元，所得稅準備44,480美元，以及由於我們的認股權證負債公允價值變動而造成的損失800,595美元，抵消來自信託賬戶持有證券的利息收入225,184美元和可轉換票據的公允價值變動126,098美元。
截至2023年6月30日的三個月內，我們的淨收入為852,389美元，其中包括信託賬戶持有證券的利息收入和未實現損失122,546美元，以及由於我們的認股權證負債公允價值變動而產生的收益1,007,875美元，抵消運營成本314,710美元、可轉換票據的公允價值變動58,590美元及所得稅準備21,912美元。我們需要在每個報告期結束時重新評估我們的負債分類認股權證，並在未經審核的合併綜合損益表中反映該報告期內認股權證負債公允價值變動的收益或損失。
截至2023年6月30日的六個月內，我們的淨收入為1,293,284美元，其中包括信託賬戶持有證券的利息收入和未實現損失1,964,386美元，以及由於我們的認股權證負債公允價值變動而產生的收益433,738美元，抵消運營成本758,427美元、可轉換票據的公允價值變動58,590美元及所得稅準備405,003美元。我們需要在每個報告期結束時重新評估我們的負債分類認股權證，並在未經審核的合併綜合損益表中反映該報告期內認股權證負債公允價值變動的收益或損失。
流動性和營運持續性
截至2024年6月30日，我們有$6,496現金及 工作資本赤字為$4,043,301。
截至2024年6月30日的六個月內，經營活動所使用的現金為$675,730。淨虧損為$1,217,764，主要受到信託利息收入$225,184、可轉換票據公允價值變化$126,098與我們的認股權利義務公允價值變化$800,595的影響。經營資產和負債的變化反映了在該期間內經營活動產生的現金為$92,721。
截至2024年6月30日的六個月內，投資活動所提供的現金包括$235,733支付給信託的延展付款、$204,460來自信託的特許經營及所得稅付款的報銷，以及與股份贖回有關的從信託提取的現金$2,653,439。
截至2024年6月30日的六個月內，融資活動所使用的現金包括$708,981來自可轉換票據的收益，以及與股份贖回有關的支付$2,653,439。
截至2023年6月30日的六個月內，經營活動所使用的現金為$1,239,875。淨收入為$1,293,284，主要受到信託利息收入$1,964,386、可轉換票據公允價值變化$58,590、遞延稅項準備變化$36,940及我們的認股權利義務公允價值變化$433,738的影響。經營資產和負債的變化反映在該期間內經營活動使用的現金為$39,505。
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截至2023年6月30日的六個月內，投資活動所提供的現金包括$194,827支付給信託的延展付款、$877,438來自信託的特許經營及所得稅付款的報銷，以及與股份贖回有關的從信託提取的現金$184,845,836。
截至2023年6月30日的六個月內，融資活動所使用的現金包括$369,589來自可轉換票據的收益，以及與股份贖回有關的支付$184,845,836。
在首次公開募股的完成之前，我們的流動性需求已透過贊助商的25,000美元資本貢獻滿足，該資本貢獻用於創始股份以支付某些募資成本，並且通過贊助商提供的204,841美元無擔保本票的貸款滿足，該貸款在首次公開募股時已全數償還。在首次公開募股和私人配售完成之後，我們的流動性需求已透過私人配售的收益得以滿足，該收益不在信託帳戶中，並且透過可轉換本票的提款來實現。
為了為預期的商業合併相關的交易成本提供資金，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高級職員及董事可以，但沒有義務，向公司提供營運資本貸款（見附註5）。
在2023年4月27日，公司與贊助商簽署了一份金額為1,200,000美元的可轉換營運資本本票（"本票"）。該本票不計利息，並在商業合併完成或清算日的較早者到期。贊助商可以選擇將本票未償還的本金全部或部分轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。在2024年1月10日，公司的董事會批准並且公司修訂了本票，以將可提款的本金金額增加至150萬美元。修訂和重述的本票還允許將本票的未償還本金餘額以每股2.22美元的價格以公司普通股的形式償還，這由贊助商選擇。在2024年5月31日，公司的董事會批准並且公司與贊助商簽訂了可轉換營運資本本票的第二次修訂，以將可提款的本金金額增加至250萬美元。第二次修訂和重述的本票還允許將本票的未償還本金餘額以每股2.22美元的價格以公司普通股的形式償還，這由贊助商選擇。公司在2024年6月30日的資產負債表中顯示的本金餘額為1,830,796美元，並以1,527,001美元的公允價值呈現本票。
公司需在2025年3月22日之前完成業務合併。公司能否在2025年3月22日之前完成業務合併尚不確定。如果未能在要求的日期之前完成業務合併，將有選擇延長我們完成初始業務合併的時間或進行強制清算及隨後解散。關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的權威指導，對持續經營考慮進行評估（會計準則更新（“ASU”）2014-15，“關於實體持續經營能力的不確定性披露”），管理層已確定，若公司無法完成業務合併，強制清算及隨後解散將對公司在這些簡明合併財務報表發出後的十二個月內持續經營的能力提出重大疑慮。若公司在2025年3月22日之後需要清算，則未對資產和負債的賬面金額進行任何調整。
非平衡表融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何在資產負債表外的安排。
合約義務
截至2024年6月30日及2023年12月31日，我們沒有任何長期債務或資本或經營租賃義務。
我們與贊助商簽訂了行政服務協議，根據該協議我們支付辦公空間及提供給管理團隊成員的秘書和行政服務，每月金額為5,000美元。截至2023年6月30日，公司與贊助商終止了該協議。截止2024年及2023年6月30日的三個月及六個月期間，與行政服務費相關的開支分別為0美元。截止2023年6月30日的三個月及六個月期間，與行政服務費相關的開支分別為15,000美元和30,000美元。截至2024年6月30日及2023年12月31日，與行政服務費相關的50,000美元尚未支付並記錄為應付相關方。
NorthView之前聘請I-Bankers作為顧問， 協助召開會議以討論潛在的業務合併及目標業務的特徵，向潛在投資者介紹NorthView ，這些投資者有興趣提供與業務合併相關的資金，協助NorthView獲得 股東對此業務合併的批准，並協助NorthView處理與 該業務合併相關的新聞稿和公共檔案（以下簡稱「業務合併行銷協議」）。在此項聘用中，NorthView 同意在業務合併完成時向I-Bankers和Dawson James支付現金費用（以下簡稱「業務合併費用」），金額為其首次公開募股總收入的3.68%（不包括任何適用的 尋找者費用）。在業務合併過程中，NorthView、I-Bankers和Dawson James修訂了業務合併行銷協議，將部分業務合併費用修訂為可部分以NorthView 證券支付，並在與Profusa合併完成後部分以現金支付，這些證券將受限售條款約束。
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關鍵的會計估計
公司不使用衍生工具 to 來對沖現金流、市場或外幣風險。公司評估所有金融工具，以確定這些 工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵，根據ASC主題480，區分 負債和股權，以及ASC主題815，衍生工具與對沖（「ASC 815」）。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記錄為負債或股權，需在每個報告期末重新評估。
可轉換可贖的票據
公司的可轉換票據的公允價值是使用可轉換特徵的複合選項公式及主合同的現值來評估。評估技術需要的輸入是不可觀察的，且對整體公允價值測量具有重要性。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價運營資本貸款時所使用的假設的自我假設。
權證負債
我們根據ASC 815-40中的指導，對與首次公開募股相關發行的認股權證進行賬目處理。該指導提供了因為認股權證不符合該條款下的股權處理標準，每個認股權證必須作為負債記錄。因此，我們將每個認股權證按其公允價值分類為負債。此負債必須在每個資產負債表日進行重新計量。每次這樣的重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變動將在我們的綜合收益表中確認。
在確定私人配售認股權證和代表性認股權證的公允價值時，使用了蒙地卡羅模擬模型，這意味著使用了與預期股價波動性、預期壽命和無風險利率相關的假設。公司根據歷史波動性來估算其普通股的波動性，歷史波動性與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。
最近的會計準則
在2023年11月，FASB 發佈了ASU No. 2023-07，分部報告（主題280）：可報告部門披露的改善，這要求披露更多的部門信息。ASU No. 2023-07自2023年12月15日之後開始的財政年度生效，且在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間也生效。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
在2023年12月，FASB 發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改善（“ASU 2023-09”），這將要求公司在其所得稅率調節中披露指定的附加信息，並為符合量化閾值的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司按照聯邦、州和外國稅收分類披露其已支付的所得稅，對於重要的單個司法管轄區，還需進一步分類。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。
我們的管理層不認為任何其他最近發布但尚未生效的會計準則如目前採用將對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
JOBS法案
《JOBS法案》包含的條款，其中包括放寬對合資格上市公司的某些報告要求。我們符合《JOBS法案》下的「新興增長公司」的標準，並被允許根據私營（非公開上市）公司的生效日期來遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興增長公司採用此類準則的相關日期上遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《JOBS法案》所提供的其他減少報告要求的好處。根據《JOBS法案》中的某些條件，如果作為「新興增長公司」，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要，例如，（i）根據第404節提供有關我們財務報告內部控制系統的獨立註冊公共會計師的證實報告，（ii）提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》對非新興增長公開公司的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOb可能採用的有關強制審計公司輪換或提供額外有關審計和合併財務報表的補充資訊的獨立註冊公共會計師報告的任何要求（審計師討論與分析），以及（iv）披露某些高層薪酬相關項目，例如高層薪酬與績效之間的相關性，以及CEO的薪酬與中位員工薪酬的比較。這些豁免在我們首次公開募股完成後的五年內有效或直到我們不再是一家「新興增長公司」，以較早者為準。
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項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第120億2條的定義，我們是一家較小的報告公司，並不需要提供本項目下其他必須提供的信息。
項目4. 控制及程序披露控制及程序的評估
揭露控制和程序的目的在於確保我們在《交易所法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、概括和報告，並將此類信息積累並報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管或適當的履行類似職能的人員，以允許及時就所需披露作出決策。
在我們的管理層的監督和參與下，包括我們的主要執行官和主要財務及會計官，我們進行了對截至2024年6月30日的披露控制和程序有效性的評估，該術語根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義。根據他們的評估，我們的主要執行官和主要財務及會計官得出結論，根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日並不有效，原因是存在與複雜金融工具相關的重大弱點，具體涉及可轉換票據的價值記錄、應付賬款和應計費用的正確記錄、預付費用的費用化及公司的所得稅準備金的計算。
我們不指望我們的披露控制和程序能預防所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作得多麼出色，只能提供合理的，而非絕對的保證以確保達成披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且利益必須相對於其成本來考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經探測到所有我們的控制缺陷和欺詐行為，如果有的話。披露控制和程序的設計部分也基於對未來事件發生概率的某些假設，並且無法保證任何設計將在所有潛在未來狀況下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變更
在最近的財政季度內，我們的內部控制（如《交易法》第13a-15(f)及15d-15(f)條款所定義的術語）在財務報告方面沒有發生變更，這些變更未對我們的內部控制產生重大影響，或合理預期不會對我們的內部控制產生重大影響。
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第二部分 - 其他信息
項目 1. 法律訴訟。
無。
項目 1A。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果有重大差異的因素，包括在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中描述的風險因素。截至本報告之日，與向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生重大變更。
項目 2. 未登記的股權證券銷售及收益的使用。
在2021年12月22日，我們完成了首次公開發行，發行了18,975,000個單位，其中包括根據承銷商全額行使超額配售選擇權發行的2,475,000個單位，總共籌集了189,750,000美元的收入。I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc.作為首次公開發行的聯合主承銷商。該項發行的證券根據證券法在S-1表格（註冊號333-257156和333-261763）下註冊。證券交易委員會於2021年12月20日宣布該註冊聲明生效。
與首次公開發行的完成同時，我們完成了向保薦人及I-Bankers和Dawson James私募配售合計7,347,500份私募配售認股權證，價格為每份1.00美元，總收益達到7,347,500美元。
私募配售認股權證與首次公開發行中銷售的認股權證相同，不同的是私募配售認股權證：(i) 不可被公司贖回，(ii) 可選擇以現金或無現金的方式行使，前提是它們由最初的購買者或其任何允許轉讓的受讓人持有。
我們支付的承銷折扣和佣金總額為3,450,000美元，此外，與首次公開發行相關的其他成本和開支為609,623美元。I-Bankers和Dawson James，作為首次公開發行的數名承銷商的代表，獲得了一部分與首次公開發行相關的承銷折扣和佣金。我們還從首次公開發行的收益中償還了對保薦人的 promissory note。在扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，我們首次公開發行及私募配售認股權證的總淨收益為193,037,877美元，其中191,647,500美元（或每個在首次公開發行中出售的單位10.10美元）被放入信託賬戶。除此之外，我們未對董事、高級職員或擁有我們普通股10%或更多股權的人士或其關聯公司，或我們的關聯公司進行任何付款。
第三項。優先證券違約。
無。
第四項。礦山安全披露。
無需適用。
項目 5. 其他信息。
在本季度報告所涵蓋的期間內，
本公司的董事或高級管理人員均沒有
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展品第六項。
以下附件作為本季度10-Q表格的一部分，或者被引用進入其中。
| 編號 | 展品描述 | |
| 2.1+ | 合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日，由NorthView、NV Profusa Merger Sub, Inc.和Profusa, Inc.之間簽署（參見2022年11月10日北景提交給SEC的8-k表格當中的附件2.1）。 | |
| 2.2 | 合併協議的修正案第1號，日期為2023年9月12日，由NorthView、Profusa和合併子公司共同簽署（參考NorthView於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的第8-k表格的第2.2號附件） | |
| 31.1* | 依據證券交易法規則13a-14(a)的主要執行官證明，並依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條採用 | |
| 31.2* | 依據證券交易法規則13a-14(a)的主要財務官證明，並依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條採用 | |
| 32.1* | 依據18 U.S.C.第1350條的主要執行官證明，並依據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條採用 | |
| 32.2* | 根據《2002年美國薩班斯-奧克斯利法》第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條的規定，確認首席財務官的資格。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文件 (因其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文件內的實例文件中，因此不會出現在互動數據文件中) | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB | 線上XBRL分類擴展標籤連結基底文件 | |
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中） | |
| * | 這些認證依據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節提交給證券交易委員會，並被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節提交，亦不應視為在1933年《證券法》的任何提交中作為引用的內容，除非在該提交中明確指明。 |
| + | 根據S-k條文601(b)(2)的規定，本陳述所涉及的某些展示和附表已被省略。登記者同意在證券交易委員會要求時，補充提供所有被省略的展示和附表的副本。 |
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簽名
根據交換法案的要求，登記者已授權下列簽署人代表其正式簽署本報告。
| NORTHVIEW ACQUISITION CORP. | ||
| 日期：2024年11月 14日 | 由： | /s/ 傑克·史托佛 |
| 姓名： | 傑克·史托佛 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 由： | Fred Knechtel | |
| 姓名： | Fred Knechtel | |
| 職稱： | 財務長 | |
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