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spectrum brands控股公司的（“公司）普通股在纽约证券交易所公开交易。因此，公司已采用此证券持有及交易政策（“政策）为了以下目的：（i）处理与公司有关的非公开信息；（ii）持有、购买和出售公司的证券；以及（iii）抵押、对冲和涉及公司证券的其他禁止交易。

本政策适用于所有董事、高级管理人员，1 其他高级职员和公司的员工。请注意，一般禁止适用于公司的所有董事、高级职员和员工，而第四部分（受限期间）和第五部分（预先清除）中列出的限制仅适用于董事、高级管理人员和在以下第四部分和第五部分中确定的某些其他指定人员。如果您不确定您是否受到第四部分或第五部分中列出的限制，请联系公司的法律总顾问或他或她的指定人。

本政策中所描述的相同限制也适用于您的配偶、未成年子女以及住在您家庭中的任何其他人、您作为普通合伙人的合伙企业、您作为受托人的信托，以及您作为执行人的遗产（统称为“相关方”）。您负责您的相关方遵守本政策。

就本政策而言，提及的“交易”或“公司证券的交易”包括购买或出售公司股票、债券、期权、卖权和买权、基于公司证券的衍生证券、公司证券的赠与、公司证券的贷款、在保证金账户中持有公司证券、将公司证券作为贷款的抵押、涉及或参考公司证券的对冲交易、将公司证券捐赠给信托、出售在行使股票期权后获得的公司股票、经纪人协助的无现金行使股票期权、为了筹集资金以行使股票期权而进行的市场销售，以及根据员工福利计划（如401(k)计划）进行的公司股票交易。

如果董事、高级职员或任何员工（无论职位高低）拥有与公司相关的实质性、非公开信息（如下文进一步讨论），那么该人及任何相关方不得：

•进行公司证券的交易（除非根据符合规则10b5-1的预先安排的交易计划进行“10b5-1规则”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易所法案）如第六部分所述）或采取任何其他行动以利用该信息；或

•将该信息传递给公司外的任何人，或建议或以其他方式推荐任何此类人员在公司证券中进行交易，或采取任何其他行动以利用该信息。

本政策在终止雇用后仍然适用，前提是前董事、高级管理人员或员工在终止时拥有重要的、非公开的信息。在这种情况下，直到该信息公开或不再重要，将不允许进行公司证券的交易。

任何董事、高级职员或员工在持有从公司任职期间获得的关于该公司重要的非公开信息时，不得进行任何此类其他公司的证券交易。

出于独立原因（例如为了应急支出需要筹集资金）而可能需要或合理的交易并不例外。即使是一笔不当交易的外观也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。

重要资讯. “物质信息任何信息都是合理投资者在决定进行公司证券交易时会认为重要的信息。简而言之，任何可能合理影响该等证券价格的资讯，不论是正面还是负面，都可能是重要的。常见的被视为重要的信息范例包括：

20-20的后见之明请记住，如果您在公司证券中的交易成为审查的对象，那么它将在事后进行检视，有了后见之明。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑监管机构和其他人将如何在事后看待您的交易。

向他人透露信息。无论该信息是否为有关公司的专有信息，或是可能对公司证券价格产生影响的其他信息，董事、高级职员和员工不得将该信息传递给他人。无论您是否从他人的行为中获得或打算获得任何利润或其他好处，均将适用处罚。

当信息公开时。您不得基于尚未广泛向市场披露的重大信息进行交易，例如通过新闻稿或向证券交易委员会（“美国证券交易委员会），而市场已经有时间消化这些资讯。一般来说，直到发布资讯之后的第二个工作日，市场才应该完全吸收该资讯。因此，如果资讯在星期一发布，则交易应该等到星期四才进行。然而，如果所述资讯包含在定期的季度收益报告中，并且该报告在特定日期的市场开盘前发布，则交易通常可以在发布日的第二个工作日进行。

公司计划下的交易。尽管本政策一般不适用于员工股票期权的执行（除非是下文所述的无现金执行），但它适用于所获得的普通股的出售。该政策适用于在股票期权的经纪人协助无现金执行中出售领取的普通股。此政策也适用于401(k)计划下的以下选择（如果且当公司将公司证券作为我们401(k)计划下的投资选择）：

保密义务本政策所规定的限制旨在避免违反证券法的重大非公开资讯滥用。这些限制是在不改变每位公司董事、高层管理人员及员工对于公司及其业务的所有机密或专有资讯保密责任的一般义务的基础上，另外增加的。此外，在公司服务或工作期间可能获得的任何其他机密资讯，也必须严格保密。除非该人有明确的需要了解该资讯，否则不得向公司内的任何其他人透露此类资讯，也不得向任何第三方透露，除非根据您的职能或职位的要求或其他约定。

由于公司认为任何人参与抵押、对冲、短期或投机性交易涉及公司证券是不适当的，因此公司的政策是禁止公司董事、高层管理人员和员工及其相关方从事以下与公司证券相关的活动：

a.用公司证券作为贷款或其他债务的抵押品是被禁止的。这项禁止包括但不限于，将此类股份在保证金账户中作为保证金贷款的抵押，或对公司证券进行保证金借贷。在本政策生效日期之前存在的任何抵押以及任何此类抵押的修改或替代，

b.与公司证券相关的衍生、投机、对冲或变现交易是被禁止的。这项禁止包括但不限于任何关于公司证券的衍生品交易（例如掉期、远期和/或期货）或允许股东锁定其公司证券价值以换取股价潜在增值的全部或部分交易。这些交易允许股东继续拥有相关股份，但不承担完全的拥有风险和收益，这可能导致股东与公司其他股东之间的目标不再一致。

c.卖空榜（即，沽出你不拥有的股票并借入股份以进行交割）。证券交易委员会禁止董事和高级职员对公司证券进行卖空。此政策扩大了禁令，涵盖所有公司员工。

公司宣布季度财务结果可能对公司证券的市场产生重大影响。因此，为了避免公司董事、高级职员、员工和其他内部人员在了解重大非公开信息时进行交易的任何外观，所有董事、高级职员和某些其他人员，如果他们目前或可能被期望了解公司或任何经营部门的季度财务结果，将受到季度交易限制。

3.对于董事、高级职员和其他指定人员，在一般法律顾问或其指定的人可能指示的范围和期间内，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第306条或其执行规定的要求。

在这些受限制的期间内，以下人员及其相关方（统称为「受限制员工」）是禁止在公司证券中进行交易（除非以下另有明确规定）：

限制员工应知晓上述限制期间可能会随时由公司自行判断进行修改。此外，公司可能会不时判断在限制期间之外进行交易公司证券是不合适的，因此可能会随时通知您额外的封闭期间。例如，在发布中期盈利指引之前，可能会施加一个短暂的限制期间。受限制期间要求的相关人员将会收到公司对于封闭期间政策的任何修改通知或在非限制期间内的任何额外交易禁令。受限制期限制的人员如果在限制期间内终止与公司的雇佣关系，将会在该期间结束前继续受到限制。

本第四部分所述的禁止条款不适用于公司证券的赠与和公司证券的信托捐赠，只要符合下述第六部分的要求。总法律顾问或其指派的人员可根据具体情况，授权在限制期间内进行公司证券交易，前提是希望进行该交易的人： (i) 在预期交易日期前至少一天以书面形式（包括通过电子邮件）通知公司该情况及拟交易的数量和性质；及 (ii) 向公司证明他或她并未掌握有关公司的重要非公开信息。

为了帮助防止法律的无意违规（例如，由于根据交易法第16条的披露义务而导致董事和高级职员未能适当报告）并避免即使是不当交易的表面出现（例如，当一名高级职员在不知悉待处理的重大发展的情况下进行交易），公司已实施以下程序：

所有有关人的交易公司证券必须经公司总法律顾问或其指定人员事先批准：事先批准的员工）必须经公司总法律顾问或其指定人员事先批准：

1.1.11.任何担任副总裁或更高职位的人士，经总法律顾问判断，及任何其他执行法律、财务或会计职能的不得不清楚了解公司任何运营部门的季度财务结果的人士；还有

受到这些限制的人士必须联系总法律顾问或总法律顾问的指定人员。至少需要两个业务日（或总法律顾问或其指定的人员所判断的更短期限）

提前并且在未获得清除许可的情况下，不得进行任何受预先清除请求影响的交易。若获得清除，则仅在批准日期后的工作日内有效，或在总法律顾问或其指定的人员所规定的其他有限期限内；前提是，总法律顾问或其指定的人员可以根据预清除员工的个别情况设立不同的截止日期。如果获得清除的交易未在此期限内执行（即未下单），则该交易必须再次预先清除。

在影响公司的重大事件或发展保持非公开的范围内，受预清除限制的人将不会被允许进行公司的证券交易。这些人可能不会被告知他们为何不能交易的原因。任何人如得知特定事件禁止交易的原因，无论如何都不应向第三方透露该原因，并且在可能的情况下应避免透露禁令的存在。告诉经纪人或其他建议交易的人该交易在当时不能进行时应谨慎行事。

美国证券交易委员会已通过第10b5-1条规则，这为根据符合特定条件的预先安排交易计划进行的交易提供了对内幕交易责任的辩护。该交易计划必须妥善记录，并且必须满足第10b5-1条规则的所有程序性条件，以免承担责任。

第10b5-1条例计划允许内部人员在限制期内或持有重要的非公开资讯时进行卖盘，只要内部人员事先已经给出指示或控管以进行预先计划的证券交易给第三方。内部人员必须在未持有重要非公开资讯的情况下建立该计划，且内部人员不得对如何、何时或是否进行交易施加任何后续影响。除了其他特定条件外，第10b5-1条例计划将提前以书面形式指定要出售的证券的数量和价格及售出日期（或用于确定数量、价格和日期的公式），否则不允许内部人员对如何、何时或是否进行销售施加任何后续影响。在采纳有效的第10b5-1条例计划后，内部人员将拥有一项肯定的抗辩，表明根据该计划进行的销售并非基于重要的非公开资讯。

公司将把创建、修改或终止为满足第10b5-1条例要求而建立的预先计划的交易程序或安排视为受本政策第IV部分所列限制期规则的交易。然而，根据正确建立的第10b5-1条例计划进行的交易，将不受本政策第IV部分的限制期约束。

公司将把创建、修改或终止为满足第10b5-1条例要求而建立的预先计划的交易程序或安排视为在计划建立、修改或终止时需要进行预先审核的交易。受预先审核政策约束的人士应与公司的总法律顾问或其指定人协调任何此类计划或安排。即使根据第10b5-1条例计划进行的每一笔交易不需要预先审核，但仍必须根据第144条规定进行，并必须在《交易法》第16条下的表格4中报告。

任何对本政策或具体交易有疑问的人，可以联系公司的总法律顾问或其指定人。不过，请记住，遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，您必须运用最佳判断，如有不确定之处，应在行动前询问。

Spectrum Brands Holdings, Inc.的意图是尽快并高效地确保遵守本政策和所有适当的业务程序。如果特定的索赔或情况需要进一步分析或内部审查，时间将相应调整。

任何违反本政策的员工可能会受到纪律处分，包括终止雇用。此外，违反本政策可能导致刑事起诉、报销因违规而产生的费用，以及其他法律行动。任何对遵守本政策有疑虑或问题的员工，应立即在采取进一步行动之前联系总法律顾问和劳动及就业顾问。总法律顾问和/或劳动及就业顾问将评估情况，并决定需要采取何种纠正措施（如有）。

如果遵守本政策不可行或技术上无法实现，或如果偏离政策是为了支持某项业务功能，用户可以向总法律顾问和劳动及就业顾问提交书面例外请求以供审查。对本政策的例外将根据操作约束、技术限制、法律要求或其他问题进行审查。只有经过总法律顾问事先书面批准的情况下，才允许不遵守本政策。