文件10.16
长期股权奖励计划
基于绩效的限制性股票单位协议
基于绩效的限制性股票单位协议
这份受限股票单位协议（以下简称“协议”），自[授予日期]生效，即授予之日起 （下称“授予日期”） 斯比光品控股公司（以下简称“公司”）与 [姓名]（参与者（“参与者”）。
备注：
鉴于公司已采纳每隔一段时间修订一次的[股权计划名称]（“计划”），根据该计划，可以授予受限制股份单位的奖励；以及
鉴于公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已决定，根据本文所规定，在最佳利益及其股东的情况下，授予参与者一项受限制股份单位奖励，须符合表现要求，并受到本文所设定的条款约束。
现在，基于本协议所载的事实和各方的约定，以及其他有价值的交换，并已确认收到，各方特此为自己，其继承人和受让人同意如下：
1.受限制股份单位的授予。公司特此赋予参与者一个总目标数量为[基础] 受限制股份单位（“基础奖励”）和额外受限制股份单位（“附加奖励”，连同基础奖励将是一个名称为[最大值。 受限股票单位，所有股票单位应在本协议规定的条款和条件以及计划中另行规定的情况下成为“奖励”。此类受限股票单位将计入公司的账簿中为受托人维护的单独账户（“账户”）。在任何给定日期，构成奖励的每个受限股票单位的价值均等于一股普通股的公平市值。奖励应根据本协议第3和第4部分的规定来授予和解决。
2.参照揉合等。计划的规定现以参照的方式纳入本协议中。除非本协议另有明文规定，否则应依照计划的规定和任何在本协议中另行定义的大写字词应按计划中所设定的定义来解释。若计划与本协议之间存在冲突，则计划的条款和条件将优先。 委员会将有最终权力来解释和解释计划和本协议并在其下作出任何和所有决定，其决定将对于参与者及其法定代表对于计划或本协议中出现的任何问题具有约束力且决定性。
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3.基础奖励之条款与条件。基础奖励应于授予日期为一百厘（100%）未授权。遵守计划和本协议的条款和条件，且取决于参与者通过表现授予日期（如下定义）继续为公司服务，则基础奖励应按以下方式授予和解决：
(a)授予。基础奖励应有资格按照本第3(a)部分所载的内容获得授予，并应根据此处所载的附录A中的表格所提供的范围而获得授予，如果并且，（A）受托人通过表现授予日期（如下定义）继续受公司雇用，且（B）委员会证明，自[ ] 开始至[ ] 结束的期间（“表现期间”）内，公司已达到或超过门槛“调整后EBITDA目标”，“调整后自由现金流目标”和“调整后股东权益回报目标”（在附件A中定义，并在本处统称为“目标”）以使基础奖励中的任何部分获得授予。 “表现授予日期”应为公司设定的日期，公司在该日期向受托人交付表现奖励（如下定义），该日期应为[ ]，并在委员会决定在表现期间内是否达到目标后尽快确定。作为表现授予日期（“表现奖励”的一部分）可能在基础奖励中作为表现授予日期（“表现奖励”）的任何部分，范围从零到基础奖励的一百厘（100%）取决于任何或所有目标的实现程度，根据附件A中订明的方法确定。
(b)履行绩效奖。公司应于绩效授予日期结算绩效奖，并因此以名义（以记录簿方式）发行每一个已经授予之受限股份单位组成的绩效奖一股普通股（每个名为“RSU股票”），任何碎股均四舍五入为最接近的整数股（并且在该结算完成后，这些受限股份单位将停止记入账户）。
(c)调整目标。董事会有权调整或修改计算目标，只要计划允许并且在本协议中提供。
(d)绩效授予日期对未授予的一部分奖励的丧失。在绩效授予日期，如果基本奖励尚未授予的部分存在，则该部分将不可撤销地无偿减少。如果在绩效授予日期，董事会已经证实基本奖励的任何部分都没有取得，则基本奖励将自动完全终止，并且所有在该日期记入参与者账户的基本奖励受限股份单位将以无偿方式撤销。
4.额外奖励的条款和条件。额外奖励将于授予日期时百分之百（100％）未授予，如果在绩效授予日期，董事会已经证实基本奖励的任何部分都未授予，则额外奖励将自动完全终止，并且所有记入参与者账户的额外奖励受限股份单位将在该日期无偿撤销。除非计划和本协议另有规定，并且并且在参与者持续服务公司直至对额外奖励的授予日期和结算日期具有典许为条件下，额外奖励将按照以下方式授予并结算：
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额外奖励授予。额外奖励将符合本第4(a)条款并根据附档A中表格所载情况授予。任何可能授予的额外奖励部分将根据根据附档A中订明的方法在额外奖励的目标达到程度范围内从零到百分之百（100％）授予，按照附档A所载认定的方法确定。
(a)额外奖励授予。额外奖励将符合本第4(a)条款并根据附档A中表格所载情况授予。任何可能授予的额外奖励部分将根据根据附档A中订明的方法在额外奖励的目标达到程度范围内从零到百分之百（100％）授予，按照附档A所载认定的方法确定。
(b)公司将于业绩授予日期结算额外奖励，并因此以受益人的名义（以记录形式）发行每个额外奖励所包含的每一个受限股单位的RSU股票，任何碎股均四舍五入至最接近的整股（并在此结算后，这些受限股单位将不再计入账户）。
(c)委员会有权根据计划的允许调整或修改目标的计算。
(d)在业绩授予日期，若有的额外奖励尚未发放，则该部分将不可撤销地无偿放弃。如果在额外发放日期，委员会已证明没有任何部分的额外奖励获得，则该额外奖励将自动完全终止，并且计入受益人账户的所有受限股均将在该日期无偿放弃。
5.离职对奖项的影响。
(a)除非计划或本协议另有规定，否则如果受益人在业绩授予日期之前因任何原因终止与公司的聘用，则奖励和计入受益人账户的所有受限股单位均将于离职日无偿放弃。
(b)尽管本协议或计划中有任何相反情况，在受益人与公司或联属公司的雇佣协议或遣散协议中包含有更有利的终止待遇时，则应适用该协议的条款。
6.杂项。
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(1)股息等值。如果在任何日期上对普通股支付股息，则受益人账户将被记入相当于该股息金额的现金或根据委员会唯一选择以普通股形式的股票。这些累积的股息等值将在与基础受限股单位的结算或放弃时支付并放弃，如果受限股单位被放弃，则受益人将无权要求与之相关的任何股息等值支付。
(2)税收和预扣款。在任何部分的奖项结算时，参与者应向公司支付所需的预扣税款，公司有权并且特此被授权从受限制股票单位下应交付的任何现金、RSU股份、其他证券或其他财产中扣除，或从应向参与者支付的任何补偿或其他款项中扣除所需的预扣税款金额（以现金、RSU股份、其他证券或其他财产的方式），以支付受限制股票单位结算时应付的所有预扣税款。此外，委员会可以自行决定，允许参与者（A）交付参与者拥有的且尚未受到任何质押或其他抵押权益影响并且不会对公司构成负面会计影响的普通股股份，其公允市值等于该预扣责任；或者（B）从受限制股票单位结算时应发行或交付的RSU股份数量中扣除一定数量的股份，其公允市值等于该预扣责任（但不超过最大法定预扣责任）。公司根据本协议的义务将有赖于该支付或安排，并且公司有权自任何应支付的款项中扣除任何此类预扣税款。
(3)转让限制；持有要求。根据此处授予的奖项不得出售、质押或以其他方式转让（除遗嘱或继承和分配法律的规定外），并且不得受到留置权、扣押、附加或其他法律程序的约束。参与者承认并同意，就其账户记入的每一个受限制股票单位而言，除非每个这样的受限股票单位根据此处第3或第4条款结算为RSU股份，否则参与者对公司无任何投票权。从受限制股票单位在RSU股份中结算之日起，参与者同意持有（并且不得出售、质押或以其他方式转让（除遗嘱或继承和分配法律的规定外）），至少50%，或公司要求的其他数量，净RSU股份，在受限股票单位赋予RSU股份并且该等RSU股份在一年后内（考虑出售或扣留任何RSU股份以支付因该等RSU股份而产生的补偿所需的税款（由公司确定））持有一年的期间（或公司规定的其他数量。
(4)作为股东的权利。至于表现授权日期之后，参与者将成为在该日期结算的RSU股份的记录持有人，除非并直到该股份被出售或其他处置，作为记录持有人将享有公司普通股东的所有权利，包括但不限于投票权。
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就RSU股份而言，如有权利，. 在表现授予日期之前，参与者将不被视为拥有受限制股本单位所属的普通股份的所有者，无论为何目的。
(5)一般资产。根据本协议所存入账户的所有金额，将继续作为公司的一般资产，参与者对账户的利益仅使参与者成为公司的一般无抵押债权人。
(6)通知。一切根据本协议提供或允许的通知、要求和其他通讯均须以书面形式发送，并以挂号或认证头等邮件、要求回执，由全国认可的快递公司或亲自递送：
如果对于公司：
3001 Deming Way
Middleton, WI 53562 认真考虑：总法律顾问
with a separate copy to: 3001 Deming Way
Middleton, WI 53562
Attention: Chief Financial Officer if to the Participant:
At the Participant’s last known address on file with the Company.
All such notices, demands and other communications shall be deemed to have been duly given when delivered by hand, if personally delivered; when delivered by courier, if delivered by commercial courier service; five business days after being deposited in the mail, postage prepaid, if mailed; and when receipt is mechanically acknowledged, if telecopied.
(7)Clawback/Forfeiture. The Committee may in its sole discretion cancel all or any portion of the Award if the Participant, without the consent of the Company, while employed by or providing services to the Company or any Affiliate or after termination of such employment or service, violates a non-competition, non-solicitation or non-disclosure covenant or agreement or otherwise has engaged in or engages in activity that is in conflict with or adverse to the interests of the Company or any Affiliate, including fraud or conduct contributing to any financial restatements or irregularities, as determined by the Committee in its sole discretion. If the Participant otherwise has engaged in or engages in any activity referred to in the preceding sentence, the Participant will forfeit any gain realized on the vesting or settlement of such Award, and must promptly repay the gain to the Company, upon 30 days prior written demand by the Committee. In addition, if the Participant receives any amount in excess of what the Participant should have received under the Award for any reason
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(including without limitation by reason of a financial restatement, mistake in calculations or other administrative error), then the Participant shall be required to repay any such excess amount to the Company upon 30 days prior written demand by the Committee. This Award is subject to the clawback, forfeiture or similar requirement applicable pursuant to law (including without limitation Section 304 of the Sarbanes Oxley Act and Section 954 of the Dodd Frank Act) and the Company policies, each as amended from time to time.
(8)可分割性。本协议的任何条款无效或不可强制执行，均不影响本协议的其他条款的有效性或可执行性，且本协议的每一条其他条款均可根据法律允许的程度予以分割和强制执行。
(9)无服务权利。本协议中的任何内容不应被解释为赋予参与者在任何职位上留任的权利，无论是作为公司或其联属公司的员工、顾问或董事，或干扰或限制公司或其联属公司的权利，该权利在此明确保留，随时基于任何原因解除、终止或开除参与者。本协议中提及「与公司的持续服务或雇佣」或「与公司的雇佣」及具有类似效果的词语应指公司或其联属公司的雇佣或服务；前提是，如果任何这样的联属公司被处置（无论是通过资产出售、股权出售、合并或其他形式），且该前联属公司不再由公司拥有或控制，则根据本协议，在此处所指的持续服务或雇佣应被视为于该处置完成日期终止，并且参与者的雇用应被视为于该处置日期终止，若此处置被视为在最终授予日之前发生的实际终止，则参与者的奖励及本协议下的所有限制股份单位将于该被视为终止日期当日无偿没收。
(10)受计划约束。参与者接受此奖励时，承认参与者已收到计划副本并有机会审阅计划，并同意受计划的所有条款和规定约束。
(11)受益人。参与者可以向委员会提交一份符合委员会规定的指定受益人书面指定，并且可以随时修改或撤销该指定。如果无指定的受益人存活，则应视遗嘱或参与者的遗产管理员为参与者的受益人。
(12)继承人。本协议的条款应对公司及其继承人和受让人以及参与者和受益人、执行人、管理人、继承人具有约束力并具有益处。
(13)第409A条。本奖项拟被豁免或遵守税法第409A条，并应以一致的方式解释本协议。本奖项受到计划第15(t)条的约束。
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(14)电子交付。参与者接受本奖项后，兹同意按照证券交易委员会规定提供的招股章程、年度报告和其他必须交付的资讯进行电子交付。参与者可随时以书面形式通知公司，提前三个工作日通知撤销此同意，此情况下后续必要的招股章程、年度报告和其他资讯将以硬拷贝形式交付给参与者。
(15)证券法律。参与者同意公司发行RSU股份的义务也应受制于遵守《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、各州证券或公司法、上述任何法律法规，以及公司证券上市的任何证券交易所适用的要求等先决条件。
(16)全部协议。本协议和计划包含在此段所载主题的各方之间的全部协议和了解，并取代了所有先前协议、通信、陈述和谈判。除非以书面形式经各方签署，否则对本协议的任何变更、修改或放弃均无效。
(17)Governing Law。本协议应根据特拉华州法律解释和诠释，不考虑其冲突法原则，或可能导致应用除特拉华州外任何司法管辖区法律冲突法原则。然而，对于主要居住和工作于加利福尼亚州的任何参与者，管辖法应为加利福尼亚州。
(18)标题。本条款之标题仅供方便参考，不得作为解释或解释的基础，并不构成本协议的一部分。
[本页其余部分故意留白]
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为此证明，本协议以上文日期签署。
SPECTRUM BRANDS HOLDINGS, INC.
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参与者
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[参加者]
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附录A
调整后的EBITDA目标为$[]百万美元，调整后的自由现金流目标为$[]百万美元，并且调整后的股东权益回报率目标为[]％，每种情况均为自[ ]开始并在[ ]结束的累计三个财政年度（以下简称为“”表现期”）。为免疑问，这些目标可能根据以下定义可由薪酬委员会进行调整。
“调整后的EBITDA” 指除了重组、收购和整合费用外的利息、税项、折旧和摊销前净收益。, 销售一个或多个部门的损益、及其他一次性费用。然后，根据首句公式的结果，薪酬委员会将以善意进行调整，并在与首席执行官协商后，以否定任何处置或未续订重要许可协议的效果；但是，根据董事会批准的交易，在履行期间收购的业务或产品线所产生的调整后EBITDA，将根据薪酬委员会合理和善意地确定（在与首席执行官协商后），从收购日纳入计算。
“调整后的自由现金流” 指调整后的EBITDA加减当前和长期资产及负债的变动，扣除税项、重组、利息和资本支出的现金支付。在与首席执行官协商后，与董事会批准的任何收购或再融资相关的交易成本或融资费用将被添加回调整后的自由现金流，并经董事会合理和善意地批准，结果将如首句公式，薪酬委员会将以善意进行调整，并在与首席执行官协商后，以否定任何处置、未续订重要许可协议或董事会批准的重要资本配置决策对利息收入的影响：不过，根据董事会批准的交易，在履行期间收购的业务或产品线产生的调整后的自由现金流，将根据薪酬委员会合理和善意地确定（在与首席执行官协商后），从收购日纳入计算。
“调整后股东权益回报率” 指的是将3年累计调整后净利润（调整后EBITDA减去利息、税款、折旧和摊提）除以财务【乙太经典】, 【乙太经典】和【乙太经典】年平均总股东权益之和，不包括出售一个或多个部门的收益或亏损。前述公式的结果将经由薪酬委员会依诚实信用调整，并在与首席执行官协商后，以抵消任何重大授权协议的处置或不续期等效果。然而，如果在履职期间董事会核准的交易中收购业务或产品线，则调整后股东权益回报率将根据薪酬委员会合理且诚实地确定的程度（在与首席执行官协商后），从收购日起计算在内。
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基本津贴
达到调整后EBITDA目标 | 基本津贴在履职取得日期上的分配百分比 | ||||
0% | |||||
8.33% | |||||
16.66% | |||||
25.00% | |||||
33.33% | |||||
如果在履职期间，调整后EBITDA超过[ ]百万美元，但不足[ ]百万美元，那么在履职取得日期，基本津贴的百分比应在0%至33.33%之间，使用直线插值。
达到调整后自由现金流目标 | 基本津贴在履职取得日期上的分配百分比 | ||||
0% | |||||
8.33% | |||||
16.66% | |||||
25.00% | |||||
33.33% | |||||
若在履行期内，调整后的自由现金流大于$[]百万但小于$[]百万，则在履行授予日期，应发放的基本奖项比例将介于0%至33.33%之间，使用直线插值。
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达到调整后权益回报目标 | 在履行授予日期上的基本奖项比例 | ||||
0% | |||||
8.33% | |||||
16.66% | |||||
25.00% | |||||
33.33% | |||||
若在履行期内，调整后的权益回报率高于[]%但低于[]%，则在履行授予日期，应发放的基本奖项比例将介于0%至33.33%之间，使用直线插值。
额外奖励
额外奖项的最大百分比 | ||||||||
达到调整后EBITDA目标 | 大于$[] | 33.33% | ||||||
达到调整后的自由现金流 | 大于$[ ] | 33.33% | ||||||
达到调整后的股东权益回报 | 大于[ ] | 33.33% | ||||||
如果表现期调整后EBITDA超过$[ ]百万但不超过或等于$[ ]百万，则在绩效汇现日期授予的额外奖项百分比应在0%和33.33%之间，由委员会使用直线内插法确定。如果表现期调整后EBITDA超过$[ ]百万，则额外奖项的百分比为33.33%。
如果表现期调整后自由现金流超过$[ ]百万但不超过或等于$[ ]百万，则在绩效汇现日期授予的额外奖项百分比应在0%和33.33%之间，由委员会使用直线内插法确定。如果表现期调整后自由现金流超过$[ ]百万，则额外奖项的百分比为33.33%。
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如果表现期调整后股东权益回报超过[ ]%但不超过或等于[ ]%，则在绩效汇现日期授予的额外奖项的百分比应在0%和33.33%之间，由委员会使用直线内插法确定。如果调整后股东权益回报超过[ ]%，则额外奖项的百分比为33.33%。
为免疑义，调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和调整后的股东权益回报部分的额外奖项可独立获得高达每个目标的33.33%，如果三个目标都达到最大值，则额外奖项的百分比为100%。
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