美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月13日

GameSquare 控股有限公司。

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(216) 464-6400

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01。 進入重大實質性協議。

開啓 2024 年 11 月 13 日，特拉華州的一家公司 GameSquare Holdings, Inc.（”公司” 或”GameSquare”）， FaZe Media Holdings, LLC，一家特拉華州公司，是 GameSquare 的間接全資子公司（”GameSquare SPV” 再加上 GameSquare，”GameSquare 派對”），特拉華州的一家公司 Faze Media, Inc.（”Faze 媒體”）和特拉華州有限責任公司 Gigamoon Media LLC（”Gigamoon”，並與 Faze 一起 媒體，”Faze Parties”），簽訂了票據購買協議（”購買協議”）， 根據該協議, GameSquare雙方同意在兩次單獨的結算中聯合或單獨簽發:(一) 優先擔保本票 向Faze Media註明本金爲325萬美元（”本票”) 和 (ii) 優先擔保敞篷車 給 Gigamoon 的本金爲 10,000,000 美元的期票（”可轉換票據” 再加上《約書》 注意，”注意事項”).

該 承諾票據於2024年11月13日（“初始結算）發出，利率爲每年7.5%，在違約事件發生時將自動提高至10.0%。該承諾票據到期，所有本金及其累計利息將在以下最早時間到期並應支付：（i）2029年11月13日，（ii）在違約事件中加速承諾票據，以及（iii）承諾票據持有人在2024年12月15日之後提出的要求時（僅在發生第二次交割時的情況下，該日期爲“承諾到期日”）。GameSquare各方可以在任何時候全額或部分提前支付未償還的承諾票據本金，無需承擔任何罰金。 在第二次交割發生時（如下面定義），承諾票據規定必須償還承諾票據的全部本金餘額，以及所有累計和未支付的利息，此等償還應通過GameSquare各方在第二次交割中獲得的收益進行。

根據購買協議和票據的條款，在2024年12月15日左右，並在其中規定的某些交割條件的條件下，GameSquare各方同意發行可轉換票據給Gigamoon，以換取1000萬美元的總收入。如上所述，在第二次結束併發行可轉債券後，本票據應自動且立即到期，GameSquare各方已同意利用第二次結束的部分款項償還本票據下的所有未清金額。

可轉換票據將以7.5%的年利率計息，自動調整至10.0%，如果發生違約事件。可轉換票據將在發行之日起五年到期，除非提前加速於違約事件發生時由可轉換票據持有人選擇。可轉換到期日”). 利息應自可轉換票據發行日起計息，並應由GameSquare方支付（i）發行日的每個週年紀念日，以及（ii）較早的時間，即（x）可轉換到期日和（y）根據其條款的可轉換票據的轉換或交換。GameSquare方應通過向持有人發行GameSquare的普通股份支付可轉換票據下的所有利息支付，其數量等於(A)截至支付日應付的任何已計提未付利息的總額與(B)適用轉換價格的商數。普通股”）等於（A）截至支付日爲止的任何已計提且未支付利息的總額與（B）適用轉換價格。

根據持有人的選擇，在2025年12月31日或之後的任何時間，或者在違約事件或一定變更控制事件發生時，可將可轉換票據要麼（i）按照轉換價格每股2.50美元轉換爲普通股的股份數量（“Conversion Shares”），等於未償還本金加上所有應計但未支付的利息，受其規定的調整約束（「轉換價格」），或者（ii）與GameSquare SPV持有的FaZe Media的5,725,000股A-1系列優先股交換（「FaZe Media股票」）。轉換價格受到抗稀釋保護，並受到針對任何低於生效的轉換價格的後續交易和標準調整的特定例外的限制。在送轉、拆股並股或類似事件發生時，轉換價格可能會發生變化。未經持有人事先書面同意，任何GameSquare方均不得償還該可轉換票據。

在換股票憑證換取FaZe Media股份的情況下，GameSquare方和FaZe方同意，在將GameSquare方對FaZe Media股份的所有權、標題和利益轉讓給持有人之外，GameSquare和FaZe Media將就特定商標和授權協議修訂成effect版權協議。協議日期為2024年5月15日，以授予GameSquare對其中設定的特定許可標記的永久許可證，以及其他事項。

可轉換票據如果在轉換或發行後，持有人及其聯屬機構連同其所持股權超過9.99%的流通普通股，則無法轉換及發行普通股。除了可轉換票據中的持股限制外，可依可轉換票據發行的普通股數量總和被限制為流通普通股的19.99%（“交易所上限”），除非公司取得股東批准（“股東批准”）以發行超過交易所上限的股份。

購買協議包含類似交易中常見的某些陳述和保證、契約及賠償條款。

在扣除費用之前，公司的初步關閉總收入爲3,250,000.00美元。公司打算將初步關閉後的淨收益用於償還一些現有的義務以及用於營運資金和一般企業用途。

根據購買協議，對可轉換票據的提議和銷售將根據《1933年證券法》（經修訂，以下簡稱「證券法」）第4(a)(2)節和根據該法制定的D條例第506(b)條的註冊豁免進行。此類提議和銷售僅會向根據證券法規定的D條例第501條的「合格投資者」進行，且不進行任何形式的公衆招攬，並且在向此類投資者提供有關公司或此次發行的證券的請求信息時，將完全給予訪問權限。

本報告不構成出售證券的要約或對購買上述發行證券的要約請求，也不應在任何法律禁止此類要約、請求或銷售的司法管轄區域內進行證券的要約、請求或銷售，除非已根據該司法管轄區的證券法進行註冊或合格。

上述關於購置協議、 promissory note 和可轉換票據的描述並不完整，且完全受限於相應文件的完整文本，這些文件作爲本當前報告的附件10.1、4.1和4.2已被提交，且在此通過引用併入本報告。

項目2.03。 創建註冊者的直接財務義務或資產負債表外安排的義務。

本當前報告的8-k表格中第1.01項所列信息在此通過引用併入。

項目3.02。 未註冊的股權證券銷售。

本當前報告的8-k表格中第1.01項所列信息在此通過引用併入。

項目 7.01。 法規FD披露。

在2024年11月14日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署購買協議，完成初步交割以及在本8-k報告第1.01項中討論的相關交易。新聞稿的副本附在本8-k報告的附件99.1中，並通過引用納入此處。

這個 本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息已提供，就本節而言，不得視爲 「已歸檔」 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條（”《交易法》”），或者以其他方式承擔責任 該部分，不得視爲以引用方式納入公司根據《證券法》或 《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司語言。表格 8-k 的這份最新報告將不被視爲 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

項目9.01 基本報表和展品

(d) 展品

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。