美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排 13G/A
根據1934年證券交易所法規
(第9號修正案)*
唯品會 控股有限公司
(發行人名稱)
A類普通股，面值每股0.0001美元
(證券類別)
G93629 106
（CUSIP 編號）
2024年9月30日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：
☐ 規則 13d-1(b)
☐ 規則 13d-1(c)
☒ Rule 13d-1(d)。
| * | 本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。 |
本封面其餘內容所需信息不被視爲《證券交易法》第18條的「已申報」或者其他相關責任, 但會受到該法中其他所有條款的限制(請見注)。
CUSIP編號 G93629 106
| 1 |
報告人姓名
優雅運動控股有限公司 | |||||
| 2 | 勾選適當的方框，如果是組的成員
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島 | |||||
| 數量 股份 受益 由 每個 報告 人員 與 |
5 | 獨立投票權
15,941,084 股（由 15,560,358 股 B 類普通股和 380,726 股 A 類普通股以美國存托股份（「ADSs」）形式代表）(1) | ||||
| 6 | 共同投票權
0 | |||||
| 7 | 獨立處置權
15,941,084 股（由 15,560,358 股 B 類普通股和 380,726 股 A 類普通股的 ADS 形式表示）(1) | |||||
| 8 | 共同決策權
0 | |||||
| 9 |
每個報告人受益擁有的總金額
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 檢查是否在第(9)行的總金額中排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額所代表的類別百分比
15.5%(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
CO | |||||
注：
| (1) | 由優雅動感控股有限公司直接持有，最終完全由SYZXC信託擁有。請參見項目 4. |
| (2) | 假設將所有B類普通股轉換爲A類普通股。 |
2
CUSIP編號：G93629 106
| 1 |
報告人姓名
Eric Ya Shen | |||||
| 2 | 勾選適當的方框，如果是組的成員
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
中國 | |||||
| 數量 股份 受益 由 每個 報告 人員 與 |
5 | 獨立投票權
2,134,616股（由可在2024年9月30日之後的60天內行使的2,132,083股A類普通股的期權代表，以及以ADS形式直接持有的2,533股A類普通股，持有者爲Eric Ya Shen） | ||||
| 6 | 共同投票權
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股和380,726股以ADS形式表示的A類普通股構成）(1) | |||||
| 7 | 獨立處置權
2,134,616股（由期權獲得的2,132,083股A類普通股組成，期權在2024年9月30日後60天內可行使，以及直接由Eric Ya Shen持有的2,533股以ADS形式表示的A類普通股） | |||||
| 8 | 共同決策權
15,941,084股（由15,560,358股B類普通股和380,726股以ADS形式表示的A類普通股構成）(1) | |||||
| 9 |
每個報告人受益擁有的總金額
18,075,700股 | |||||
| 10 | 檢查是否在第(9)行的總金額中排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額所代表的類別百分比
17.2%(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
在 | |||||
注：
| (1) | 由優雅運動控股有限公司直接持有，該公司最終由SYZXC trust全資擁有。見第4項 |
| (2) | 假設所有B類普通股轉換爲A類普通股。 |
3
CUSIP編號：G93629 106
| 1 |
報告人姓名
張小春 | |||||
| 2 | 勾選適當的方框，如果是組的成員
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
中國 | |||||
| 數量 股份 受益 由 每個 報告 人員 與 |
5 | 獨立投票權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
15,941,084 股（由15,560,358股B類普通股和380,726股A類普通股以ADS形式表示）(1) | |||||
| 7 | 獨立處置權
0 | |||||
| 8 | 共同決策權
15,941,084 股（由15,560,358股B類普通股和380,726股A類普通股以ADS形式表示）(1) | |||||
| 9 |
每個報告人受益擁有的總金額
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 檢查是否在第(9)行的總金額中排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額所代表的類別百分比
15.5%(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
在 | |||||
注：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，最終由SYZXC trust全資擁有。詳見第4項 |
| (2) | 假設將所有B類普通股轉換爲A類普通股。 |
4
| 項目1(a)。 | 發行人名稱：
唯品會控股有限公司（「發行人」） | |
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室的地址：
唯品會總部，丁新路128號 廣州市海珠區 510220 中華人民共和國 | |
| 項目2（a） | 申報人姓名：
雅居控股有限公司 Eric Ya Shen 張曉春 (統稱, 「報告人」) | |
| 項目2（b） | 主要業務地點或居住地地址：
對於優雅動感控股有限公司： 特立尼達商會, 威克漢姆斯凱, 郵政信箱146 英屬維爾京群島，路鎮， 托爾托拉
致：Eric Ya Shen 和 Xiaochun Zhang： 唯品會總部，丁信路128號 廣州市海珠區 510220 中華人民共和國 | |
| 項目2（c） | 國籍：
優雅動作控股有限公司 – 英屬維爾京群島 Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang - 中華人民共和國 | |
| 項目2(d)。 | 證券種類名稱：
發行人的A類普通股，面值爲每股0.0001美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，各自的面值爲每股0.0001美元。A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了轉換權和投票權。每股B類普通股可由持有者在任何時候選擇轉換爲一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不可轉換爲B類普通股。每股A類普通股的持有者有權對提交給他們投票的所有事項投一票，而每股B類普通股的持有者有權對提交給他們投票的所有事項投十票。 | |
| 項目2(e)。 | CUSIP編號：
G93629 106 | |
5
| 項目3. | 如果本聲明根據§§進行文件提交 240.13d-1(b)， 或 根據240.13d-2(b)條款提交此聲明，請勾選報告人是否屬於以下人員： 或（c），檢查提交者是否爲： | |
| 不適用 | ||
| 項目4。 | 所有權。 | |
| 以下關於報告人截至2024年9月30日持有發行人普通股的所有權信息： | ||
| 報告人 |
金額 有益擁有 持有的： |
佔比 類別： |
佔比 總數 表決權： 電源 |
獨家處置權。 投票或 指導 共同處置或指導共同處置權： |
共享 授權 投票權或指導投票權 指導 共同處置或指導共同處置權： |
獨家處置權。 處置或 指示 處置 的： |
共享 授權 處理或 指導 處置 的： |
|||||||||||||||||||||
| 雅居控股有限公司 |
15,941,084 | 15.5 | % | 64.3 | % | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | 0 | |||||||||||||||||||
| Eric Ya Shen |
18,075,700 | 17.2 | % | 64.6 | % | 2,134,616 | 15,941,084 | 2,134,616 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
| 張曉春 |
15,941,084 | 15.5 | % | 64.3 | % | 0 | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
根據1934年修訂後的證券交易法規則12b-15，本修訂編號1號包含了公司首席執行官和首席財務官在薩班斯·奧克斯利法案(2002年修訂版)項下必需的302和906項的基本報表附錄和證明的完整文本，日期爲本修訂日期。13d-3(d)(1)的規定 所有B類普通股（可轉換爲A類普通股）被視爲已轉換，以便於（i）確定報告人擁有的A類普通股的總額，以及（ii）計算報告人擁有的A類普通股的百分比。每位報告人持有的有益證券的百分比是基於截至2024年9月30日的發行和流通的102,665,538股普通股（包括87,105,180股A類普通股和15,560,358股B類普通股）計算的，作爲一個單一類別。在計算報告人的擁有權百分比時，報告人已包括在適用的情況下，報告人在2024年9月30日之後60天內有權獲得的股票，包括通過行使任何期權、權證或其他權利或轉換任何其他證券獲得的股票。
截至2024年9月30日，優雅運動控股有限公司（Elegant Motion Holdings Limited）持有15,560,358股發行人的B類普通股及380,726股發行人的以ADS形式存在的A類普通股。優雅運動控股有限公司最終由SYZXC Trust完全擁有。根據SYZXC Trust的條款，Eric Ya Shen及其妻子Xiaochun Zhang有權指導受託人關於優雅運動控股有限公司持有的發行人普通股的保留或處置及行使任何投票權及其他附加權利。除了受託人，其他任何人均無權指導收到來自於優雅運動控股有限公司持有的發行人普通股的分紅或銷售收益。根據1934年證券交易法第13(d)條及其下頒佈的規則，Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang可能被視爲有益擁有優雅運動控股有限公司持有的所有發行人普通股。
| 項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 | |
| 不適用 | ||
6
| 項目6。 | 代表其他人持有5％以上的所有權。 | |
| 不適用 | ||
| 項目7。 | 收購被報告車輛的母公司或控制人的附屬公司的身份和分類。 | |
| 不適用 | ||
| 項目8. | 成員的身份和分類的標識。 | |
| 不適用 | ||
| 第9項。 | 解散群體的通知。 | |
| 不適用 | ||
| 項目10。 | 證書。 | |
| 不適用 | ||
7
簽名
在合理的詢問後，我保證所述的信息真實、完整和正確。
日期：2024年11月15日
| 雅居控股有限公司 | ||
| 由： | /s/ 授權簽字人 | |
| 姓名： | 步道有限公司 | |
| 職稱： | 董事 | |
| Eric Ya Shen | ||
| /s/ Eric Ya Shen | ||
| 張曉春 | ||
| /s/ 張小春 | ||