展覽99.2

digihost technology inc.

MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS

截至2024年9月30日三個月和九個月

2024年11月14日

介紹

dighost technology inc (以下簡稱“公司”或“digihost”)業務和營運結果進行了管理層討論與分析（以下簡稱“MD&A”），回顧了影響公司財務和業務表現的因素，截至2024年9月30日結束的三個月和九個月時段。本MD&A是為了符合《國家標準51-102 – 持續揭露義務》的要求而撰寫的。應在閱讀公司截至2023年和2022年12月31日後結束的年度經審核合併財務報表時閱讀本MD&A，以及相關附註。除非另有說明，所有結果均以美元報告。公司未經審核的簡明合並中期財務報表和本MD&A中包含的財務信息（除非另有說明）是根據由國際會計準則委員會（IASB）頒布的國際財務報告準則（“IFRS”）和IFRS解讀委員會的解讀編製的。這裡包含的所有財務信息均以美元表示，除非另有說明。

此MD&A的生效日期為2024年11月14日。

為了編製本MD&A，管理層聯同董事會（以下簡稱“董事會”）考慮了信息的重要性。如果信息：（i）該信息導致公司普通選舉股價或價值發生重大變化，或可以合理預期導致這種變化；（ii）合理的投資者在投資決策中會認為這是重要信息；或（iii）該信息將顯著改變投資者可獲得的全部信息組合時，則認為該信息具有重要性。管理層聯同董事會參考所有相關情況，包括潛在市場敏感性，評估了信息的重要性。

公司和其業務的信息可從公司辦事處獲得，并可在System for Electronic Documents Analysis and Retrieval +（“SEDAR +”）網站上查閱公司簡介下的信息。www.sedarplus.ca和EDGAR在www.sec.gov/edgar。

業務描述

Digihost通過其美國運營子公司主要作為一家以增長為導向的科技公司，目前專注於區塊鏈行業。Digihost的增長導向策略是追求增加挖礦算力的機會，降低公司自有和第三方托管礦工的能源成本。公司的業務集中在通過挖礦、托管解決方案和區塊鏈軟體解決方案進行驗證。Digihost在紐約北部和阿拉巴馬擁有的設施是完全擁有的。

公司目前租用其可用容量並向第三方出售能源。Digihost在2023年第一季度收購的60MW發電廠在2023年底正式投入運營，目前正在支持第三方托管。

目前，Digihost在其三個站點的整合運營能力約為100MW的可用電力，公司的挖礦算力為2 EH/s。在2024年9月開始進行的目前進行的站點維護之前，Digihost的算力為2.75 EH/s。預計在2024年12月完成目前正在進行的站點維護後，公司將再次預計以2.75 EH/s的算力進行挖礦。

Digihost仍專注於從可再生能源和零碳排放來源採購能源。

公司的總部位於TX 77023的休斯敦Produce Row 2830。

挖礦業務和網絡概況

公司的比特幣挖礦業務的收入是根據實際挖出比特幣當天的平均比特幣價格來確認的。比特幣在挖出後的24小時內收到。比特幣價格波動很大，每天都可能出現巨大變化。價格波動可能導致記錄的收入在不同時期之間出現顯著變化。

網絡挖礦難度是公司在比特幣挖礦業務中面臨的最重要競爭條件之一。網絡難度是一個無單位的測量值，用於衡量尋找低於特定目標哈希的難度。網絡難度直接受比特幣價格的影響。隨著比特幣價格上升，如果更多競爭對手開始挖掘比特幣，網絡挖礦難度可能會增加，這將導致公司根據其現有的計算能力挖掘的比特幣數量減少。隨著網絡難度的提高，公司挖掘比特幣的成本也將上升。

比特幣網絡協議通過每2,016個經過哈希的區塊更改目標來自動調整網絡難度，這是根據比特幣挖掘中使用的總計算能力解決前2,016個區塊所用的時間，以便使每個區塊的平均解決時間盡可能接近十分鐘。價格和網絡難度之間呈正相關，隨著比特幣價格上升，礦工進入市場的激勵增加，礦工的增加通常也與網絡難度的增加成正比。

就公司將比特幣兌換成現金一事，公司依賴第三方服務提供商來經紀其挖掘的比特幣銷售。在2022年，公司開始變現部分挖掘的比特幣以資助公司的營業成本和SG&A費用，從而減輕了透過股權市場籌措這些成本和費用的需求。這一策略已經在過去的整個年份和本MD&A報告日期之前持續實施。

“挖礦池”是由挖礦池運營商運營的服務，汇集個別挖礦者的資源，以共享他們的處理能力於網絡上。挖礦池是為因應比特幣區塊鏈上不斷增加的難度和網絡算力競爭而興起的一種方式，以降低成本、減少個別挖礦者挖礦活動風險。挖礦池運營商提供協調獨立參與挖礦池的挖礦企業的計算能力的服務。挖礦池面臨各種風險，如干擾和停機時間。如果我們使用的某個挖礦池遇到停機時間或無法產生回報，我們的業績可能會受到影響。

公司使用的一個挖礦池通過“全報酬-按份付”方式支付比特幣獎勵，基於一項合同公式計算付款，主要根據我們向挖礦池提供的哈希率占總網絡算力百分比以及其他輸入。公司即使挖礦池運營商未能成功放置一個區塊，也有權收取費用。公司已於2022年完全過渡到這類型的挖礦池，並在截至2023年12月31日的年度中使用該挖礦池，以及截至本MD&A報告日期。

礦業操作

比特幣

截至2024年9月30日，公司持有總值約4,899,670美元的約77比特幣庫存，根據該日期的比特幣價格由Gemini交易所確定。截至2024年9月30日結束的九個月期間，Digihost總計挖掘了約183比特幣，相比之下，截至2023年9月30日結束的九個月期間共挖掘了約516比特幣，降幅為65%。

截至2024年9月30日的三個月，Digihost 挖掘了總共9比特幣，而在2023年9月30日結束的三個月內為157比特幣，下降了94%。

在2023年，公司進行了各種託管和共置協議，以實現業務多元化，進而減少挖掘的硬幣數量。這種多樣化的影響對截至目前為止的2024年的挖礦結果產生了影響，因為在前一年，這些協議開始加速進展，公司變得不再只依賴自主挖礦。

此外，在2024年4月，比特幣的每日獎勵從每區塊的6.25比特幣（約900比特幣/天）減半至每區塊的3.125比特幣（約450比特幣/天）。公司繼續監控比特幣事件對其業務的影響，必要時將繼續區分其收入來源。比特幣減半事件預計每四年發生一次，每次減半事件都可能對公司的盈利能力產生潛在不利影響，因為公司將因每個新區塊記錄而獲得更少的比特幣。

以太坊

截至2024年9月30日，公司持有的以太幣庫存為零，因Q1 2023年轉為現金。

更新和擴張

2023年2月7日，公司宣布完成對紐約州North Tonawanda的一座60MW發電廠的收購。根據公司於2021年3月24日的首個新聞發布，收購條款已修改為全現金購買價格。與收購相關，公司未發行任何股份。

該收購代表公司持續基礎設施擴張策略的重要里程碑。由於該收購，公司在其三個地點的綜合運營能力約為90MW的可用電力，代表約為2 EH/s的計算能力。發電機容量將繼續靈活運行，以確保24/7的可調度供應可提供給當地居民、企業和工業，以減輕電力中斷對應紐約獨立系統運營商指令的影響。

2023年2月16日，公司與Northern Data NY, LLC（“ND”）之間簽訂了一份採礦業務協議。根據協議條款，Digihost同意提供必要的電力和輔助運營功能，以使其物業上的數字貨幣採礦設備在設施之外有效運行。協議未在2023年12月31日之前續簽，並於2024年4月到期。隨後，雙方簽訂了一份於2024年6月27日到期的新協議，目前沒有計畫繼續續簽協議。

2023年4月20日，公司與Bit Digital USA, Inc.（“Bit”）之間簽訂了一份共置服務協議。根據協議，Digihost將提供主機服務，以回饋合同條款規定的電力消耗。

2023年9月21日，公司與Corner Energy LTD（“Corner”）之間簽訂了一份共置服務協議。根據協議，Digihost將提供主機服務，以回饋合同條款規定的電力消耗。

2024年3月5日，公司宣布與全球領先的數字貨幣挖礦伺服器製造行業之一簽署多年托管協議。根據協議，Digihost收到了一筆首期訂金以及4640個S19 XP（21.5W/TH），相當於約14MW的托管。公司在2024年4月比特幣分叉前部署了這些新一代、高度節能和高性能的礦工。部署導致預期算力增加約700 PH/s。此協議被雙方決定在2024年第三季度終止。

2024年7月11日，公司宣布與戰略合作夥伴簽署了一項利潤分享協議。根據協議，公司將在其設施中整合11,000臺最新型的S21礦工（200/TH），相當於約44MW的托管。交易還包括一個利潤分享組件，公司將為提供協議容量和電力製造行業支援而獲得來自S21礦工每日比特幣採礦獎勵的60%。

2024年8月16日，公司宣布已完成之前宣布的普通股私募。私募籌資總額為400萬美元，這筆私募包括以每單位1.10美元的價格出售公司3636363單位。每單位包括一股公司的優先投票股份和一個認股權，每個認股權賦予持有人購買另一股的權利。認股權的行使價為2.00美元每股，行使期限為自發行日期起的三年。私募所得款項將主要用於公司的製造行業擴張相關收購和一般運營資金。

環保母基

目前，Digihost公司在紐約州的兩個地點所消耗的電力中，有91％來自零碳發電。此外，超過50%的能源來自可再生能源。隨著Digihost啟用自己的天然氣火力發電廠，公司將致力於在該地點至少50%的天然氣消耗中採用可再生天然氣（“RNG”）。紐約州擁有一個不斷增長的RNG生態系統，通常是由當地乳製品場或垃圾填埋場的厭氧消化器生產的。

當前的碳中和努力與倡議包括：

（ATM）定向增發

2022年3月4日，公司與H.C. Wainwright & Co. LLC簽訂了一份訂購協議（代理人為“代理人”），根據協議，公司建立了一個市場中資產准則計劃（“ATm計劃”）。從ATm計劃開始到2023年12月31日，公司發行559,054個次級表決股，換取總收益1,090,841美元，平均股價1.79美元，支付給代理人32,752美元佣金後，收到1,050,424美元的淨收益，並支付其他交易費用7,692美元。

截至2024年3月31日季度結束時，公司發行了3,600股次級表決權股票，總收益$5,457，平均每股價格為$1.52，支付$164佣金和$261其他交易費用後，實際籌集淨收益$5,032。

ATm計劃於2024年3月停止對公司提供服務。

NCIB

2022年5月期間，Digihost宣布已獲批准據公司裁量權開展正常認股購回計劃（NCIB）在加拿大，以購回多達1,219,762股次級表決權股票以進行注銷。由於公司可能認為其次級表決權股票的市價未能準確反映公司業務的基本價值，NCIB已啟動。NCIB於2023年5月25日到期。根據NCIB，公司回購165,200股次級表決權股票，總回購價為$255,525。

數字貨幣的保管服務

公司與Gemini Trust Company, LLC（Gemini）擁有一個數字貨幣保管賬戶。Gemini是一家數字貨幣交易所和保管人，允許客戶購買、出售和儲存其數字資產。Gemini將公司100%的數字貨幣資產存放在熱存儲中。Gemini並非公司的相關方。公司對Gemini的運營沒有任何不利影響，可能影響公司的審計財務報表是否能取得合格意見的掌握。

由於Gemini在行業中的記錄，公司選擇將公司的所有數字貨幣資產存放在Gemini。Gemini是一家受紐約州金融服務部監管的紐約信託公司，與加拿大的金融機構（根據《45-106國家憑證豁免》所定義的該術語）相當。Gemini在紐約銀行法下是合格的保管人，獲得紐約州許可，可保管數字資產。Gemini未指派子保管人來保管公司的任何加密貨幣。Gemini擁有1.25億美元，其中有2500萬美元用於在線熱錢包中保管的數字資產的商業犯罪保險，另有1億美元用於離線的冷儲存保險覆蓋。儘管公司過去一直使用Gemini對其數字加密資產進行冷藏和熱存儲，但公司目前將所有在Gemini保管的加密貨幣存放在熱存儲中。 豁免說明書》。Gemini是紐約州許可監管的紐約信託公司，相當於加拿大金融機構（根據45-106國家憑證豁免所定義的該術語）。Gemini是紐約銀行法下合格的保管人，獲得紐約州許可，可保管數字資產。Gemini未指派子保管人來保管公司的任何加密貨幣。Gemini擁有12500萬美元，其中有2500萬美元用於在線熱錢包中保管的數字資產的商業犯罪保險，另有10000萬美元用於離線的冷儲存保險覆蓋。儘管公司過去一直使用Gemini對其數字加密資產進行冷藏和熱存儲，但公司目前將所有在Gemini保管的加密貨幣存放在熱存儲中。

公司對Gemini進行了盡職調查，未發現任何重大問題。公司定期審查和驗證其在公共區塊鏈搜索器上的資產餘額。公司管理層並未注意到任何安全漏洞或其他類似事件涉及Gemini導致加密貨幣資產的丟失或被盜。如果Gemini發生破產，公司將視為虧損任何無法收回的加密貨幣資產。

為了監控Gemini，公司依靠Deloitte & Touche LLP進行的SOC 2 Type II報告提供的系統和組織控制，這是一家獨立審計公司。SOC 2 Type II認證和報告被視為對第三方提供驗證，證明已建立適當控制措施以保障公司的數字貨幣資產，特別是與嚴格的安全和數據保護流程和協議有關。

通常情況下，一個SOC 2 Type II 認證是由外部審計師頒發的，該審計師評估供應商根據現有系統和流程遵守五個基於信任原則的程度。這五個原則包括以下內容:

公司已選擇使用Gemini作為唯一的保管人，因為Gemini編纂了可以提供給公司的記錄控制，如SOC 2 Type II 認證。公司審查 SOC 2 Type II 報告，以確保它維護安全的技術基礎設施，旨在有效運行的保障加密資產的安全系統。截至目前，公司尚未在審查 SOC 2 Type II 報告時發現任何重大問題。

雙子座保持對公司在線熱錢包上持有的加密貨幣的保險覆蓋。公司正在尋求為所剩的挖掘數字貨幣進行保險。鑒於數字貨幣挖掘及相關業務的新穎性，這類保險通常無法獲得，或對公司來說是不划算的，這導致保險覆蓋不足的風險。

偶爾，為了減輕第三方風險，公司將其一部分數字貨幣存放在與互聯網無關的冷藏解決方案中。公司存放在冷藏庫中的數字資產存放在銀行分行的保險箱中。公司存放加密貨幣資產的錢包不是多重簽名錢包；但公司確保24字種子短語，用於方便在錢包遺失、被盜或損壞時恢復錢包，方法是將種子短語分割為多個部分並在不同的位置進行安全存放。種子短語的每部分都存儲在保險櫥櫃或保險箱中，公司通過取相同的24字種子短語，將其分割為多個部分並將每個部分存放在與首份種子短語使用的保險櫥櫃或保險箱不同的安全位置，復制此安全協議。這樣的重複存儲確保了通過冷藏解決方案存儲的數字貨幣可被公司恢復，即使公司的冷錢包遺失、被盜或損壞也是如此。截至2024年9月30日季度結束，以及本資料披露之日，公司的所有加密資產目前存放在其Gemini錢包中。

EBITDA - 非GAAP度量

“EBITDA”是管理層使用的度量標準，指報告的營業收入（虧損），不包括利息、稅收，並調整以排除其他非現金項目，包括折舊。管理層認為“調整後EBITDA”是一個有用的財務指標，用以評估其經營績效，衡量現金基礎上的運營績效，排除非現金項目和收購相關活動的影響。

選定的財務資訊

選定季度信息

根據IFRS準備的最近8個季度的選定信息摘要如下:

本公司一般不受季節性影響。 可能影響收入和盈利能力的因素包括比特幣價格、網絡難度、電力價格、外幣波動以及公司的算力。

業務結果

截至2024年9月30日三個月結束的情況，與截至2023年9月30日三個月結束的情況相比：

截至2024年9月30日三個月結束，公司的淨虧損為6,412,344美元，而截至2023年9月30日三個月結束的淨利潤為136,060美元。本季亮點包括：

營業收入

比特幣採礦收入為2024年9月30日三個月結束的538,943美元，而截至2023年9月30日的期間為4,387,142美元。

截至2024年9月30日三個月結束，公司自挖了約9比特幣，平均比特幣價格為61,033美元（來自Gemini），相比之下，截至2023年9月30日三個月結束時，公司採礦約157比特幣，平均比特幣價格為28,093美元。公司收入來源的多樣化是比特幣採礦收入下滑最重要的因素，因為公司越來越不依賴自我採礦比特幣。

在2023年，公司開始通過加入MD&A中提到的伺服器共用和電力銷售協議來實現其收入來源的多元化。通過簽訂這些合同，公司能夠利用現有的基礎設施和電力供應，以獲得穩定的收入。這種多元化在2024年持續進行。

從這些協議中，公司認識到截至2024年9月30日的季度的伺服器共用服務協議收入為7,076,259美元（2023年：無）。這三份伺服器共用服務協議分別於2023年4月、2023年9月和2024年3月簽署。

公司還從能源銷售中認識到截至2024年9月30日季度的1,560,538美元收入，相比於2023年的969,921美元，因為公司在2023年Q1收購了一座60MW發電廠。這筆企業收購的收入每個月通過該發電廠的運營、可售用容量和實際發電量來確認。去年，公司剛開始提升其發電廠的運營。

銷售成本

截至2024年9月30日的三個月期間，公司的銷售成本為12,221,764美元，而截至2023年9月30日的三個月期間為7,887,976美元。

折舊和攤銷費用增加了443,842美元，因為與公司收購的發電廠相關的資產在2023年上半年投入使用（從而影響了2024年的全三個月期）。公司在2023年投入使用了額外的基礎設施擴建和採礦設備，並在2024年Q2購買了320萬美元的挖礦基礎設備，這兩者與2023年Q3相比對當前季度的支出產生了影響。

與前一年相比，成本增加了4,042,402美元，主要是由於與發電廠相關的成本，包括約390萬美元（2023年：100萬美元）的燃料和燃氣成本、140萬美元（2023年：60萬美元）的物業商務費用、100萬美元（2023年：無）的碳排放成本和50萬美元（2023年：30萬美元）的合同勞動力費用。

一般、行政及其他費用

截至2024年9月30日三個月的公司一般和行政 費用為$2,059,877，較2023年同期的$586,552增加。

本期相對於2023年9月30日季終的主要變動原因是：

本年度其他值得注意的收入/支出項目包括對認股權負債的重估所導致的損失為$1,301,976（2023年：$3,264,506的盈利）。

截至2024年9月30日九個月結束時，與截至2023年9月30日九個月結束時相比：

截至2024年9月30日九個月結束時，公司的淨損為$6,333,643，而截至2023年9月30日九個月結束時為$12,200,349的淨損。期間的亮點包括：

營業收入

比特幣挖礦收入於2024年9月30日結束的九個月期間為$10,317,937，相比於截至2023年9月30日結束的時期的$13,552,443。

2024年9月30日結束的九個月期間，公司在Gemini的平均比特幣價格為美元$60,133自挖掘了約183個比特幣，相比於截至2023年9月30日結束的九個月期間，公司挖掘了約516個比特幣，平均比特幣價格為美元$26,355。公司收入流的多樣化是導致比特幣自挖產量年度下降最重要的因素，因為公司不再那麼依賴自挖比特幣。然而，與前一年相比，比特幣平均價格的顯著增加是導致比特幣挖礦收入減少在年度基礎上不是更大的原因。

公司在2023年開始通過參與上文MD＆A中提到的Colocation和電量銷售協議，多樣化其收入流。通過進入這些合同，公司能夠利用現有的基礎設施和電力供應，以獲得消費的穩定支付。這種多樣化一直持續到2024年。

根據這些協議，公司於2024年9月30日結束的九個月期間從Colocation服務協議中認識到$10,713,695的收入（2023年：$nil），並從出售電力中認識到$6,283,028（2023年：$nil）。三份Colocation服務協議分別自2023年4月、2023年9月和2024年3月執行，而挖礦操作協議則於2023年2月執行。

公司還從出售能源中認識到2024年9月30日結束的九個月期間的$4,050,063的收入，相比於2023年的$1,779,131，因為公司在2023年Q1收購了一個60MW發電廠。從性公司每月認識到此業務收購的收入，通過發電廠的運營，通過可出售的可用容量和實際發電容量進行。在前一年，公司剛開始加速其工廠的運營。

銷售成本

截至2024年9月30日的九個月，公司的銷售成本為$37,300,862，較截至2023年9月30日的九個月期間的$21,038,146增加。

折舊和攤銷費用增加了$2,057,777，因為公司於2023年上半年投入使用相關資產，這影響了2024年全年九個月的費用支出。公司還於2023年投入了額外的基礎設施擴建和採礦設備，并於2024年第二季度購買價值$320萬的採礦基礎設施設備，這些都與2023年首個九個月相比對九個月期間的支出造成了影響。

與前一年相比，收入成本增加了$14,996,084，主要是由於與大約$1330萬的電廠相關的成本，其中包括燃料和天然氣成本$690萬（2023年：$1.1m），碳排放成本$310萬（2023年：$nil），合同勞動力$130萬（2023年：$0.8m）。

礦工和租賃托管協議費用減少了791,145美元，因為公司之前的協議在2023年第一季度到期。

總務及其他費用

截至2024年9月30日的九個月期間，公司的總務及行政費用為2,755,814美元，相比於2023年同期的4,542,968美元。

當前期間與截至2023年9月30日九個月期間的主要變化原因包括:

今年其他顯著收入/支出項目 包括授權責任金的重新評估，導致$2,380,351 的收益（2023年：損失$1,755,838）。

現金流量

經營活動

截至2024年9月30日九個月期間 營運活動提供的現金為471,574美元，相比之下， 截至2023年9月30日九個月期間提供的現金為5,787,224 美元。主要原因是數字貨幣項目的比較減少 （-4,076,786對1,745,117），授權責任金變動 （2,380,351對1,755,838），以及工作資金項目的變 更（1,258,830對2,588,589）。

投資活動

Cash used in investing activities for the nine-month period ended September 30, 2024, was $3,200,000 as compared to $7,045,134 for the nine-month period ended September 30, 2023. In the current year, $3,200,000 was used for the purchase of mining infrastructure equipment. In the prior year, cash of $4,599,666 was used for the purchase of the power plant, $2,945,418 was used for the purchase of equipment, with $499,950 was received from the sale of equipment.

融資活動

Cash used by financing activities for the nine-month period ended September 30, 2024, was $2,975,763, as compared to cash provided of $272,909 for the nine-month period ended September 30, 2023. The drivers of the balance in the current year were proceeds of shares issued for cash of $4,005,457, partially offset by repayment of loans of $916,600 and lease payments of $113,094. In the prior year, the Company received proceeds from a loan payable of $691,500 and proceeds of shares issued for cash of $686,189, partly offset by repayment of loans of $994,980 and lease payments of $109,800.

流動性和財務狀況

截至2024年9月30日，公司的流動資本餘額為531,598美元，包括4,899,670美元的數字貨幣。公司自2020年2月中旬開始從數字貨幣挖礦中獲得收入；然而，公司歷史營運記錄有限，無法保證公司的歷史表現能代表其未來表現。

公司能否持續作為營運實體存在取決於公司有效挖礦和變現數字貨幣的能力，管理運營費用，以及通過債務或股權融資籌集額外資金。

資本資源

公司的資本管理目標是為Digihost提供金融資源，使股東極大化回報，同時增強其資本成本。為實現此目標，公司監控其資本結構並根據經濟環境的不斷變化和公司所面臨的各種風險進行必要的調整。公司達成此目標的方法是保持靈活的資本結構，以使資本成本最佳化，風險水平在滿意水平上，確保公司有足夠的財務資源來資助其有機和併購增長。

公司預計現有的財務資源將足以啟用所有先前宣布的挖礦硬件收購，以及支持電廠收購所需的基礎設施。為實現未來的業務目標，公司可能需要變現或借貸至此之日已積累的比特幣，以及從正在進行的業務中產生的比特幣，這可能或可能無法以商業上有吸引力的條款或根本無法實現。

公司目前預計將來可能需要額外融資以收購未來所需的額外發電設施，以實現在2024年底達到6 EH/s總算力的目標。公司還預計可能需要額外融資以購買下一代礦工機，以利用其最大容量，並正在尋找有吸引力的合資和託管協議，以幫助擴大其資本位置。

Digihost可能通過發行股本、尋求通過貸款產品融資、調整資本支出、進行有利的託管或共用協議，或處置資產來管理其資本結構。

應收票據及相關交易

應收票據

2021年12月，公司與一家發行者簽訂了一份抵押可轉換應收票據（“票據”）協議，本金為80萬美元。該票據按照6%的年利率計息，每個日歷季度現金支付3%，用票據支付3%。票據可由公司選擇在公司的選項下轉換為該發行者的C系列特許股。如果公司未將票據轉換為股份，則到期日2026年12月21日將支付未支付和應計利息。該票據由該發行者的資產擔保。截至2024年9月30日，該票據的公允值估計為850,685美元。

應付貸款

公司於2023年2月6日與Doge Capital LLC（“Doge”）簽訂貸款協議，該公司由首席執行官控制，Doge借貸給公司30比特幣，相當於691,500美元，公司同意以36比特幣作為貸款的全額償還。公司應於連續12個月內向Doge償還3比特幣，首次付款應於2023年3月1日到期，餘下的11筆付款應在每個後續月份的第一天到期。截至2024年3月31日，這筆貸款已全部償還。

相關方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和運營決策上產生重大影響，則視為有關聯。如果受共同控制，則也視為有關聯。有關聯的方包括關鍵管理人員，可以是個人或公司實體。當有關聯方之間轉移資源或義務時，該交易被視為有關聯交易。有關聯交易以交換金額記錄，即關聯方之間協議的金額。

關鍵管理人員是指具有直接或間接規劃、指導和控制公司活動權力和責任的人員。關鍵管理人員包括公司的執行官和董事會成員。

公司關鍵管理人員的薪酬如下：

股本

截至2024年9月30日，公司發行了33,011,600股普通股。

截至2024年9月30日，公司已發行了692,170股期權，1,626,670股限制性股份單位，並持有9,332,789的認股權證。

離平衡表安排

截至本MD&A之日，公司沒有任何離表安排。

採用新會計政策

(a) 合併基礎

這些合併財務報表包括Digihost及其全資子公司：Digihost International, Inc. 子公司從取得日開始合併，即公司獲取控制權的日期，並持續合併直至該控制權終止之日。當投資者對被投資者有權力指導其活動，並暴露於來自被投資者的變化性回報，以及有能力利用權力影響投資者回報時，便達到了控制權。所有公司間交易和餘額在合併時已予以消除。

(b) 功能和展示貨幣

這些財務報表以美元呈現。Digihost的功能貨幣是加幣，而Digihost International, Inc. 的功能貨幣是美元。除非另有說明，所有財務信息均以美元表示。

(c) 外幣兌換

以外幣計價的貨幣資產和負債根據當期匯率轉換為美元。非貨幣資產和負債以各自交易日期的歷史匯率轉換。收入和費用以每個交易日期的匯率轉換。兌換的利益或損失包含在外匯支出中。

將實體的業績和財務狀況，其功能貨幣被轉換為不同的報告貨幣後，處理如下：

(d) 收入確認

該公司根據IFRS 15《與客戶合同有關的收入》（“IFRS 15”）確認收入。“與客戶合同有關的收入” （“IFRS 15”）。

為確定與客戶的合同營業收入認列，公司會執行以下五個步驟：(i)辨認與客戶的合同，(ii)辨認合同中的履行義務，(iii)判斷交易價格，包括是否可能發生重大未來返還的變量部分，(iv)按合同分配交易價格至項目決議義務，(v)當(或在)公司履行義務時認列營業收入。 不 發生時，（iv）將交易價格分配給合同中的各項履行義務，並（v）當（或滿足）公司履行履行義務時才能確認收入。

該公司在將其商品和服務轉移交給客戶時，會認列收入，該收入金額應反映該公司預期在此交易中有權獲得的考慮。

為了確定與客戶合同中的履行義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並識別每個可區分的承諾商品或服務。如果符合以下兩個標準，即可滿足IFRS 15對“獨特”商品或服務（或商品或服務包）的定義：客戶可以單獨或與其他資源一起獲益於該商品或服務（即，該商品或服務能夠區分），以及實體向客戶轉讓商品或服務的承諾在合同中可以與其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾在合同的上下文中是獨立的）。

如果一個商品或服務不是獨特的，則將該商品或服務與其他承諾的商品或服務結合，直到確定了一組獨特的商品或服務。

交易價格是實體預期將因向客戶轉讓承諾的商品或服務而應得的對價金額。與客戶合同中承諾的對價應包括固定金額、變動金額或兩者兼有。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

變量的考慮僅包括在交易價格中，只有在變量考慮所涉及的不確定性後續解決時，將不會發生累計承認收入金額顯著逆轉的情況。交易價格按照相對獨立銷售價格的比例分配給每個履約義務。分配給每個履約義務的交易價格在滿足該履約義務時確認，適時或隨著時間的流逝。

作為提供計算能力的交換，這代表公司唯一履約義務的回報是以加密貨幣的非現金形式，根據兩種支付方法之一計算，具體取決於挖礦池。公司參與的挖礦池使用的支付方法是全額按股份支付（FPPS）。此支付方法包含三個元件，（i）從挖礦池運營商那裏獲得的固定加密貨幣獎勵的一部分（稱為“區塊獎勵”），（ii）來自區塊鏈用戶支付的交易費用，由挖礦池運營商支付給個別礦工，以及（iii）挖礦池運營費用，由挖礦池運營商保留以經營挖礦池。公司的總補償是公司（a）區塊獎勵和（b）交易費用的份額之和，減去（c）挖礦池運營費用。

由於公司提供計算能力的對價完全是變量的（塊獎勵、交易費用和挖礦池運營費用），並且是非現金對價，公司在合同開始時評估預期獲得的變量非現金對價金額，隨後判斷何時以及在多大程度上極有可能不會發生累積已認收益金額的重大逆轉，一旦隨後解決了與變量對價相關的不確定性。對於FPPS支付方法下的每份合同，公司在合同開始當天將運營商控制的非現金對價計入收入，這一天也是合同開始當天。對於使用FPPS支付方法的合同，公司根據公司的主要市場——Gemini確定的加密貨幣當天開始的加密貨幣現貨價格來衡量非現金對價。

（e）數字貨幣

數字貨幣包括比特幣和以太坊。數字貨幣符合 IAS 38 無形資產的定義，因為它們是可辨認的無實質資產且沒有物理實體。它們最初按成本記錄，隨後使用重估方法來衡量數字貨幣。如果將數字資產認為是收入，則收到的比特幣的公允價值被認為是數字資產的成本。根據重估方法，公允價值上升記錄在其他綜合收益中，而下降記錄在利潤中。公司在每季結束時對其數字貨幣進行重估。並未將其他綜合收益中的增益轉回利潤。然而，如果公允價值的上升扭轉了以前在利潤中記錄的公允價值下降，則將該增加額記錄在利潤中。在其他綜合收益中記錄的以前記錄的閉市數值下降將在其他綜合收益中記錄。在再估值日期之間出售的數字貨幣的收益和損失將包含在利潤中。

數字貨幣是以Gemini交易所的報價價格進行公允價值衡量。Gemini作為主要市場。公司認為主要市場和綜合價格之間的任何價格差異均不重要。管理層認為這種公允價值是IFRS 13公允價值測量中的二級輸入，因為此來源的價格代表了活躍市場上該貨幣的報價。

(f) 物業、廠房和設備

有關公司物業、廠房和設備政策的詳細資料如下：

資產、設備和設施記錄於成本減除累積折舊。 成本包括使資產達到管理層的目的地和狀態以便按照預期方式運行所要承擔的所有支出。

將來的成本僅在未來有可能與該項目相關聯的經濟利益將流向公司並且該項目的成本可以可靠計量時，才將其納入資產的攜帶金額或作為獨立資產予以認可。 去除任何更換的零部件的攜帶金額。 所有其他維修和保養費用於其發生的財政期間中計入虧損。

處置損益是通過比較收益和攜帶金額來確定的，並在損益中予以確認。

(g) 無形資產

符合單獨承認條件的無形資產按其公平價值確認為無形資產。電力設施的使用權在13年內折舊。

(h) 非金融資產的減值

當事件或情況變化表明資產可能無法收回時，公司將審查其非金融資產（包括物業、廠房和設備）的攜帶金額。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定出現價值減損損失的程度等。無法估計單個資產的可收回金額時，公司將估計該資產所屬的現金生成單位的可收回金額。按公允價值計量的資產（如數字貨幣）不納入價值減損分析范围。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值的較高者。在評估使用價值時，從資產或現金生成單位繼續使用中獲得的預期未來現金流量將以折現方式估計到其當前值，使用反映當前市場對資產特定風險和貨幣時間價值的稅前折現率進行。公允價值減去處置成本是在知識豐富的、願意的各方之間進行的證書交易中獲得的金額或從出售資產或現金生成單位中獲得的金額，減去處置成本。當沒有綁定性的出售協議時，將使用與市場參與者相一致的投入和假設進行估計。如果估計資產或現金生成單位的可收回金額小於其攜帶金額，則將該資產或現金生成單位的攜帶金額降低到其可收回金額。價值減損損失將立即在凈利潤中確認。如果價值減損損失隨後發生逆轉，則將該資產或現金生成單位的攜帶金額增加到其可收回金額的修訂估算，使增加后的攜帶金額不超過如果未確認價值減損損失時確定的攜帶金額。

(i) 租賃和使用權資產

所有租賃項目均通過承認使用權資產和租賃負債來記錄，除了：

租賃負債以出租方在租賃期間到期時應支付的合同付款現值評估，該折扣率由租賃開始時的增量借款利率確定。僅在可變租金付款依賴指數或利率時，才包括在租賃負債的評估中。在這種情況下，租賃負債的初始評估假定變數元素將在整個租賃期間保持不變。其他變動租金付款在其相應期間內列支。

初始確認時，租約負債的攜帶金額還包括：

使用權資產最初以成本計量，包括租賃負債的初始金額，扣除獲得的任何租賃激勵措施，並根據以下項目增加：

在初始計量時，租賃負債因計息支出按固定利率對未償還餘額而增加，並因支付的租賃款而減少。

按照穩定的速率，在剩餘租賃期間或資產剩餘經濟壽命期間對使用權資產以直線方式進行攤銷。如果被判斷資產的經濟壽命短於租賃期，則以短者為準。

當公司修訂對任何租賃的期限的預估時，會調整租賃負債的攤銷金額，以反映在修訂期限內需支付的款項，這些款項以起始計租時適用的相同折現率折扣。當未來租賃支付的變數部分取決於利率或指數而修訂時，租賃負債的攜帶金額同樣進行調整。在這兩種情況下，對使用權資產的攜帶金額進行等價調整，修訂後的攜帶金額在剩餘（修訂）租賃期間攤銷，或者如果使用權資產減少至零，則記錄在損益中。

（j）商譽

公司將商譽衡量為收購成本的公允價值減去獲得的可識別淨資產的公允價值，所有這些都在收購日期衡量。商譽以成本減去累計減損損失計入賬。

(k) 分享 資本和股權

股本代表以發行股份所收到的金額，扣除發行成本，扣除這些發行成本的任何潛在所得稅優惠後形成的淨額。當股票附錄發行獲權證時，公司使用剩餘法來分配公平價值給股份，然後再分配給獲權證。

貢獻性資本包括未行使獲權證和股票期權的價值。當獲權證和股票期權行使時，相關的補償成本和價值轉移到股本。

赤字包括當前及往年虧損。

數字貨幣再評估準備金包括數字貨幣再評估所產生的損益，減去稅款。

累積翻譯準備金包括因將外國實體的財務報表貨幣翻譯成美元而產生的外幣翻譯差異。

(l) 基於股份的補償

向公司員工、高級職員、董事或顧問授予股票期權，需要承認基於股份的補償費用，並相應增加股東權益中的創建剩餘。馬上授予的股票期權的公允價值將於授予當日記錄為基於股份的補償費用。持續授予的股票期權的費用將按照分級方法在授予期間內記錄，該方法結合了管理層對不會授予的股票期權的估計。對於需要完成績效里程碑才能授予股票期權的情況，將在每個報告日檢討完成里程碑的估計，以便查明預期授予日期是否發生任何變化，並且在估計的授予日期發生實質變化的情況下，將重新計算應確認的攤提，并根據新時間軸估計對當期進行調整。預期授予的股票期權數量變化的影響是估計變更，而變更的累計影響將在變更發生時的期間中認可。行使股票期權時，收到的對價，以及先前在創建剩餘中記錄的公允價值，將記錄為股本增加。

向顧問授予的股票期權是基於收到的商品和服務的公允價值來衡量，除非無法可靠估計其公允價值。如果無法可靠測量商品和服務的公允價值，則使用授予的股本的公允價值來認可費用。

重要的會計判斷、估計和假設。

根據IFRS準則編製這些財務報表需要管理層進行一定的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日的資產和負債金額以及報告期間的費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些財務報表包括其特性使其存在不確定性的估計。這些估計在整個財務報表中普遍存在，並且可能需要根據將來發生的事件進行會計調整。會計估計的修訂將在修訂日期的期間和對將來期間進行認可，如果修訂影響當前和將來期間。這些估計基於歷史經驗、現在和未來的經濟狀況和其他因素，包括被認為在當前情況下是合理的未來事件的期望。

管理層就未來可能導致資產和負債帳面金額發生重大調整的重大假設進行了許多擬定，如果實際結果與假設之間存在差異，這些假設涉及但不限於以下方面：

重大判斷

(i) 數字貨幣挖礦收入

公司認可來自數字貨幣挖礦提供的數字貨幣網絡內交易驗證服務的收入，這通常被稱為“加密貨幣挖礦”。作為這些服務的回報，公司從參與的每個具體網絡中獲得數字貨幣（“貨幣”）。數字貨幣挖礦收入是基於所收到貨幣的公允價值進行衡量的。該公允價值是根據收到日期的貨幣的即期價格確定的。貨幣作為數字貨幣記錄在財務狀況表上，按照其公允價值減去銷售成本，並在每個報告日期重新衡量。重新評價增值或損失以及出售貨幣以傳統（法定）貨幣計價的增值或損失，根據公司對其數字貨幣作為一種交易商品的處理，包含在損益表中。

目前在國際財務報導準則或替代會計框架中，尚無針對挖掘和出售數字貨幣的會計處理的具體明確指引，管理層在確定適當的會計處理以認列來自數字貨幣挖掘的收入時，採取了重大判斷。管理層已審查有關公司運營實質的各種因素，其中包括完成階段為將區塊添加至區塊鏈以及測量收到的數字貨幣的可靠性。

（ii）持續經營

評估公司持續作為持續經營主體的能力，涉及對未來為其業務和運營資金需求提供的資金進行判斷，如註1所述。

（iii）租賃合同-增量借款利率

確定用於衡量每份租賃合同的租賃負債的增量借款利率時，需要運用判斷，包括對特定資產安全性影響的估計。增量借款利率應反映出公司以相似期限和相似安全性借款時支付的利率。

（iv）所得稅、增值稅、代扣稅及其他稅項

公司受到所得稅、增值稅、代扣稅和其他稅項的約束。在確定公司稅款提存額時需要具有重大判斷能力。在正常經商過程中，有很多交易和計算，公司在預計的稅務審計問題上應納稅款一事具有不確定性。公司根據是否需要支付額外稅款的估計來認列應付稅務的負債。確定公司的所得稅、增值稅、代扣稅及其他稅務負債需要對複雜的法律和法規進行解讀。公司對交易和活動適用的稅法解釋可能與稅務機構的解釋不一致。所有涉及稅收的申報均需接受政府審計，並可能在財務報表報告期後重新評估。若這些事項的最終稅務結果與最初記錄的金額不同，這些差異將影響與稅務相關的應計人數和遞延所得稅提存，該等決定將在相應的期間內作出。

重大預估

(i) 判斷資產和負債的公平價值和購買考慮款的分配

重大業務組合在收購日期需要就分配購買考慮款的相對公平價值製定判断和預估。在評估資產收購日期的公平價值所需的信息，管理層須就未來事件（包括但不限於硬件和專業知識的可用性、未來生產機會、未來數字貨幣價格以及未來運營成本）做出某些判断和估計。

(ii) 物業，設備和設施的使用年限

資料挖掘器和設備的折舊是其預期壽命的估計。為了確定計算設備的使用壽命，需要對範圍的計算行業市場和經濟因素進行假設，包括所需的哈希率、技術變化、硬件和其他輸入的可用性以及生產成本。

(iii) 數位貨幣估值

數字貨幣包括以加密貨幣計價的資產（附註4），並納入流動資產中。數字貨幣以其公平價值列示，公平價值由現貨價格減去賣出成本確定。數字貨幣市場仍然是一個新市場，非常波動；歷史價格未必能預示未來價值；數字貨幣市場價格出現重大變化將對公司的收益和財務狀況產生顯著影響。

(iv) 商譽減值

確定商譽是否受損，需要估計資金收回單位的可收回金額。該可收回金額對應於商譽評估目的中使用的應用價值或商譽分配的處置成本減去的公平價值中較高者。應用價值計算需要管理層估計預期產生的資金流量，以及合適的貼現率以計算現值。應用價值估算所需的關鍵假設在年結財務報表附註8中有描述。

對於應用價值方法，分配給關鍵假設的值反映過去經驗和視為準確可靠的外部資訊來源。應用價值被歸類為IFRS 13所描述的公平值層次下的第3級，因為使用了一個或多個基本假設，這些假設是基於需要判斷的未觀測數據。

內部控制披露

管理層已建立程序，以提供足夠知識以支持其聲明，即已行使合理的注意，以確保（i）合併財務報表不包含任何不實之重大事實陳述或遺漏數據，或重要性需要被陳述的重要事實，或在被制成聲明時使之不具誤導性，截至合併財務報表陳述之日期及期間，以及（ii）合併財務報表在財務狀況、營運和現金流方面全面公正呈現公司的情況，截至合併財務報表陳述之日期及期間。

對照於《國家金融機構52-109號 - 發行人年度和中期披露認證》（"NI 52-109"）所要求的證書，創業公司基本證書不包括與披露控制程序（"DC&P"）和財務報告內部控制（"ICFR"）的建立和維護相關的陳述，正如NI 52-109中所定義的。特別是，提交此證書的認證主管並未作出任何與以下建立和維護相關的陳述:

公司的認證主管負責確保已建立流程，使他們能夠獲得足夠的知識以支持他們在證書中做出的陳述。投資者應意識到，由於創業公司的認證主管在成本效益的基礎上設計和實施DC&P和IFCR（NI 52-109中所定義）的能力受到固有局限，可能會導致中期和年度報告以及根據證券法提供的其他報告的質量、可靠性、透明度和及時性面臨額外風險。

影響盈利的因素

比特幣的市場價格公司的業務在很大程度上依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣的價格已經歷了相當大的波動，高低價格可能基於猜測和不完整信息，受投資者情緒迅速變化的影響，並受到技術、監管真空或變更、欺詐行為者、操縱和媒體報導等因素的影響。比特幣（以及其他加密貨幣）的價值可能基於各種因素，包括但不限於消費者和生產者接受其作為交換手段、稀缺性和市場需求，所有這些因素都超出公司的控制範圍。

Halving進一步影響行業，特別是比特幣區塊鏈，解決區塊問題的比特幣獎勵定期增加一半。Halving是一個旨在控制整體供應並減少比特幣通貨通脹風險的過程，該過程使用工作證明共識演算法。在預定的區塊，挖礦獎勵減半，因此有“halving”一詞。比特幣的獎勵最初設定為每個區塊的50比特幣貨幣獎勵。自成立以來，比特幣區塊鏈已經進行了三次halving，分別是（1）2012年11月28日，區塊高度210,000；（2）2016年7月9日，區塊高度420,000；（3）2020年5月11日，區塊高度630,000，當時的獎勵降至目前的6.25比特幣每個區塊。最近一次比特幣區塊鏈的halving發生在2024年4月，區塊高度840,000。直到發行的比特幣通貨總量達到約2100萬並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將於2140年左右達到。許多因素影響比特幣價格，未來halving前後價格的潛在升幅或下降不可知。

Network Hash Rate and Difficulty: Generally, a Bitcoin miner’s chance of solving a block on the Bitcoin blockchain and earning a Bitcoin reward is a function of the miner’s hash rate, relative to the global network hash rate (i.e., the aggregate amount of computing power devoted to supporting the Bitcoin blockchain at a given time).As demand for Bitcoin has increased, the global network hash rate has increased rapidly, and as greater adoption of Bitcoin occurs, we expect the demand for new Bitcoin will likewise increase as more mining companies are drawn into the industry by this increased demand. Further, as a greater number of increasingly powerful miners have been deployed, the network difficulty for Bitcoin has consequently also increased. Network difficulty is a measure of how difficult it is to solve a block on the Bitcoin blockchain, which is adjusted every 2,016 blocks (approximately every 2 weeks) so that the average time between each block validation remains approximately ten minutes. A high difficulty means that more computing power will be required in order to solve a block and earn a new Bitcoin reward, which, in turn, makes the Bitcoin network more secure by limiting the possibility of one miner or mining pool gaining control of the network. Therefore, as new and existing miners deploy additional hash rate, the global network hash rate will continue to increase, meaning a miner’s share of the global network hash rate (and therefore its chance of earning Bitcoin rewards) will decline if it fails to deploy additional hash rate at pace with the industry.

風險因素

An investment in the securities of the Company is highly speculative and involves numerous and significant risks. Such investment should be undertaken only by investors whose financial resources are sufficient to enable them to assume these risks and who have no need for immediate liquidity in their investment. Prospective investors should carefully consider the risk factors that have affected, and which in the future are reasonably expected to affect, the Company and its financial position. Please refer to the section entitled “Risk Factors” in the Company’s Annual Information Form for the fiscal year ended December 31, 2023, dated April 2, 2024 available on SEDAR + at www.sedarplus.ca and the Risk Factors contained the Company’s various filings on SEDAR + and on EDGAR at www.sec.gov/edgar.

有關前瞻性信息的警告

本管理層討論與展望包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，這些陳述在適用的證券法中有所定義（以下統稱為“前瞻性陳述”）。 這些陳述涉及未來事件或公司的未來業績。 除歷史事實陳述之外的所有陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“持續”、“預測”、“項目”、“預測”、“企圖”、“預測” 或相關的詞語，或者特定行動，“事件”或結果“可能”、“可能”或“會”被採取，發生或實現的陳述。 前瞻性陳述涉及已知和未知風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果有實質差異。 本管理層討論中的前瞻性陳述僅於本管理層討論的日期或在該等陳述中特定日期有效。 以下表格概述了本管理層討論中包含的某些重要前瞻性陳述，並提供了制定此類前瞻性陳述所使用的重要假設和可能導致實際結果與前瞻性陳述有實質差異的重要風險因素。 特別是，本管理層討論中包含與以下相關的前瞻性陳述：

此因素清單不應被解釋為 詳盡。

額外資訊

有關公司的其他資訊 可於SEDAR +的www.sedarplus.ca及EDGAR的www.sec.gov/edgar獲取。

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