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針對
錯誤獲得補償的領回政策
錯誤獲得補償的領回政策
A.概要
根據納斯達克股票交易所的適用規則（ 納斯達克規則）), 1934年修訂的《證券交易法》第10D條和10D-1規則（以下簡稱「證券交易所法案”) (“10D-1規則董事會董事會重力社有限公司（以下簡稱「公司」）已採納本政策（以下簡稱「政策為了從執行官員那裡追回錯誤授予的激勵性酬金，已為此提供條款。在此未另有定義的情況下，所有大寫字詞的含義均參照H段。
B.錯誤獲得補償的領回政策
(1)在會計重編的情況下，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條規定合理及迅速地追回錯誤授予的薪酬。
(i)會計重編後，報酬委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣一個委員會的情況下，由董事會上的大多數獨立董事組成）（“委員會）將確定每位執行官員錯誤獲得的任何報酬金額，並立即通知每位執行官員，通知中應包含錯誤授予的報酬金額以及要求償還或退還該報酬金額的要求。
(a)對於基於（或源自）公司股價或總股東回報的激勵性酬金，如果錯誤授予的報酬金額無法直接從適用會計重編的資訊進行數學重新計算：
i.董事會將根據對會計重新陳述對公司股價或總股東回報影響的合理估計，以及收到基於激勵為基礎的補償的執行效果，來決定應偿还或返还的金額；
ii.公司將維護對此種合理估計的確定的文件，並根據納斯達克的要求提供相關文件。
(ii)董事會將酌情決定根據具體事實和情況來恢復錯誤授予補償的適當手段。儘管前述，除非在下文的B(2)部分中另有規定，在任何情況下公司均不得接受少於錯誤授予補償金額的金額來滿足執行幹部根據本政策的義務。
(iii)在執行幹部已根據公司或適用法律確定的重復收回義務對公司已經償還任何錯誤授予補償金額時，將該已償還金額歸入根據本政策應收回的錯誤授予補償金額。
(iv)在執行幹部未能按時還清所有錯誤授予補償金額時，公司將採取一切合理和適當的措施來從有關執行幹部收回這些錯誤授予補償金額。
有關執行幹部將被要求賠償公司合理支出的全部費用（包括法律費用），以根據前一句中立即前述的要求來收回這些錯誤授予補償金額。
(2)儘管有任何相反規定，如果董事會（如上所述，完全由獨立董事組成，或在沒有此類委員會的情況下，由董事會獨立董事的過半數組成）判斷收回為不切實際時，公司不需要按B(1)部分規定採取行動。 和 符合以下三個條件之一：
(i)委員會已判斷向第三方支付的直接費用以協助執行政策將超出可收回的金額。 在作出此判斷之前，公司必須合理嘗試收回錯誤獎金，並記錄此類嘗試，並向納斯達克提交此類記錄；
(ii) 恢復將違反在2022年11月28日之前通過的本國法律，前提是，在確定基於違反本國法律而恢復任何錯誤獎金金額將是不切實際之前，公司已經獲得經納斯達克認可的本國律師意見，認為恢復將導致違反，並提供該意見副本給納斯達克；
(iii)恢復可能導致一個廣泛適用於公司員工的合格退休計劃未能符合1986年修訂的《美國內部稅收法》第401(a)(13)條或第411(a)條的要求。
C.披露要求
公司應根據適用的美國證券交易委員會（" 交易所"）的規定，提交與本政策有關的所有披露。美國證券交易委員會）的申報和規則。
D.禁止賠償
公司不得為任何執行官投保或對其提供賠償，以免（i）任何根據本政策條款而償還、歸還或追回的任何錯誤授予的薪酬損失，或（ii）任何與公司執行本政策下權利的索賠有關。此外，公司不得簽訂任何協議，使任何授予、支付或頒發給執行官的基於獎勵的薪酬免於適用本政策，或放棄公司追回任何錯誤授予的薪酬的權利，且本政策將替代任何此類協議（無論是在本政策生效日期前、當日還是之後簽訂的協議）。
E.管理和解釋
此政策應由委員會負責執行，並且委員會所作出的任何決定將對所有受影響的個人具有最終且具約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並就執行本政策和公司遵守納斯達克規則，第10D條，第10D-1條以及證券交易委員會或納斯達克在此發布或頒布的任何其他適用法律，法規，規則或解釋所需的所有決定。
F.修訂；終止
委員會可以酌情不時修訂本政策，並應在認為有必要的情況下修訂本政策。儘管本F條款中的任何條文相反，但如果該等修訂或終止將（綜合考慮）
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賬戶公司若與其當時所進行的任何行動（包括該修改或終止) 導致公司違反任何聯邦證券法、SEC法規或納斯達克規定。
G.其他收回權利
該政策將對所有執行官具約束力並可強制執行，並且根據適用法律或來自SEC或納斯達克的指引，對其受益人、繼承人、執行人或其他法律代表亦同樣適用。評議會意欲使本政策在法律所要求的範圍內得到全面遵守。任何僱傭協議、股權獎勵協議、報酬計劃或任何其他與執行官簽訂的協議或安排應被視為包含，作為賦予任何濕益的條件，執行官同意遵守a本政策的條款。本政策下的任何追索權利，均獨立於並非取代可供公司根據適用法律、法規或規定，或依據公司政策或任何僱傭協議、股權獎勵協議、報酬計劃、協議或其他安排中的條款所提供的任何其他補救措施或追索權利。
H.定義
根據本政策，以下大寫字詞的定義如下所述。
(1) “會計重申”即係指因公司對任何財務報告要求的實質不一致，需進行會計重編，包括糾正對先前已發行的基本報表的錯誤導致對先前已發行的基本報表具重大性影響（稱為“大寫R”重編），或者若錯誤在當前期間得以糾正或在當前期間保持不變將導致重大錯誤陳述（稱為“小寫r”重編）。
(2) “Clawback Eligible Incentive Compensation” 意味著所有執行長(i)在納斯達克相關規則生效日期之後，(ii)開始擔任執行長後，(iii)在任何激勵基礎補償相關的適用履職期間內擔任過執行長的執行長，(無論在必須對公司返還錯誤授予的補償時是否擔任執行長)，(iv)在公司的一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(v)在適用的收購回收期間 (如下所定義)內。
(3)“在“抵押還款期”（此處定義為在收回確定日期前6年內解禁給參與者的所有股份）期間釋放的股份（表示公司對於支付現金代替該股份的參與者擁有相應的權利）（在抵押還款期間解禁的股份，即所謂的“抵押還款期”），公司有權（即所謂的“抵押權”）要求或要求參與者支付由委員會確定的金額（“可收回款項”）。「公司重新表示」指公司於重新表示日期（如下定義）之前完整的三個財政年度，若公司更改其財政年度，則包括在這三個完整財政年度內或緊接其後的少於九個月的過渡期。
(4)“錯誤獲獎補償「屬於會計重述相關的每位執行官的〝」為超出原先根據重述金額計算應當獲得的績效為基礎的薪酬金額之「可要求歸還的獎勵性酬金」的差額，計算時不考慮任何已繳納的稅款。
(5)“執行職員” 意味著目前或以前被指定為根據Exchange Act第16a-1(f)條規定的“公司”官員的每個個人。為避免疑慮，根據本政策確定執行長的內容應包括根據S-k法規第401(b)項或Form 20-F項6.A的規定確定的每位執行長，以及信安金融官員和主要會計官(或如果沒有主要會計官，則控制器)。
(6)“「財務報告措施」是根據制定公司財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在提交給證券交易所的文件中。「金融報告措施」是指按照準備公司基本報表所使用的會計原則確定並呈現的措施，以及所有完全或部分源自此類措施的其他措施。股價和總股東回報（以及其完全或部分源自股價或總股東回報的措施）應在本政策目的範圍內視為金融報告措施。為免疑，金融報告措施無需呈現於公司的基本報表中或包含於向證券交易委員會提交的文件中。
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(7)“基於獎勵的酬勞「酬勞」指根據完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或取得的任何賠償。
(8) “納斯達克「納斯達克股票市場」的意思。
(9)“收到「”」指的是任何與獎勵性報酬有關的實際或被視為收受，而獎勵性報酬將被視為在公司的財政期間內收取，當時獎勵性報酬獎勵中指定的財務報告措施被達成，即使將來向執行官支付或授予獎勵性報酬的情況發生在該期間結束後。
(10)“重新訂定日期「早者」指（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此舉措的職員在不需要董事會採取行動的情況下得出結論，或理應得出結論，公司需要準備會計重編的日期；或者（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重編的日期。
自2023年12月1日起生效。
附錄A
有關誤發薪酬的政策的證明和承認
透過我下面的簽名，我承認並同意：
•我已收到並閱讀附上的有關誤發薪酬回收政策的文件（這個"政策）GRAVITY CO., LTD。
•本人謹此同意在與公司的僱傭期間以及結束後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策判斷迅速還款或歸還任何錯誤獲得的補償。
•本人在此放棄根據本政策第D條款對公司就任何錯誤獲得的補償提供賠償、保險或預支費用的任何權利。
簽名：
姓名：
日期：
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