970,000套

由以下集合組成

970,000股普通股

和

970,000份認股權證將購買一股普通股

行使認股權證時可發行970,000股普通股

美第奇製藥有限公司

我們發售970,000股(每股為“單位”)，每股由一股Medicus Pharma Ltd.(“本公司”)普通股組成，無面值，以及一股認股權證購買一股普通股(每股一股“認股權證”)，總計發售970,000股普通股和970,000股認股權證。每份認股權證可立即以每股4.美元的行使價對我們的一股普通股行使，自發行之日起五年到期。這些單位將不會獲得證書，組成這些單位的普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。根據本招股說明書，我們亦發售在行使本招股章程所提供的認股權證後不時發行的970,000股普通股。

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在此次發行之前，我們的單位、普通股或認股權證在美國沒有公開市場。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，代碼為“MDCX”。我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場(“美國交易所”)上市，代碼分別為“MDCX”和“MDCXW”。

關於此次發行，我們的股東和董事會已批准對我們已發行和已發行的普通股進行1：2合併，或反向股票拆分(“股份合併”)。股份合併已實施，自2024年10月28日起生效。除另有說明外，本招股說明書內的所有股份及每股數據均已追溯重述，以反映股份合併。

我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價在2024年11月13日，即本招股說明書的日期，為6.49加元，按加拿大銀行於2024年11月13日，即本招股說明書公佈的每日平均匯率1加元至1.3980加元計算，相當於約4.加元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，將有資格獲得降低上市公司披露要求的資格。請參閱“招股說明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響."

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投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素“從本招股說明書第8頁開始。

(1) 我們還同意向承銷商報銷某些費用。有關其他承保補償信息，請參閱「承銷」在第139頁。

我們已向承銷商授予45天期權，可全部或部分行使一次或多次，以公開發行價（減去我們應付的承銷折扣）購買最多額外145，500股普通股和/或認購證，僅用於支付超額分配（如果有的話）。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將按照「條款」中規定的付款交付普通股和期權承銷" 2024年11月15日或前後。 

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本招股說明書日期為2024年11月13日

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目錄

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等可能向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他資訊的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的資訊。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股或認股權證的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。此次發行完全是根據招股說明書中包含的資訊在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股說明書所載資料僅以本招股說明書封面上的日期為準確，不論本招股說明書的交付時間或任何普通股或認股權證的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股說明書封面上的日期起發生變化。本招股說明書在任何情況下都不是出售或徵求購買普通股或認股權證的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為這些目的採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股說明書。在美國以外擁有本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與此單位發售和本招股說明書在美國境外分發有關的任何限制。

除文意另有所指外，在本招股說明書中，術語(S)“我們”、“公司”、“我們的公司”、“美第奇”和“我們的業務”是指美第奇製藥有限公司及其子公司。

市場、行業和其他數據

本招股說明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他資訊。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資訊本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本資訊中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確說明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大相徑庭。見關於前瞻性陳述的警告性聲明."

列報財務資料

除另有說明外，本招股說明書所載綜合財務報表及相關附註乃根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)(“IFRS”)編制。本招股說明書中的綜合財務報表均不是按照美國公認會計原則編制的。

匯率資訊

在本招股說明書中，除非另有說明，否則引用的所有美元金額均以美元表示，並稱為“$”或“U.S.$”。加元被稱為“C$”。下表列出了加拿大銀行公佈的以加元表示的美元的高、低和期末指示性匯率：

2024年11月13日，根據加拿大銀行的報價，加元兌美元的每日平均匯率為1加元=1.3980加元。

關於前瞻性陳述的預防性陳述

本招股說明書包括涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股說明書中包含的有關公司戰略、未來運營、監管流程、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“目標”、“目標”、“估計”、“計劃”、“假設”、“可能”、“將會”、“預測”、“專案”、“將”、“可能”以及類似的表述以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本招股說明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

• 我們的財務業績，包括我們創造收益、實現和維持盈利的能力，這可能會因預測和時期的不同而有很大差異；

• 我們產品和候選產品的研究、開發、臨床前研究和臨床試驗的進度、時間和完成情況；

• 我們營銷、商業化、獲得市場認可並銷售我們的產品和候選產品的能力；

• 我們有能力發展、管理和維護我們的直銷和市場營銷組織；

• 我們對預期經營虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

• 醫療保健行業整合的市場風險；

• 如果使用我們產品的第三方支付者的承保範圍、報銷和定價大幅下降，醫療保健提供者願意購買我們的產品；

• 我們有能力充分保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務；

• 產品質量問題或產品缺陷可能損害我們的業務；

• 任何產品責任索賠；以及

• 我們的業務給我們帶來的監管、法律和某些經營風險。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股說明書所載的警告性聲明中包括重要因素，特別是在“風險因素“在本招股說明書部分，可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該完整地閱讀本招股說明書以及我們作為證物提交給註冊說明書的檔案，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股說明書題為“風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“以及在本招股說明書的其他地方。

我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求。

危險因素

在作出投資決定前，閣下應仔細考慮下列風險及本招股說明書所載的所有其他資料。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性資訊。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下面描述的風險和本招股說明書中的其他風險。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

我們的經營歷史有限，尤其是沒有盈利歷史；我們沒有支付任何股息，在近期或可預見的未來，我們不太可能支付任何股息。我們的成功在很大程度上將取決於我們管理層的專業知識、能力、判斷力、判斷力、誠信和誠意。

由於我們處於產品開發的早期階段，到目前為止我們還沒有產生收入。我們預計將花費大量資本為研發和臨床試驗提供資金。因此，我們預計我們的運營費用將大幅增加，因此，我們將需要產生大量收入才能盈利。我們無法預測我們何時(如果有的話)會盈利。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們不能保證我們的產品能夠以合理的成本進行商業批量生產，或者成功地銷售。

我們有一項新技術，但市場接受度不確定。

該產品正處於開發的早期階段，市場接受度尚不確定。如果產品獲得批准，並不意味著產品將獲得良好的市場價格或得到公共或私人保險公司的報銷。此外，不能保證該產品將受到目標患者群體的積極歡迎。監管機構、付款人和患者對該產品的接受程度將取決於臨床試驗證明的該產品的相對風險與收益、價格的可接受性以及與其他治療方法相比的相對吸引力。

我們還可能遭受許可方不遵守或違反與我們未來可能簽訂的任何許可協定有關的後果。此類第三方的此類不遵守或違規行為可能會導致違反或違反與其他合作夥伴達成的任何協定，並且我們可能被認定負有損害賠償責任或失去某些權利，包括開發和/或商業化產品的權利。失去我們對未來授予我們的任何許可證的權利，或其中提供的獨家權利，可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

匹茲堡大學可能會在某些情況下終止我們的許可協定。

許可協定(在此定義)是我們的主要資產，也是產品開發的基礎。如果我們收到匹茲堡大學的通知後30天內沒有糾正違規行為，或在某些與破產有關的情況下，或者如果我們停止開展業務，匹茲堡大學聯盟高等教育系統(“匹茲堡大學”)有權終止許可協定。不能保證我們能夠在發售後遵守許可協定，也不能保證匹茲堡大學將在我們無法這樣做的情況下給予任何必要的豁免。許可協定下的義務主要要求在指定的時間內對產品進行試用。如果匹茲堡大學終止許可協定，我們的資產基本上將變得一文不值，並將對我們實現業務目標的能力產生重大不利影響。

我們的知識產權由第三方許可持有。

我們的知識產權在第三方許可下持有，我們可能需要額外的第三方許可才能有效地開發和製造我們的關鍵產品或未來技術。不能保證此類額外許可證的可用性或成本。已經向其他生物技術和製藥公司頒發了相當數量的專利。如果有效的第三方專利權涵蓋我們的產品或服務，我們或我們的戰略合作夥伴將被要求向這些專利的持有者尋求許可，以製造、使用或銷售這些產品和服務，根據這些專利支付的費用將減少我們從這些產品和服務中獲得的利潤。我們無法預測我們可能希望或被要求在多大程度上獲得此類專利下的權利，獲得此類權利的可能性和成本，以及此類專利的許可是否會以可接受的條款或根本不存在。可能有在美國或外國的專利，或在未來頒發的專利不能以可接受的條款獲得許可。我們無法獲得此類許可證可能會阻礙或消除製造和營銷產品的能力。

如果我們違反了任何知識產權許可權協定，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。我們目前的許可協定可能不會為許可方的任何違規行為提供足夠的補救措施。

有關許可協議的信息，請參閱「我們的業務 - 專利和專有信息."

我們的技術可能不會成功地達到預期的目的。

儘管SkinJect第一階段研究表明該貼片耐受性良好，但不能保證第二階段研究將產生類似的結果，或產品最終將投放市場，或者如果上市，它將獲得積極的反應或獲得優惠的定價，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。

未來的技術將需要監管部門的批准，這是昂貴的，我們可能無法獲得，我們可能無法獲得監管部門的批准，或者只獲得有限用途或適應症的批准。

該產品的市場授權屬於FDA和世界各地其他同等監管機構的監管許可權。不能保證這些監管機構將按照建議的方式或時間框架批准產品。儘管我們打算與在該領域有知識的監管顧問和第三方合作，但我們不能確保該產品將及時獲得市場授權，或者根本不能。市場授權也可能取決於競爭力較弱的產品標籤，這將對收入產生負面影響。

生產方法或配方的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨著該產品通過進一步的臨床試驗進行開發，以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致該產品的性能不同，並影響使用改變後的材料進行的未來臨床試驗的結果。這可能會推遲臨床試驗的完成，需要進行過渡臨床試驗或重複一項或多項臨床試驗，增加臨床試驗成本，推遲產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作夥伴開始產品銷售和創造收入的能力。

該產品的製造是複雜的。我們或我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們供應該產品用於臨床試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力可能會被推遲或完全停止。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於汙染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的汙染和不一致、產品特性的變化性以及生產過程的困難，產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在產品或製造產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他汙染，可能需要關閉此類製造設施一段較長的時間，以調查和補救汙染。任何影響產品製造運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，並為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。

我們依賴外部合同研究組織來提供臨床和非臨床研究服務，並與這些組織達成協定，其中一項協定目前已經到位。

將職能外包給合同研究機構涉及到第三方提供商可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或可能根本無法履行的風險。如果任何合同研究機構未能遵守適用的監管要求，產生的研究和數據可能被認為是監管當局不可靠的。在批准上市申請之前，可能需要進行額外的臨床前和臨床試驗。我們不能保證所有第三方供應商都符合研究和臨床前試驗的監管要求。第三方提供商未能滿足監管要求可能會導致重複的臨床前和臨床試驗，這將延誤監管批准過程或導致臨床前和臨床試驗的終止。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協定來營銷和銷售產品，如果獲得批准，我們可能無法產生任何產品收入。

為了成功地將產品商業化，我們需要建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同現場部隊來銷售該產品將是昂貴和耗時的，並可能推遲推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協定，如果有的話。如果任何當前或未來的合作夥伴沒有投入足夠的資源將產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們可能會與許多目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們依靠的是關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員，包括我們的首席執行官拉扎·博哈裡博士。失去這些關鍵人員的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。這些人在此次發行後立即對我們的運營做出的貢獻可能是至關重要的。此外，生物技術行業對合格人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠繼續吸引和留住我們業務發展和運營所需的所有人員。投資者必須依賴我們管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠意。與我們競爭合格人才的其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

作為一家技術驅動型公司，關鍵管理層和人員的智力投入對於實現我們的業務目標至關重要。因此，我們留住這些人才並吸引其他合格人才的能力對我們的成功至關重要。失去關鍵人員的服務可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，由於具有我們業務所需的高學歷和科學成就的人員相對稀缺，生物技術公司之間對合格員工的競爭非常激烈，因此，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，或者根本無法吸引和留住這些人。

SkinJect還與學術和其他機構的科學合作者建立了關係，其中一些人應SkinJect的要求進行研究，或協助SkinJect制定SkinJect的研究和開發戰略。這些科學合作者不是SkinJect的員工，他們可能對其他實體有承諾，或與之簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，儘管SkinJect的合作者被要求在工作前簽署保密協定，但他們可能會與其他公司達成安排，幫助這些其他公司開發可能被證明對我們具有競爭力的技術。

我們主要高管的激勵條款包括基本工資和授予長期授予的股票期權，旨在鼓勵這些人留在我們這裡。然而，較低的股價可能會使此類協定對我們的主要高管幾乎沒有價值。在這種情況下，我們的主要高管可能會被我們的競爭對手聘用，他們可以提供更好的薪酬方案。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的商業戰略。

我們的業務戰略的執行帶來了許多挑戰，並基於一些假設。如果我們遇到嚴重的監管延誤、供應鏈中斷、專案成本超領，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些研發活動可能會被推遲或取消，從而導致我們的商業化計劃發生變化或延誤，或者我們可能被迫獲得額外的資金(可能可用也可能不可用)來執行我們的業務戰略。我們不能肯定地預測未來的收入或運營結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們的業務戰略的好處也可能發生變化。

我們未來將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供，也可能根本不會。

我們業務的發展預計需要額外的資金。如果不能獲得足夠的資金，可能會導致我們的業務計劃推遲或無限期推遲。我們最初可獲得的主要資金來源包括股權和短期債務融資。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。

全球資本市場的持續波動總體上使通過股權或債務融資籌集資金變得更加困難。融資渠道受到持續不斷的全球經濟風險和通貨膨脹加劇的負面影響。我們將需要大量的額外資金來進一步研究和開發，以及營銷和銷售我們的技術。我們可以嘗試通過公共或私人股本或債務融資、與其他治療公司的合作、政府撥款或其他來源，為這些目的籌集更多資金。不能保證在我們可以接受的條件下提供額外的資金或合作夥伴關係，從而促進產品的成功商業化。如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股的權利、優惠和特權，或優於認股權證的條款。任何日後獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少、削減或停止運營。

自成立以來，我們的運營現金流一直為負，預計在可預見的未來將出現虧損。

自成立以來，我們的經營活動產生了負現金流，並出現了運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，隨著我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管機構的批准，準備並開始將任何批准的候選產品商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們作為上市公司的產品開發努力和運營，我們預計這些虧損將會增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為2,480美元萬。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流，也不能保證在需要時或以對我們有利的條款提供額外的資本或其他類型的融資。

我們處於一個競爭激烈的行業，這個行業正在隨著技術的變化而不斷發展。

我們從事的是一個競爭激烈、不斷發展、以技術變革為特徵的行業。因此，我們很難預測新的競爭技術或新的競爭對手是否、何時以及由誰進入市場。我們面臨著來自在我們目前瞄準的某些市場以及我們可能進入的新市場和地區擁有強大地位的公司的競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務、技術、人力、研發和營銷資源。我們不能保證我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這些競爭對手可能會在我們之前發現和開發比我們開發的產品更有效的產品。因此，我們當前和未來的技術可能會過時或失去競爭力，從而對收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，競爭或其他競爭壓力可能會導致降價、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在一定程度上，如果新的或改進的藥物治療方法顯示出更好的長期有效性和安全性，患者和醫生可能會進一步推遲在皮膚癌治療連續過程中推出貼片，如該產品。該產品還可能面臨來自其他製劑或設備的競爭，這些製劑或設備長期提供化療藥物。

我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的商業和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在競爭對手手中。因此，這些公司可能比我們更快地獲得監管部門的批准，在銷售和營銷他們的產品方面也可能更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比該產品更有效或成本更低的藥物產品或藥物輸送技術。

我們認為，我們有效競爭的能力取決於我們內部和外部的許多因素，包括：

• 與競爭對手相比，我們技術的實用性、易用性、性能和可靠性；

• 產品的活性和耐受性，包括相對於市場上的產品和第三方開發中的候選產品；

• 能夠從現有的替代療法中區分安全性和有效性；

• 該產品完成臨床開發並獲得市場批准的時間；

• 患者、醫生和其他保健提供者對產品的接受度，

• 我們將技術貨幣化的能力；

• 為我們的技術選擇擁有必要技能和資源的許可合作夥伴，以推動採用；

• 我們的營銷和銷售努力；

• 我們的財務狀況和運營運績;

• 與監管部門保持良好關係的能力；

• 我們未來產品的價格，包括與品牌或仿製藥競爭對手的比較；

• 私人和政府健康保險計劃下是否有覆蓋範圍和足夠的補償水準；

• 在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

• 我們保護知識產權的能力，

• 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力；

• 我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及

• 我們的聲譽和品牌實力相對於我們的競爭對手。

我們未來的成功將取決於我們不斷提升和發展產品的能力。

治療皮膚癌的潛在新療法有很廣泛的渠道。市場的特點是快速的技術變化和頻繁推出新產品的可能性。因此，我們未來的成功取決於我們提升產品的能力，以及以具有競爭力的價格開發、推出和銷售最準確的產品的能力。新技術和新產品的開發涉及時間、大量成本和風險。我們成功開發新技術的能力，在很大程度上取決於我們能否保持一支技術熟練的研究和開發人員隊伍，以及適應行業的技術變化和進步。

新產品推介的成功取決於一系列因素，包括臨床試驗證明的有效性和安全性、證明真實世界證據的影響的能力、及時和成功的產品開發、競爭產品的時機和市場推介、市場接受度、根據預期產品需求對採購承諾和庫存水準的有效管理、可獲得適當數量和成本的藥物成分以滿足預期需求、新產品在推介早期階段可能存在質量或其他缺陷的風險以及我們管理與新產品推介相關的分銷和生產問題的能力、產品被批准的臨床適應症、醫生的接受度、醫學界和患者對該產品作為一種安全有效的治療的認識，區分安全性和有效性與現有較便宜的替代療法的能力，開處方、管理和啟動患者使用該產品的便利性，該產品相對於替代療法的潛在和公認的優勢和/或價值，與替代療法相關的治療成本，包括任何類似的非專利療法，第三方付款人和政府當局是否提供保險和足夠的補償以支持該產品的定價，不良副作用的流行率和嚴重性，以及銷售和營銷工作的有效性。

如果我們因為任何原因不能及時改進、開發、推出和銷售新產品，或者根本不能對不斷變化的市場條件或客戶要求或其他方面做出反應，我們的業務將受到損害。

如果我們無法將該產品與治療皮膚癌的現有療法區分開來，或者如果FDA或其他適用的監管機構批准了與該產品競爭的仿製藥，則該產品成功商業化的能力將受到不利影響。

雖然第一階段研究提供了完全臨床反應的初步證據，但我們可能會從其他臨床試驗中獲得數據，或者在上市後環境中從醫生和患者對不繼續支持此類解釋的商業產品的經驗中獲得數據。FDA、醫生和醫療保健支付者也可能不同意我們對現有和未來臨床試驗數據的解釋。如果我們不能根據臨床數據、患者經驗以及現實世界的證據來證明產品的價值，那麼產品保持溢價並成功商業化的機會將受到不利影響。

此外，如果我們不能通過我們的專利組合充分保護該產品，FDA或其他適用的監管機構可能會批准其他可能與該產品競爭的仿製藥。例如，在美國，一旦一項保密協定獲得批准，該協定所涵蓋的產品就成為一種“上市藥物”，而潛在競爭對手又可以引用這些藥物來支持批准一項簡化的新藥申請(“ANDA”)。聯盟食品、藥物和化妝品法案(“FDCA”)、FDA條例和其他適用的法規和政策為製造商提供激勵，鼓勵他們創造藥物的非侵權修改版本，以促進ANDA或其他非專利替代品申請的批准。這些製造商可能只需要進行一項相對便宜的研究，以證明他們的產品與我們的候選產品具有相同的活性成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與我們的生物等效，這意味著它在體內的吸收速度和程度與產品相同。這些仿製藥必須符合與品牌藥品相同的質量標準，推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供產品。因此，在引入仿製藥競爭對手之後，任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此，來自仿製藥與我們產品的競爭將對我們成功地將該產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

與潛在的國際業務關係相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會與第三方達成協議，以在國際市場上開發和商業化該產品。如果我們這樣做，我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

● 其他國家/地區的監管要求不同，包括營銷批准、定價、報銷以及銷售和營銷實踐等;

● 可能會減少對智慧財產權的保護;

● 潛在的所謂平行進口，即當地賣家面對更高的當地價格，選擇從外國市場以更低的價格進口商品，而不是在當地購買；

● 關稅、貿易壁壘和監管要求的意外變化;

● 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；

● 員工出國旅行和工作時遵守稅收、就業、移民和勞動法；

● 外國稅收；

● 外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務的其他風險；

● 在勞工騷亂比加拿大或美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

● 影響國外原材料供應或製造能力的任何事件或供應鏈中斷造成的生產短缺；以及

● 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、火山、颱風、洪水、海嘯、颶風和火災)造成的業務中斷。

這些風險和其他風險可能會對我們在國際市場上開發和商業化產品的能力造成重大不利影響，並可能損害我們的業務。

我們未來可能達成的合作安排可能不會成功。

我們可能會尋求未來的合作夥伴關係、合作和其他戰略交易，以最大限度地發揮產品的商業潛力。與與美國和國際上領先的製藥或生物技術公司達成選擇性合作安排相比，我們可能會選擇性地加入此類安排，這取決於為我們自己保留商業化權利的好處。我們在尋找合適的合作者方面面臨競爭。此外，協作安排很複雜，談判、記錄和實施都很耗時。如果我們選擇達成這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

合作安排各方之間在臨床開發和商業化問題上的分歧可能會導致我們候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。此外，我們可能需要大量額外資金來收購此類業務或產品或將其商業化，這可能導致對股東的重大稀釋或我們產生重大債務。

我們沒有任何客戶承諾。

我們可以協商產品或產品子元件的臨床和/或商業供應協定。在本招股說明書發佈時，客戶尚未對該產品作出任何承諾。由於我們沒有該產品的任何合同，管理層可能無法準確預測未來的收入來源，也可能無法保證客戶將繼續使用我們的產品，或者我們是否能夠用為我們提供類似收入的新的潛在客戶來取代即將離開的潛在客戶。

如果發生電腦系統故障、網路攻擊或網路安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部電腦系統以及我們所依賴的第三方的電腦系統很容易受到電腦病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的商業化或我們技術的進一步發展受到實質性的破壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程式丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有資訊，我們可能會招致責任，我們產品的進一步開發或商業化可能會延遲或中斷。

我們可能無法成功地管理增長，這可能會對經營業績產生不利影響。

我們未能成功管理我們的增長，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們管理增長的能力將要求我們繼續建立我們的運營、財務和管理控制、合同關係、營銷和業務發展計劃和控制以及報告系統和程式。我們管理增長的能力還將在很大程度上取決於許多因素，包括我們迅速：

• 大大擴大我們的內部、運營和財務控制，以便我們能夠保持對運營的控制；

• 吸引和留住合格的技術人員，以便繼續開發可靠和靈活的產品，並提供滿足不斷變化的客戶需求的服務；

• 建立一個銷售團隊，讓客戶和渠道合作夥伴瞭解我們產品和服務的技術特點、問題和關鍵賣點；

• 隨著銷售額的增加，為客戶發展支持能力；以及

• 建立渠道網路，為我們的產品和服務在不斷發展的市場中創造一個不斷擴大的存在。

無法實現這些目標中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們開發的任何產品都將受到廣泛、冗長和不確定的監管要求的影響，這可能會對及時獲得監管批准的能力產生不利影響，或者根本不影響。

據瞭解，藥理療法受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛、漫長和不可預測的監管批准過程的影響。這需要在時間和資源上投入大量資金，但不能保證結果或時限。我們在努力獲得必要的市場授權時，可能會遇到重大延誤或過高的成本。即使獲得批准，不同的監管機構也有許多管理產品批准後的製造、標籤、分銷、營銷、促銷和廣告的規定。管理新技術的監管要求可能會發生變化，產品本身可能會受到FDA和/或其他政府監管機構的實質性審查，這可能會阻止或推遲這些產品的批准。最終對我們產品施加的監管限制，如果獲得批准，可能會限制我們的商業化能力，從而影響我們的財務狀況和業績。

產品的製造和銷售受政府監管。在大多數國家，我們將被要求完成廣泛的非臨床研究和臨床試驗，以證明該產品的安全性和有效性，才能申請監管部門批准該產品上市。在美國獲得上市批准之前，所需的步驟包括非臨床(動物和實驗室)測試；進行充分和受控的人體臨床試驗，以確定該產品在目標人群中的安全性和有效性；執行用於商業用途的一致和可重複的製造工藝；以及成功提交和批准保密協定。這些進程代價高昂，時間框架和成功與否都不確定，可能不是我們所能控制的。我們也無法控制批准的範圍，這可以限制在特定的司法管轄區和/或產品標籤上的條件，並限制我們的收入。

一旦獲得批准，我們將接受持續的監管審查，包括不良事件報告要求和FDA一般禁止推廣用於未經批准用途的產品。我們還可能有其他形式的批准後承諾，如臨床試驗或增強的安全報告和承諾。不遵守任何審批後的要求可能會造成後果，包括警告信、產品扣押、召回、巨額罰款、禁令、撤回審批、運營限制和刑事起訴。任何這些執法行動、現有法規要求的任何意想不到的變化或採用新的要求，或任何經批准的產品出現的任何安全問題，都可能對我們營銷產品和創造收入的能力產生負面影響，從而影響我們繼續運營的能力。

如果後來發現產品或我們的製造商存在以前未知的問題，我們也可能被限制或禁止銷售或製造產品，即使在獲得產品批准之後也是如此。此外，我們不能保證在任何監管批准之後，不會出現新發現或新開發的安全問題。如果我們的產品被大量患者使用，可能會不時發生最初似乎與治療無關的嚴重不良事件，只有當它在一段時間內反覆發生時，治療才會變得可疑，因為它與不良事件有因果關係。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售我們批准的產品，可能會使我們承擔重大責任，並對我們的創收能力產生不利影響。

我們可能無法獲得上市批准。

即使我們完成了必要的非臨床研究和臨床試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得產品商業化的批准。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將產品商業化，或將延遲將產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們依賴於知識產權的保護。

我們在商業上的成功在很大程度上取決於我們能否開發新的或改進的技術、儀器和產品，以及在加拿大、美國和其他國家，如歐洲聯盟和亞洲國家，為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或法律保護的能力。我們打算為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來競爭優勢的概念、元件、工藝、工業設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法開發出可申請專利或可保護的新技術。此外，向我們頒發的專利(如果有)可能會受到挑戰、被認定為無效或不可執行，或者被規避，並且可能無法為我們提供必要或足夠的保護或競爭優勢。

此外，儘管我們努力保護和維護我們的專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計(如果獲得)，或者開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不在此類專利的範圍內。最後，專利只在一段有限的時間內提供一定的法定保護，這取決於專利的管轄權和類型。我們專利的法定保護期將在2030年至2035年之間到期，此後，此類專利的基礎技術將允許任何第三方使用，包括我們的競爭對手。此外，專利所涵蓋的發明可以在沒有專利保護的國家免費使用。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得了專利，或者可能已經提交了專利申請，或者可能獲得了與我們在未來開發、使用或商業化，或可能開發、使用或商業化的技術類似的額外專利或其他知識產權。由於美國和其他國家的某些專利申請在提交後會被保密一段時間，而且新技術的公佈或公眾意識往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個開發我們未決專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，我們專利申請中的披露，包括我們要求保護的發明的實用性，可能不足以在所有情況下滿足可專利性的法定要求。因此，我們不能保證我們的專利申請將產生有效或可強制執行的專利。

起訴和保護在專利申請和專利中尋求的權利可能代價高昂且不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們未來專利中允許的權利要求的廣度、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力無法確定地預測。某些國家/地區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護知識產權，即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可執行的，我們可能對第三方提起的任何強制執行此類專利的法律程序都可能代價高昂、耗費大量時間並轉移管理層對其他商業事務的注意力。我們不能保證我們的任何未決專利申請將為其提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

智慧財產權不一定能解決我們競爭優勢的所有潛在威脅。

在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制因此而受到攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。

此外，我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是說明性的：

● 其他人也許能夠製造出與我們打算商業化的候選產品類似的產品，但我們擁有的專利沒有涵蓋這些產品；

● 我們或任何合作者可能不是第一個做出或減少實施我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

● 我們或任何合作者可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋我們的某些發明；

● 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的智慧財產權;

● 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

● 我們擁有的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

● 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的資訊來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

● 使用我們的產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；

● 當事人可以主張對我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權；

● 我們可能不會開發其他可獲得專利的專有技術;

● 我們可能無法以商業上合理的條款獲得和維護必要的許可證，或者根本不能；以及

● 別人的專利可能會損害我們的業務。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如加拿大和美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。

只要我們已經或能夠在任何外國司法管轄區獲得專利或其他知識產權，我們可能很難阻止侵犯我們的專利或挪用其他知識產權的行為。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制某些類型的專利權的可獲得性和專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

各種組織發佈的指南和建議可以減少我們可能商業化的產品的使用。

政府機構頒佈直接適用於我們和我們的產品的法規和指南。此外，涉及各種疾病的專業協會、實踐管理團體、私人健康和科學基金會和組織也可以不時就特定產品向醫療保健和患者社區發佈指南或建議。政府機構或這些其他團體或組織的建議可能涉及諸如使用、劑量、給藥途徑和使用伴隨療法等事項。不認可我們未來產品的建議或指南，暗示我們未來產品的侷限性或不足之處，或建議使用競爭產品或替代產品作為患者和醫療保健提供者遵循的護理標準，可能會導致對我們未來產品的使用或採用減少。

美國的專利改革立法。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“先提交專利”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。

此外，《萊希-史密斯法案》還包括對專利申請起訴方式的重大改變，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在美國專利商標局(USPTO)進行專利訴訟期間提交現有技術，以及在授權後程序中攻擊專利有效性的額外程式，包括異議、派生、重新審查、當事各方之間的審查或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹擾程式。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

美國的專利改革立法，包括《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》於2011年9月16日簽署成為法律，其中包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程式)攻擊專利有效性的額外程式。2013年3月15日之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一髮明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們獲得未來專利的能力以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。我們專利的法定保護期將在2030年至2035年之間到期，此後，此類專利的基礎技術將允許任何第三方使用，包括我們的競爭對手。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們不通過獲得數據獨佔性來獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得關於我們的候選藥物及其目標適應症的市場獨家經營權。根據FDA批准我們的候選藥物上市的時間、持續時間和細節，我們的某些候選產品可能有資格獲得市場獨家經營權。這三年的排他性只涵蓋與新的臨床研究相關的條件，並禁止FDA批准ANDA或另一家公司提交的505(B)(2)NDA，這些公司在三年內與新的臨床研究相關的條件重疊。臨床研究的排他性並不妨礙FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。為期三年的排他性不會推遲同一藥物的NDA的提交或批准。然而，提交保密協定的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨床前研究和充分和受控的臨床試驗。

如果我們無法為我們的候選產品獲得這樣的市場獨家經營權，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨床試驗方面的投資，通過參考我們的臨床和臨床前數據來獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

因不遵守法規要求而減少或消除專利保護的風險。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程式、檔案、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請無法強制執行、無效、放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請無法執行、無效、放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出回應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式檔案。如果我們或任何未來的許可方未能保持產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權。

我們的商業成功在一定程度上取決於它不侵犯或侵犯他人擁有的知識產權。我們競爭的行業有擁有或聲稱擁有知識產權的參與者。我們無法確定現有的任何第三方專利或發佈任何新的第三方專利是否會要求我們更改我們的技術或產品、獲得許可證或停止某些活動，包括銷售某些產品。

我們未來可能會收到第三方聲稱侵權的索賠和其他相關索賠。為了確定第三方智慧財產權的範圍、可執行性和有效性，或者為了保護、維護和執行我們的智慧財產權，可能需要提起訴訟。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們更多資源的公司有關聯，這些競爭對手可能能夠比我們更大程度地、更長時間地承擔複雜智慧財產權訴訟的成本。無論其侵犯或侵犯專利或其他智慧財產權的主張是否有任何依據，這些主張都可以：

● 對我們與當前或未來產品分銷商和經銷商的關係產生不利影響;

● 對我們在客戶中的聲譽造成不利影響；

● 評估和辯護既耗時又昂貴；

● 造成產品發貨延遲或停頓；轉移管理層的注意力和資源；

● 使我們承擔重大責任和損害；

● 要求我們簽訂版稅或許可協定；或

● 要求我們停止某些活動，包括銷售產品。

如果確定我們已經侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或知識產權，或者如果我們被髮現對任何其他相關索賠負有責任，那麼，除了對潛在的重大損害負責外，我們可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們獲得專利或其他知識產權持有者的許可。我們不能保證我們能夠及時或以商業上有利的條款獲得任何此類許可，或任何此類許可是否可用，或解決辦法是否可行且經濟高效。如果我們沒有獲得這樣的許可證或找到具有成本效益的解決辦法，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務，以專注於我們在其他市場的持續運營。

我們的一般責任保險將於2025年10月11日到期。不能保證我們能夠以優惠的條件續簽責任保險，或者根本不能。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會損害我們開發和營銷產品的能力。

我們不能保證我們的任何專利蒐索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的候選產品商業化有關或可能相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。因此，涉及我們產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們產品的使用。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的任何產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計產品或服務，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不包括有爭議的技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。因此，我們無法肯定地預測，如果我們試圖強制執行我們的專利，而它們在法庭上受到挑戰，我們的專利將得到多少保護，如果有的話。此外，即使我們在美國地區法院勝訴侵權者，侵權者也始終存在這樣的風險，即侵權者提起上訴，地區法院的判決將在上訴法院被推翻，和/或上訴法院將就我們專利的有效性或可執行性做出不利裁決。任何訴訟或辯護程式中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏書面說明或法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要資訊，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後的程式中向美國專利商標局提出類似的有效性索賠，例如單方面覆試，各方間審查，或授權後審查，或反對意見或美國境外的類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。

我們可能無法發現或防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程式都可能失敗，即使成功，也可能導致巨額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密資訊可能會因披露而被洩露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程式或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會損害我們普通股和認股權證的價格。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常責任，並對我們的業務成功產生有害影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程式或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程式。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集繼續臨床試驗和內部研究計劃所需資金的能力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨床試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能持有對我們的候選產品開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。第三方也可能擁有阻止我們銷售我們的產品或實踐我們自己的專利技術的專利。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選藥物商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得，在這種情況下，我們的業務將受到損害。

其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們可能獲得許可的任何知識產權，而我們或我們的潛在許可人未能獲得、維護、捍衛和執行這些權利可能會損害我們的業務。

我們可能會受到顧問或承包商挪用知識產權的索賠。

我們的許多顧問和承包商以前或同時受僱於生物技術公司和/或其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或學術研究機構。其中一些顧問和承包商，包括我們的每一位高級管理人員或我們的其他員工，可能已經簽署了與該先前或同時僱用的相關的專有權、保密和競業禁止協定。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的顧問和承包商在為我們工作時使用或披露了他人的知識產權和其他專有資訊或訣竅或商業祕密。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不知道有任何威脅或未決的索賠與這些事項有關，或與我們的高級管理層、或我們的其他員工、顧問和承包商的協定有關，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權、人員或接觸顧問和承包商的機會。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的顧問和承包商簽署協定，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協定，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致巨額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業秘密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業秘密被挪用或披露的可能性。

因為我們希望依賴第三方來生產我們的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求通過在開始研究或披露專有資訊之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協定、材料轉讓協定、諮詢協定或其他類似協定來部分保護我們的專有技術。這些協定通常限制第三方使用或披露我們的機密資訊的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密資訊的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協定的情況下被披露或使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨床試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有資訊的挪用(例如通過網路安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在適當的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，這些協定通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協定可能包含某些有限的發佈權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協定、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈資訊來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法保護商業秘密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有資訊，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協定，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協定。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協定，洩露我們的專有資訊，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞資訊的人使用該技術或資訊與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被洩露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們在他們的業務中使用危險化學品和生物材料。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的產品製造、研發和測試活動涉及危險材料的受控使用，包括化學品和生物材料。我們不能消除意外汙染或這些材料的意外排放的風險，或此類事件造成的任何傷害。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害而受到訴訟，並且我們的責任可能超過我們的保險範圍和我們的總資產。我們對這些危險材料和特定廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和處置，以及向環境中排放汙染物以及人類健康和安全問題，均受聯盟、州、省和地方立法管轄。我們還受到與安全工作條件、實驗室和製造實踐相關的各種法律法規的約束。我們的業務可能需要由適用的政府機構頒發環境許可證和批准，這可能是昂貴和耗時的。由於未來的立法或行政行動，這些法規和立法可能會改變，也可能會有新的法規出臺。這些事件可能會導致我們產生額外的費用或限制我們的運營。遵守環境法律法規，無論是當前的還是未來的，對於我們的研究、開發或生產努力來說，可能都是昂貴和令人望而卻步的。不遵守可能會招致巨大的費用和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或資本支出，以實現和維持遵守。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制產品和任何其他未來產品的商業化。

我們面臨著潛在的產品責任風險，因為我們的產品候選產品的分銷和產品的商業化。例如，如果在產品測試、製造、營銷或銷售期間使用產品據稱會造成傷害或被髮現不適合使用，我們可能會面臨索賠。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、產品質量缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制受此類索賠影響的產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

● 對當前和未來產品的需求減少；

● 損害我們的聲譽;

● 為任何相關訴訟辯護的費用；

● 轉移管理層的時間和資源；

● 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

● 收入損失;

● 經批准不能將該產品和其他產品商業化；

● 我們的股價下跌；以及

● 暴露在負面宣傳中。

雖然我們目前已有一般責任保險，但我們不知道保險的限額是否足以應付任何索償。我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨僱員、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業夥伴和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動、欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA和非美國監管機構的法律和法規，包括那些要求向FDA和非美國監管機構報告真實、完整和準確資訊的法律；(Ii)美國和其他地方的醫療欺詐和濫用法律法規；以及(Iii)要求真實、完整和準確報告財務資訊或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃和其他商業安排。違反這些法律的不當行為還可能涉及不當使用在臨床試驗過程中獲得的資訊，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止我們的高管、員工、顧問和其他第三方的不當行為，我們採取的任何預防措施都可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在國家醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有資訊的洩露。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術進步和專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的顧問、承包商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問的保密協定，包括我們生產產品所依賴的第三方，以保護我們的商業祕密和其他專有資訊。然而，與我們簽署此類協定的任何一方都可能違反該協定，洩露我們的專有資訊，包括我們的商業祕密。

因此，這些協定可能無法有效防止機密資訊的披露，也可能無法在未經授權披露機密資訊的情況下提供適當的補救措施。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有資訊。如果不能獲得或維護商業祕密保護，競爭對手可能會利用我們的專有資訊來開發與我們的產品競爭的產品，或者對我們的競爭業務地位和財務業績造成額外的重大不利影響。

與侵犯知識產權有關的訴訟將是昂貴和耗時的。

我們可能會被要求提起訴訟，以強制執行或捍衛我們的知識產權。這些訴訟可能非常耗時和昂貴。在製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

在侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密資訊和商業祕密可能會在訴訟期間因披露而被洩露。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能得到解決。此外，我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，我們的專利和專利申請可能面臨其他挑戰，如幹擾訴訟、反對訴訟、重新發布、各方間審查、重新審查程式、第三方提交的現有技術，以及其他形式的贈款後審查。這些挑戰中的任何一個，如果成功，都可能導致我們的任何專利和專利申請的無效，或者縮小範圍，或者阻止我們的任何專利和專利申請受到挑戰。這些挑戰中的任何一項，無論它們是否成功，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並將分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程式或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

知識產權糾紛可能會分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生巨額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程式或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。

我們的董事可能會擔任其他生物科技公司的董事，並可能存在利益衝突。

我們的某些董事和高管可能會不時受僱於已經或將與我們簽訂協定的組織，或與這些組織有關聯。由於這些組織與我們之間可能會產生糾紛，或者這些組織中的某些組織可能與我們的競爭對手進行或曾經進行研究，因此存在這些人處於衝突狀態的可能性。我們不能保證這些涉及我們的人所作的任何決定或建議將根據其公平和真誠地與我們和此類其他組織打交道的職責和義務作出。

我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和外幣匯率的變化，以及整體經濟狀況和不確定因素，包括政治不穩定以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定因素。例如，如果通貨膨脹或其他因素顯著增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給患者可能是不可行的。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們投資的價值和我們清算投資的能力，以便在必要時為我們的業務提供資金。

如果獲得批准，利率和進入信貸市場的能力也可能對支付者和分銷商購買、支付和有效分銷我們的產品的能力產生不利影響。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們目前或未來潛在的合同製造商、獨家或單一來源供應商或被許可人繼續經營或以其他方式製造或供應我們的產品的能力。如果他們中的任何一個不能繼續經營下去，可能會影響我們生產產品的能力。

我們可能要對違反腐敗和反賄賂法的行為負責。

我們的業務活動受美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)和美國及我們開展業務的其他國家的其他反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制和貿易制裁的約束，這些制裁一般禁止公司和公司員工為了獲取或保留業務的目的，從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項。

我們的員工或其他代理人可能會在我們不知情的情況下，儘管我們做出了努力，但根據我們的政策和程式以及《反海外腐敗法》或其他反賄賂法律，我們可能會從事被禁止的行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被髮現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨著外匯風險。

隨著我們在包括美國和歐洲在內的國外市場發展和開展業務，交易很有可能以外幣進行。在這一點上，我們不參與對沖活動。雖然我們無法預測未來可能發生的匯兌損失的影響，但如果發生此類損失，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，匯率的波動可能會影響我們產品的定價，並對客戶需求產生負面影響。

我們受到不同稅務機關稅收風險和規則變化的影響。

稅務審查往往很複雜，因為稅務機關可能不同意對我們報告的專案的處理，其結果可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，就美國聯盟所得稅而言，我們將被視為一家美國公司。

更充分地討論了在“美國聯邦所得稅考慮因素我們相信，根據修訂後的《1986年美國國稅法》(以下簡稱《守則》)第7874條，即使我們是根據加拿大安大略省的法律成立的公司，但就該守則的所有目的而言，本公司仍將被視為美國國內公司。因此，該公司將作為美國國內公司繳納美國聯盟所得稅。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯盟所得稅。該公司在加拿大也要納稅。鑑於我們在美國聯盟所得稅方面作為美國國內公司的待遇，以及公司在加拿大的稅收，尚不清楚該守則下的外國稅收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，我們有可能須就全部或部分應課稅入息雙重課稅。

此外，如果公司向非美國持股人支付股息，如標題下的討論所定義美國聯邦所得稅考慮因素將被要求按30%的稅率預繳美國所得稅，或適用的所得稅條約可能規定的較低稅率。敦促每個投資者就公司在美國的聯盟所得稅狀況以及持有我們的普通股和認股權證的稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

我們面臨著許多風險和危險，並不是所有的風險和危險都有足夠的保險。

我們的業務總體上將受到一些風險和危險的影響，包括一般責任。此類事件可能導致財產、庫存、設施的損壞、最終客戶或運營商的人身傷害或死亡、我們的財產或他人財產的損壞、金錢損失以及可能的法律責任。雖然我們按我們認為合理的金額投保某些風險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。我們也可能承擔可能沒有投保的責任，或者我們可能因為保費或其他原因而選擇不投保的責任。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。

與衛生流行病和流行病有關的風險。

不利的全球條件，包括與冠狀病毒爆發相關的健康和安全擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的業務可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)對健康和安全的影響。最近一次由冠狀病毒爆發引起的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。經濟疲軟或下滑也可能使我們的供應渠道緊張。

與營銷、報銷、醫療法規和持續法規遵從性相關的風險

在某些細分市場中，產品的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售產品。

該產品的成功，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人(包括政府機構)的補償。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。覆蓋範圍可能比FDA或其他司法管轄區類似監管機構批准治療藥物的目的更有限。

在美國和其他一些司法管轄區，根據病情接受治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如美國的聯盟醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由CMS做出的，CMS是美國境內的一個機構。

衛生與公眾服務部。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯盟醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者通常遵循CMS的覆蓋決定。其他司法管轄區設有機構，例如英國國家健康與護理卓越研究所，評估療法的使用和成本效益，這會影響這些司法管轄區內藥物的使用率和價格。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裡獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要Medicus向每個支付方提供支持科學、臨床和成本效益的數據，以便按支付方使用產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。即使Medicus獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以使Medicus維持足以實現或維持盈利的定價，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。

Medicus打算尋求批准在不同的司法管轄區銷售該產品，其中可能包括加拿大和美國以外的其他選定的外國司法管轄區。如果Medicus產品在這些司法管轄區中的任何一個獲得批准，Medicus將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。市場對該產品的接受和銷售將在很大程度上取決於該產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國、加拿大和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮著主要作用。如果我們獲得FDA對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客戶和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。特別是，對候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客戶激勵計劃和其他商業或財務安排。

可能影響我們的運營能力的適用的美國聯盟、州和其他醫療保健法律和法規包括但不限於：

● 聯盟反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何可根據聯盟醫療保健計劃(如聯盟醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用的商品、設施、物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。此外，法院發現，如果重新支付的“一個目的”是為了誘導轉介，那麼聯盟反回扣法規就被違反了。違規行為將被處以巨額民事和刑事罰款，以及每一次違規行為的處罰，外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，根據聯盟虛假索賠法案(FCA)的目的，向任何聯盟醫療保健計劃提交的付款索賠，如果包括因違反聯盟反回扣法規而做出的物品或服務，則構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

● 聯盟民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事金錢懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯盟醫療保健計劃付款或批准；故意製作、使用或導致製作或使用虛假、虛構或欺詐性索賠的材料，或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據FCA，包括因違反聯盟反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。《反海外腐敗法》還允許個人充當“告密者”，代表聯邦政府對提起訴訟，指控其違反了《反海外腐敗法》，並參與任何金錢追回或和解。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯盟醫療保險、醫療補助和其他聯盟醫療保健計劃之外；

● 1996年的聯盟《健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了額外的聯盟刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述或陳述、陳述或陳述或作出或使用任何明知含有任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的虛假文字或檔案，而該等陳述或記項是與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、專案或服務有關的。與聯盟反回扣法規類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA欺詐條款，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；

● HIPAA，經2009年《健康資訊技術促進經濟和臨床健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，除其他外，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的“業務夥伴”，即代表受保實體創建、接收、維護、傳輸或獲取受保護健康資訊的獨立承包商或代理人，施加了與隱私、安全和傳輸可單獨識別的健康資訊有關的某些要求。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯盟法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯盟HIPAA法律，並尋求與提起聯盟民事訴訟相關的律師費和費用。此外，還有其他聯盟、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人資訊的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；

● 聯盟醫生支付陽光法案是根據《患者保護和平價醫療法案》創建的，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為《平價醫療法案》及其實施條例，該法案要求根據聯盟醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接付款以及向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的其他價值轉移有關的資訊。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括將前一年的價值轉移給某些非醫生提供者，如醫生助理和執業護士；

● 聯盟消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及

● 類似的美國州、地方和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療專案或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯盟同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和其他相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的資訊、營銷支出或藥品定價；州和外國法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理健康資訊隱私和安全的州和外國法律，其中一些法律在某些情況下可能比美國的法律(如歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例)更嚴格，而且可能在重大方面存在差異，而且往往不會受到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出回應，可能會耗費時間和資源，成本高昂，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的業務被髮現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大制裁，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、被排除在聯盟和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協定或其他協定的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被髮現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致巨額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。此外，任何候選產品在其他國家的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國、加拿大和外國法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續有多項關於醫療保健系統的立法倡議和監管改革，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國制藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合3400億藥品折扣計劃的實體類型；引入了一種新的方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣；增加了製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織登記的個人；確定了對某些品牌處方藥的製造商的年費和稅收；並創建了新的聯盟醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在適用品牌藥品的談判價格基礎上，向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯盟醫療保險D部分覆蓋的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。此外，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、稅收、罰款或監管負擔，國會也提出了幾項立法，旨在大幅修訂或廢除ACA。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2%的兆赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減，包括每財年向醫療保險提供者支付的總計最高2%的削減。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些聯盟醫療保險自動減支措施將在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停。2013年1月2日，2012年美國納稅人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，BBA還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣(從ACA下的50%提高到70%)，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯盟和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯盟醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯盟層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350美元的億津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯盟醫療保險D部分受益人的自掏腰包藥房費用，提供限制聯盟醫療保險D部分受益人每月自掏腰包費用的選項，並限制藥品價格上漲。衛生和公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力範圍內實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。

還提出了幾項規定，部分是為了回應總裁·特朗普發佈的幾項與處方藥定價有關的行政命令，這些命令旨在實施政府的幾項提議。例如，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯盟醫療保險b部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。最惠國範本條例要求經確定的B部分提供者參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最後規則》尚未最後定稿，有待修訂和質疑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。參眾兩院已經提出了幾項法案，但由於越來越關注新冠肺炎的救援工作，目前尚不清楚有關藥品成本的擬議立法何時以及是否會推進。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品準入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他對覆蓋或訪問的限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程式來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對產品的最終需求，或者給產品定價帶來壓力。

我們預計，未來將採取更多的州和聯盟醫療改革措施，其中任何一項都可能限制州和聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的程度，並可能限制聯盟和州政府為醫療產品和服務支付的金額。這可能會導致對該產品的需求減少，或者可能導致額外的定價壓力。

我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

有關證券的風險

我們可能會經歷市場價值的波動。

上市證券的市場價格受到許多與我們的公司業績沒有直接關係的變量的影響，包括我們交易的市場、整體經濟實力、全球經濟形勢和前景、另類投資的可用性和吸引力，以及證券公開市場的廣度。這些因素和其他因素對未來我們普通股和認股權證的市場價格的影響是無法預測的。

我們的證券可能會受到價格和成交量大幅波動的影響。

生物技術公司證券的市場價格歷來波動很大。我們的普通股和認股權證可能會經歷極端的價格和成交量波動，可能會導致股東損失。

此外，加拿大和美國的證券市場最近經歷了高度的價格和成交量波動。預計這種數量和價格的波動將繼續發生，這可能會使股東難以以等於或高於購買價格的價格出售我們的普通股和認股權證。

由於本次發行後我們的公眾流通股規模較小，我們的證券可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端價格波動，使潛在投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。 

除了招股說明書中其他地方描述的風險外，我們可能會受到與我們業務基本業績無關的極端波動的影響。最近，隨著最近的一些首次公開募股(IPO)，尤其是上市規模相對較小的公司，股價出現了極端的漲勢，隨後出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。本次發行完成後，由於我們在多倫多證券交易所的現有公眾流通股相對較少，本次發行的規模相對較小，以及我們的高管、董事和主要股東的持股比例，我們將擁有相對較小的公眾流通股。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股和我們的認股權證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股和認股權證迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股和認股權證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股和認股權證的價格。這種低交易量也可能導致我們的普通股和認股權證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股和認股權證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們的普通股和認股權證上的投資可能會遭受損失。我們普通股和認股權證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的普通股或認股權證的活躍的美國市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股或認股權證的持有者可能無法隨時出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售他們的證券。

我們未來需要籌集更多資金，這可能會稀釋我們的股本。

我們的條款允許發行不限數量的普通股。未來我們普通股的發行將導致現有股東的股權被稀釋。此外，未來向公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，這可能會給我們的股東帶來損失。向公開市場出售大量我們的普通股，甚至市場認為可能發生這種出售，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們沒有分紅的歷史。

到目前為止，我們還沒有為我們已發行的普通股支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們當時的收益、財務要求和其他條件。請參閱“股利政策。"

我們現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價和認股權證價格下跌。

在遵守適用證券法的前提下，我們的高級管理人員、董事和大股東未來可以出售部分或全部普通股。無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股和我們的認股權證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，這些人士未來出售大量普通股或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價和認股權證價格下跌。

我們可能會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的權利和優先權可能高於我們普通股的權利和優先權。

我們的條款允許發行一個或多個系列的無限數量的優先股(“Medicus優先股”)。如果我們的事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，Medicus優先股有權優先於我們的普通股分配我們的資產。根據任何適用的監管批准，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下自行決定任何系列Medicus優先股的權利和優惠。這些Medicus優先股的權利和優先權可能優於我們普通股的權利和優先權。因此，發行Medicus優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。

我們普通股和認股權證的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤我們業務的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，股價可能會下跌。如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致股價或交易量下降。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯盟所得稅後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯盟所得稅後果。例如，投資者就單位購買價格在每個單位包括的普通股和權證之間的分配可能會受到美國國稅局(“IRS”)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證和分配認股權證所產生的美國聯盟所得稅後果尚不清楚，對認股權證行使價格的調整可能會為投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金。請參閱“美國聯盟所得稅的考慮因素關於投資我們證券的美國聯盟所得稅考慮因素的摘要。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

與新證券有關的風險

我們的普通股在美國沒有流動的公開市場，我們的認股權證也沒有現有的公開市場，在每一種情況下，我們都不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價或認股權證的價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有一個流動的公開市場，我們的認股權證也沒有公開市場。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難出售你購買的任何普通股或認股權證。我們無法預測投資者對該公司的興趣將在多大程度上導致美國交易所活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。這些單位的首次公開發售價格由吾等與承銷商之間的協商決定，可能並不代表本次發售後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股或認股權證。除上述風險外，我們股票的市場價格還可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們經營業績的實際或預期變化；財務分析師在此次發行後未能涵蓋我們的普通股；財務分析師對財務估計的改變；我們未能達到或超過任何這些估計；選擇跟蹤我們普通股或競爭對手股票的任何財務分析師的建議變化；我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；我們或我們競爭對手的技術創新；我們股票的未來銷售；以及投資者對我們和我們經營的市場的看法。

與上市公司相關的風險

作為成為美國上市公司的結果，我們將受到額外的監管合規要求的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家美國上市公司的過渡，而根據美國和加拿大的證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務。我們在處理與美國和加拿大上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國和加拿大上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水準的知識、經驗和培訓。

作為一家在美國證券交易所上市的上市公司，薩班斯-奧克斯利法案將要求我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計首先需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條發佈管理層對財務報告的內部控制評估，這與發佈我們截至2025年12月31日的財年的合併財務報表有關。

我們已經開始設計、實施和測試我們對財務報告的內部控制，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的要求。這一過程既耗時又費錢，而且很複雜。作為一家在美國證券交易所上市的上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程式，以充分滿足適用於我們的更高的監管合規性和報告要求。如果我們未能保持對財務報告的內部控制，以滿足作為在美國上市的上市公司對我們的要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們不再是“新興成長型公司”之日起的年度報告開始，證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能是本次發行後長達五個會計年度。

如果我們因任何原因無法滿足美國交易所或多倫多證券交易所的持續上市要求，該等行動或不採取行動可能導致我們的普通股和我們的認股權證(視情況而定)被摘牌。

如果在上市後，我們未能滿足美國交易所或多倫多證券交易所的持續上市要求(例如，美國交易所的公司治理要求或最低收盤價要求)，該等交易所可採取措施將我們的普通股和認股權證退市(視情況而定)。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股和認股權證(視情況而定)的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股和我們的認股權證(如適用)重新上市，穩定我們的普通股和我們的認股權證的市場價格或提高我們的普通股和認股權證的流動性(視情況而定)，防止該等證券跌破任何最低投標價格要求，或防止未來不符合美國交易所或TSXV的上市要求。

我們有可能無法維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時補救。

作為一家美國上市公司，我們將在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國交易所和多倫多證券交易所的監管規定、美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規則和規定、擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程式建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。於發售結束前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程可能需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們可能需要加強和/或實施新的內部系統，以結合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，系統的增強和/或實施可能會導致巨大的成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程式系統中的其他弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被髮現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務資訊失去信心，我們可能會受到美國證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構或其他監管機構的制裁或調查。

作為一家美國-加拿大雙重上市公司，我們的運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間和資源來採用新的合規舉措，以符合適用於上市公司的監管要求。

如果我們完成上市並成為美國的一家上市公司，我們將產生巨額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家美國-加拿大雙重上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求，以及美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構、美國交易所和多倫多證券交易所通過和將採用的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為回應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們可能會面臨證券訴訟，這成本高昂，並且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們將被視為外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

上市後，我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。在我們不再有資格被視為《交易法》規定的外國私人發行人之前，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)交易法中要求內幕人士就其股份所有權及交易活動提交公開報告的條文，以及(3)交易法下要求美國證券交易委員會提交包含未經審計財務及其他指定資訊的季度報告的規則，以及(3)交易法下要求美國證券交易委員會提交包含未經審計財務及其他指定資訊的季度報告的規則，儘管我們將就其中某些事宜受制於加拿大法律法規，並打算以6-k表格提供可比的季度資訊。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大資訊。由於以上所有原因，您可能不會獲得向無權被視為外國私人發行人的公司的股東提供的相同保護。此外，如果我們披露我們沒有遵循的要求並描述我們正在遵循的母國實踐，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是美國交易所的公司治理實踐。因此，我們的股東將不會得到與受美國交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。請參閱“管理--公司治理”。截至2024年6月28日，也就是其最近完成的最後一個工作日第二財季，該公司不符合外國私人發行人的資格，因此將使用表格，並遵守2025年1月1日起適用於美國國內發行人的規則。

由於我們是根據加拿大某個省的法律組建的，並且我們的某些董事和高級職員居住在加拿大或其省份，美國股東可能很難對我們實施送達，以實現在美國獲得的判決。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是由商業公司法 根據安大略省(安大略省)現行或不時修訂、重新制定或取代(“OBCA”)的規定，我們的若干董事及高級職員居住或組織於美國境外，而我們的部分資產或此等人士的資產可能位於美國境外。因此，居住在美國的投資者可能很難向我們或非美國居民送達在美國的法律程序檔案，或根據美國聯盟證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯盟證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯盟證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，該等人士的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裡收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

股利政策

我們預計，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付普通股的股息。相反，我們預計我們所有的收益都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況和流動性要求、適用法律和我們的合同可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

交易市場

我們的股票目前在多倫多證券交易所和法蘭克福證券交易所交易，代碼為“MDCX”，交易代碼為“A3ES6P”，股票代碼為“N46”。

 在發行之前，我們的證券在美國沒有公開市場。我們的普通股和認股權證已獲準在美國證券交易所上市，代碼分別為“MDCX”和“MDCXW”。

下表列出了在股票合併生效後，我們普通股在多倫多證券交易所的最高和最低收盤價，分別為每種情況下的報告：

資本化

下表列出了截至2024年6月30日我們的綜合資本總額：

本表應與「一起閱讀管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“和”收益的使用下表假定承銷商沒有行使在本次發行中購買額外普通股和/或認股權證的超額配售選擇權。

所得款項用途

我們估計，在扣除299,730美元的承銷折扣和佣金後，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們預計本次發行將為我們帶來約2,951,520美元的淨收益，或3,506,748美元，或扣除承銷商超額配售選擇權全部行使後的承銷折扣和佣金，或344,6.50美元，以及我們估計應支付的發售費用750,000美元。

此外，假設以現金全數行使所有該等認股權證，吾等將從行使該等認股權證收取合共約4,500,800美元，或假若承銷商全面及完全行使認股權證及所有該等認股權證均以現金行使，則吾等將收取約5,175,920美元。

我們打算利用此次發行的淨收益為我們的第二階段概念驗證臨床試驗提供資金，使用我們的阿黴素針尖載入的可溶解微陣列針皮貼片治療基底細胞癌。我們還可能利用此次發行的淨收益將我們的探索性第二階段臨床試驗擴大到關鍵試驗和/或擴大我們的試驗以涵蓋其他非黑色素瘤皮膚病。我們將把任何剩餘的淨收益用於一般公司用途和營運資本。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素、我們未來可能開始的任何臨床試驗和臨床前研究的時間和成功、監管提交的時間、我們的銷售和營銷努力的狀況、此次發行實際籌集的收益金額以及我們的業務產生的現金金額。由於我們在一個充滿活力和高度競爭的行業中運營，因此收益的實際使用可能與上述範圍有很大不同。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位，您的權益將立即稀釋至本次發行中屬於單位的每股普通股的公開發行價與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是每股普通股的公開發行價大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2024年6月30日，在實施股票合併後，我們的歷史有形賬面淨值為每股普通股0.59美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2024年6月30日已發行的普通股數量。

在本次發售中實現單位出售後，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們在2024年6月30日的調整後有形賬面淨值為每股0.80美元。這意味著對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.20美元，對新投資者的每股立即稀釋3.33美元。

下表說明瞭每股普通股的攤薄情況：

如果承銷商完全行使購買額外普通股和認股權證的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加到每股普通股0.83美元，這意味著對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加0.24美元，對參與此次發行的新投資者立即攤薄每股普通股3.29美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股權持有人進一步稀釋。

上述討論和表格基於截至2024年6月30日的10,846,721股已發行普通股，不包括當時在行使已發行期權時可發行的約887,500股普通股，行使價從1.16加元到4.84加元不等，到期日從2028年10月24日到2029年6月25日，每種情況下都是在股份合併生效後。

管理層對財務狀況的討論與分析
及經營運績

以下討論和分析應與我們的財務報表和本招股說明書中其他部分包含的相關注釋一起閱讀。這一討論和本招股說明書的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股說明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

該公司是一家生物技術/生命科學公司，專注於加快新型和顛覆性治療資產的臨床開發計劃。目前，我們正在開發一款產品，SkinJect^TM，並有基底細胞癌的指徵。

該公司的主要目的是推進“SkinJect”的臨床開發計劃，同時機會主義地識別、評估和獲得增值資產、物業、業務或許可權。

欲瞭解更多有關本公司業務及其運營的監管環境的資訊，請參閱招股說明書，標題為“我們的業務”。

業務合併協議

於2023年3月17日，經2023年5月12日及2023年8月29日修訂後，本公司與RBX及SkinJect訂立業務合併協定，據此，本公司於2023年9月29日與SkinJect訂立反向收購交易(“RTO”)。RTO交易包括同時融資5,109,950美元。SkinJect將其所有可轉換為股權的股權和證券股份轉換為普通股，以促進RTO。自2023年9月29日起，Interactive Capital Partners Corporation(“Interactive”)更名為Medicus Pharma Ltd.。

Interactive和SkinJect是通過收購SkinJect合併的，這構成了SkinJect股東對Interactive的反向收購。Interactive收購了SkinJect的所有已發行和已發行普通股，並向SkinJect的每位前股東(Interactive除外)發行瞭如下所述的公司股本中的普通股數量。作為RTO的結束條件，Interactive通過以每股4.00美元的價格發行1,277,488股普通股，籌集了總計5,109,950美元的總收益。

根據即時支付條例的條款，SkinJect的所有已發行金融工具均轉換為SkinJect普通股股份(但SkinJect的1,000,000美元可換股票據直接交換為本公司261,781股普通股除外)。SkinJect優先股、可轉換本票和應付票據轉換為SkinJect普通股14,900,000股。在金融工具轉換為普通股後，共有21,334,000股SkinJect普通股已發行和發行，然後按3.413443：1的比例合併為6,249,995股SkinJect普通股。Interactive收購了所有已發行和已發行的SkinJect股票，並向SkinJect股東發行了Interactive普通股。

在即時交易完成前，已發行的7,249,999股Interactive普通股按25.219932比1合併為287,471股普通股。

交易完成時，本公司承擔了RBX與RTO相關的交易成本2,071,580美元。為收購Interactive而支付的代價包括承擔的負債淨額50,000美元和與Interactive交換的股份價值1,149,882美元，於完成RTO時支出。

精選財務資訊

下表列出了與本公司有關的精選財務資訊。所選財務資料摘自截至2024年6月30日止三個月及六個月的未經審核綜合中期財務報表及截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的經審核財務報表。

截至招股說明書日期，我們尚未賺取收入，預計在不久的將來也不會產生收入。

操作討論

下表概述了我們截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度的虧損和全面虧損表：

截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的比較

一般和行政

截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的一般和行政(“G&A”)費用包括：

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的專業費用分別增加了1,100,312美元或1,231%和1,315,407美元或367%。這一增長主要是由於與該公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的法律和會計費用增加所致。

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的諮詢費分別增加了423,380美元或706%和819,194美元或683%。諮詢費包括支付給向本公司提供諮詢服務的個人和專業公司的費用，並根據本公司進行的交易的性質而不同時期波動。

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的薪金、工資和福利分別增加了339,343美元或100%和540,359美元或100%。該公司沒有前一年同期的員工。

截至2024年6月30日的三個月和六個月，與上年同期相比，一般辦公室、保險和行政支出增加了214,721美元或378%和362,553美元或597%。這一增長主要是由於本公司現在發生了更多與保險相關的支出和與一般辦公室相關的支出。

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的投資者關係成本增加了152,444美元或100%和229,530美元或100%。截至2024年6月30日的三個月和六個月的投資者關係費用是由於公司在RTO交易後上市所致。

與上市公司相關的並購費用預計將增加，包括與保持遵守適用證券法要求相關的會計、審計、法律、監管和稅務相關服務的成本；額外的董事和高管保險成本；以及投資者和公共關係成本。

研發

研究及發展(“R&D”)開支主要包括薪金、顧問費及對外合約費用。在臨床研究成本方面，2022年開始的‘002療效研究僅限於安慰劑受試者的治療。試驗結束，沒有不良事件報告。

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用增加了1,019,203美元或95%和1,266,478美元或91%。這一增長主要是啟動了‘003研究的結果，該研究旨在成為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，招募多達60名受試者，以及邁向第二階段臨床試驗的進展。

研發成本包括與代表我們開展臨床前和臨床活動並生產我們的候選產品的第三方合同研究組織、合同製造組織和其他第三方達成的協定所產生的成本，以及與我們的研發計劃相關的其他成本，包括實驗室材料和用品。截至本招股說明書公佈之日，公司管理層預計‘003研究只會有一項修訂，與微針陣列的準備過程有關。雖然公司預期這項修訂會被FDA視為一項“輕微修訂”，但不能保證FDA會批准該項修訂。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們啟動了‘003研究，以推動我們的候選產品進入並通過臨床前研究和臨床試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並擴大我們的候選產品渠道。

與公司未來業績相關的主要風險是：MNA試驗不成功，公司未獲得FDA批准進行下一階段的研發，或公司無法獲得繼續研發所需的未來資金。這些都是處於發展階段的製藥公司的慣常風險，不如產品不那麼先進的公司那麼嚴重。然而，不能保證公司能夠完成MNA的試驗，試驗將成功，或產品最終將實現商業化。

折舊

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的折舊分別增加26,037美元或100%和52,073美元或100%。折舊是與新辦公室租賃有關的使用權資產的結果。

股份酬金

截至2024年6月30日的三個月和六個月，基於股份的薪酬與上年同期相比分別增加了510,803美元或100%和580,629美元和100%。以股份為基礎的薪酬根據授出購股權數目、購股權歸屬期間及授出日期公允價值的變動而變動。於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，以股份為基礎的薪酬開支與認股權歸屬有關。2024年6月25日，董事會批准加快所有已發行股票期權的歸屬，導致公司立即確認未發行股票期權的剩餘費用。截至2023年6月30日止三個月及六個月內，並無已發行或未償還之購股權。

財務費用，淨額

與上年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務支出分別減少144,714美元或1%和217,096美元或223%。截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務支出主要與可轉換票據的利息和公司的寫字樓租賃有關。截至2023年6月30日止三個月及六個月的財務支出包括可轉換本票的利息增加及股息支出，部分由可轉換本票的公允價值調整收益抵銷。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出增加了2,034,170美元。這一增長主要是由於與RTO交易準備相關的法律成本、專業費用和公司活動的增加。

我們預計與上市公司相關的並購費用將會增加，包括與保持遵守適用證券法要求相關的會計、審計、法律、監管和稅務相關服務的成本；額外的董事和高管保險成本；以及投資者和公關成本。

研發

研發費用主要包括諮詢費和對外合同費用。在臨床研究成本方面，2022年開始的‘002療效研究僅限於安慰劑受試者的治療。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了452,806美元。這一減少主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，與暫停的‘002研究相關的有限成本以及為改善MNA的應用和解散而對MNA製造方法進行評估的結果。

研發成本包括與代表我們開展臨床前和臨床活動並生產我們的候選產品的第三方合同研究組織、合同製造組織和其他第三方達成的協定所產生的成本，以及與我們的研發計劃相關的其他成本，包括實驗室材料和用品。截至本招股說明書公佈之日，本公司管理層預期‘002研究只會有一項修訂，與微針陣列的準備過程有關。雖然本公司預期這項修訂會被FDA視為“輕微修訂”，但不能保證FDA會批准該項修訂。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們啟動了SKNJCt-003研究，以推動我們的候選產品進入臨床試驗並通過臨床試驗，尋求監管部門對我們候選產品的批准，並擴大我們的候選產品渠道。

與公司未來業績相關的主要風險是MNA試驗不成功、公司沒有獲得FDA批准進行下一階段的研發，或者公司無法獲得繼續研發所需的未來資金。 這些是開發階段製藥公司的常見風險，並且不像產品不太先進的公司那麼嚴重。 然而，無法保證該公司能夠完成MNA的試驗、試驗將會成功，或者該產品最終會實現商業化。

股份酬金

截至2023年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出為146,671美元，而前一年為零。該公司於2023年授予812,500份股票期權。

財務費用，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度財務支出減少了213,387美元。截至2023年12月31日的年度減少主要與2023年公允價值調整虧損與2022年收益以及2023年9個月股息支出與2022年12個月股息支出有關。這部分被2023年修改而不是2022年的收益以及新的可轉換本票導致的增值費用增加所抵消。

交易費用

截至2023年12月31日的一年，交易費用為3,271,462美元，而前一年為零。這筆費用與RTO交易有關，包括收購Interactive的成本和RBX與交易相關的成本。

流動性、資本資源與融資

我們資本管理戰略的總體目標是保持我們繼續運營的能力，為我們的利益相關者提供利益，並通過繼續以與我們承擔的運營風險水準相稱的方式投資於我們的未來，為我們的股東提供足夠的投資回報。我們根據風險水準確定所需的資本總額。這一資本結構會根據經濟環境和標的資產風險的變化而適時調整。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。

財務報表及本招股說明書乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，該原則假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償其負債。財務報表和本招股說明書不包括對資產和負債的金額和分類的任何必要調整，如果公司無法繼續經營下去的話。這樣的調整可能是實質性的。

我們目前沒有從我們的臨床前項目中賺取任何收入，因此被認為處於研發階段。根據需要，公司未來將繼續通過出售股權或尋求公司可用的非稀釋資金來源來為其運營提供資金。我們研發活動的持續取決於我們獲得融資的能力。

截至2024年6月30日，該公司的現金為2939,199美元，限制性現金為5,470,000美元，而截至2023年12月31日的現金為1,719,339美元。在截至2024年6月30日的6個月內，本公司從發行2025年到期的10.00%無擔保可轉換票據(“2025年可轉換票據”)中獲得5,172,500美元的淨收益，並從發行普通股中獲得5,470,000美元的淨收益。在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為3,912,076美元，而上年同期為621,079美元。截至2024年6月30日，公司累計虧損24,792,781美元(2023年12月31日-18,871,062美元)，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨虧損和綜合虧損分別為4,130,198美元和5,921,719美元(2023-488,669美元和972,592美元)。截至2024年6月30日(2023年12月31日-1,111,448美元)，公司的營運資本盈餘為6,413,090美元。

由於額外的研發支出，包括與藥物發現、臨床前測試、臨床試驗、化學、製造和控制相關的支出，以及與支持這些活動相關的運營支出，該公司預計在可預見的未來不會從運營中產生正的現金流。預計來自運營的負現金流將持續到我們獲得監管機構批准將產品商業化和/或我們從超過我們支出的產品中獲得特許權使用費或里程碑式收入的時候。

現金流量

經營運務所用之現金流量

截至2024年6月30日的6個月，用於經營活動的現金流為3,912,076美元，而截至2023年6月30日的6個月，用於經營活動的現金流為621,079美元。增加的主要原因是研究和開發以及一般和行政費用的支出增加。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金流為4,158,2美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金流為1,057,103美元。增加的主要原因是與籌備RTO有關的支出增加.

融資活動提供的現金流

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流為10,601,937美元，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流為500,000美元。這一增長主要是由於在截至2024年6月30日的6個月中，發行可轉換票據的收益和發行普通股的收益增加。

截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金流為5,609,950美元，而截至2022年12月31日的一年為1,246,241美元。這一增長是由於私募融資的收益為5,109,950美元，以及在截至2023年12月31日的年度內發行了500,000美元的可轉換本票，而截至2022年12月31日的年度發行的可轉換本票為1,096,241美元，應付票據為150,000美元。

截至2023年12月31日的年度上市費用為3,271,462美元。上市費用與2023年成為上市公司的反向收購交易有關。

合同義務

除了在財務報表中註明的合同安排外，我們沒有其他重大合同安排。

資產負債表外安排

我們沒有表外安排。

金融工具與風險管理

本公司的金融工具面臨某些風險，概述如下。

市場風險

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：貨幣風險、利率風險和其他價格風險。

貨幣風險

貨幣風險是指外匯匯率波動對公司收益造成的風險。該公司對外幣的主要風險敞口來自以加元計價的貿易和其他應付款項。外匯匯率變動1%不會對綜合財務報表造成任何重大影響。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。截至2024年6月30日，本公司不存在利率風險。

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變動而波動的風險，利率風險或貨幣風險除外，無論該等變動是由個別金融工具或其發行人特有的因素或影響市場上交易的所有類似金融工具的因素引起的。截至2024年6月30日，本公司不存在其他價格風險。

信貸風險

信用風險是指金融工具的客戶或交易對手未能履行其合同義務時對公司造成財務損失的風險，主要來自銀行存款和未清償應收賬款。公司不持有任何抵押品作為擔保，但通過只處理管理層認為財務穩健的交易對手來減輕這種風險，因此，預計不會因業績不佳而出現重大損失。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司對流動性風險的敞口取決於公司籌集額外資本以履行承諾和維持運營的能力。公司通過管理營運資金、現金流和發行股本來緩解流動性風險。

本公司有義務支付截至6月未貼現現金流的以下合同到期日 30, 2024:

公允價值

由於這些專案的短期性質，現金和貿易及其他應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於相對短期的性質，公允價值的重大變化風險不被認為是重大的。本公司不使用衍生金融工具來管理這一風險。

在財務狀況表上按公允價值記錄的金融工具按公允價值層次進行分類，以反映在進行計量時所使用的投入的重要性。該公司將其公允價值計量按三級等級進行分類。該層次結構對公司的估值技術使用的輸入進行了優先排序。根據對整個公允價值計量有重要意義的最低水準的投入，為每個公允價值計量分配一個水準。公允價值層次的三個層次定義如下：

• 第1級-活躍市場中相同資產或負債在計量日期的未調整報價。

• 第2級--第1級中包括的報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

• 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的重大不可觀察的投入。公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值體系要求只要存在可觀察到的市場投入，就必須使用此類投入。一種金融工具被歸類為層次結構中的最低級別，在計量公允價值時考慮了該級別的重大投入。

關鍵會計政策和估計

請參閱截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註2和附註3，以全面討論我們的關鍵會計政策和估計。

流通股數據

該公司已授權無面值的無限普通股。普通股的每一位持有者在股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。

截至本招股說明書發佈之日，該公司已發行和已發行普通股為10,846,721股。

我們的業務

本公司(前身為Interactive Capital Partners Corporation)是根據《商業公司法》(安大略省)於2008年4月30日以互動資本合夥公司的名義。2023年9月29日，根據公司、SkinJect和RBX之間於2023年5月12日修訂的業務合併協定，我們完成了與賓夕法尼亞州公司SkinJect，Inc.的業務合併。業務合併導致SkinJect的前股東對該公司進行反向收購，SkinJect成為該公司的全資運營子公司，該公司更名為“Medicus Pharma Ltd.”。

我們是一家生物技術/生命科學公司，專注於加快新型和顛覆性治療資產的臨床開發計劃。目前，我們正在開發一款產品，SkinJect^TM，並有基底細胞癌的指徵。

我們的主要目的是推進該產品的臨床開發計劃，同時機會主義地識別、評估和收購增值資產、物業或業務。通過我們的全資子公司SkinJect，我們專注於開發我們授權的藥物設備組合產品，使用新型可溶解微針陣列治療非黑色素瘤皮膚癌。我們的候選組合產品是根據研究新藥申請向FDA提交的阿黴素尖端負載D-MNA，並受腫瘤學部門藥物評估和註冊中心(CDER)的監管。

本公司在業務合併前所進行的業務由SkinJect承接。本節所指的於業務合併完成前某一日期的本公司指的是SkinJect的業務。

2016年，SkinJect從匹茲堡大學獲得了某些知識產權許可。在2016至2017年間，SkinJect開發了經過驗證的製造方法，用於製造許可專利所涵蓋的微針陣列。2017年和2018年，SkinJect完成了臨床前動物研究和相關驗證分析。

2018年，SkinJect準備了一份IND申請，並提交給FDA，用於在人類受試者身上進行劑量遞增研究(“第一階段研究”)。FDA於2018年11月發佈了一份研究進展函。該研究於2021年3月完成，臨床研究報告顯示該研究達到了其安全性和耐受性的主要目標。研究發現，研究產品D-MNA在所有13(13)名參加研究的參與者中對所有劑量水準都有很好的耐受性，沒有劑量限制毒性(DLTS)、嚴重不良事件(SAE)或研究中斷。此外，在實驗室參數、生命體徵、心電圖和體格檢查方面沒有全身效應或臨床上顯著的異常發現。臨床研究報告(CSR)還描述了研究產品D-MNA的療效，有6名參與者經歷了完全反應。完全反應被定義為在研究訪問結束時最終切除的組織學上基底細胞癌(“BCC”)消失。所有參與者(6/6)都有結節狀的基底細胞癌亞型，顯示出完整的反應。

2024年1月3日，我們宣佈，我們已向FDA提交了該產品的第二階段研究新藥臨床方案，該方案為公司提供了靈活性，可以加速進入第二階段關鍵試驗，條件包括有足夠的資本資源這樣做，或將其臨床試驗減速到2A階段試驗。

基底細胞癌市場概況及治療現狀

基底細胞癌是一種始於表皮基底層的皮膚癌。這是最常見的皮膚癌類型。

基底細胞癌通常表現為皮膚上的一個略透明的腫塊，儘管它可以採取其他形式。基底細胞癌最常發生在暴露在陽光下的皮膚部位，比如你的頭和脖子。大多數基底細胞癌被認為是由“長期暴露在陽光下的紫外線(UV)輻射”(Mayo Clinic)引起的。其他會增加罹患基底細胞癌風險的因素包括放射治療、皮膚白皙、年齡增長、家族病史和免疫抑制藥物。

基底細胞癌約佔全球所有非黑色素瘤皮膚癌的80%。(約翰·霍普金斯大學)。根據對美國人口的研究，40%-50%的活到65歲的美國人至少會經歷一次基底細胞癌或鱗狀細胞癌。

在美國，每年有500多例萬患者被診斷為基底細胞癌。未經治療的基底細胞癌可能會變成局部侵襲性的，生長在皮膚深處並廣泛生長，破壞皮膚、組織和骨骼。

在美國，基底細胞癌最常見的治療方法是手術切除。手術是大多數基底細胞癌患者的標準治療方法，無論是標準切除還是莫氏顯微外科手術。通過外科手術治療基底細胞癌會導致高昂的成本和清晰可見的疤痕。

基底細胞癌是人類最常見的癌症，據估計，美國每年的萬發病率為5，40例(美國癌症協會)。基底細胞癌起源於表皮中的基底細胞，與慢性和間歇性急性紫外線照射有關。基底細胞癌的發展被認為部分歸因於Hedgehog信號通路的放鬆調控。Hedgehog途徑參與幹細胞的維持、細胞增殖和分化的調節以及腫瘤的發生。無調控的激活與多種癌症的發展有關，包括基底細胞癌(Gupta et.艾爾2010)。化療抑制Hedgehog信號已被證明對晚期BCC(Soura et.艾爾2015年)。

目前對侷限性基底細胞癌的治療標準是外科手術，要麼通過標準的切除，要麼通過莫氏顯微外科手術；但它有風險，包括出血、疤痕形成和感染。手術治療可能並不適用於所有患者，導致對更多非手術治療方案的需求。

目前治療基底細胞癌的常用局部治療方法包括：咪喹莫特、5-氟尿嘧啶和他扎羅汀。

咪喹莫特的作用主要是作為Toll樣受體7和8的激動劑(Schon和Schon，2007)，導致核因數-kappa b的激活。這種激活導致促炎細胞因數和趨化因數的誘導，最終導致t細胞介導的抗腫瘤免疫反應(Schon和Schon，2007)。咪喹莫特對淺表性和結節性基底細胞癌均有療效；然而，咪喹莫特的療效明顯遜於手術，接受咪喹莫特治療的患者中，有84%的患者在3年後仍無腫瘤，而接受手術治療的患者中，這一比例為98%(Bath-Hextall et)。艾爾2014年)。

5-氟尿嘧啶是一種抗代謝藥物，通過抑制胸苷合成酵素(Nakamura et.艾爾2014年)。接受氟尿嘧啶治療後的三年無瘤狀態比咪喹莫特差，68%的患者在三年後仍無腫瘤(Roozeom et.艾爾2016)。

他扎羅汀作為一種抗腫瘤藥物的作用機制尚不完全清楚，但它被認為與其引起caspase依賴的細胞凋亡的能力有關(Wu et.艾爾2014年)。他扎羅汀是一種前景不那麼光明的非手術替代方案，只有30.5%的患者在3年內保持無瘤狀態(Bianci et。艾爾2004年)。

監管環境

產品的生產和製造及其研究和開發活動受美國各政府當局在安全性、有效性和道德方面的監管。雖然目前的計劃是集中在美國進行研究和開發，但我們將來可能會擴展到加拿大和歐盟，在這種情況下，我們的活動也將受到這些司法管轄區的監管機構的監管。這些監管機構在美國、加拿大和世界其他地區監管藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷和進出口等。在美國，藥品和生物製品受食品和藥物管理局的管制，在歐洲聯盟，活動由每個國家的相關主管當局和歐洲藥品管理局管制。在加拿大，這些活動主要由《食品和藥物法》及其下的規則和條例管理，由加拿大衛生部治療產品局執行。

美國、加拿大和歐洲的藥品審批法律一般要求對製造設施發放許可證，對產品進行嚴格控制的研究和測試，在藥品和藥物輸送產品的營銷和銷售之前對結果進行政府審查和批准。此外，它們還要求遵守國際人用藥品技術要求協調理事會定義的最佳做法以及國家指南。藥品開發和審批過程存在固有風險，如“風險因素."

美國、加拿大和歐洲批准藥物和藥物輸送產品通常需要的主要步驟如下。

臨床前毒理學研究

在體外和動物中進行臨床前研究，以評估毒代動力學和藥代動力學，以在臨床研究和整個開發過程中向人類給藥之前提供產品的安全性和生物利用度的證據。符合FDA指南的此類研究已經完成。

人體試驗

進行新藥臨床試驗的過程一般在公司向適當的監管機構提交申請並且所需的天數已過而沒有得到適用的監管機構的反對之前，不能開始。(在某些司法管轄區，在進行臨床試驗之前，可能需要無反對信或批准)。在美國，這種申請被稱為研究性新藥研究，或“IND”，在加拿大和大多數歐洲國家，被稱為臨床試驗申請，或“CTA”。

對於美國，研究贊助商必須將IND內的非臨床試驗結果、生產資訊、分析數據和可用的臨床數據或文獻提交給FDA。在依賴FDA先前對藥物產品的安全性或有效性的發現的情況下，IND中可能會省略一些資訊。即使提交了IND，非臨床測試也可能繼續進行。IND在FDA收到檔案的30天后自動生效，除非在此期間FDA提出了擔憂或問題，在這種情況下，可能會實施臨床擱置，直到研究贊助商與FDA充分解決這些擔憂。

影響臨床試驗進展速度的兩個關鍵因素是患者可以參加研究計劃的速度，以及目前是否有針對該藥物打算治療的疾病的有效治療方法。患者入選在很大程度上取決於疾病的發病率和嚴重性、可用的治療方法、待測試藥物的潛在副作用以及監管機構可能對入選施加的任何限制。有關更多資訊，請參閱“風險因素."

第一階段臨床試驗

第一階段臨床試驗通常在少數人(健康志願者或患者)身上進行，以確定安全性、劑量限制毒性、耐受性、藥代動力學，並確定人體第二階段臨床試驗的劑量範圍。

第二階段臨床試驗

第二階段臨床試驗通常涉及比第一階段所需更多的患者群體，並進行評估候選藥物在患有指定藥物所治療的疾病的患者中的安全性和有效性。這一階段還有助於確定可能出現的常見短期副作用和風險。

第三階段臨床試驗

第三階段臨床試驗通常涉及對更多患有目標疾病或疾病的患者進行測試。這些研究涉及在地理上分散的測試地點對擴大的患者群體(數百到數千名患者)進行受控和/或非受控測試，以確定臨床安全性和有效性。這些試驗還產生了資訊，根據這些資訊可以確定與藥物有關的總體風險-益處關係。

市場營銷應用

在成功完成第三階段臨床試驗後，贊助商公司收集所有非臨床、臨床和生產數據，並向適用的監管機構提交營銷申請，供其審查，以獲得銷售藥物的批准。

在適用的監管機構批准營銷申請之前，他們將啟動對生產該產品的設施的檢查。除非符合“良好製造規範”或“GMP”，否則不會批准產品。如果檢查令人滿意，並且上市申請包含提供確鑿證據證明該藥物在所研究的適應症中安全有效的數據，則將獲得批准。除了製造檢查外，監管機構通常還會檢查一個或多個臨床地點，以確保符合良好的臨床實踐。

新藥候選的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年時間才能完成。從非臨床和臨床測試中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。批准可能不會及時批准，或者根本不會批准。

即使監管當局批准了候選產品，相關當局也可以限制批准的適應症的使用，要求在產品標籤上包括特定的禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨床試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以監測商業化後的產品，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)(在歐洲也稱為風險管理計劃(“RMP”))作為或在批准之後的條件，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。RMS或RMP可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保全全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。RMS或RMP可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。監管當局可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、通知和監管機構的審查和批准。此外，如果出現新的安全資訊，可能需要額外的測試、產品標籤或監管通知。

美國對組合產品的監管

某些產品可能由成分組成，如藥品成分和設備成分，這些成分通常會受到FDA不同的監管框架，並經常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。根據FDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，並為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。

具有主要作用模式的組合產品一般將根據《藥品監督管理局》規定的藥品審批程式進行審查和批准。然而，在審查此類產品的新藥申請時，FDA的審查員可以諮詢設備中心的同行，以確保組合產品的設備元件滿足有關安全性、有效性、耐用性和性能的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品受適用於藥品和器械的現行GMP要求的約束，包括適用於醫療器械的質量體系規定。

醫療保健法律法規

承保範圍和報銷

在美國、加拿大和其他國家/地區的市場上，接受處方治療的患者和提供處方服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府醫療計劃，如聯盟醫療保險和醫療補助、商業健康保險公司和管理醫療組織，為兆.E產品提供保險和建立足夠的報銷水準的程度。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。

在美國，在確定基底細胞癌等疾病的治療報銷方面，聯盟醫療保險往往比私營保險公司發揮更大的作用。基底細胞癌對65歲以上的患者影響不成比例。

美國的適用法律

如果我們獲得FDA對該產品的批准，並開始在美國將該產品商業化，我們的運營可能會直接或間接地通過我們未來的潛在客戶和第三方付款人，受到各種聯盟和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯盟反回扣法規、聯盟虛假索賠法案(FCA)以及數據隱私和醫生陽光法律法規。這些法律或其相關的外國同行可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些關係來營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品。此外，我們可能會受到聯邦政府和美國各州以及其他司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

• 聯盟反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人推薦，或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何可根據聯盟醫療保健計劃(如聯盟醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用的商品、設施、物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。此外，法院還發現，如果薪酬的“一個目的”是誘導轉介，則違反了聯盟“反回扣法規”。違規行為將被處以巨額民事和刑事罰款，以及每一次違規行為的處罰，外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，就FCA而言，向任何聯盟醫療保健計劃提交的付款索賠，如果包括因違反聯盟反回扣法規而產生的物品或服務，則構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

• 聯盟民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事金錢懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯盟醫療保健計劃付款或批准；故意製作、使用或導致製作或使用虛假、虛構或欺詐性索賠的材料，或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據FCA，包括因違反聯盟反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。《反海外腐敗法》還允許個人充當“告密者”，代表聯邦政府對提起訴訟，指控其違反了《反海外腐敗法》，並參與任何金錢追回或和解。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯盟醫療保險、醫療補助和其他聯盟醫療保健計劃之外；

• 聯邦政府1996年健康保險便攜性和問責法案(“HIPAA”)，制定了額外的聯盟刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或手段，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知含有任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的虛假文字或檔案，而該等陳述或記項是與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、專案或服務有關的。與聯盟反回扣法規類似，一個人或實體可以被判違反HIPAA欺詐條款，而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖；

• HIPAA，經2009年經濟和臨床健康健康信息技術法案此外，可能還有其他聯盟、州和非美國法律，包括但不限於：(I)通用數據保護條例(歐洲聯盟)；個人信息保護和電子文件法(加拿大)；及(Iii)個人信息保護法(加拿大)，在某些情況下管理健康和其他個人資訊的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，並可能產生不同的效果，從而使遵守努力複雜化；

• 聯邦政府醫生付費陽光法案，在《患者保護和平價醫療法案》經2010年《保健和教育調節法》及其實施條例修訂，其中要求根據聯盟醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)可支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯盟醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告有關直接或間接付款和向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的其他價值轉移有關的資訊，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括將前一年的價值轉移給某些非醫生提供者，如醫生助理和執業護士；

• 聯盟消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及

• 類似的美國州、地方和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療專案或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯盟同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和其他相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的資訊、營銷支出或藥品定價；州和外國法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理健康資訊隱私和安全的州和外國法律，其中一些法律在某些情況下可能比美國的法律(如歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例)更嚴格，而且可能在重大方面存在差異，而且往往不會受到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。

醫療改革

控制醫療成本已成為聯盟、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

在過去的幾年裡，有許多關於藥品定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化的提案。例如，2010年3月，美國國會頒佈了ACA，其中包括政府醫療保健計劃下產品的承保範圍和付款。自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，未來可能還會對ACA提出更多的挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。此外，前特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、稅收、罰款或監管負擔，國會提出了幾項立法，旨在大幅修訂或廢除ACA.

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措150的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府對製造商為產品定價的方式進行了更嚴格的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並通過了聯盟和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯盟醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。還提出了幾項規定，部分是為了回應總裁·特朗普發佈的幾項與處方藥定價有關的行政命令，這些命令旨在實施政府的幾項提議。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，現任拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

微針陣列溶液與鹽酸阿黴素

為什麼選擇鹽酸阿黴素

阿黴素與細胞膜的結合可能影響細胞的多種功能。阿黴素被多種氧化酵素、還原酵和脫氫酵素催化電子還原，產生包括羥基自由基(·OH)在內的高活性物質。經阿黴素處理的細胞表現出與細胞凋亡或程式性細胞死亡相關的特徵性形態變化。阿黴素誘導的細胞凋亡可能是與療效、毒性或兩者兼而有之的細胞作用機制的重要組成部分。阿黴素是一種特別適合化學免疫策略的化療藥物，因為它為腫瘤細胞創造了免疫原性的“良好死亡”(Galluzzi et.艾爾2012年)和(Storkus和Falo Jr2007)。如下圖所示，阿黴素化療已被證明可導致先天免疫激活，包括抗原提呈細胞的吸引和激活，以及促進抗原提呈細胞激活的細胞死亡過程，該過程通過包括ATP和HMGB1釋放以及鈣網織蛋白暴露在內的潛在機制促進抗原提呈細胞的激活及其內化和處理(Zitvogel等人2010和Obeid等人)。Al.)2007)。我們正在開發的含有阿黴素的微針陣列(D-MNA)通過將極低劑量的阿黴素通過D-MNA應用於基底細胞病變，從而利用這種免疫原性凋亡。阿黴素目前未被批准用於治療基底細胞癌。

微針陣列在阿黴素基底細胞損傷治療中的應用

D-MNA是一種可溶解的、頂端載入的15 x 15 mm微針陣列，可將阿黴素輸送到腫瘤微環境中，用於非黑色素瘤皮膚癌的治療。這些陣列被“壓”到皮膚中，在適當大小的病變正在生長的地方，並在病變部位停留長達30分鐘，允許微針穿透皮膚，溶解，並將限定數量的阿黴素輸送到病變處。微針陣列的主要輔料是緩衝的羧甲基纖維素。該陣列的400個微針中可以包含25微克、50微克、100微克或200微克劑量的鹽酸阿黴素。不含鹽酸阿黴素但在其他各方面都相似的安慰劑陣列(“P-MNA”)已被製成用於臨床測試和用於分析測試的“空白”。

圖11.鈣網蛋白途徑的激活和免疫原性良好死亡

我們計劃的目標是證明D-MNA是目前可用的非手術治療BCC的一種更強大的替代方案，在許多情況下，手術治療BCC。

臨床前療效研究的證據

該計劃的治療策略依賴於將阿黴素高度局部化地輸送到局部可訪問的腫瘤微環境中。由匹茲堡大學IND#122448中描述的MNAs提供的阿黴素在小鼠黑色素瘤模型中顯示出在導致局部急性腫瘤細胞死亡方面的有效性，劑量本來被認為是安全的(例如，25微克)，但如果通過全身給藥途徑給藥，則效果不佳。阿黴素的典型全身劑量為60-75微克/米²一個典型的成年癌症患者身高為1.73米²產生104至130毫克的劑量(大約是MNA提供的25微克的4,000倍)。

傳遞阿黴素的MNAs在小鼠鱗狀細胞癌模型中也顯示出有效性，MNA-Doxorubinin組的存活率為100%，而MNA-Blank組的存活率為0%(Friedman b，et al，2017)。MNA-阿黴素治療的小鼠在接種後40天仍有40%的存活優勢。因此，我們認為BCC是使用D-MNAs進行化學免疫治療的合理靶點。

匹茲堡大學根據IND#122448進行的研究是在6只小鼠到45只小鼠的大小不等的小鼠身上進行的，使用的是我們正在開發的相同的D-MNA。但這些研究並不能證明統計意義。

製造工藝和對質量參數的關鍵

概述

對於基底細胞癌來說，D-MNA的主要作用模式依賴於阿黴素被輸送到這個基底層間隙，破壞受影響的基底層細胞，並招募免疫細胞來根除病變。因此，D-MNA中的400微針必須足夠耐用，以穿透角質層和表皮的上層，同時也必須足夠快地溶解，以便在30分鐘內將足夠的阿黴素輸送到部位。生物製藥的其他更傳統的參數也適用，例如陣列之間的劑量一致性，通過陣列的模壓和離心法使其比口服或其他劑型更復雜。因此，有關該陣列功效的重要生物製藥方面的考慮包括：

• 劑量對標籤聲明的保真度

• 針頭強度/硬度

• 藥物在整個陣列中均勻分佈

• 陣列間劑量的一致性

• 微針的溶解足以傳遞藥物有效載荷

這些因素會影響可溶解的、頂端載入的微針陣列在人類臨床研究中發揮預期作用的能力。我們採取了以下步驟，以確保這些因素在製造過程中得到適當控制。

影響MNA臨床操作能力的因素

D-MNA組件製造商

藥品的成分

每個陣列包含400個微針，總針尖體積為9.6微米L，其中均勻填充9.6微米L阿黴素凝膠如下組成。標題中的劑量指的是阿黴素的基數。目前的配方含有超過5%的藥物物質。

關鍵步驟和中間體的控制

以下是根據GFE協定P171016-1-R3生產陣列的基本要求。

• 準備工作：組裝和凝膠配方。

• 沉積1(尖端載入)：含有活性阿黴素和賦形劑的製劑的沉積。

• 沉積2(背板)：沉積僅包含輔料的製劑以產生針狀結構的背板。

• 烘乾：在受控的溫度和濕度條件下對陣列進行離心，直到從配方中去除水分。

• 拆除、切割、乾燥和儲存：從模具中取出陣列，修剪，並在受控冷藏環境中的乾燥箱中儲存72-96小時。

對質量參數至關重要的參數包括：

• 混合過程中所有材料的溶解和均一性。

• 離心機轉速和葉尖載入的質量/程度。

• 凝膠的稀釋度和黏度與準確、一致的沉積有關。

• 乾燥步驟的持續時間和速度會影響陣列的含水率和平整度。

• 在離心機內保持溫度(2-8攝氏度)，影響乾燥時間和阿黴素的穩定性。

• 陣列製造後的製冷。

• 製造後，通過乾燥損失測量，陣列的水分含量降至5%。

進程內控制：D-MNA；P-MNA

下面的流程圖更詳細地描述了關鍵步驟和製造參數。後續頁面提供了該過程的摘要敘述。

圖1.生產流程圖

製造工藝設備

用於製造陣列的設備如下表所示：

用於製造陣列的設備

在初始步驟中，通過在CAD/CAM下用合適的材料(例如亞克力或金屬合金)的銑削工藝來製造母模，從而呈現微針所需的幾何形狀。一旦製造完成，主模就被存儲起來，以備將來根據需要渲染生產模具。大師們被包裹在無塵室毛巾中以保護自己，並儲存在單獨貼上標籤的硬質容器中。生產模具在每個標有修訂代碼的玻璃容器中存放4個。所有材料都儲存在標有MASTER和PRODUCT MODES的最終二級容器中。

然後，主模用於用聚二甲基硅氧烷(PDMS；(Slygard®184，道康寧)(B))製造生產模具。後一種材料被澆注到主模上，定位並在用於製造陣列的相同離心機中旋轉，使得用於製造生產模具的力和角度與最終用於製造陣列的力和角度相同。生產模具在每個生產週期後進行檢查，以確保針形的完整性。協定P171016-3規定了清理每個生產模具上一次生產過程中的任何材料的過程。

1. 製備

將Lynx方形刀架元件拆卸成元件，並用異丙醇徹底清潔所有元件。這包括“方形”鬥刀架(黑色)、鑄造套筒(白色)和調平板(綠色)。

然後重新組裝方形刀架元件。每個支架上的每個位置都刻有數字和字母。數位是指刀架，字母是指鏟鬥內的位置。鑄件水平板有相似的標記，應對齊。注意箭頭的方向，它標識離心機的旋轉方向和找平盤的方向。

如果使用生產模具和模具面具，應在35攝氏度的超音波清洗器內用去離子水超聲30分鐘，並在使用前烘乾24小時。

通過對齊外部臺階並壓入生產模具來預裝生產模具。

將生產模具放置在方形刀架元件中，並壓入找平盤。生產模具沒有朝向。

方形刀架用於將完成的元件放置到離心機內的鏟鬥中，並以2,000 rpm的速度運行30秒。這樣做的目的是將模具和矯直板內的所有部件“就位”到“原點”位置。

圖3.離心後的生產模具	醫生說，將蓋好的桶進行短時間的離心，將阿黴素凝膠體固定在針尖上。沉積#1已經完成：阿黴素凝膠已經模壓到微針中。完成此步驟後，方形刀架元件將從離心機鏟鬥中取出。(圖3)。
	然後，使用方形邊緣剷子來移除生產模具上多餘的配方。這消除了大部分多餘的配方(圖4)。方形鏟鬥刀架元件被放置在離心機鏟鬥中，上面覆蓋著Biosafe HC帽和墊圈。這些材料在15°C下以5500轉/分的速度離心30分鐘，這一步驟確保了配方被盡可能深入地推入尖端，並促進乾燥，為背板材料沉積留出空間，覆蓋微針	圖4.刮削步驟後離心後的生產模具

3. 沉積#2(支持每個D-MNA的“板”)

在30分鐘的完整乾燥迴圈結束後，將鏟鬥工具夾持器元件從離心機鏟鬥中取出。接下來，安慰劑配方，每個陣列0.25毫升，沉積在每個陣列型腔(每個生產模具10個型腔)中。這種材料被盡可能均勻地沉積。

方形刀架元件被放回離心機桶中，並用帶墊圈的生物安全蓋蓋住。離心機在20°C下以每分鐘5,500轉的速度運行30分鐘。離心機完成後，從桶中取出蓋子。

4. 烘乾 如果尚未完成，則僅從桶中取出蓋子，工具仍留在離心機中。在25°C下，開始乾燥的溫度為每分鐘4000轉，乾燥時間為5.0小時。 乾燥空氣入口的流量閥處於打開狀態。這確保了乾燥管中含有乾燥劑(藍色表示乾燥，紫色表示潮濕)。操作員將流量設置為20磅/平方米英寸，最小為2磅/分。 操作員確保離心機出口包含一個帶有0.2微米或更小濾芯的新型一次性高效空氣篩檢程式，以防止室內汙染鹽酸阿黴素。在完成5小時的乾燥週期後，乾燥步驟即告完成。 5. 拆除、乾燥和儲存 所有方形刀架都從離心機鏟鬥中取出。生產模具從方形刀架上卸下(圖5)。操作員將新制備的陣列放置在受控溫度冰箱中的乾燥箱中，並允許陣列乾燥至水分含量約為5%。當完全幹燥時，陣列隨後被包裝並在2-8°C下存儲。製造週期完成。每次運行由80個微針陣列組成的後續週期將遵循相同的過程。

圖5.將生產模具從 方形刀架

產品的包裝

從最裡面的包裝開始，每個陣列都包含在一個密封的PETG立方米體中，該立方米體包含在一個2“x 3”不透明的U-Line包中，上面標有標準的研究藥物文本(圖6)。

圖6.左側，保持每個陣列的“立方米體”(未顯示箔封)；
中間，裝立方米體的2個“x 3”包；右圖，裝4包陣列的拉鍊包

然後將四個2“x 3”包儲存在Ziplock Uline 4“x 6”袋中，其中包含相同劑量的D-MNA(25微克、50微克、100微克、200微克或安慰劑)。外部的Uline袋子用系列化的安全膠帶密封，並帶有標準的調查藥物標籤(圖7)，其中包括一個包含受試者編號的補充標籤。

圖7.4“x 6”帶有系列化安全條的Ziplock Uline包

當整個生產流程(通常由200-240個陣列組成)的包裝完成後，產品將裝在冰袋中運輸，以進行下一階段的滅菌、質量控制測試和產品放行。

產品的發佈測試和發佈

將GMP質量的產品發佈到臨床現場是一種高度規範的做法。當陣列從GFE，LLC發貨時，陣列製造商已經執行了自己的質量控制，整個陣列發貨開始了一個多階段的過程，其最終目標是將研究產品發佈到臨床現場(圖8)。

由於這些陣列正在破壞人體的皮膚表面，FDA將這些陣列視為一種非腸道產品，因此需要滅菌。在完成陣列包裝的當天，GFE通過隔夜快遞將完全封裝的陣列運送給eBeam Services，後者對陣列進行電子束滅菌。然後，這些陣列通過當天的快遞服務從eBeam Services運送到Intertek製藥服務公司(“Intertek”)，Intertek製藥服務公司執行四項職能：

1) 將大多數數組放入穩定性存儲中；

2) 將指定數量的陣列運往納爾遜實驗室進行內毒素和生物負荷測試；

3) 啟動Intertek內部陣列的分析和其他測試；以及

4) 將指定數量的陣列運送到Clinigen進行隔離，以便在陣列通過質量控制/品質保證後分發到臨床站點。

圖8.微針陣列的釋放程式

圖9顯示了為產品發佈執行的測試類型。

圖9.符合微針陣列發佈條件的分析證書

下面提供了Intertek執行的用於鑑定、分析/純度、有關物質和含量均勻度測試的階段適當、GMP驗證的高效液相色譜方法的基本設置。

在Intertek進行這項測試的同時，Nelson實驗室正在進行以下工作以評估微生物安全性：

● 內毒素檢測：細菌內毒素檢測，或Lal檢測，對革蘭氏陰性細菌細胞壁中的內毒素進行定量檢測。在T0和隨後的穩定性時間點對樣品進行LAL測試。

● 無菌/無菌：陣列也被溶解，並對內容物進行培養，以確定滅菌是否根除了樣品中的所有細菌和酵母。該測試在T0和隨後的穩定性時間點對樣品進行。

然後，這些測試和其他測試的所有結果(如水分含量和物理評估)被整理並附加到分析證書(COA)中，當合格人員簽署該證書時，Clinigen臨床服務部門將允許產品放行，他們會將產品存儲在隔離狀態下，直到他們收到簽署的COA授權放行到臨床現場為止。

D-MNA的臨床前研究進展

臨床前測試材料

所有臨床前研究(小鼠局部淋巴結試驗、兔刺激性和致熱性試驗、尤卡坦小型豬局部耐受性試驗)均採用GMP質量的阿黴素。非臨床陣列是在非GMP條件下生產的；這些研究不需要GMP條件。用於製造用於非臨床研究的陣列的製造方法與用於製造GMP質量陣列的方法相同。

臨床前PK與安全性研究

臨床前研究的結果表明，當阿黴素通過MNA給藥時，可靠的缺乏全身暴露。此外，使用每MNA高達200微克劑量的小型豬研究表明，通過LC-MS/MS測量沒有檢測到阿黴素的水準。鑑於這些數據，D-MNA的應用不會產生全身影響。

D-MNA的所有臨床前研究均由匹茲堡大學在Louis Falo博士的實驗室進行。

匹茲堡大學的經驗

由匹茲堡大學IND#122448中描述的MNAs提供的阿黴素顯示出在小鼠黑色素瘤模型中導致局部急性腫瘤細胞死亡的有效性，劑量本來被認為是安全的(例如，25微克)，但如果通過全身給藥途徑給藥，則效果不佳。阿黴素的典型全身劑量為60-75微克/平方米，成人癌症患者的典型劑量為1.73平方米，導致劑量為104-130毫克(大約是MNA提供的25微克的4000倍)。

傳遞阿黴素的MNAs在小鼠鱗狀細胞癌模型中也顯示出有效性，MNA-Doxorubinin組的存活率為100%，而MNA-Blank組的存活率為0%(Friedman b，et al，2017)。MNA-阿黴素治療的小鼠在接種後40天仍有40%的存活優勢。因此，我們認為BCC是使用D-MNAs進行化學免疫治療的合理靶點。

匹茲堡大學在IND#122448下的研究是在小鼠身上進行的，小組大小從6只到45只不等，使用的是我們正在開發的相同的D-MNAs。這些研究並不能證明統計學意義。

藥代動力學

非人動物體內的藥代動力學和產物代謝

如下面的數據和圖10所示(由Louis Falo萬博士提供)，在5、20和60分鐘後，從靜脈注射100微克或200微克阿黴素的小鼠或接受200微克D-MNA的小鼠身上採集血液樣本。用螢光分光光度法測量血液樣本中阿黴素的含量，並對照校準曲線進行定量。在接受200微克D-MNA的小鼠中沒有觀察到可檢測到的阿黴素含量；在靜脈注射的小鼠中檢測到阿黴素水準。

圖10

此外，Medicus在尤卡坦小型豬局部耐受研究期間獲得了藥代動力學數據(研究編號：S15055)。將30頭小型豬(雄性15頭，雌性15頭)隨機分為5個處理組。組1為空白對照組，D-MNA為25、50、200µg/劑量鹽酸阿黴素組(2~4組)。靜脈注射阿黴素組(5組)，男3例，女3例。給藥發生在第1、7和14天，使用對照陣列或測試品(第1-4組)，而第5組在相同的研究日期靜脈給藥。每次局部治療時間為30分鐘。下表提供了實驗設計。

小型豬局部耐受性研究設計

註：

(1) 第5組給藥量為1ml/kg(鹽酸阿黴素2 mg/ml)。NA=不適用IV=靜脈注射

於給藥後第1天和第14天(第1~4組為30min後)採集血樣進行毒代動力學評價。

除第5組對照組外，所有陣列處理組的阿黴素血漿水準均低於定量下限(LLOQ)，對於這種LC-MS/MS方法，該下限為0.25 ng/ml。研究發起人得出結論，在小型豬模型中，當贊助者的頂端載入的、可溶解的微針陣列給藥時，沒有可測量的全身暴露於阿黴素。

基於小鼠和小型豬的藥代動力學數據，我們得出結論，通過應用D-MNA，人類全身暴露於阿黴素的可能性不大。

分析方法和驗證

建立了一種測定尤卡坦小型豬血漿(K2EDTA)中阿黴素的LC-MS/MS法，測定的動態範圍為0.250~50 ng/ml。以阿黴素-13C，d3為內標。

下表匯總了分析物的驗證數據.

LC-MS/MS研究中的驗證數據摘要

之前已經在標準的臨床前毒理學模型中對鹽酸阿黴素的毒性進行了評估和報道。更重要的是，對癌症具有細胞毒性的阿黴素在人體內的毒性已經得到很好的證實，並在D-MNA貼片的研究人員手冊(2018年9月4日)中進行了闡述。

我們還沒有進行任何正式的安全藥理學研究。然而，在下面列出的毒理學研究中，通常在中樞神經系統和呼吸安全藥理學中收集的選定參數是以臨床觀察的形式收集的。此外，在一項關鍵的小型豬毒理學研究中記錄了心電圖，並由委員會認證的獸醫心臟病專家進行了評估。

我們已經完成了三項符合GLP標準的毒理學研究：

1. D-MNA在尤卡坦小型豬體內的毒性、局部耐受性及毒代動力學研究S15055)

2. CBA/J小鼠局部淋巴免疫毒理學試驗(研究號：LLNA)快速公共交通研究(20170724)

3. 紐西蘭白兔的致熱性/皮膚刺激性研究(研究編號研究編號：S15054)，在每一次試驗之前，都要進行一項使用相同物種和品系的動物的初步研究。

D-MNA的設計目的是穿透人體皮膚並溶解成皮膚癌。鑑於哺乳動物之間皮膚類型的固有差異，試點研究是必要的，以確保GLP研究將提供有效的安全評估。

總共進行了三項試點研究。對於GLP小型豬研究(SRC研究編號：S15055)，一項初步研究表明，給尤卡坦小型豬注射D-MNA在技術上是可行的(SRC研究編號：S15200)。對於LLNA(BRT研究編號20170725)，給藥的地點總是小鼠的耳朵。顯而易見的是，需要一種新的方法，因為D-MNA的尺寸約為1.5x1.5釐米，與耳朵本身一樣大或更大。研究贊助商開發了一種液體測試品，包含D-MNA的所有成分，並添加了DMSO，DMSO是一種經批准的LLNA溶劑，有助於測試品滲透到小鼠耳朵的皮膚。初步研究表明，該測試品無刺激性，因此，應對D-MNA的致敏潛力進行有效評估(BRT研究，編號20170724)。

對於GLP兔子研究(SRC研究編號：S15054)，試點研究表明，兔不是測試D-MNA的有效模型，因為缺乏潛在的肌肉骨骼支持，使技術人員能夠在給藥期間對D-MNA施加壓力(SRC研究編號。S15198)。此外，緊密間隔的毛囊的存在似乎至少部分地抑制了針在D-MNA上的穿透。因此，發起人確定，皮下注射改良的D-MNA凝膠，並添加額外的緩衝液，使D-MNA製劑可注射，將提供對致熱性的有效評估。同樣的配方也被用來測試磨損皮膚的皮膚刺激性。

下表中的數據描述了SkinJect進行的研究結果，以闡明將用於製造陣列的凝膠或陣列本身輸送到皮膚的效果。

毒理學研究綜述(第一階段研究)

小鼠局部淋巴結檢

在賦形劑組或試驗品處理的動物中，沒有臨床觀察或紅斑的跡象。在任何對照組或治療組中都沒有觀察到有意義的體重減輕。

在測試或對照物品的任何測試濃度下，處理組的平均耳厚值沒有增加25%或更多。因此，預計初級刺激不會影響LLNA刺激指數。

在目前的研究中不可能計算閾值陽性反應(EC3效價)，因為所有測試品的刺激指數值都低於3，因此，在本研究的條件下，含有D-MNA成分(DMSO、CMC和賦形劑中的阿黴素)的測試品不被認為是致敏劑。

紐西蘭兔的刺激性和致熱性研究

試點試驗的經驗(SRC研究編號：S15198)將該種兔與阿黴素可溶解、頂端載入的微針陣列一起使用，表明微針陣列不適合於NZW兔。

因此，SkinJect決定在這項GLP研究中，在紐西蘭兔身上測試預成型陣列配方，即由阿黴素、羧甲基纖維素、漏蘆糖、檸檬酸、二鹼磷酸鈉和去離子水組成的凝膠(SRC研究No.S15054)。這種方法提供了一種測試所有凝膠成分的熱原和刺激性潛力的方法。本研究的目的是評價受試品(阿黴素和賦形劑)皮下注射(SQ)後的致熱性，以及不同劑量濃度的局部給藥對紐西蘭兔的局部皮膚刺激性。

將15只雄性紐西蘭大白兔隨機分為5個處理組，包括載藥劑對照組(第1組)、3個劑量水準的試驗品(第2-4組)和對照對照組(第5組)。這項研究分兩個階段進行，具體如下：

熱源階段：在劑量水準為50、100和200μg(每隻動物0.3ml)時，對測試物品的致熱性進行評估。在給藥階段第一天，將賦形劑或測試品製劑通過SQ注射到每隻動物的肩胛區(第1-4組)。第5組動物在4h內分別以0.04ml/kg和4ml/kg的劑量靜脈注射內毒素(0.0 1μg/ml)。在給藥後的前4小時內，在給藥後的8小時和24小時內，以大約30分鐘的間隔記錄體溫。

所有動物在基線時的體溫都是正常的(99.2-103.4℃/37.3-39.7℃)。給藥後，除1只載藥動物(104.1°F/40.1°C)和1只高劑量動物(104.9°F/40.5°C)在8小時內的兩次測量外，所有載藥對照動物和實驗動物的體溫在最長24小時的觀察期內均恢復正常(範圍從99.1℃/37.3℃到103.9℃/39.9℃)。這兩個測量值略高於正常範圍，被認為是偶然發現。作為對照(第5組)，所有動物在靜脈注射脂多糖0.04μg/kg後的前4小時內，動物體溫均高於正常(104.8~107.7°F/40.4~42.1°C)。

皮膚刺激階段：第1~4組，用2個濾紙貼片(2.5 cm×2.5 cm)貼於幼稚的背部皮膚部位，用生理鹽水對照貼片(用~0.2ml生理鹽水飽和)和0.3ml的賦形劑(第1組)或試驗製劑(第2~4、5 0、10 0或2 0 0μg/部位組)滴注。在給藥前，用膠帶擦拭所有劑量部位的皮膚。30分鐘後，這些貼片被移除。參比對照(第5組)動物用2只生理鹽水和2只參比對照貼片(~0.2ml/貼片)塗抹於給藥點4h。在貼片移除後大約1、4、24和48小時對所有組的劑量部位皮膚進行評估。

組1-4的所有動物都出現了與劑量相關的微紅斑或水腫症。如果出現紅斑和水腫，一般都是輕微的，只有少數明確的紅斑。第5組所有受試點均有嚴重的皮膚刺激性。這些結果表明，受試品在皮下注射或局部應用劑量達200μg/點時，均未引起任何致熱反應。

尤卡坦小型豬14日齡毒性研究

這項研究的目標(SRC研究編號：S15055)是為了評估D-MNA在兩周內三(3)次局部給藥後的局部組織耐受性、潛在毒性、皮膚刺激性和全身暴露。小型豬的數據需要在劑量變異性出人意料地高的背景下考慮。小型豬研究中的差異很可能是微針陣列給藥不一致的結果，可能是由於應用微針陣列時動物的運動所致。

經過一段時間的馴化後，總共30頭小型豬(15頭雄性和15頭雌性)被隨機分為五個處理組之一。組1為空白對照，D-MNA劑量分別為25、50、200微克/阿黴素(2~4組)。靜脈注射DXR組，男3例，女3例，作為參照對照(第5組)。給藥發生在第1、7和14天，使用對照陣列或測試品(第1-4組)，第5組在相同的研究日期靜脈給藥。每次局部治療持續30分鐘。觀察每隻接受局部治療的動物(第1-4組)的臨床體徵和劑量部位反應。於給藥後第1天和第14天(第1~4組為30min後)採集血樣進行毒代動力學評價。在第3天對所有動物進行臨床病理學檢查，以尋找急性影響，並在屍檢前第16天再次進行。動物在第16天被安樂死，並收集指定的組織進行組織病理學檢查。研究第1天對應於給藥的第一天。

組織病理學結果顯示，D-MNA處理的動物沒有全身反應，也沒有器官毒性。這些發現與全身暴露於阿黴素低於定量下限是一致的。

將D-MNAs應用到小型豬的皮膚上，得到了幾個與皮膚反應有關的發現。與測試物品相關的宏觀結果出現在劑量部位(皮膚)。在僅限於第3組和第4組(分別為D-MNA中劑量和高劑量)的4只動物中，發現了劑量部位表皮的紅色變色。在第4組中的兩只雌性動物中，紅色變色在顯微鏡下與漿細胞結皮有關，另外在其中一隻動物中與真皮充血有關。另外兩種動物(雄性)沒有微觀上的相關性。在第4組雄性動物中觀察到劑量部位表皮的異常表面(結痂)，並在顯微鏡下與漿細胞結皮相關。

在第5組(靜脈注射阿黴素)的單個動物中觀察到右側腋下區域的出血，並在顯微鏡下觀察到與出血有關。據信，這與採血或注射程式有關。

其他宏觀發現代表了該物種典型的附帶背景發現，或者沒有相關性。

將D-MNA應用於小型豬，預期會出現局部皮膚反應，在接受D-MNA的受試者中也可能發生類似的反應。

D-MNA的臨床進展：

SkinJect體驗

協定SKNJCt-001(第一階段研究)

研究設計：這項研究被設計為D-MNA在基底細胞癌(亞型：淺表型或結節型)參與者中的開放式劑量遞增試驗。這項研究遵循傳統的3+3劑量遞增設計，包括4個劑量組和安慰劑，通過評估DLTS來定義最大耐受劑量(MTD)。治療包括每週一次塗抹，兩周內三次。劑量遞增的目標是確定MTD並評估不同劑量組的損傷反應，以便在隨後的第二階段研究中決定要測試的劑量。

這項研究包括篩查訪問、在兩周期間每隔一週進行三次治療訪問、一次治療訪問結束和三次隨訪。在大約5至7個月的時間內完成了學習徵聘的總期限。單個參與者的參與時間約為11周(4周篩查+從第一次治療到最後一次隨訪的7周)。

升級遵循了傳統的3+3設計。具體來說，在每個劑量組中，n=3名參與者接受了治療。如果沒有觀察到DLTS，研究就升級到下一個劑量水準。如果在2名或更多的參與者中觀察到DLTS，那麼MTD就會被超過。如果觀察到一個DLT，那麼在相同的劑量水準上將增加另外三個參與者。如果在另外三名參與者中沒有觀察到DLTS，研究將升級到下一個劑量水準。如果在另外三名參與者中的一名或多名中觀察到DLTS，就會超過MTD。前兩個劑量組，安慰劑和25微克，在研究中同時篩選和登記受試者。

SkinJect假設，D-MNA治療將導致腫瘤破壞和誘導強大的免疫原性抗腫瘤反應。由於MNAs使這種藥物能夠以非常低的劑量輸送到受限的腫瘤微環境中，研究發起人預計全身藥物毒性最小，如果有的話；因此，促進了最佳的局部劑量水準和持久的臨床反應。

研究設計還包括安慰劑組(安慰劑-MNA)。納入安慰劑-MNA後，可以對兩個問題進行評估：

• 耐受性：評估是否存在對微針穿透的皮膚反應，這種反應獨立於微針將阿黴素輸送到靶組織。

• 療效：評估含有安慰劑的陣列是否能夠刺激對微針穿透皮膚的非特異性免疫反應，並與D-MNA提供的活性化合物阿黴素的反應進行比較。

此外，臨床設計還評估了預先確定的二級療效終點，如下所述。

• 二次終點：在3周療程後由中心閱讀器評估的病變反應，歸類為完全反應的缺失或存在，組織學檢查定義為切除標本中沒有殘留基底細胞癌的證據。

受試者包括成年男性和女性，由研究的首席調查員評估，年齡在18歲以上，總體健康狀況良好。基底細胞癌(亞型：淺表或結節)必須在篩查時通過診斷性剃須活檢進行組織學確認。如果之前得到證實，參與者只能在第一次研究治療後6個月內通過剃須活檢診斷出基底細胞癌。病變必須是原發的基底細胞癌(即以前沒有治療過)，病變大小要求=mm~2或8×8 mm和=169 mm~2或13×13 mm，即整個病變必須被包含微針的陣列的13×13 mm的面積覆蓋。實驗室數值必須在正常範圍內。

如果受試者有由首席調查員評估的具有臨床意義且不穩定的醫療條件的證據，如果他們在本研究中要治療的病變上進行了切除活檢，如果他們最近對基底細胞癌治療區進行了治療，如果他們在接受治療的部位復發了(以前治療過的)基底細胞癌，以及如果他們以前被證明對阿黴素或羧甲基纖維素敏感，則不能參加這項研究。排除的其他原因包括當前活躍的惡性腫瘤、其他地區的轉移性疾病、懷孕以及研究人員認為有損研究結果的任何其他原因。

研究產品是化療藥物阿黴素(25微克、50微克、100微克或200微克)，通過一種新型的遞送系統MNA輸送到皮膚基底層。輸送系統是邊到邊尺寸為15×15 mm的正方形陣列。可溶解的400個微針陣列在13×13 mm的區域內。這些微針的長度為750微米。每片MNA貼片可將9.6微米L的藥物釋放到表皮周圍間隙。

結論：第一階段研究設計為D-MNA在基底細胞癌(亞型：淺表型或結節型)參與者中的開放標籤劑量遞增試驗。這項研究遵循傳統的3+3劑量遞增設計，包括4個劑量組和安慰劑，通過評估DLTS來定義MTD。治療包括每週一次塗抹，兩周內三次。劑量遞增的目標是確定MTD並評估不同劑量組的損傷反應，以便在隨後的第二階段研究中決定要測試的劑量。在登記的13名受試者中，所有13名受試者都完成了研究，並納入了所有分析人群；沒有受試者過早停止研究。大多數受試者(13人中有8人)是男性，所有受試者都是白人，除了一名受試者之外，所有受試者都是非西班牙裔/拉丁裔。13名受試者的年齡範圍從31歲到94歲不等。

主要研究終點是通過使用LSR分級標準定義的訪問4次(21天)對DLT進行評估。在任何治療評估中，沒有受試者達到DLT。

在篩查時，13名受試者中有7名的現場和中央閱讀器是一致的(5名被認為是結節狀，2名是淺表性的)；然而，對於6名受試者，現場和中央閱讀器的評估是不同的。對於一個受試者(01-014)，中央閱讀器在篩查活檢中沒有發現基底細胞癌。審查研究結果的顧問表示，可能有多種原因，包括現場的人為錯誤閱讀、將基底細胞癌與某些良性濾泡性腫瘤混淆，以及存在同時具有結節和表面成分的基底細胞癌。

在研究結束時，三個受試者(01-001，安慰劑；01-008，D-MNA 25微克和01-011，D-MNA 50微克)在將本地/現場評估與中央讀者評估進行比較時，結果不同。在所有三個受試者中，當地/現場評價注意到存在殘留的BCC，而中央閱讀器的結果表明所有三個受試者都沒有殘留的BCC。應該指出的是，中央讀者研究治療是盲目的。此外，造成上述差異的另一個因素可能與每個閱讀器正在評估的腫瘤切片不同有關；本地/現場閱讀器在切除時獲取了組織樣本，而中央閱讀器從每個受試者的同一塊切片中獲取組織樣本並在幾個月後進行染色；本地/現場評估中使用的幻燈片無法供中央閱讀器閱讀。

對於基底細胞癌臨床反應的次要終點，評估既在當地/現場水準進行，也由中央閱讀器獨立進行。在局部/現場評估中，安慰劑、D-MNA 25微克、D-MNA 100微克和D-MNA 200微克各有一名受試者觀察到完全皮損反應。對於D-MNA 50微克，沒有觀察到受試者有CR。對於中央閱讀器評估，組織病理學評估顯示六名受試者(一名安慰劑、兩名D-MNA 25微克、一名D-MNA 50微克、一名D-MNA 100微克和一名D-MNA 200微克)無基底細胞癌殘留。在4周的最終切除中，“完全緩解”被認為是無基底細胞癌。對於安慰劑受試者(001-003)，儘管根據局部部位評估被評估為臨床應答者，但當地PI注意到新的原位鱗狀細胞癌(但沒有殘留的基底細胞癌)，也被中央讀者對研究結束切除的評估證實為鱗狀細胞癌。諮詢師表示，僅通過皮膚檢查很難判斷是否存在殘留的基底細胞癌，而且少數受試者在進行活組織檢查後沒有任何殘留的基底細胞癌(可能部分是由於局部手術後的炎症反應)。

對於由MNAs釋放的阿黴素定量的探索性終點，證實了阿黴素的輸送，但在所有劑量組中觀察到MNAs有不一致的阿黴素沉積。

對於MNA局部耐受性的次要終點，在MNA應用後，評估表明，受試者在每次就診時，每個劑量水準，包括安慰劑，治療區域都有輕度至中度紅斑。剝落/結垢很小，對病變是孤立的。結痂一般無或孤立。無腫脹、囊泡/膿腫、糜爛/潰瘍。根據所提出的作用機制，在應用D-MNA的部位可能會出現一些紅斑，證明存在炎症反應。

對於疼痛評估的次要終點，對於大多數受試者，沒有記錄到疼痛。部分受試者出現輕度或中度疼痛，一般在訪視2或訪視3。在訪視4結束治療評估時，任何受試者均未發現疼痛。

在這項研究中，只有兩名受試者報告了總共三種不良反應(“不良反應”)。所有三個不良反應都被認為是輕微的，只有一個被認為可能與研究治療輕微的應用部位疼痛有關，並在同一天緩解；這種不良反應與第三次訪問時的低疼痛評估量表評分(1)有關。沒有死亡、嚴重不良事件或導致停止治療的不良反應的報告。在實驗室參數、生命體徵、心電圖和體格檢查方面沒有觀察到臨床上有意義的異常發現。

SKNJCt-001研究旨在評估D-MNA貼片在基底細胞癌患者中的安全性。在試驗期間，沒有發生嚴重的不良事件，也沒有任何臨床測量顯示有任何變化。本研究的結論是D-MNA貼劑耐受性良好，沒有劑量限制性毒性的證據。

SKNJCT-001研究也有如上所述的預先確定的次級療效終點。13名患者中有6名被中央讀者歸類為完全緩解。他說：

因此，臨床研究報告得出結論，SKNJCt-001研究同時達到了主要和次要終點。

協定SKNJCt-002(暫停階段1/階段2研究)

本研究由SkinJect，Inc.在被該公司收購之前撰寫，並作為IND的一部分提交。FDA於2021年批准了這項協定。這是一項由兩部分組成的研究。第一部分包括15名健康志願者的招募，旨在研究含有安慰劑的DMA貼片在五個不同解剖位置的滲透性。在第一批7名健康志願者入選後，由於調查員觀察到陣列應用的變異性，SkinJect決定暫停試驗。研究從未恢復，最終在沒有進一步招募的情況下關閉。在登記的受試者中沒有不良事件的報告。

協定SKNJCt-003(第二階段研究)

研究設計：這項名為SKNJCT-003的臨床研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照(P-MNA)的多中心研究，招募了60名錶現為結節型皮膚基底細胞癌的受試者。這項研究將評估兩種劑量水準的D-MNA與安慰劑治療結節狀基底細胞癌的療效。參與者將以1：1：1的比例隨機分為三組：接受P-MNA的安慰劑對照組、接受100μg D-MNA的低劑量組和接受200μg D-MNA的高劑量組。臨床設計於2024年1月提交給FDA，以徵求意見，以修改和修改IND，並最終敲定協定。FDA於2024年3月做出回應，要求提供更多臨床資訊。最終方案於2024年7月提交給FDA，其中包括FDA要求的資訊，以及最新的化學、製造和控制(CMC)、穩定性和無菌數據。2024年7月31日，FDA回應了最新提交的材料，並要求提供某些補充資訊和澄清。該公司已於2024年8月2日向FDA做出回應。從2024年8月13日開始，該公司開始激活其臨床試驗地點，目前正在招募參與者。該公司預計在2024年第三季度末之前對患者進行隨機化。

專利和專有資訊

與匹茲堡大學簽訂的許可協定

SkinJect於2016年4月26日與匹茲堡大學簽訂了獨家許可協定(經修訂後的《許可協定》)。許可協定於2020年2月26日和2024年4月23日進行了修訂。我們現在已取代SkinJect成為被許可方，並承擔了與許可協定相關的所有權利和責任。

該許可協定涵蓋旨在提供藥物和生物活性物質的產品，例如但不限於用於治療癌症和癌前病變的阿黴素，但具體不包括治療在途黑色素瘤。這種治療可以包括但不限於使用刺激免疫反應的試劑，這與疫苗不同，疫苗是通過呈現抗原(“場”)來激發免疫反應的。

許可協定的有效期至許可協定所列專利權的最後一項權利要求期滿為止，該期限預計為2035年11月6日，除非提前終止(“期限”)，否則可予延長。如果我們收到匹茲堡大學的書面通知後30天內沒有糾正違規行為，或者在某些與破產相關的情況下，或者如果我們停止開展其業務，匹茲堡大學有權終止許可協定。

該許可協定涵蓋以下任何產品或部分或服務：(A)在製造、使用或銷售任何此類產品或部分的國家或在使用或銷售任何此類服務的國家，專利權中包含的已發佈、未到期或待決的權利要求全部或部分涵蓋；(B)在使用許可技術所包括的任何該等過程的國家，或在使用或銷售該產品或部分產品或服務的國家，使用某一方法制造的，或被用來實施專利權利所載已發出的、未到期的權利要求或未決的權利要求全部或部分涵蓋的方法；或(C)通過製造或以其他方式使用專有技術(定義如下)(“許可技術”)。

許可協定還包括：(A)匹茲堡大學用於微針陣列(羧甲基纖維素矩陣)的IND應用122488，其中包含用於治療皮膚T細胞淋巴瘤的活性藥物阿黴素，(B)與B16黑色素瘤小鼠實驗有關的實驗方案、數據和任何支持材料，比較微針陣列提供的針對B16黑色素瘤的化療免疫療法的腫瘤生長隨時間的變化，包括未接受任何治療的對照小鼠和將多柔比星合併到微針陣列中的小鼠，以及(C)匹茲堡大學Skinject的Know How請求提供的回應2016年和隨附的批次分析檔案(“技術訣竅”)。

我們已獲得獨家的全球許可，可以在該領域製造、製造、使用和銷售許可技術，並在許可期內根據下表所列專利權進行實踐。我們還獲得了非獨家的全球許可證，在許可證有效期內在該領域根據專有技術執業。

匹茲堡大學還授予我們選擇權，在大學通知我們匹茲堡大學IND 122488項下的臨床試驗已經結束並且此類臨床試驗的最終報告完成後六十(60)天內，我們可以按照雙方同意的條款和條件簽訂未來知識產權領域的非排他性許可，這些條款和條件包含法律、法規或第三方義務不禁止的類似標準條款和條件。在大學及時收到我們的書面通知後，雙方應本著誠意進行談判，談判應在行使選擇權後不遲於六十(60)天開始，並應努力在合理範圍內儘快達成最終的使用費許可協定。為進一步說明上述情況，大學已同意在選擇權到期之前，隨時由大學自行決定是否披露未來的知識產權。未來知識產權被定義為匹茲堡大學122488年度IND中包含的具體知識，和/或在2016年4月26日之前或之後匹茲堡大學擁有或控制的IND項下進行的研究得出的具體知識。

匹茲堡大學和卡內基梅隆大學根據專利權保留了免版稅的非排他性執業權利，並將許可技術用於非商業教育和研究目的。非商業性教育和研究目的被定義為在領域中使用專利權(包括專利權所涵蓋的生物材料)用於學術研究或其他非營利性學術目的，這些目的是由不使用專利權的非營利性或政府機構在生產或製造供銷售的產品或提供收費服務時進行的。所授予的許可證受《美國法典》第35編第200節及其後所述的美國政府的權利(如果有的話)的約束。美國政府可能已經獲得了非排他性的、不可轉讓的、已付清的許可證，可以在世界各地實施或已經為美國或代表美國實施專利權中描述的發明。根據《美國法典》第35編第200節及以後的規定。在美國生產的用於銷售的許可技術應大量在美國制造(除非相關美國政府機構根據《美國法典》第35篇第204條給予豁免)。

經匹茲堡大學事先書面批准，我們有權就本協定項下授予的權利、特權和許可達成再許可協定，但再許可人無權再許可。此類再許可協定應包括至少等於第5.1(C)條規定的費率的再許可淨銷售額的使用費。本協定終止時，任何分許可人的權利即告終止。

我們有義務支付每年5,000美元的維護費，這些費用是不可退還、不可貸記的，並且不能與任何其他付款或到期的版稅按比例分攤，直到第一次淨銷售額出現為止。我們還有義務支付任何執行費、維護費、里程碑費用和我們從我們的任何再被許可人收到的所有其他非特許權使用費付款的15.0%，作為非特許權使用費再許可收入的一部分。

特許權使用費的金額相當於每個日曆季度應支付的淨銷售額的3.0%，每個日曆年的最低年特許權使用費為50,000美元，但僅在該最低特許權使用費高於年度特許權使用費總和的範圍內。

許可協定包含以下六個里程碑：

1. 建立與授權技術相關的有效分析方法。

2. 向FDA提交與許可技術相關的IND申請。

3. 從投資者或戰略合作夥伴(或其組合)那裡籌集250萬萬美元的資本，以支持許可技術的開發或商業化。

4. 向FDA提交許可技術或國外同類技術第二階段試驗的完整報告。

5. 提交許可技術項下所涵蓋產品的保密協定或國外等價物。

6. 在提交許可技術涵蓋的產品的保密協定或國外等價物後五年內首次商業銷售許可技術。

匹茲堡大學於2022年1月6日完成了前四個里程碑。

自2016年4月以來，與許可協定相關的向匹茲堡大學支付的款項，包括專利法律費用償還，已達671,819美元。我們預計專利法律費用報銷將繼續保持在平均每月約7000美元的水準。如果未來開始銷售，如上所述，應向匹茲堡大學支付版稅。

我們未能及時履行或履行上述里程碑中的任何一項，將成為大學終止本協定的理由，一旦終止，許可技術、專利權、專有技術和未來知識產權的所有權利和利益應歸大學所有。儘管如此，在任何一次，如果由於我們的過失而未能在規定的時間內實現上述里程碑之一，並且在我們盡最大努力達到里程碑之後，如果我們支付50,000美元，我們將被視為已達到里程碑要求。在這種情況下，除了所需的付款外，我們將真誠地與匹茲堡大學談判一個新的日期，以實現這一未能達到預期的里程碑。如果我們未能達到修改後的里程碑日期，匹茲堡大學可以終止許可協定，一旦終止，許可技術的所有權利和利益將歸還匹茲堡大學。

除上文所述外，根據許可協定，不會支付未來的里程碑付款。

我們遵守許可協定(在批准或生效的豁免和修訂生效後)。達到未來里程碑所需的時間取決於幾個因素，並非所有因素都由我們控制。儘管不能保證它會這樣做，但我們預計匹茲堡大學將根據我們在臨床開發計劃方面的進展，批准未來任何必要的里程碑要求延期。

我們已經從匹茲堡大學獲得了三個專利家族的許可，其中包括幾項已授權的美國專利和正在申請的美國專利，以及在外國司法管轄區的已授權專利和正在申請的專利申請，涉及到將各種藥物和生物活性物質輸送到皮膚上的微針陣列，它們的用途，第一個專利家族名為“用於透皮給藥的可溶解微針陣列”，其中包括兩項已頒發的美國專利，該專利將於2030年和2031年到期，其中包括要求包括多種生物活性成分的可溶解微針陣列的專利。該家族還包括一項未決的美國申請。第二個專利家族名為“用於經皮插入的尖端載入微針陣列”，包括1項要求在20到期的可溶解微針陣列的專利，其中包括一個或多個生物活性成分。這一系列還包括在澳大利亞、加拿大、日本和墨西哥已頒發的專利，以及在美國、澳大利亞、歐洲、香港、印度、日本和墨西哥正在申請的專利。第三個專利系列“癌症治療應用的微針陣列”包括一項正在申請中的美國專利，以及在澳大利亞、加拿大、歐洲、以色列、日本和韓國與使用包含一種或多種生物活性物質的微針陣列用於治療各種癌症有關的未決專利申請，這些微針陣列一旦發佈，將在2035年自然失效。下表概述了許可協定所涵蓋的專利，每一項都是一項實用專利。

管理

董事和執行官

下表列出了截至本招股說明書日期有關我們董事和行政人員的某些信息。Medus董事任期一年，除非再次當選，否則將在下次Medus股東年度會議結束時退休。除非另有說明，否則我們高管和董事的辦公地址為我們的辦公室地址，地址為Suite 3400 - 100 King St W，Toronto，ON M5 X 1A 4，Canada。

註：

(1) 薪酬委員會成員。拉維爾先生是主席。

(2) 審計委員會委員。Ciaruffoli先生是主席。

(3)  企業資訊披露委員會委員。Ciaruffoli先生是主席。

(4)  治理委員會成員。菲什曼先生是主席。

(5)  提名委員會委員。Kaiser博士是主席。

以下是Medicus董事和高管的背景說明。

執行主席兼首席執行官Raza Bokhari博士(57歲)

博哈裡博士自2023年9月以來一直擔任我們的執行主席兼首席執行官。博哈裡博士全職為該公司工作。

Raza Bokhari博士獲得了《費城商業日報》頒發的《40歲以下40歲》獎，他是一名醫生出身的連續創業者，在整合和加速生命科學、醫療保健服務和製藥研發公司方面有著良好的業績記錄。

他之前曾擔任納斯達克(FSD Pharma)執行主席兼首席執行官(2020年至2021年)，他的戰略成功地使公司擺脫了醫用大麻，進入臨床階段的藥物研發，這一過渡標誌著納斯達克於2020年1月上市，並籌集了近10000美元的萬機構資本，以推動增長和擴張。

Bokhari博士自2012年以來一直是RBX的管理合夥人，自2013年以來一直擔任Parkway臨床實驗室(PCL)董事會主席，他是一家擁有50年曆史的美國病理學家學院(CAP)認證、CLIA認證的體外診斷實驗室。

除了擔任公司職務外，博哈裡博士還擔任費城世界事務理事會副主席。他曾在坦普爾大學福克斯商業和管理學院董事會擔任執行諮詢委員會主席，並是受人尊敬的富蘭克林研究所和外交政策研究所的受託人。

博哈裡博士通過他的家族基金會，相信回饋和投資於社區。為了表彰他向母校坦普爾大學捐贈的百美元萬，該校的福克斯商學院以他的名字命名了創新與創業學院。2018年，該學院授予博哈裡博士百年榮譽稱號，以表彰他。百年榮譽獎是一個由企業家、有遠見的人和顛覆者組成的特殊群體，自1918年以來，他們幫助塑造了福克斯學校和商界。

Bokhari博士擁有旁遮普大學拉瓦爾品第醫學院的醫學博士學位，以及坦普爾大學福克斯商業管理學院的EMBA學位。

拉裡·凱撒博士，董事(71歲)

拉裡·凱撒博士自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

自2020年以來，凱撒博士一直在全球領先的專業服務公司阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾的醫療行業集團擔任董事主管。最近，凱撒博士擔任了價值22美元的億坦普爾大學衛生系統的總裁兼首席執行官，坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院院長，以及鄧普大學負責健康科學的高級執行副總裁(2011年至2019年)。他在Temple取得的眾多成就包括收購了Fox Chase NCI指定的綜合癌症中心，開發了多個專案，包括全國首屈一指的肺移植專案，全國公認的肺動脈高壓專案，以及心血管外科、胸部外科、神經外科和整形外科的不斷增長的專案。在2011年加入坦普爾大學之前，Kaiser博士曾在德克薩斯大學休斯頓健康科學中心擔任總裁(2008年至2011年)，該中心是德克薩斯大學六個與健康相關的校區中規模最大的一個。

Kaiser博士1977年從杜蘭大學醫學院畢業於AOA(Alpha Omega Alpha榮譽醫學聯誼會)，並在加州大學洛杉磯分校完成了他的普通外科住院醫師資格和外科腫瘤學研究員學位。然後，他在多倫多大學完成了心血管和胸部外科的住院醫生培訓。在那之後，他在紀念斯隆-凱特琳癌症中心擔任胸外科主治醫生和康奈爾大學醫學院(均為紐約市)外科助理教授，隨後在華盛頓大學醫學院(聖路易斯)擔任副教授(終身教職)(1988年至1991年)。2001年，經過全國範圍的蒐索，他被任命為約翰·瑞亞·巴頓教授兼賓夕法尼亞大學衛生系統外科系主任兼首席外科醫生。1997年，凱撒博士被任命為賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院Eldridge Eliason外科教授基金的首位獲得者。

羅伯特·J·齊亞魯弗利，董事(Sequoia Capital)(72歲)

Robert J.Ciaruffoli自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

Ciaruffoli是BRoad Street Angels的聯合創始人，自2016年以來一直擔任董事長，這是一個總部位於費城的天使投資者網路，有100名成員，投資於具有高增長潛力的初創企業。布羅德街天使是費城地區最大的天使投資者網路。

Ciaruffoli先生是一名註冊會計師，曾擔任Parente Beard/Baker Tilly會計和諮詢公司的董事長兼首席執行官(2000年至2015年)。在他擔任董事長兼首席執行官期間，他和他的團隊將公司從賓夕法尼亞州的業務轉變為一家跨州的超級地區性公司。2014年，他策劃了Parente Beard和Baker Tilly Virchow Krause兩家公司的合併，創建了美國第12大會計和諮詢公司。Ciaruffoli先生還曾在全球第八大會計網路貝克蒂利國際公司的董事會和執行委員會任職。貝克蒂利國際在董事會和執行委員會任職期間，從一個沒有排名的網路成長為全球第八大會計網路。

在他的職業生涯中，Ciaruffoli先生曾在許多營利性和非營利性董事會任職。目前，他是Ben Franklin Technology Partners的董事會成員。他也是賓夕法尼亞州會計委員會的前任主席。

Ciaruffoli先生擁有賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷國王學院的會計學學士學位，並曾自豪地在美國海軍陸戰隊服役(1970-1972)。

弗蘭克·拉維爾，董事(Sequoia Capital)

Frank Lavelle自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

在過去的40年裡，Lavelle先生一直是全球和跨國組織的首席執行官和首席執行官，專注於為醫療保健和生命科學制造商、付款人和提供者提供高價值數據、分析、技術解決方案和可操作的見解。在他的職業生涯中，Lavelle先生還為公共衛生、教育和公共部門帶來了技術解決方案。

自2019年以來，Lavelle先生一直擁有並運營F W Lavelle Consulting LLC，為醫療保健和生命科學制造商提供諮詢服務，主要專注於製藥開發和公共衛生。

在他的職業生涯中，拉維爾先生曾擔任西門子健康解決方案公司的首席執行官兼首席執行官總裁先生(2000年至2003年)，該公司是世界上最大的醫療保健行業供應商之一；西門子健康解決方案公司的首席執行官兼董事首席執行官(2013年至2014年)，該公司對藥品市場有深刻的洞察力，跟蹤超過28000名萬患者的藥物開發和使用，佔所有特種藥物活動的65%；2014年至2016年，SYMPHONY Performance Health的董事會成員和顧問(2014年至2016年)，與負責任的醫療組織、直接合同實體和醫療系統合作，通過分析其提供商網路的表現來改善醫療系統成本；總裁(2004年至2007年)是世界上最大的醫療保健、聽寫和語音識別軟體語音編碼解決方案提供商。此外，Lavelle先生在2015年至2017年擔任SunGard公共部門和教育部門首席執行官兼首席執行官，專門為城市和公立學校提供軟體解決方案，涵蓋公共安全、公共管理和公共教育(K-12)，接觸到15000萬公民和1,750名萬學生。

Lavelle先生擁有賓夕法尼亞州立大學的市場營銷學士學位。

威廉·L·阿什頓，董事(享年73歲)

威廉·L·阿什頓自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

阿什頓先生曾是財富100強企業的高級管理人員，在生物技術和製藥行業擁有超過35年的經驗。Ashton先生從安進公司成功的職業生涯中退休，自年以來，他在安進公司擔任過多個職位，包括美國銷售部副總裁，企業客戶副總經理總裁，政府和商業事務部副總裁，負責與美國食品和藥物管理局以及聯盟醫療保險和醫療補助服務中心和倡導團體合作。

他之前曾在勃林格-英格爾海姆和華納·蘭伯特製藥公司工作。

阿什頓先生一直是哈裡森諮詢集團有限責任公司的總裁，這是一傢俬營生物製藥/醫療保健諮詢公司，自2013年以來在商業化、支付者戰略和報銷方面擁有專業知識。

他目前擔任三家上市制藥公司的董事會成員，Spectrum Oncology自2019年6月以來一直擔任董事會主席，Baudax Bio和Social CDMO。他之前曾在Sucampo製藥公司和Galena Bio Pharma的董事會任職。2024年2月22日，Baudax Bio根據美國破產法第11章向美國賓夕法尼亞州東區破產法院提交了自願請願書。

此外，他還擔任過國家骨質疏鬆症基金會、國家醫學圖書館之友的董事會成員，並是醫療代表國家認證委員會的委員。

在廣泛的醫藥生涯之後，Ashton先生在費城科學大學(現為聖約瑟夫大學)擔任梅耶斯醫療保健商業與政策學院的創始院長和助理教授(2007-2013)。

阿什頓先生擁有賓夕法尼亞大學(現為賓夕法尼亞大學)的教育學學士學位和匹茲堡大學的教育學碩士學位。

巴裡·菲什曼，董事，67歲

巴裡·菲什曼自2023年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

菲什曼先生擁有近25年的創業商業領袖經驗，最近擔任的是vivo Cannabis Inc.的首席執行官(2017年至2020年)。在加入vivo之前，Fishman先生曾擔任國際專業製藥公司Merus Labs的首席執行官(2014年至2017年)，該公司於2017年被Norgine M.V.收購。他之前還曾擔任Teva Canada的首席執行官(2003年至2014年)，該公司是全球最大的仿製藥製造商的主要附屬公司，並在禮來加拿大公司開始了他的製藥職業生涯，在那裡他擔任市場部副總裁(1983年至2000年)。菲什曼最近還在多個備受矚目的董事會擔任董事的獨立董事，其中包括奧羅拉大麻公司和Canopy Growth Corporation。菲什曼先生畢業於麥吉爾大學，專攻金融，後來在南加州的德勤工作期間成為一名註冊會計師。

Sara·R·梅博士，董事(46歲)

Sara·梅博士自2024年6月以來一直擔任我們的董事會成員。

梅博士是一位技術高超的專業人士，擁有10多年在受監管行業內管理大型商業和研究項目的經驗。梅博士擁有品質保證和合規性、臨床試驗管理、環境諮詢和數據分析等多學科背景。她擁有與FDA、加拿大衛生部和加拿大稅務局等監管機構直接合作的經驗。

梅博士在加拿大安大略省的一家員工所有的環境諮詢公司Beacon Environmental開始了她的環境諮詢職業生涯，目前在該公司擔任高級陸地生態學家和地球力學經理(2012年至今)。梅博士還擔任過FV Pharma Inc.的總裁(2018年至2020年)和FSD Pharma Inc.的高級副總裁(2020年至2022年)。FV Pharma Inc.是一家初創的上市大麻公司，她負責所有方面的運營。在FSD Pharma Inc.，梅博士領導了幾項企業範圍的轉型計劃，重點是使公司的商業模式能夠適應市場從大麻到精品製藥和藥物開發的轉變。

此外，梅博士通過在公司董事會和非營利董事會的工作，帶來了豐富的公司治理經驗，包括為幾家初創大麻和精品製藥公司的上市和提升過程做出了貢獻。梅博士曾在FV Pharma Inc.董事會(2018年至2020年)和Cannara Biotech董事會(2019至2020年)任職，擔任薪酬委員會主席和公司治理委員會成員。她還一直是諾森伯蘭基督教青年會慈善委員會的成員(2020至2023年)，擔任財務、審計和風險委員會主席，並自2023年以來一直是Beacon Environmental的董事會成員。

梅博士在圭爾夫大學獲得植物學和植物遺傳學理學學士(榮譽)學位，在女王大學獲得進化遺傳學博士學位。

卡羅琳·邦納，總裁(40歲)

卡洛琳·邦納自2023年9月以來一直擔任我們的總裁。

直到最近，Bonner女士還是Parkway臨床實驗室(2019年至2023年)的首席執行官兼首席執行官，該實驗室是美國病理學家學院(CAP)的認可診斷公司，為全美各地的醫療保健提供者提供服務。

邦納女士曾在超越金磚四國投資基金擔任董事企業發展總監(2019年至2023年)，在2009年5月至2011年12月期間，她廣泛參與了籌資、營銷和協助後臺運營。

在此之前，Bonner女士是百匯臨床實驗室業務開發部的董事主管，負責為客戶提供個性化的臨床實驗室服務和富有創意的企業合作夥伴關係。2008年7月至2009年5月，卡洛琳還同時擔任羅塞塔基因公司的企業發展部董事，羅塞塔基因公司是一家上市的以色列生物技術公司，也是PCL的母公司。

邦納的職業生涯始於2006年，當時她是萊克伍德病理公司(Lakewood Pathology，現已更名為PLUS Diagnostics)的銷售主管，該公司由芝加哥私募股權基金水街醫療合夥公司所有並運營。邦納女士擁有西切斯特大學市場營銷專業的學士學位。

詹姆斯·昆蘭，首席財務官(60歲)

詹姆斯·昆蘭自2023年9月以來一直擔任我們的首席財務官。

昆蘭先生是一名註冊會計師、註冊財務規劃師和特許財務顧問，他的職業生涯一直在金融服務領域。他曾擔任利邦金融顧問公司的總裁(1999年至2007年)和Benefit Advisors(2007年至2011年)，以及Smart Business Consulting and Consulting(1999年至2008年)和Wipfli LLP的合夥人(2017年至2022年)。在Wipfli期間，他是美國大西洋中部地區稅務和財富管理服務的負責人(2017至2022年)。

昆蘭先生在費城地區被公認為40歲以下40歲以下獎的獲得者，並在社區中非常活躍。他過去的董事會參與包括擔任費城大主教管區天主教慈善呼籲總裁(2011年至2016年)和約翰·卡羅爾大主教高中董事會發展主席(2010年至2020年)。

昆蘭先生擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位和巴克內爾大學的理學士學位。

埃裡卡·莫耳納哥，首席運營官(39歲)

埃裡卡·莫耳納哥自2024年3月以來一直擔任我們的首席運營官。

莫耳納哥女士是一位成就卓著的高管，作為製藥行業的領導者，她有著成功的記錄。

在過去的十年裡，她一直在皮膚科領域工作，在建立初創企業運營、加速變革和推動流程改進方面有著廣泛的記錄。最近，莫耳納哥女士擔任Biofrontera Inc.(NSDQ：BFRI)的首席執行官(2021年至2023年)。在擔任Biofrontera首席執行官期間，Erica以“2號員工”的身分加入，從FDA的批准到市場介紹和商業推出，她發展成為一個商業化前的組織，實現了超過80%的年復合增長率，並完成了一筆增值的並購交易。在她的監督下，Biofrontera於2021年在納斯達克成功完成首次公開募股(IPO)，隨後幾輪股權投資超過6,000美元萬。

莫耳納哥女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院的會計碩士學位，並持有有效的註冊會計師執照。

愛德華·布倫南博士，首席醫療官(年齡)

愛德華·布倫南博士自2023年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。

布倫南博士在大型製藥公司和臨床研究機構擔任領導職務超過25年。他是一位成就卓著的生物製藥高管，在FDA提交的檔案和藥物開發方面有良好的記錄。

Brennan博士在多個治療領域的臨床開發的所有階段都擁有豐富的經驗。作為醫學董事的一員，他曾與惠氏-艾爾斯特研究公司(Wyeth-Ayerst Research)(2000年至2003年)和葛蘭素史克公司(GSK)(2003年至2007年)合作，帶領團隊完成了十項IND申請，並推動了從候選預選(概念驗證)到臨床試驗管理和批准的多種化合物的研發。在葛蘭素史克，他還負責協調外部合作夥伴在其外部藥物發現卓越中心內的所有臨床活動。布倫南博士隨後創立了IndiPharm(2007年至2016年)，這是一家提供全方位服務的全球CRO，最終被私募股權公司Velocity Fund Partners收購。

布倫南博士從費城藥學與科學學院獲得藥學學士學位。在獲得坦普爾大學醫學院的醫學學位之前，他繼續在愛爾蘭皇家外科學院學習醫學。

懲罰、制裁、停止貿易令或破產

懲罰或制裁

除所披露者外，據吾等所知，概無董事或其高管或持有足以對吾等控制之證券產生重大影響之股東：(I)涉及證券法例之法院或證券監管機構施加之任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協定之任何其他處罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加並可能被視為對合理投資者作出投資決定十分重要之任何其他懲罰或制裁。

個人破產

據我們所知，在本招股說明書日期之前的十年內，沒有任何董事或高管或持有足夠數量的我們的證券的股東破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

企業停止交易令和破產

據我們所知，在本招股說明書日期，或在本招股說明書日期前十年內，並無任何董事或其行政總裁或持有足夠數量的我們的證券的股東是或在本招股說明書日期之前的十年內：(A)任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，而該公司是在董事或其行政總裁以董事、首席執行官或首席財務官的身分行事時發出的命令；(B)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或該行政總裁停止擔任董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時所發生的事件所引致的；或(C)董事或任何公司的行政人員，而該人在以該身分行事時，或在該人不再以該身分行事後一年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到債權人的任何法律程序、安排或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產。就本款而言，“命令”指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，在每種情況下，該命令的有效期均超過連續30天。

利益衝突

據吾等所知，除在本招股說明書的其他地方披露外，截至本招股說明書日期，吾等並不知悉吾等與吾等任何董事或高級職員之間有任何現有或潛在的重大利益衝突。然而，我們的某些董事和高級管理人員是或可能成為其他有業務的公司的董事或高級管理人員，這可能與其業務衝突。因此，可能會出現利益衝突，這可能會影響這些個人評估可能的收購或總體上代表我們採取行動。另請參閱“風險因素."

根據OBCA，我們的董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期按照我們的最佳利益行事。一般而言，按照慣例，在董事會正在考慮的任何合同或交易中披露重大利益的董事將不會參與董事會關於該合同或交易的任何討論。如果這些董事偶爾參與討論，他們將不會就與他們披露了重大利益的事項有關的任何事項投票。在適當的情況下，我們將成立一個獨立董事特別委員會，審查董事或高管可能發生衝突的事項。

公司治理

只要我們有權被視為外國私人發行人，我們就可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是美國交易所的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在以下方面依靠這一“外國私人發行人豁免”：

• 美國交易所要求，上市公司普通股持有人任何會議的法定人數不得低於已發行普通股的331/3。我們的章程規定，在股東大會上進行業務交易的法定人數是至少兩名有表決權的人持有或代表合計不少於5%的適用類別的已發行和已發行股份，我們打算在這方面遵守我們的章程而不是美國交易所的要求。

• 美國證券交易所要求股東批准股權補償計劃及其實質性修訂、向相關方進行私募和發行普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，這些證券佔已發行投票權的20%或更多。作為一家外國私人發行人，我們可能並將根據加拿大的適用規則和法規批准此類行動。

• 美國證券交易所要求非有限合夥的上市公司為所有股東會議徵集委託書和提供委託書，並向美國交易所提供此類委託書徵集材料的副本。我們根據加拿大適用的規章制度徵集代理人。

除上文所述外，我們打算遵守一般適用於在美國交易所上市的美國國內公司的規則。按照我們本國的治理做法，與適用於在美國交易所上市的公司的要求相反，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的上市要求給予投資者的保護要小。截至2024年6月28日，即最後一個工作日在最近完成的第二財季中，該公司不符合外國私人發行人的資格因此將被要求完全遵守一般適用於美國國內公司的規則於2025年1月1日開始在美國交易所上市。

加拿大證券管理機構已根據國家政策58-201發佈了公司治理指南公司治理準則(“公司管治指引”)，連同根據國家文書58-101作出的若干相關披露要求-公司治理實踐的披露 （「NI 58-101」）。公司治理準則被推薦為發行人遵循的「最佳實踐」。我們認識到，良好的公司治理在我們的整體成功和提高股東價值方面發揮著重要作用，因此，我們已經或將在完善本次發行時採用某些公司治理政策和實踐，反映了我們對推薦公司治理準則的考慮。以下披露包括NI 58-101要求的披露，描述了我們與公司治理準則相關的公司治理方法。

董事局的組成

我們的董事會(“董事會”)負責對我們的業務和事務的管理進行全面監督，以提高股東價值為目標。董事會直接或通過其下屬委員會履行其職責。

我們的董事會由七名董事組成：Larry Kaiser博士、Robert J.Ciaruffoli博士、Frank Lavelle、William L.Ashton、Barry Fishman、Sara R.May博士和Raza Bokhari博士。博哈裡博士是董事會主席。羅伯特·J·齊亞魯弗利擔任董事的獨立負責人，並將在需要時承擔董事長的職責，以解決任何實際或潛在的利益衝突。

我們的條款規定，董事的人數可能在1到15人之間。經股東同意後，董事人數可增加或減少，或在某些情況下，在符合本公司章程細則的情況下，可由過半數董事增加或減少。我們的董事是在每次股東周年大會上選出的，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非他們的職位提前空出。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

我們的董事會沒有采用董事的任期限制、董事退休政策或其他董事會自動換屆機制。我們的董事會任期為一年，除非再次當選，否則將在下屆Medicus股東年會結束時退休。

董事的獨立性

根據美國交易所規則和加拿大證券法的定義，我們董事會的六名成員是“獨立的”，因此，我們董事會的大多數董事都是獨立的。由於博哈裡的管理職位，他不被認為是獨立的。

就美國交易所規則而言，獨立董事是指公司高管或僱員以外的人，或任何其他與董事有關係，而董事會認為該關係會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的人，但受某些額外限制的限制。就加拿大證券法而言，如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，董事被認為是獨立的。實質性關係是指董事會認為可以合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係。根據加拿大證券法，某些個人，如我們的員工和高管，被認為與我們有實質性的關係。

我們將採取措施，確保在本次發行完成後，將有足夠的結構和程式到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作，包括為了鼓勵提名董事和確定高管薪酬的客觀程式。

董事職位

我們的一些董事在加拿大或外國司法管轄區的其他報告發行人(或同等機構)的董事會任職。下表列出了我們在其他報告發行人(或同等發行人)的董事會中任職的董事以及該等報告發行人(或同等發行人)的身分。

董事會已確定，這些董事職位不會對這些董事在董事會的效力產生不利影響，也不會造成任何潛在的利益衝突。然而，我們的某些董事是或可能成為其他公司的董事、高級管理人員或股東，這些公司的業務可能與我們的業務衝突。另請參閱“風險因素."

董事會議

我們的董事會定期舉行會議，並不時舉行臨時會議。如有需要，本公司董事會的獨立成員亦會在每次定期董事會會議之前或之後，在沒有非獨立董事及管理層成員的情況下舉行會議。

董事會章程

董事會通過了一項書面授權。董事會的主要任務是監督業務的高級管理層、本公司的持續經營和一般事務。董事會通過授權其各委員會履行其某些職責，這一點在委員會的任務授權中有更具體的規定。

職位描述

董事會通過了獨立首席董事的書面職位說明，該職位目前由羅伯特·J·齊亞魯弗利擔任，並通過了針對個別董事的書面職位說明。

董事會不打算採用行政總裁(“行政總裁”)的書面職位描述，但如行政總裁的僱傭合約所述者除外，或委員會主席在所有董事均已充分了解其角色的基礎上作出的描述。一般而言，董事會和委員會主席的職責是確保董事會或委員會的任務得到充分執行，如其各自章程所規定的。

至於各委員會的主席，董事會已決定他們的職責包括領導適用的委員會執行章程或監管規定所載的委員會任務，並透過促進委員會與管理層、董事會及董事會其他委員會的互動，以及酌情就委員會的工作向董事會報告，從而提高委員會的效率。

至於行政總裁，行政總裁根據董事會不時制定的策略、政策及授權，負責我們的全面領導及管理，並向董事會報告我們的管理及營運情況，包括與董事會所訂戰略計劃的進展或偏離(如有)。

定位與繼續教育

治理委員會與董事會主席和首席執行官一起，負責確保為新董事提供入職培訓。預計我們不會就新董事的定位採取任何正式政策，也不會為董事提供持續教育。我們將在業務增長需要時，實施正式的董事導向和教育政策。

道德商業行為

董事會已為其董事、高級管理人員、僱員、承包商和顧問通過了一項書面的行為和道德守則(“守則”)。委員會將負責監督遵守《守則》的情況。董事會還通過了舉報人政策。

董事會將採取適當措施，在考慮董事或高管可能有重大利益的交易及協定時作出獨立判斷。在適當的情況下，董事將在董事會或委員會會議的部分會議上棄權，以便獨立討論爭論點。

利益衝突

當面臨衝突時，要求負責人的商業判斷不受我們最大利益以外的其他考慮的影響，將遵守守則中規定的指導方針。根據OBCA，任何有利益衝突的高級管理人員或董事必須向董事會披露此類衝突的性質和程度，並回避與該個人作為我們董事或高級管理人員之一的職責發生重大沖突的事項。

保護和正確使用公司資產、資訊和機會

機密資訊不得用於除我們之外的任何目的。這一保密要求超越了不討論私人資訊的義務，無論是關於我們和/或我們管理層的資訊，也適用於我們的任何資產，包括商業祕密、患者、供應商或客戶名單、商業計劃、電腦軟體、公司記錄和其他專有資訊。該守則就我們的董事、高級職員、僱員、承包商和顧問的保密義務規定了一些具體的指導方針。

在與供應商和服務提供者等第三方簽訂合同的情況下，管理層只分享滿足合同條件所需的資訊，並且只向需要知道的個人提供資訊。

保密義務適用於所有董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問，即使在他們離開我們的職位後，無論他們離開的原因是什麼。

遵守法律、法規和條例

要求我們遵守適用於我們的業務運營的所有法律，包括但不限於加拿大的聯盟和省級法律，以及公司運營所在司法管轄區的任何其他適用法律。

所有董事會成員和員工都有責任瞭解、理解和遵守與我們的業務有關的任何具體法律以及適用於他們的職責和責任的任何法律。

該守則提供了有關遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭做法以及使用我們的財產和資源等方面的指導方針。

內幕交易政策

董事會已採取內幕交易政策，為我們的證券交易制定基本指導方針，並保護我們的機密資訊，以避免任何可能損害我們聲譽的情況，或可能構成我們的高級管理人員、董事或員工違反適用證券法律的情況。根據這項政策，在資訊向公眾披露之前，禁止“內部人”(即高級管理人員、董事會成員和其他能夠接觸到重大非公開資訊的個人)根據這種重大非公開資訊進行普通股和其他證券的交易。不利用內幕資訊進行交易的義務不僅適用於我們的內部人士，也適用於從內部人士那裡獲得此類資訊並將其用於自己利益的人。因此，我們、我們的內部人士以及作為尚未向公眾披露的重大資訊的洩漏來源的外部人士可能會被要求承擔責任，並且這些洩漏與以下情況同時發生：(I)這些內部人士或外部人士購買或出售我們的證券；(Ii)由美國；或(Iii)由“酒鬼”(包括親戚、朋友、投資分析師等)購買或出售我們的證券。

我們已經設立了預定的“封鎖期”，禁止我們的董事和高級管理人員以及公司的任何其他員工、獨立承包商或顧問在收到我們首席財務官的通知後，就財務業績發佈前的特定期間指定為停電員工，該期間將持續到此類資訊向公眾發佈後的兩個工作日，並開始：(I)對於中期財務業績，開始於財政季度結束前十個工作日；以及(Ii)對於年度財務業績，從年度期間結束後的一個日曆月開始。有時，由於特定或預期的事件，我們可能會覺得有必要為特定或不確定的時間段發佈計劃外停電期，涵蓋內部人員或特定員工或團體。

多元化政策

董事會通過了一項關於確定和提名婦女、土著人民(第一民族、因紐特人和梅蒂斯人)、殘疾人或其他種族、族裔和/或明顯少數群體(統稱為“指定群體”)的董事或高級管理人員的書面多樣性政策。董事會和提名委員會一般確定、評估和推薦成為董事會成員或高級管理成員的候選人，目標是創建一個董事會和高級管理團隊成員，作為一個整體，由擁有廣泛知識和能力、不同觀點和相關專業知識的個人組成，在知識和能力方面提供平衡，並代表所有性別、不同年齡、地理和種族多樣性、宗教信仰、文化背景、經濟狀況、人力資源、性取向以及廣泛的商業和教育經驗、專業知識、個人技能和觀點多樣性政策確定了從指定群體中任命人員進入董事會和任命執行幹事的具體目標。

我公司董事會各委員會

董事會可設立其認為適當的其他委員會。各常設委員會將擁有一項經董事會批准的授權，列明董事會授予該委員會的職責和權力範圍。

對董事、董事會和董事會委員會的評估

 審計委員會負責評估其本身的任務授權和履行任務的效力，並不時至少每年評估履行其他每個委員會的任務授權和效力(除其他外，考慮適用委員會的建議)。

審核委員會

審計委員會的組成

我們的審計委員會目前由四名成員組成，包括羅伯特·J·恰魯弗利、弗蘭克·拉維爾、巴裡·菲什曼和Sara·R·梅博士。我們審計委員會的每一位成員都是我們董事會的非僱員成員。此外，根據美國交易所規則和加拿大證券法的要求，我們審計委員會的每一名成員都具有金融知識。根據美國交易所規則、交易所法案第10A-3條和加拿大證券法的要求，我們審計委員會的所有成員都是我們董事會的“獨立”成員。

相關教育和經驗

下文介紹每名審計委員會成員在履行其作為審計委員會成員的職責方面的教育和相關經驗。

Robert J.Ciaruffoli

Robert J. Ciaruffoli自2023年以來一直擔任我們審計委員會成員。Ciaruffoli先生擁有賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷國王學院會計學學士學位。Ciaruffoli先生是一名特許會計師，曾擔任Parente Beard/Baker Tilly會計和諮詢公司的董事長兼執行長。Ciaruffoli先生還曾擔任Baker Tilly International董事會和執行委員會成員。在整個職業生涯中，Ciaruffoli先生曾在眾多營利性和非營利性董事會任職。目前，他是Ben Franklin Technology Partners的董事會成員，也是天使投資者網絡Broad Street Angels的聯合創始人兼董事長。他還是賓夕法尼亞州會計委員會的前任主席。

弗蘭克·拉維爾

Frank Lavelle自2023年以來一直擔任我們的審計委員會成員。拉維爾先生擁有賓夕法尼亞州立大學的市場營銷文學學士學位。在他的職業生涯中，Lavelle先生曾擔任西門子健康解決方案公司的總裁兼首席執行官，SYMPHONY健康解決方案的首席執行官兼董事公司的首席執行官，SYMPHONY Performance Health的董事會成員和顧問，以及全球最大的醫療保健、聽寫和語音識別軟體語音到編碼解決方案提供商MedQuist的總裁。此外，Lavelle先生是總裁先生，也是SunGard公共部門和教育部門的首席執行官。

巴裡·菲什曼

巴裡·菲什曼自2023年以來一直擔任我們審計委員會的成員。菲什曼先生擁有麥吉爾大學會計和金融專業的商業學士學位。菲什曼先生是一名註冊會計師，曾擔任梅魯斯實驗室和Teva加拿大公司的首席執行官，以及禮來公司加拿大市場營銷部的副總裁。菲什曼最近還在多個備受矚目的董事會擔任董事的獨立董事，其中包括奧羅拉大麻公司和Canopy Growth Corporation。

Sara·R·梅博士

Sara·R·梅博士自2024年以來一直擔任我們的審計委員會成員。梅博士通過與公司董事會和非營利董事會的合作，帶來了豐富的公司治理經驗，包括為幾家初創大麻和精品製藥公司的上市和提升過程做出了貢獻。梅博士曾在FV Pharma Inc.董事會(2018年至2020年)和Cannara Biotech董事會(2019至2020年)任職，擔任薪酬委員會主席和公司治理委員會成員。她還一直是諾森伯蘭基督教青年會慈善委員會的成員(2020至2023年)，擔任財務、審計和風險委員會主席，並自2023年以來一直是Beacon Environmental的董事會成員。

審計委員會章程

我們的審計委員會通過了審計委員會章程，其中詳細說明瞭審計委員會的主要職能，包括：

• 審查將列入年度報告的財務報表，與董事會和審計師一起審查年度審計結果，並審查任何財務報表；

• 審核並酌情建議董事會批准任何招股章程、年度資料表格、向股東提交的年度報告、管理層委託書通告、新聞稿、財務性質的重大變動披露及類似披露檔案所載的財務資料；

• 與我們的管理層和我們的審計師一起審查並評估重要的會計原則和披露問題以及IFRS下的替代處理方法，以期獲得合理的保證，即財務報表根據IFRS在所有重要方面公平地反映我們的財務狀況、現金流量和我們的運營結果；

• 審查和評估我們的內部控制和管理資訊系統、風險管理政策和程式以及我們之間任何交易的財務報告的充分性和有效性，並調查任何涉嫌欺詐的行為；

• 與我們的管理層審查和討論我們的主要金融風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對沖活動；

• 審查、討論和調查任何與內部控制有關的涉及管理層或員工的涉嫌欺詐行為，包括管理層對任何欺詐指控的回應；

• 審核吾等與任何主管人員、董事或其他“關聯方”或任何此等人士擁有財務利益的任何實體之間的任何交易的財務報告；

• 向董事會推薦一名審計師提名和審計師薪酬，監督審計師的工作，與審計師建立聯繫，審查審計師的獨立性、審計計劃、審計師的業績、外部審計的結果和有關報告；

• 監督並定期審查我們的公司政策和相關程式，以及招聘政策；以及

• 為我們的財務、風險和控制相關活動提供廣泛的監督。

審計委員會可以不受限制地訪問有關公司和我們所有董事、高級管理人員和員工的所有資訊，並將根據審計委員會的要求進行合作。審計委員會有權自費保留外部法律、財務和其他顧問、顧問和專家，以協助審計委員會履行其職責。審計委員會還有權直接與審計師以及我們的內部審計師(如果適用)進行溝通。

審批前的政策和程式

審計委員會將預先批准其外部審計師向我們提供的所有非審計服務。審計委員會可將預先批准非審計服務的權力授予其一名或多名成員，但被如此授權的一名或多名成員的預先批准應在預先批准後的第一次預定會議上提交給審計委員會全體會議。

外聘審計員服務費

本公司外聘審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內收取的費用總額如下：

註：

(1) 審計費用包括本公司年度財務報表審計、季度財務報表審查、定期報告審查以及法律或法規要求的其他檔案審查的費用。

(2) 與審計相關的費用包括與安慰信、同意書和審查證券備案檔案有關的費用。

(3) 稅費包括稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃專業服務的費用。這些服務包括審查納稅申報單和協助答覆政府稅務當局。

(4) 所有其他費用包括為包括會計諮詢在內的專業服務收取的總費用

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是評估某些薪酬事宜並向董事會提出建議，包括但不限於人力資源戰略、政策和計劃的發展、公司內部人力資源的適當利用，特別是高級管理人員的繼任、發展和薪酬、董事和高級管理人員的薪酬和其他員工福利。

賠償委員會必鬚根據條件要求定期審查和評估其章程的充分性，但至少每年一次，以確保遵守任何規則或條例，並在適當時建議對其章程的任何修改，供董事會批准。

補償委員會的組成

截至本招股說明書發佈之日，薪酬委員會由拉裡·凱撒博士、羅伯特·J·恰魯弗利博士和弗蘭克·萊維爾組成，他們都被認為是獨立的。

薪酬委員會章程

審計委員會通過了賠償委員會的書面章程，其中規定了賠償委員會的職責，包括：

• 每年審查並向董事會推薦我們高級管理人員的薪酬，包括任何董事激勵計劃和任何薪酬政策；

• 審查首席執行官的目標和目標，包括與首席執行官薪酬和首席執行官業績相關的公司目標和目標；

• 與首席執行官一起審查其他高級管理人員的目標和目標，包括與這些高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評價高級管理人員的業績；

• 與提名委員會一起審查我們在執行幹事級別的公司繼任和發展計劃；

• 在我們公開披露這一資訊之前，審查高管薪酬披露；

• 緊跟從事類似行業的公司高管薪酬的最新發展；

• 審查並向董事會建議首席執行官的聘用要約或任何高級管理人員的聘用要約，或任何包含特殊條款的要約，包括但不限於任何退休或其他津貼協定、基於股權的薪酬和任何擬議的控制權變更條款；

• 建議董事會聘請、管理和監督薪酬顧問，協助評估高級管理人員和董事的薪酬，包括留任的費用和其他條件；

• 定期審查獎金計劃和所有股票薪酬計劃的結構和執行情況；

• 每年審查我們的薪酬政策，包括董事和高級管理人員的總薪酬(包括福利)及其主要組成部分，並將這些薪酬政策與同行業同行的薪酬做法進行比較；

• 審查並建議董事會批准任何管理資料通告中有關本公司股東大會有關高管薪酬的披露規定，並最終敲定任何管理資料通告中有關高管薪酬的報告；

• 確定將參與長期激勵計劃的公司董事、高級管理人員、員工和顧問，根據該計劃分配給每個參與者的公司股票的數量和類型，以及該等股票的所有權將授予每個參與者的一個或多個時間；

• 管理委員會根據任何長期獎勵計劃和僱員獎金計劃的條款或董事會通過的任何決議而獲授權的所有事宜；

• 每年向董事會建議首席執行官和高級管理人員在任何員工獎金計劃下有權獲得獎金；

• 每年審查其任務規定，並向董事會建議任何擬議的變動；

• 就委員會檢討補償做法所引起的任何事宜，定期向委員會報告；及

• 每年對薪酬委員會的職能進行評估。

提名委員會

根據其章程，提名委員會的主要職能是協助委員會履行其監督提名程式的責任。

提名委員會必鬚根據條件要求定期審查和評估其章程的充分性，但至少每年一次，以確保遵守任何規則或條例，並在適當時建議對其章程的任何修改，供理事會批准。

提名委員會組成

截至本招股說明書之日，提名委員會由拉裡·凱撒博士、巴裡·菲什曼博士和威廉·L·阿什頓組成，他們都被認為是獨立的。

提名委員會章程

審計委員會通過了提名委員會的書面章程，其中規定了薪酬委員會的職責，包括；

• 就董事會的規模、組成和結構向董事會提出建議；

• 就委員會之間的職責重組、增設委員會或小組委員會或取消委員會向董事會提出建議；

• 就股東選舉的新聞總監的優先經驗和資格向董事會提出建議；

• 在每屆股東周年大會上，向董事會推薦符合提名資格的董事候選人；

• 就每個委員會的合格董事的任命向董事會提出建議；

• 就制定和監督新董事入職培訓計劃和現任董事繼續教育計劃向董事會提出建議；

• 就董事會繼任事宜向董事會提出建議；以及

• 對董事會進行年度績效評估。

高管薪酬

指定執行官

我們指定高管的薪酬通常包括以下要素：基本薪津和參與我們的股權激勵計劃。下表列出了截至2023年12月31日止年度授予或賺取的所有薪酬。

(1) Raza Bokhari博士通過Medicus和RBX之間的協定為公司提供高管服務，RBX是由Bokhari博士控制的實體。RBX還向公司提供了某些其他管理服務以及行政和行政支持。該公司向RBX支付了每月100,000美元的費用，用於支付它向該公司提供的服務。

與管理人員簽訂的僱傭和諮詢協定

我們已經與我們的首席財務官James Quinlan、我們的首席運營官Erica莫耳納哥和我們的首席醫療官Edward Brennan簽訂了書面僱傭協定。這些協定規定了基本工資、年度酌情獎金、無故或由於控制權變更而終止時的通知和付款要求，以及在任何其他終止或辭職之後或與之相關的付款。Quinlan先生、莫耳納哥女士和Brennan先生還遵守競業禁止和競業禁止協定，禁止在終止後一年內與我們競爭並招攬我們的客戶，還禁止在終止後一年內招攬我們的員工、高級管理人員、高管或代理。

董事

我們董事的薪酬一般包括每年的預聘費和董事會和委員會會議的費用，這些費用按季度支付。我們和任何董事在費用方面沒有特別的安排。我們的董事也有權參與我們的股權激勵計劃。我們兼任董事的執行幹事不會因以董事身分提供的服務而獲得任何額外報酬。

下表列出了我們董事在截至2023年12月31日的年度內獲得的所有薪酬。

(1) 除了拉扎·博哈裡博士沒有因為擔任執行主席而獲得任何額外報酬外，所有董事的年薪都是5萬美元，按季度分期付款，作為2023年和2022年董事會成員的報酬。此外，委員會主席的年薪為10 000美元，審計委員會主席的年薪為15 000美元，董事的首席執行長齊亞魯福利先生的年薪為10 000美元。

(2) Sara·R·梅博士於2024年6月加入董事會。

董事服務合約

一方面，我們與我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解，另一方面，沒有規定終止他們作為我們公司董事的服務時的福利。

員工

截至2024年11月13日，我們在美國賓夕法尼亞州擁有五名全職員工，其中三名是高管。在業務合併之前，我們目前的員工都不是Velocity Fund Partners或SkinJect的員工。

股權激勵計劃

背景

董事會通過了一項股權激勵計劃(“平面圖)，於2023年7月28日經股東批准。該計劃允許發行限制性股票單位(股份單位)和股票期權(“選項，並與RSU一起，獎").

目的

該計劃的目的是(I)協助本公司及其指定聯營公司董事、顧問及主要員工的報酬、保留及激勵，(Ii)將該等人士的報酬與股東價值創造掛鉤，及(Iii)透過提供獲得本公司股權的機會，使本公司董事、顧問及主要僱員的利益與其股東保持一致。

以下是《計劃》主要條款的摘要，全文由《計劃》加以限定。

股權激勵計劃的管理

該計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全有權管理該計劃，但須遵守普通股上市的任何證券交易所的規則，包括有權：(I)解釋和解釋該計劃的任何規定；(Ii)採用、修訂和廢除薪酬委員會認為必要或適宜的管理該計劃的規則和條例，以便在所有情況下遵守該計劃的要求，但須遵守法規要求；(Iii)準許以“無現金行使”或“淨行使”方式行使期權，行使方式由薪酬委員會全權酌情釐定的條款及按照TSXV的政策，或按薪酬委員會所指定的普通股交易的其他主要市場(“證券交易所").

賠償委員會可按照賠償委員會認為必要或適宜的方式和程度，糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。薪酬委員會本著善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定應是最終和最終的，並對每個參與者(定義如下)和本公司具有約束力。

資格

薪酬委員會決定有資格參加該計劃的公司僱員、董事和顧問(“參與者“)。根據本計劃，任何參與者有權獲得獎勵的程度將由薪酬委員會全權和絕對酌情決定。對於授予合格董事、合格員工和顧問的獎勵，公司和參與者有責任確保和確認參與者是真正的合格董事、合格員工或顧問(視情況而定)。

受股權激勵計劃約束的普通股

該計劃是一項“滾動到10%，固定到10%“基於安全的補償計劃，符合政策4.4--TSXV的基於安全的補償。該計劃為：一項“滾動”計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授出的購股權的行使而可發行的普通股數目不得超過於任何購股權授出日期的已發行及已發行普通股的10%；及一項“固定”計劃，根據根據該計劃授出的購股權及任何其他以證券為基礎的補償計劃以外的所有獎勵，可發行的普通股數目合計最多為於該計劃實施生效日期的已發行及已發行普通股的10%。

內部人參與限制、個人限制、年度撥款限制和非員工董事限制

在任何12個月期間，根據本計劃授予“內部人士”(作為一個團體)的參與者預留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的10%，除非根據聯交所的政策獲得無利害關係股東的批准。

根據該計劃授予“內部人士”(作為一個整體)的參與者，根據該計劃預留供發行的最高普通股數量在任何時間不得超過當時已發行普通股數量的10%，除非按照聯交所政策獲得無利害關係的股東批准。

此外，根據授予任何一名參與者的獎勵，在任何12個月期間，根據獎勵預留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的5%，除非按照聯交所的政策獲得不偏不倚的股東批准。

根據授予任何一名顧問的獎勵，在任何12個月期間，根據獎勵保留供發行的普通股的最高數量不得超過當時已發行普通股數量的2%。

此外，根據授予所有進行投資者關係活動的參與者的期權，在任何12個月期間，為發行預留的普通股最高數量不得超過當時已發行普通股數量的2%。授予參與投資者關係活動的參與者的期權應在12個月內分階段授予，任何三個月內授予的期權不得超過四分之一。未經聯交所事先接納，不得加快授予為提供投資者關係活動而留任人士的期權歸屬條文。

類型之獎勵

該計劃規定了選擇權和RSU的授予。下列所有獎勵均受董事會全權酌情釐定的條件、限制、限制、行使價、歸屬、和解及沒收條款所規限，並受計劃所規定的限制所規限。此外，在計劃規定的限制的規限下，根據適用法律，董事會可加快或推遲獎勵的歸屬、修改尚未發放的獎勵以及放棄就獎勵或根據獎勵發行的普通股施加的任何條件。

選項

期權是本公司授予參與者的期權，該參與者有權在符合本計劃規定的情況下，以行使價從庫房收購指定數量的普通股。為提高確定性，本公司有責任在行使期權時發行和交付指定數量的普通股，並且沒有獨立酌情權以現金或從庫房發行的普通股以外的其他財產結算期權。為免生疑問，不會就期權授予任何股息等價物。

在符合本計劃所載規定以及任何可能需要獲得股東或監管部門批准的情況下，薪酬委員會應不時通過決議，全權酌情(A)指定可根據本計劃獲得期權的合格董事、合格員工或顧問，(B)確定授予每位合格董事、合格員工或顧問的期權的數量(如果有的話)以及授予此類期權的日期，(C)確定行使每一項此類期權時應支付的普通股價格，(D)確定相關的歸屬條款(包括業績標準，如果適用)和(E)確定可行使特定選擇權的時間段(“購股權期間").

授予參與者的每一項購股權可由列明符合計劃規定的條款和條件的股票期權通知或股票期權協定來證明，並可受任何其他條款和條件(包括但不限於薪酬委員會可能不時採用的任何補償、補償或追回補償政策)的約束，該等條款和條件不與計劃相抵觸，且薪酬委員會認為適合納入期權，這些條款和條件在每種情況下不必相同，以及條款和條件可不時更改。

每股價格(“The”行使價“)任何屬購股權標的之普通股可予購買的價格，須由補償委員會在授出購股權時釐定，但行使價不得低於緊接該購股權授出日期前最後一個交易日普通股在聯交所的收市價減去聯交所所準許的最大折讓(如有的話)，或如普通股當時並未在任何證券交易所上市，則行使價格不得低於該普通股在聯交所的收市價。行使價格不得低於董事會於緊接授出購股權日期前一天釐定的普通股公平市價。如任何購股權的行使價在建議修訂行使價時為本公司的內部人士，則任何購股權的行使價如有任何下調，均須獲得持平股東的批准。

除本計劃或任何僱傭合約另有明確規定外，購股權持有人於購股權期間可於任何時間全部或不時行使全部或部分(在每種情況下為最接近全部普通股)，於購股權期間只可根據由補償委員會於授出購股權時按聯交所適用規定而釐定的歸屬時間表(如有)行使，該歸屬時間表可包括在若干情況下的履約歸屬或加速歸屬，並可由補償委員會不時就某一特定購股權修訂或更改。倘補償委員會於授出任何特定購股權時並無釐定歸屬時間表，則在符合聯交所適用規定的情況下，該購股權於購股權期間可於任何時間全部或不時部分行使。若普通股於多倫多證券交易所上市，則行使價格以折讓市價為基礎的期權(按多倫多證券交易所政策所界定)，以及可於行使時發行的普通股，須受多倫多證券交易所政策所施加的限制期及遺贈規定所規限。

股份單位

RSU是一種獎勵，是對授予當年提供的服務的獎勵，該獎勵在結算時使受助參與者有權獲得相當於普通股市場價值的現金付款，或在補償委員會完全酌情決定的情況下獲得普通股的現金付款，並受補償委員會在授予時決定的關於歸屬的限制和條件的約束，除非該RSU在結算前到期。對授予的限制和條件可基於連續受僱或其他服務關係期間的時間流逝，或達到特定的業績標準，或兩者兼而有之。

在符合本計劃的規定以及可能需要的任何股東或監管部門批准的情況下，薪酬委員會應不時通過決議自行決定：(A)指定根據本計劃可獲得RSU的合格董事、合格員工或顧問，前提是該人未被留任提供投資者關係活動；(B)確定授予每個合格董事、合格員工或顧問的RSU的數量(如果有)以及授予此類RSU的日期；(C)確定相關條件、歸屬條款和此類RSU的限制期。及(D)釐定適用於已授予RSU的任何其他條款及條件，該等條款及條件不一定相同，且可在任何RSU協定及任何適用聯交所規則的規限下，包括競業禁止條款，但須受該計劃所訂明的條款及條件規限。

根據歸屬及本計劃中的其他條件和規定，所有RSU將根據與該等RSU簽訂的RSU協定的條款進行歸屬，前提是自發行之日起一年內不得歸屬任何RSU。

在符合本計劃和適用RSU協定的歸屬和其他條件和條款的情況下，授予參與者的每個RSU應有權在結算時獲得相當於普通股市值的現金支付，或在薪酬委員會酌情決定的情況下，一股普通股或現金和普通股的任何組合，在每種情況下，減去任何適用的預扣稅。為提高確定性，任何參與者均無權要求以普通股形式支付或收取任何RSU的普通股，儘管補償委員會行使任何酌情權以普通股形式結算任何RSU或部分RSU，但補償委員會保留隨時改變支付形式的權利，直至實際支付為止。

提供投資者關係活動的人不得獲得期權以外的任何獎勵。

賠償委員會有權全權酌情決定：(A)確定是否已滿足與某個RSU有關的任何歸屬條件，包括適用的RSU協定中包含的任何性能標準或其他歸屬條件；(B)放棄適用於RSU的歸屬條件(或認為這些條件已得到滿足)；(C)延長授予RSU的限制期，但任何此類延期不得導致此類RSU的限制期在到期日(定義如下)之外延伸；此外，只要任何此類確定、豁免或延長授予合格董事的RSU，符合條件的美國人僱員或顧問應符合美國法典第409a條的規定。公司應在合理可行的範圍內儘快將與授予參與者的RSU有關的所有該等適用的歸屬條件已得到滿足、豁免或被視為已滿足且該等RSU已歸屬的日期通知該參與者(“歸屬日期").

股息等價物

股息等價物可由薪酬委員會全權酌情決定，作為對參與者賬戶中就未歸屬RSU提供的服務的紅利，其基礎與就普通股宣佈和支付的現金股息相同，猶如參與者是在相關記錄日期登記在冊的普通股股東。股利等價物(如果有)將以額外的股息單位計入參與者的賬戶，股息單位的數量應等於以下分數的乘積：(A)股息支付日該參與者賬戶中的股息單位數量乘以(B)普通股支付的股息，其分母為截至股息支付日計算的普通股市值。作為股息等價物記入參與者賬戶的任何額外RSU應遵守與貸記該等額外RSU的RSU相同的條款和條件(包括歸屬、限制期和到期時間)。

如果參與者適用的RSU沒有授予，與該RSU相關的所有股息等價物(如果有)將被參與者沒收。

如果本計劃規定的限制阻止本公司履行其在任何股息等值項下的義務，或本公司在其唯一及絕對酌情決定權下作出選擇，本公司應獲準以現金結算根據本計劃發行的任何股息等值。任何此類現金支付的計算方法為：將贖回現金的RSU數量乘以結算日每股普通股的市值。

停電期

如果期權的到期日落在封鎖期或封閉期屆滿後的十個工作日內，則期權的到期日將是封閉期屆滿後十個工作日的日期。

裁決的屆滿日期

選項

每項期權的期權期限應由補償委員會確定，但須經僱用合同修改，但在任何情況下，期權期限不得超過十年。如購股權持有人在建議修訂購股權期限時為本公司內部人士，則延長任何購股權期限須獲得持平股東的批准。

股份單位

在12月15日之前，不會就任何RSU的結算支付現金或普通股^這是第三個(3個^路)與之有關的歷年結束後的歷年(“過期日期之外的RSU").

終止僱用或服務

選項

如果參與者應：

(a) 因任何理由(去世除外)而不再是董事或指定聯營公司(視屬何情況而定)的僱員；或

(b) 因任何原因(死亡除外)停止受僱於本公司或指定聯屬公司(且不是或不再是董事或其高級職員)或任何受僱向本公司或指定聯屬公司提供服務的公司或向其提供服務的公司或向其提供服務的公司，或應收到本公司或任何指定聯屬公司終止僱傭合同的通知；

(上述事件中最早發生的事件在本文中稱為“終止“)，除非任何僱傭合同另有規定，否則該參與者只能在終止後的90天內(或在以下所述限制的情況下，董事會可能決定的其他期限內)行使選擇權，但以該參與者有權在終止之日行使該等選擇權為限。儘管有前述規定或任何僱傭合同，在任何情況下，該權利不得超過選擇期或終止之日起一年(以較早者為準)。

股份單位

如果參與者應：

(a) 因任何理由(去世除外)而不再是董事或指定聯營公司(視屬何情況而定)的僱員；或

(b) 因任何原因(死亡除外)停止受僱於本公司或向本公司提供服務的任何公司(且不是或不再是董事或其高級人員)或停止為本公司提供服務，或應收到本公司終止其僱傭合同的通知；

(上述事件中最早發生的稱為終止)，參與者參加本計劃的資格應立即終止，貸記該參與者賬戶的所有未歸屬的RSU將被沒收和取消，參與者與該參與者未授予的RSU相關的權利應在終止之日被沒收和取消。儘管有上述規定，但如果賠償委員會自行決定加快對全部或部分未歸屬RSU的歸屬或放棄歸屬條件，則此類行動的日期即為歸屬日期。

如果參與者死亡，或在非個人顧問的情況下，代表顧問向公司提供服務的主要個人死亡，則截至死亡之日，參與者賬戶中與正在進行的限制期有關的任何未歸屬RSU應立即被沒收和取消。為更明確起見，如果參與者在特定RSU的所有歸屬條件滿足後但在收到關於該RSU的相應分配或付款之前因死亡而終止了與公司的僱傭或服務關係，則該參與者仍有權獲得該分配或付款。儘管有上述規定，但如果賠償委員會自行決定加快對全部或部分未歸屬RSU的歸屬或放棄歸屬條件，則此類行動的日期即為歸屬日期。

控制權變更

根據《計劃》，除非適用的授獎決議另有規定，否則在控制權可能發生變化的情況下，董事會應自行決定如何對待每一項懸而未決的獎項，這種待遇不必對所有參與者和/或獎項統一，可包括但不限於下列一項或多項：

(a) (I)延續該等獎勵，或(Ii)將該等獎勵轉換為與該等獎勵大致相等的條款及價值的後繼法團(或其母公司或附屬公司)股份的獎勵，或以該等獎勵取代或取代該等獎勵(該等獎勵在緊接控制權變更後的價值不得超過緊接該控制權變更前的任何該等期權的內在價值)，並在適用的範圍內按照《1986年美國國稅法》第409A及424條生效；及/或

(b) 在控制權發生變更之前立即或在規定時間內加速授予、行使該期權或清算該RSU的權利，以及在該期權未及時行使的範圍內終止該期權。如果控制權變更未能在協定規定的時間內完成(可延長)，吾等應將根據本計劃歸屬的獎勵退還給參與者，如果行使或結算(視情況而定)，在行使或結算時發行的普通股應恢復為授權但未發行的普通股，並應恢復適用於該獎勵的原始條款。

(c) 

儘管有上述規定，在必要遵守1986年《美國國稅法》第409 A條有關向任何美國課徵人支付遞延補償的規定的範圍內，控制權變更應僅限於財政部法規第1.409A-3（i）（5）條中定義的控制權變更事件根據1986年美國國內稅收法第409 A條規定。

獎項的不可轉讓

除依照遺囑或世襲和分配法外，任何參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的任何權利和獎勵。

對股權激勵計劃的修訂

在受到某些限制的情況下，薪酬委員會有權在未經公司股東批准的情況下對計劃進行某些修改，包括但不限於以下修改：

(a) 任何“內務”性質的修訂，包括但不限於，為了澄清現有條款的含義或更正或補充與計劃任何其他條款不一致的任何計劃條款的措辭，更正語法或印刷錯誤，以及修改計劃內的定義；

(b) 為遵守本公司受制於任何監管機構(包括聯交所)的規則、政策、文書和通知，或為遵守任何適用的法律或法規而作出的任何修訂；

(c) 除更改任何獎勵的到期日和行使價格外，經參與者同意，對以前根據本計劃授予該參與者的任何獎勵條款的任何修改；

(d) 關於終止任何參與者的職位、僱用或服務對該參與者在本計劃下的地位的影響的任何條款的任何修訂；

(e) 對參與者類別的任何修訂；以及

(f) 有關本計劃的管理或實施的任何修正案。

在符合本計劃規定的情況下，薪酬委員會還有權根據本計劃，經本公司股東以普通決議批准，包括在適用的證券交易所要求的情況下，經無利害關係的股東批准，對本計劃作出上述未考慮到的修訂，包括但不限於：

(a) 根據本計劃可從國庫發行的普通股數量的任何變化，包括增加普通股的固定最高百分比或數量，或從固定的最高普通股百分比更改為固定的最高普通股數量，反之亦然；

(b) 任何降低任何獎勵的行權價格的修訂，但條件是，為了更大的確定性，任何降低任何期權的行權價格的修訂，如果參與者在擬議修訂時是公司內部人士，則需要獲得公正的股東批准；

(c) 任何將裁決的到期日或任何RSU的限制期延長至超過原到期日或限制期的修正案，但因停電期而延期的情況除外；

(d) 取消任何獎勵並代之以具有較低行使價格或其他權利的獎勵的任何修正案；

(e) 允許任何參與者轉讓或轉讓獎金的任何修正案；以及

(f) 對《計劃》修正條款的任何修正。

儘管有上述規定：對該計劃的任何修訂均須獲得所有所需的監管批准，包括但不限於聯交所的批准。

下表列出了根據公司的股權補償計劃將發行的普通股數量，包括行使已發行可轉換證券時的數量，該等已發行可轉換證券的加權平均行使價格，以及截至2023年12月31日根據股權補償計劃可供未來發行的普通股數量。

主要股東

下表列出了截至本招股說明書發佈之日，直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司已發行普通股5%或以上的人士。擁有的普通股百分比是根據截至2024年11月13日的已發行普通股10,846,721股計算得出的。

註：

(1) Kenneth Melani博士是3,323,741股普通股的實益擁有人，其中包括由Melani博士控制的實體Velocity Fund Partners，LP持有的2,914,330股普通股，以及Melani博士以個人身分持有的409,411股普通股。

(2) Raju先生是215 Capital多哥PHL Fund I，LP持有的200萬股普通股的實益所有者。

(3) Raza Bokhari博士是RBX Capital，LP持有的793,174股普通股的實益所有者。

(4) 約翰·海瑟薇是SkinJect Partners LLC持有的7,202股普通股的實益所有者。

根據我們的轉讓代理提供給我們的資訊，截至2024年11月12日，我們的普通股共有147名登記持有人，其中約5%位於加拿大，約29%位於海外，其餘位於美國。

關聯交易

SkinJect與SkinJect股東的附屬公司Velocity Fund Management，LLC(“VFM”)達成了一項協定，規定某些管理職位將從VFM內部填補。這些僱員不被視為SkinJect的僱員，VFM負責支付和提供所有工資、獎金、佣金和福利。在截至2023年12月31日的年度內，支付給VFM的可償還工資約為180,000美元(2022-240,000美元)，而在截至2024年6月30日的期間內，支付給VFM的可償還工資為零(2023-60,000美元)。截至2023年12月31日，VFM的應付賬款總額為零(2022-20,000美元)，截至2024年6月30日為零。本協定於2023年9月29日終止。

2022年12月，SkinJect股東的附屬公司Velocity Fund Partners，LP在SkinJect發行的一份簡單的未來股權協定(SAFE)中投資了15萬美元。

2023年9月29日，由公司執行主席兼首席執行官Raza Bokhari博士控制的實體RBX投資1,600,000美元換取800,000股普通股，作為與RTO相關的股票發行的一部分，並在轉換本票後獲得523,561股普通股，在RTO日期合併為公司261,780股普通股。RBX向Interactive額外投資55,000美元，以換取1,375,000股普通股，這些普通股於RTO日期合併為本公司54,525股普通股。本公司董事及高級管理人員額外投資405,000美元，以換取202,500股普通股，作為與RTO有關的股份發行的一部分；另外55,000美元由本公司一名高級管理人員投資於Interactive，以換取1,375,000股普通股，這些普通股於RTO日期合併為54,525股本公司普通股。

2023年10月18日，公司與RBX簽署了一項協定，規定某些管理職位將從RBX內部填補。RBX負責支付和提供這些職位的所有工資、獎金和福利。根據本協定支付給RBX的可償還工資在截至2023年12月31日的年度內為每月10萬美元，在截至2024年6月30日的六個月期間為每月12.5萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，支付給RBX的可報銷工資約為400,000美元(2022-零)，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內(2023-零和零)，支付給RBX的可償還工資分別為375,000美元和675,000美元。在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，RBX分別代表公司產生了736,690美元、38,770美元和124,178美元的額外支出。在截至2023年12月31日的年度內，本公司向RBX支付了970,740美元(2022-零美元)，在截至2024年6月30日的三個月和六個月內向RBX支付了491,885美元和830,028美元(2023-零美元和零美元)。截至2023年12月31日，RBX的應付賬款總額為165,950美元(2022-0美元)，截至2024年6月30日(2023年12月31日-165,950美元)，應付給RBX的賬款總額為135,100美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的關鍵管理人員薪酬包括：

於2024年5月3日，本公司若干董事及高級管理人員按與本公司無關的投資者相同的條款購買本金總額為70萬美元的2025年可換股票據。

重大交易中管理層和其他人的利益

除上文所披露者外，Medicus的董事或行政人員，或直接或間接實益擁有或直接控制或直接或間接擁有我們超過10%的已發行普通股的人士或公司，或任何前述任何聯繫人或聯營公司，概無在Medicus於本招股說明書日期前三年內參與的任何交易中直接或間接擁有任何重大利益，而該等交易已對Medicus造成重大影響或合理地預期會對Medicus產生重大影響。

董事和高級管理人員的負債

截至本招股說明書發佈之日，董事或美第奇高級職員、或他們中任何一人的任何聯營公司或聯營公司均不欠美第奇醫療補助公司的任何債務，任何此等人士的任何債務也不是美第奇醫療補助公司提供的擔保、支持協定、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

資產描述

以下對本公司證券的重大條款的描述包括本公司的公司章程細則(“章程”)及附例(“附例”)的指定條文摘要。本說明書以章程和細則為參考進行限定，其副本已作為註冊說明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股說明書是其組成部分，並通過引用併入本招股說明書。

授權資本

該公司的法定資本包括不限數量的普通股和不限數量的優先股。以下是有關普通股和優先股的權利、特權、限制和條件的摘要，這些權利、特權、限制和條件載於本章程和細則以及OBCA的某些相關章節，但並不聲稱是完整的。有關本公司的完整說明，請參考本公司的持續檔案及其規定全文。

普通股

本公司獲授權發行不限數量的普通股，截至本招股說明書日期，已發行及已發行普通股共10,846,721股。

普通股持有人有權收到有關本公司股東大會的通知及出席會議，並有權就持有的每一股普通股投一票。如本公司董事會宣佈派發股息，股東有權收取股息，以及在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取每股可供分配的本公司資產份額。

有關普通股附隨權利的變更、修訂或變更的規定，載於公司章程。

優先股

本公司獲授權發行不限數量的優先股，截至本招股說明書日期，並無發行及發行任何優先股。

股票期權

截至本招股說明書日期，該公司擁有未償還期權，可按行使價1.16加元至4.84加元購買約887,500股普通股，到期日為2028年10月24日至2029年6月25日。其中，762,500份期權行權價為1.16加元，於2028年10月24日到期；62,500份期權行權價為4.80加元，於2029年3月5日到期；37,500份期權行權價為4.84加元，於2029年3月28日到期；25,000份期權行權價為3.34加元，於2029年6月25日到期。

章程和附例以及OBCA的某些重要規定

以下是OBCA的條款和附則以及某些相關章節的某些重要規定的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要受制於條款、章程和OBCA的規定，並通過參考這些條款和細則的規定加以限定。

公司的宗旨和宗旨

我們的條款不包含也不需要包含對我們的目標和目的的描述。我們的條款中對我們可以經營的業務沒有任何限制。

董事對某些提案、安排、合同或賠償的投票

除下文披露的情況外，我們的章程和章程都沒有限制我們董事的權力：（a）對董事擁有重大利益的提案、安排或合同進行投票;或（b）在沒有獨立法定人數的情況下，就應支付給自己或其機構任何其他成員的賠償進行投票。

我們的細則規定，董事如果：(A)是董事的當事方；或(B)是董事的當事人，或者是董事的高管，或與吾等簽訂的重大合同或交易的參與方，或與吾等訂立的重大合同或交易的擬議實質性合同或交易，則應按照東方匯理銀行規定的方式，披露該董事所擁有的權益的性質和程度。任何此類合同或交易或擬議的重大合同或交易應提交吾等董事會或股東根據《海外經營許可證》予以批准，即使該合同或擬議的重大合同或交易在本公司的正常業務過程中不需要經本公司董事會或股東批准，並且在如此提交給本公司董事會的合同或交易中有利害關係的董事不應出席本公司董事會討論該合同或交易的任何部分，且不得就批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非OBCA另有規定。

在本公司章程細則及任何一致股東協定的規限下，本公司董事的服務酬金由本公司董事會不時釐定。我們的董事也有權獲得報銷，因為他們出席我們的董事會或其任何委員會的會議而適當地支付了旅費和其他費用。本公司章程並不阻止任何董事以任何其他身分為本公司服務，並以該身分收取酬金。

《海外經營許可證》規定，董事：(A)是與公司之間的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事一方；或(B)為董事或任何與本公司訂立的重大合約或交易或擬訂立的重大合約或交易的一方，或在該等合約或交易中擁有重大權益的任何人士，不得出席討論該合約或交易的任何董事會議的任何部分，亦不得就批准該合約或交易的任何決議投票，除非該合約或交易是：(I)主要關乎該董事作為本公司或吾等聯屬公司之一的董事的報酬；(Ii)為該董事以董事會員的身分而進行的賠償或保險；或(Iii)與我們的一家關聯公司。

凡吾等與本公司的董事之間，或吾等與另一人之間訂立重大合約或進行重大交易，而本公司的董事人士是董事的董事或主管人員，或在該等合約或交易中擁有重大權益：(A)董事無須就從該合約或交易中獲得的任何利潤或收益向吾等或我們的股東負責；並且(B)該合同或交易既不會因為該關係而無效，也不會因為董事出席或被計算為出席授權該合同或交易的董事會會議的法定人數而被計算為出席該會議的法定人數，只要該董事按照《海外並購交易條例》披露其利益，並且該合同或交易在批准時對吾等是合理及公平的，則該合同或交易即不屬無效。

董事的借款權力

本公司附例規定，如獲本公司董事授權，本公司可在本公司章程細則的規限下：(I)借入本公司的信貸；(Ii)發行、再發行、出售、質押或質押本公司的債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保的公司債務證據；(Iii)代表本公司作出擔保，以保證任何人士履行任何現有或未來的債務、債務或債務；及(Iv)按揭、質押、質押或以其他方式設定本公司所有或任何目前擁有或其後取得的不動產或非土地、動產或不動產的抵押權益，包括賬面債務、權利、權力、專營權及業務，以保證任何該等債券、債權證、票據或其他有關負債或擔保的證據或本公司任何其他現有或未來的負債、負債或責任。

對上述借款權力的修正需要對章程和附例進行修正。我們的附例沒有任何與修訂附例有關的規定。

董事資格

根據本公司附例及“董事條例”，下列人士將喪失成為本公司董事會員的資格：(I)未滿18歲；(Ii)根據1992年《替代決定法案》或在《心理健康法》無能力管理財產或被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理財產的人；(Iii)非個人的人；及(Iv)具有破產人身份的人。在本公司細則的規限下，董事並不需要成為本公司的股東。我們的董事中必須至少有25%是加拿大居民，如果我們的董事少於四名，則董事必須至少有一名加拿大居民。

改變股東權利的程式

附屬於本公司股份的權利、特權、限制及條件載於本公司的章程細則，而該等權利、特權、限制及條件可透過修訂本公司的章程細則而改變。為了修改我們的條款，OBCA需要有權投票的股東以不少於三分之二的多數票通過決議。此外，倘若吾等決意對吾等的章程細則作出特定類別的修訂，吾等的股份持有人可對該等決議案提出異議，而倘該股東作出選擇，吾等須向該股東支付該股東所持股份的公允價值，該等公允價值於決議案通過前一天的營業時間結束時釐定。受異議權利約束的修訂類別包括但不限於：(I)增加、刪除或更改對發行、轉讓或擁有某一類別或系列股份的限制；(Ii)增加、刪除或更改對我們可以經營的業務或我們可能行使的權力的任何限制；(Iii)根據《OBCA》與另一家公司合併；(Iv)按照《OBCA》繼續根據另一個司法管轄區的法律；及(V)根據OBCA出售、租賃或交換吾等所有或實質上所有物業，而非於吾等的正常業務過程中出售、租賃或交換。

會議

每個董事的任期到我們下一次年會或其職位根據我們的章程、章程或亞博會的規定提前離職為止。被任命或選舉來填補我們董事會空缺的董事也將任職至我們下一屆年會。

我們的年度股東大會必須在每年不超過上次年度會議後15個月的時間舉行，由我們的董事會決定。股東大會的召開時間和地點的通知必須在會議召開前不少於21天但不超過50天發出。

我們的股東大會應在我們的註冊辦事處舉行，或者，如果我們的董事會如此決定，則在安大略省的其他地方舉行，或者，如果所有有權在會議上投票的股東同意，在安大略省以外的其他地方舉行。

我們的董事會、董事會主席或首席執行官有權在任何時候召開股東特別大會。

OBCA規定，我們的股東可以根據OBCA要求召開特別會議。OBCA規定，持有不少於5%已發行股份的持有者有權在尋求舉行的會議上投票，可要求我們的董事為請求中所述的目的召開特別股東大會。

根據我們的細則，在任何股東大會上處理事務的法定人數為兩名親身或受委代表出席，並持有或代表合共不少於10%的已發行股份，有權在該會議上投票。

論證券所有權的限制

除非按照《加拿大投資法》(加拿大)，根據加拿大或安大略省的法律或我們的憲章檔案，對於非加拿大人持有或投票我們的股票的權利沒有特定的限制。

控制權變更

我們的章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，這些條款僅適用於涉及本公司或我們子公司的合併、收購或公司重組。

所有權門檻

這些條款和章程都沒有任何關於所有權門檻的規定，超過這個門檻就必須披露股東的所有權。此外，加拿大的證券法規要求我們在年度會議的委託書資訊通告以及我們根據該法規提交的某些其他披露檔案中披露實益擁有我們已發行和流通股超過10%的持有人。

美國聯盟證券法要求我們在Form 20-F年度報告中披露持有我們已發行和已發行有表決權股票的5%或更多的持有者。

轉會代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是奧德賽信託公司，地址：安大略省多倫多永格街702-67，郵編：M5E 1J8，加拿大，電話：1-888-290-1175。

公開令

本次發售完成後，我們預計將有970,000份未償還認股權證(如果為超額配售選擇權保留的權證已售出，則為1,115,500份)。每份認股權證將以一股普通股的價格行使，行使價格為發售中出售的每個單位價格的100%，並將在發行日期後的五年內隨時行使。我們也在登記在行使本公司提供的認股權證時可不時發行的普通股。

在我們的普通股合併或拆分、我們的普通股進行資本重組或重新分類、向我們的普通股持有人支付普通股股息或分配或類似交易時，已發行認股權證的數量和這些證券的行使價格將按比例進行調整。倘若本公司向其普通股持有人進行供股或按比例在其普通股持有人之間分配其資產，則認股權證持有人將有權按其在本公司已發行普通股中按比例的份額參與該項分配及供股，假設他們擁有在行使認股權證後可發行的普通股數目。如果公司進行“基本交易”，例如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或普通股的任何重新分類、重組或資本重組，則認股權證持有人將有權根據持有人的選擇，獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果普通股是尚存的公司，則認股權證持有人有權就行使認股權證後發行的每股普通股獲得繼承人或收購公司或公司的普通股數量。以及任何因基本交易而須支付的額外代價，而該額外代價是假若權證持有人在緊接基本交易結束前行使認股權證時本應發行或轉易給權證持有人的。

如對行使價格或已發行認股權證數目的任何調整、宣佈派息或其他分派、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、配股授權、任何普通股重新分類建議所需的股份持有人批准、本公司合併或合併、出售本公司全部或實質全部資產、任何強制性換股或授權本公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤，本公司將立即以書面通知認股權證持有人。

逮捕令載有一項合同條款，規定關於逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。

本認股權證概要並不完整，並受認股權證表格及認股權證代理協定表格全文的規限，該兩份表格的副本已作為登記聲明的證物提交予美國證券交易委員會，本招股說明書是其組成部分，並以引用方式併入本招股說明書。

未來有資格出售的股份

本次發行完成後，我們將擁有11,816,721股已發行普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使認股權證)。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受證券法限制，也不受證券法規定的進一步登記。在公開市場上出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場，而我們的認股權證在美國沒有公開市場。

此外，截至本招股說明書日期，我們擁有購買約887,500股普通股的未償還期權，行使價從1.16加元到4.84加元不等，到期日從2028年10月24日到2029年6月25日。這些期權中的大多數的行權價都大大低於我們目前的市場價格。

股權激勵計劃

完成發售後，吾等可根據證券法以S-8表格提交一份或多份登記聲明，以登記根據吾等可能不時生效的股權激勵計劃為發行而預留的任何普通股的發售及出售。這種登記聲明將在提交後立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制和任何適用的持股期、任何適用的鎖定協定以及適用於聯屬公司的第144條限制的約束。

第144條

除在本次發行中出售的普通股外，本次發行完成後將發行的某些我們的普通股是證券法第144條所定義的“受限證券”，並且只有在符合證券法第144條規定的有效登記聲明或遵守豁免登記要求的情況下，才可以在美國公開出售。一般而言，自本招股說明書日期後90天起，在出售時並非或在出售前三個月內並不是吾等的聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，但須受有關吾等的最新公開資訊的限制，並有權出售實益擁有受限證券至少一年而不受限制。身為本公司聯屬公司並實益擁有本公司受限證券至少六個月的人士，可在任何三個月內出售若干受限證券，但不得超過下列較大者：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開資訊的某些要求的約束。

第701條

一般而言，根據現行《證券法》第701條，在本次發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協定中，從我們手中獲得普通股的每位我們的員工、顧問或顧問均有資格依據第144條轉售這些普通股，但不遵守第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

S規例

S條例一般規定，離岸交易中的銷售不受證券法登記或招股說明書交付的要求。

禁售協定

某些重要的美國聯盟收入和加拿大稅收考慮因素

以下描述並不旨在構成對根據本次發售收購、擁有及處置單位(包括我們的普通股及認股權證)及(如適用)認股權證股份(如適用)於行使認股權證時收購、擁有及處置單位的所有稅務考慮事項的完整分析。建議您在考慮到您自己的情況後，就與您相關的稅務考慮事項諮詢您自己的稅務顧問，包括根據任何州、地方、外國或其他徵稅司法管轄區的法律可能出現的稅務考慮事項。

加拿大聯盟所得稅對非加拿大居民的影響

以下概述了加拿大聯盟所得稅的主要考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有和處置我們的普通股和認股權證的持有人，該持有者根據本次發行收購了該等普通股和認股權證，並為《所得稅法》(3)持有該等普通股及因行使認股權證及認股權證而取得的任何認股權證股份(就本摘要而言，有時統稱為“股份”)作為資本財產，且在經營過程中不使用或持有，亦不被視為使用或持有該等股份或認股權證，或與在加拿大的企業(下稱非加拿大持有者)有關。本摘要中沒有討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。

本摘要基於《稅法》、經修訂的《加拿大-美國稅務公約》(1980年)(下稱《條約》)的現行條款、加拿大財政部長或其代表在修訂前公開宣佈的對《稅法》和《條約》的所有擬議修正案，以及我們對加拿大稅務局(“稅務局”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。人們假定，所有這些擬議的修正案都將按提議頒佈，無論是通過立法、行政還是司法行動，任何管理法律或行政政策或評估做法都不會有其他相關的變化，儘管在這方面不能給予保證。摘要未考慮其他聯盟或加拿大任何省、地區、美國聯盟(下文進一步說明)、州或其他外國所得稅法律或實踐。

除本摘要中未予討論的某些例外情況外，就稅法而言，所有與收購、持有或處置股份及認股權證有關的金額，必鬚根據加拿大銀行在該等金額首次產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元釐定。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作為對任何特定持有人的法律或稅務建議。這一摘要並不是加拿大聯盟所得稅考慮因素的全部。因此，普通股和認股權證的潛在購買者應考慮到他們自己的特殊情況諮詢他們自己的稅務顧問。

單位購進價格的分配

發行價必須在合理的基礎上在普通股和認股權證之間分配，該認股權證由一個單位組成，以確定非加拿大持有者根據稅法的目的各自的成本。該公司擬撥出發行價的4.115美元作為發行每股普通股的代價，並撥出發行價的0.10美元作為發行每份認股權證的代價。儘管本公司認為這一分配是合理的，但它對CRA或非加拿大持有人沒有約束力，律師對此分配不發表任何意見。組成每個單位一部分的普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將通過將分配給普通股的成本與調整後的成本基數平均分配給非加拿大持有人，並將非加拿大持有人在緊接收購前擁有的所有普通股(如有)作為資本財產來確定。

行使認股權證

就稅法而言，行使認股權證收購本公司一股普通股(每股一股認股權證股份)將被視為不構成財產處置。因此，非加拿大持有者在行使認股權證以獲得認股權證股份時，將不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，非加拿大持有人所取得的認股權證股份的成本將相等於非加拿大持有人的該等認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。

手令的有效期屆滿

如果未行使的認股權證到期，非加拿大持有者一般將實現相當於非加拿大持有者調整後的認股權證成本基礎的資本損失。資本利得和資本損失的稅務處理在上文小標題下討論。“加拿大聯盟所得稅對非加拿大居民的影響--處置”.

分紅

由我們支付或貸記或視為支付或貸記給非加拿大持有人的股息將被徵收加拿大預扣稅。稅法按25%的稅率徵收預扣稅，但根據適用的稅收條約，這一稅率可能會降低。根據本條約，普通股的股息支付給作為股息實益擁有人的非加拿大持有人、就本條約而言是美國居民並有權享受本條約的所有利益的非加拿大持有人或符合資格的人，加拿大預扣稅的適用稅率一般降至15%(或如果該非加拿大持有人是符合本條約第X(2)(A)條的規定擁有我們至少10%有表決權股份的公司)。我們將被要求從任何股息中預扣適用的預扣稅，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有人開立賬戶。在某些情況下，向我們出售普通股可能會導致被視為股息。

處置

非加拿大持有者在處置或當作處置我們的普通股和認股權證時獲得的資本收益將不受稅法規定的加拿大稅的約束，由此產生的資本損失也不會根據稅法予以確認，除非在處置時，就稅法的目的而言，此類普通股或認股權證構成非加拿大持有者的“加拿大應稅財產”，並且非加拿大持有者無權根據加拿大與非加拿大持有者所在國家之間適用的所得稅公約獲得減免。

如果普通股在出售時在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所)上市，則該普通股和認股權證一般不會構成非加拿大持有人的“加拿大應稅財產”，除非在當時或之前60個月內的任何特定時間，

• 本公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(1)非加拿大持有人、(2)非加拿大持有人未與之“保持一定距離”(稅法所指)、(3)非加拿大持有人或(2)所述個人直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員資格的合夥企業或其任何組合擁有，以及

• 普通股公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見稅法)、“木材資源財產”(定義見稅法)，以及任何該等財產的期權、權益或民法權利中的一項或任何組合，不論該等財產是否存在。

非加拿大持有人就構成或被視為構成非加拿大持有人應課稅加拿大財產的普通股或認股權證的處置而獲得的資本收益(或資本損失)(且不是稅法所界定的“受條約保護的財產”)，一般將按以下小標題下所述的方式計算。加拿大聯盟所得稅對非加拿大居民的影響--資本收益和資本損失。"

資本損益

如果普通股或認股權證對非加拿大持有人而言是“應課稅的加拿大財產”，並且該非加拿大持有人不能根據稅法就根據適用的所得稅條約或公約處置該普通股而免稅，則該非加拿大持有人一般將實現資本收益(或資本損失)，其數額相當於該股份或認股權證的處置收益(如有)扣除任何合理處置成本後的適用數額，高於(或低於)該股份或認股權證在緊接處置(或被視為處置)前給予非加拿大持有人的經調整成本基礎。普通股的非加拿大持有人的經調整成本基準將通過將根據本次發售收購的普通股的成本與非加拿大持有人當時作為資本財產持有的本公司所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購普通股之前確定)平均來確定。

對於在2024年6月25日或之後實現的資本利得和資本損失，根據2024年9月23日議會在一份關於籌款和籌款動議的通知中提出的稅收建議(“2024年資本利得建議”)，並在遵守下文討論的某些過渡規則的情況下，通常要求非加拿大持有人在計算其收入時，包括在該年度實現的任何此類資本利得(“應稅資本利得”)金額的三分之二。並須從該非加拿大持有人在該課稅年度變現的應課稅資本收益中扣除任何該等資本虧損(“容許資本虧損”)的三分之二。根據2024年的資本利得提案，個人的非加拿大持有者(不包括大多數類型的信託)被要求包括在收入中只在一個課稅年度實現的淨資本利得的一半(包括通過信託或合夥間接實現的淨資本利得)(2024年6月25日或該日後)最高不超過250,000美元，三分之二的歸納率適用於當年實現的淨資本利得部分(2024年6月25日或該日後)超過25萬美元。在一個課稅年度實現的超過應稅資本利得的允許資本損失可在之前三個課稅年度的任何一個課稅年度結轉並扣除，或在下一個課稅年度結轉並在該年度實現的應稅資本利得中扣除，但範圍和情況符合稅法(如《2024年資本利得建議》所建議的修訂)。

根據2024年資本利得提案中的過渡性規則，對於在2024年6月25日之前實現的資本收益或資本虧損，只有一半的資本收益將作為應稅資本收益計入收入，而這種資本損失的一半將構成允許的資本損失。根據2024年資本收益提案，不同的包含率(或混合包含率)可以適用於從2024年6月25日(“過渡年”)開始到2024年6月25日或之後結束的納稅年度。因此，對於其過渡年，非加拿大持有人將被要求分別識別在2024年6月25日之前實現的資本利得和資本損失(“期間1”)，以及在2024年6月25日或之後實現的資本收益和資本損失(“期間2”)。同期的資本利得和資本損失將首先相互抵銷。如果一個期間的資本收益(或資本損失)超過同期的資本損失(或資本收益)，將產生淨資本收益(或淨資本損失)。如果非加拿大持有者的淨資本收益(或淨資本損失)超過在第一期間發生的任何淨資本損失(或淨資本利得)，則非加拿大持有者實際上將就其在第二期間產生的淨資本收益(或淨資本損失)適用三分之二的較高包含比率。相反，非加拿大持有人將實際上就其在第一期間產生的淨資本收益(或淨資本損失)適用較低的二分之一的包含比率，在該等淨資本收益(或淨資本虧損)超過在第2期所招致的任何淨資本損失(或淨資本收益)的範圍內。

非加拿大個人持有者每年250,000美元的門檻(不包括大多數類型的信託基金)將在2024年完全可用，不按比例分配，只適用於第2期實現的淨資本收益減去第1期的任何淨資本損失。25萬美元門檻的某些其他限制可能適用。

根據2024年資本利得提案，2024年6月25日之前實現的資本損失的三分之二，將按三分之二的包含率計入收入中，從2024年6月25日或之後實現的資本利得中扣除。

上述摘要僅概括描述2024年資本利得建議下適用的考慮因素，並不詳盡概述有關2024年資本利得建議可能出現的考慮因素。此外，2024年的資本利得提案可能會有進一步的變化。非加拿大持有者應就2024年資本利得提案諮詢自己的稅務顧問。

非加拿大股東(即公司)在處置或當作處置普通股時變現的任何資本損失額，可在稅法指定的範圍及情況下，扣減其就該等股份或取代該等股份的股份所收取或視為已收取的股息。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託所擁有的普通股，也可適用類似的規則。

如果非加拿大持有者的股份或認股權證可能構成加拿大的應稅財產，請諮詢非加拿大持有者自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅考慮因素

下面的討論描述了與收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證有關的某些重大的美國聯盟所得稅後果，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分在此次發行中是單獨發行的，因此，出於美國聯盟所得稅的目的，在此次發行中收購單位的持有人應被視為收購普通股和認股權證。本討論適用於根據本次發行購買證券並持有《守則》第1221條所指的資本性資產(一般為投資目的持有的資產)的持有者。本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論不涉及美國聯盟所得稅的所有後果，這些後果可能與特定持有人的特殊情況有關，或與根據美國聯盟所得稅法受到特殊待遇的持有人有關，例如某些金融機構、儲蓄機構、保險公司、證券經紀交易商和證券交易員或其他為美國聯盟所得稅目的而將其證券按市價計價的人、免稅實體、政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國的某些前公民或居民、將證券作為“跨境”、“對沖”的一部分持有的持有人。這些投資者包括：“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資，其“功能貨幣”(見守則定義)不是美元的持有人，為逃避美國聯盟所得稅而積累收益的公司，通過行使或註銷員工股票期權或其他方式獲得我們股票以補償其服務的人，合夥企業和其他傳遞實體(或為美國聯盟所得稅目的被視為合夥企業的安排)，以及此類傳遞實體的投資者。此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯盟所得稅方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的稅務處理。敦促這些合夥人和合夥企業就我們證券的所有權和處置的稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指證券的受益所有人，即(1)為美國聯盟所得稅目的是美國公民或居住在美國的外國人的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯盟所得稅目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或(4)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託；或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯盟所得稅目的國內信託的信託，術語“非美國持有人”指的是我們證券的實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯盟所得稅中被視為合夥企業的實體或安排。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何證券持有人或潛在持有人提供法律或稅務建議，也不就美國聯盟所得稅對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。建議考慮投資證券的人諮詢他們自己的稅務顧問，瞭解與購買、擁有和處置證券有關的特殊稅收後果，包括美國聯盟、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

在美國聯盟所得稅中作為國內公司的待遇

儘管我們是根據安大略省法律成立的公司，但由於業務合併，我們相信根據法典第7874節的規定，我們將被視為美國聯盟所得稅目的的國內公司。因此，我們通常要繳納美國聯盟所得稅，就像我們是根據美國或美國某個州的法律組建的一樣。本文件中包含的剩餘討論美國聯邦所得稅考慮因素假設我們將被視為所有美國聯盟所得稅目的的國內公司。

對單位的一般處理

就美國聯盟所得稅而言，收購一個單位應被視為收購一個普通股和一個認股權證。出於美國聯盟所得稅的目的，每個收購一個單位的持有者必鬚根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股和權證之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。持有者在普通股和每個單位所包括的權證中的初始計稅基礎應等於分配給該單位的單位購買價格的部分。

適用於美國持有者的稅收考慮

普通股分配

如果我們向美國股東支付股息或進行推定分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯盟所得稅的股息，支付或被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯盟所得稅原則確定的。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後稅基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按照“-處置“下面。

如果我們支付給美國持有者的股息作為公司應納稅，如果滿足所需的持有期，通常有資格獲得股息扣除。我們支付給非公司美國持有者的股息通常構成“合格股息”，只要滿足一定的持有期和其他要求，這些股息應按優惠的長期資本利得稅納稅。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納稅所得額，非公司持有人可能需要對此類股息按普通所得稅稅率徵稅，而不是適用於合格股息收入的優惠稅率。

如果美國持有者對向美國持有者支付的普通股股息繳納加拿大預扣稅，這些股息將被視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者為加拿大人申請外國稅收抵免的能力，加拿大對此類股息徵收的預扣稅。見“-外國稅收抵免限制“下面。

普通股的處置

美國持有者一般會確認出售、應稅交換或其他應稅處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整稅基之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整稅基通常等於美國持有者購買該等普通股的成本(或，如果是行使認股權證而收到的普通股，則等於美國持有者對該等普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減稅。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應稅處置普通股的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按普通所得稅稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。

如果美國持有者因出售、交換或處置我們的普通股而支付任何加拿大稅，則可能無法獲得美國外國稅收抵免。見“-外國稅收抵免限制“下面。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應稅收益或損失。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的初始計稅基礎一般將等於美國持有者在認股權證中調整後的納稅基礎和認股權證的行使價格之和。美國持有人在權證中的調整稅基通常等於美國持有人對權證的收購成本(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如“-對單位的一般處理“)，增加該美國持有者在收入中包括的任何建設性股息的數額，如”-可能的構造性分佈目前還不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

根據現行稅法，無現金行使權證的稅收後果尚不明確。無現金行使可能是免稅的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯盟所得稅目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的初始稅基通常等於持有者在為此交換的權證中的調整後稅基。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。儘管我們預計美國持有者對我們認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為一種應稅交換，收益或損失將在其中確認。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應稅交換。在這種情況下，出於美國聯盟所得稅的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有人將被視為已交出一些權證，這些權證的總價值等於被視為已行使的權證總數的行權價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已行使的權證總數的行使價格與美國持有者在被視為已交出的認股權證中的納稅基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的初始計稅基礎將等於美國持有者在被視為已行使的認股權證中的調整後計稅基礎的總和，以及此類認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。;

認股權證的處分

在出售、交換(非行使)或權證到期時，美國持有者將確認應納稅損益，其金額等於(1)出售或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納稅基礎之間的差額。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者調整後的稅基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

認股權證的分發

在某些情況下，我們可能會分發認股權證，如上所述，“證券描述-公開令我們預計認股權證上的任何分配在美國持有人實際或建設性地收到這種分配時，應作為普通收入對美國持有人徵稅。然而，認股權證上的分配並不完全清楚，我們敦促美國持有人就獲得認股權證上的分配所產生的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應稅事項。然而，美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加可以行使認股權證的普通股數量或調整認股權證的行使價格)，這是向我們的普通股持有人支付應稅股息的結果。如上所述，這種建設性的分配將被徵稅“-分配以同樣的方式，就像該美國持有者從我們那裡獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的普通股現金分配一樣。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何總金額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯盟所得稅目的的常規會計方法收到付款之日的有效匯率計算的，無論該付款在當時是否實際上已兌換成美元。如果非美國貨幣在付款當日兌換成美元，美國持有者不應被要求確認與收到非美國貨幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兌換外幣，任何因兌換外幣而產生的貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國稅收抵免。敦促美國持有者就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的美國稅務顧問。

外國稅收抵免限制

由於公司作為美國國內公司和加拿大公司都要納稅，美國持有者可以通過預扣的方式為其普通股支付的股息支付加拿大稅和美國聯邦所得稅。出於美國聯盟所得稅的目的，美國持有者可以選擇在任何納稅年度獲得該持有者在該年度支付的外國所得稅的抵免或抵扣。外國稅收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過納稅人的外國來源應納稅所得額佔納稅人全球應稅收入的美國聯盟所得稅的比例。在適用這一限制時，必鬚根據複雜的規則將收入和扣減專案歸類為外國來源或美國來源。

就美國聯盟所得稅而言，公司作為美國國內公司的地位將導致公司支付的股息被視為美國來源，而不是為此目的的外國來源收入。因此，對於從公司收到的股息支付的任何加拿大稅款，可能無法獲得外國稅收抵免。同樣，如果美國持有者出售或處置普通股導致美國持有者繳納加拿大稅(例如，因為普通股構成稅法意義上的加拿大應稅財產)，美國持有者可能無法獲得美國外國稅收抵免。然而，在每一種情況下，只要美國持有人在同一納稅年度內沒有選擇抵免其他外國稅收，美國持有人可能能夠從美國持有人已支付的加拿大稅款中扣除。外國稅收抵免規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就這些規則諮詢自己的稅務顧問。

淨投資收入附加稅

作為個人、遺產或信託基金的美國持有者必須額外繳納3.8%的稅款，以下列較小者為準：(1)美國持有者在相關納稅年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納稅年度的調整後總收入超過某一起徵點的部分。除其他事項外，美國持有者的“淨投資收入”一般包括股息和處置財產的淨收益(在進行交易或業務的正常過程中持有的財產除外)。

因此，普通股的出售、交換或其他應稅處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加稅。敦促美國持有者就被動收入的額外稅收諮詢他們自己的稅務顧問。

資訊報告和後備扣繳。

一般來說，資訊報告要求可能適用於支付給美國持有者的分配以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者沒有以法律規定的方式確立對備用預扣的豁免，或未能提供正確的納稅人識別號或提供任何其他所需證明，則備用預扣可能適用於此類付款。

後備預扣稅不是附加稅。根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得稅責任的退款或抵免，前提是及時向國稅局提供所需信息。敦促美國持有人諮詢自己的稅務顧問，了解他們獲得備用預扣稅豁免的資格以及獲得此類豁免的程式。

適用於非美國持有人的稅務考慮因素

普通股分配

我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯盟所得稅目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯盟所得稅原則確定)。但須符合以下“項下的討論-美國的貿易或商業收入," "-信息報告和備份預扣稅“和”-FATCA非美國持有者一般將按30%的稅率或適用的所得稅條約規定的減少率，對我們普通股的任何股息繳納美國聯盟預扣稅。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為資本返還，在我們普通股的非美國持有者的納稅基礎範圍內，然後將被視為資本利得，並將被視為如下所述-處置

為了根據適用的所得稅條約獲得降低的美國聯盟預扣稅稅率，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(在每種情況下，或後續表格)，以證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。如果非美國持有者根據所得稅條約有資格享受美國聯盟預扣稅的降低稅率，它可以通過向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，瞭解他們根據適用的所得稅條約可能享有的福利。

普通股或認股權證的處置

但須符合以下“項下的討論-美國的貿易或商業收入," "-信息報告和備份預扣稅“和”-FATCA非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他應稅方式處置我們的普通股或認股權證的任何收益而繳納美國聯盟所得稅或預扣稅，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，我們目前不是，我們預計未來也不會成為美國聯盟所得稅用途的USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證所產生的收益將不會作為美國貿易或業務收入納稅，除非非美國持有人在上述第三個要點所述的適用期間內的任何時間持有的(直接和間接的，考慮到某些推定所有權規則)佔我們普通股的5%以上，並且我們的普通股在該期間內在成熟的證券市場“定期交易”(根據適用的財政部法規的定義)。

令狀的行使或失效

美國聯盟所得稅對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使、失效或贖回權證的聯盟所得稅處理相對應，如下所述-美國持有者-行使認股權證“或”-美國持有者-對逮捕令的處置，“雖然無現金交易會導致應稅交換，但對非美國持有者的稅收後果將與下述條款中描述的相同：”非美國持有者-普通股或認股權證的處置.“非美國持有人在權證中經調整的課稅基礎通常等於非美國持有人對權證的收購成本(即非美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如”-對單位的一般處理“)，增加該非美國持有者在收入中包括的任何建設性股息的數額，如”-可能的構造性分佈."

認股權證的分發

在某些情況下，我們可能會分發認股權證，如上所述，“證券描述-公開令“我們期望將認股權證上的任何分配視為美國來源的”固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入“。因此，根據以下討論，”-美國的貿易或商業收入," "-信息報告和備份預扣稅“和”-FATCA非美國持有者一般將就此類分配按30%的稅率或適用所得稅條約規定的減稅稅率繳納美國聯盟預扣稅。然而，認股權證分配的處理並不完全明確，我們敦促非美國持有者就在認股權證上獲得分配的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

為了根據適用的所得稅條約獲得降低的美國聯盟預扣稅稅率，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(在每種情況下，或後續表格)，以證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。如果非美國持有人有資格根據所得稅條約享受美國聯盟預扣稅的降低稅率，或以其他方式確定我們在分配給非美國持有人時超額扣繳，它可以通過向美國國稅局提出適當的退款申請來獲得任何扣繳金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，瞭解他們根據適用的所得稅條約可能享有的福利。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應稅事項。在每種情況下，應向下列非美國持有者徵稅-非美國持有者-分配

美國的貿易或商業收入

在本討論中，就普通股支付的股息以及普通股或認股權證的出售、交換或其他應稅處置收益將被視為“美國貿易或業務收入”，條件是：(A)(I)此類股息或收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關，(Ii)非美國持有人有資格享受適用的所得稅條約的好處，並且該條約要求此類股息或收益可歸因於常設機構(或，如果非美國持有人是非美國持有人在美國維持的個人，或(B)在收益方面，在截至我們的普通股或認股權證的處置日期和非美國持有人持有我們的普通股或認股權證的期限的較短五年期間內的任何時間，我們是或曾經是USRPHC(除上文第二段最後一句所述的例外情況外)。處置“)。一般來說，非美國持有者在美國的貿易或業務收入不需繳納美國聯盟預扣稅(前提是非美國持有者遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反，對於非美國持有人在美國的貿易或業務收入，非美國持有人須按正常的美國聯盟所得稅稅率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯盟所得稅。公司非美國持有者在美國獲得的任何貿易或商業收入也可能按30%的稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率繳納“分支機構利得稅”。

信息報告和備份預扣稅

我們必須每年向美國國稅局和每個非美國股東報告就我們普通股支付的任何股息，這些股息需要繳納美國聯盟預扣稅或根據所得稅條約免除此類預扣稅。根據特定條約或協定的規定，這些資訊申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的稅務機關。在某些情況下，《守則》對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。支付給非美國持有人的股息一般將免於備用扣繳，前提是非美國持有人通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(在每種情況下都是繼任者表格)或以其他方式建立豁免，證明其非美國身分，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者事實上不滿足此類其他豁免的條件。

向或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付非美國持有者出售、交換或以其他應稅方式處置我們普通股的收益。除非非美國持有人通過向經紀人提供上述證明或以其他方式建立豁免來證明其非美國身分，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人或事實上不滿足任何其他豁免條件，否則將受到資訊報告和後備扣留。向或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付非美國持有者出售、交換或其他應納稅處置我們普通股的收益將不受資訊報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國有特定類型的關係(“與美國有關的金融仲介”)。如果非美國持有人將普通股出售、交換或其他應納稅處置的收益支付給或通過經紀人(美國個人或與美國有關的金融仲介機構)的非美國辦事處支付，資訊報告和備份預扣(視情況而定)將在付款時適用，除非該經紀人在其檔案中有書面證據，例如上述證明，證明該非美國持有人不是美國人，並且該經紀人不知道相反的情況。我們敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就資訊報告和備份預扣的應用諮詢他們自己的稅務顧問。

備用預扣不是附加稅。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國稅局提供所需資訊，將從非美國持有人的美國聯盟所得稅義務(如果有)中退還或貸記。

FATCA

根據《守則》第1471至1474節，通常被稱為《外國賬戶稅務合規法》(FATCA)的“外國金融機構”和“非金融外國實體”(均在《守則》中的定義)在其他方面沒有資格獲得豁免的，必須遵守有關其美國賬戶持有人和投資者的資訊報告規則，或對向他們支付的某些類型的美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人收到)徵收預扣稅。

更具體地說，不遵守FATCA報告要求或以其他方式有資格獲得豁免的外國金融機構或非金融外國實體，通常將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣稅。為此，可扣留付款一般包括支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息，或(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售我們普通股的總收益。設在與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

FATCA規定的預扣目前適用於就我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在序言中規定，在最終的財政部條例發佈之前，可以依賴這些條例，免除FATCA扣留股票處置的總收入。為了防止扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的稅表或其他資訊。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA對他們的影響諮詢他們自己的稅務顧問。

承銷

Maxim Group LLC是此次發行的唯一簿記管理人，Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets擔任聯席管理人。我們打算就所發行的證券簽訂承銷協定。就本次發行而言，在符合某些條款和條件的情況下，下列承銷商將同意購買本次發行中的所有證券，我們將同意將其出售給承銷商。

如果購買任何此類證券，承銷商打算同意購買除超額配股選擇權涵蓋的證券之外的所有此類證券，以購買下文所述的額外證券。承保協議中規定的某些事件發生時，承保人的義務可以終止。此外，根據承保協議，承保人的義務將受到承保協議中包含的習慣條件、陳述和保證的約束，例如承保人收到官員證明和法律意見。

承銷商將根據承銷商律師批准的法律事項和承銷協定中規定的其他條件，在向承銷商發行證券並接受的情況下，在事先出售的情況下提供證券。承銷商將保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商在本招股說明書發佈之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們購買最多145,500股普通股和/或認股權證的選擇權。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任，以及因違反承保協定中的陳述和保證而產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

發行價格的確定

該等單位的公開發售價格由吾等與承銷商磋商釐定；釐定該等公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現及資本結構、當時的市況及對本公司業務的整體評估。

承銷商賠償

我們同意以每單位3.816美元的公開發行價將單位出售給承銷商，這相當於本招股說明書首頁所載單位的公開發行價減去約7.5%的承銷折扣。

我們還同意向承銷商償還與這筆交易有關的責任法律費用，總額高達125,000美元。我們估計，不包括承銷折扣總額在內，本次發行的總費用約為750,000美元。。

折扣、佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股說明書封面所載的公開發售價格向若干交易商發售單位，並減去不超過每單位0.154688美元的優惠。本次發行後，Maxim Group LLC(“代表”)可能會更改公開發行價和對交易商的特許權。該等變動不會改變本招股說明書封面所載本公司將收取的收益金額。這些單位是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受制於他們有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬戶確認銷售。

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

優先購買權

吾等亦已授予承銷商優先認購權，在發售結束後十五個月內擔任吾等任何及所有未來公開或私募股權、與股權掛鉤、可換股或債券發售的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

禁售協定和貿易限制

我們同意了90天的“禁售期”，我們的高管和董事同意了180天的“禁售期”，從他們實益擁有的單位的此次發行定價開始，包括在行使當前未償還的可轉換證券以及可能發行的期權和期權的情況下發行普通股。這意味著，在定價日期之後的90天或180天內，除某些有限的例外情況外，未經代表人事先書面同意，這些人不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

該代表目前無意放棄或縮短禁售期，但可酌情放棄禁售期協定的條款。在決定是否放棄鎖定協定的條款時，代表可根據其對證券市場和與我們一般類似的公司的相對實力的評估，以及對我們證券的一般交易模式和需求的評估來作出決定。

穩定

美國證券交易委員會規則一般禁止承銷商在本次發行期間在公開市場上交易我們的證券。然而，承銷商被允許在此次發行期間進行一些公開市場交易和其他活動，這些交易和活動可能會導致我們證券的市場價格高於或低於公開市場上的價格。這些活動可能包括穩定、賣空和超額配售、辛迪加回補交易和懲罰性出價。

承銷商開展這些活動的，可以隨時停止，恕不另行通知。承銷商將在美國交易所進行任何此類交易。

上市

我們的普通股和認股權證已獲準在美國證券交易所上市，代碼分別為“MDCX”和“MDCXW”。

電子分發

電子格式的招股說明書可能會在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股說明書外，任何承銷商網站上的資訊以及承銷商維護的任何其他網站上的任何資訊都不是本招股說明書的一部分，也不是本招股說明書的一部分，未經吾等或代表以承銷商身分批准和/或背書。

其他關係

代表及其關聯公司未來可能在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。在其業務過程中，代表及其關聯公司可主動為其自己的賬戶或客戶的賬戶交易我們的證券或貸款，因此，代表及其關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除本招股說明書日期前180天內，除與本次招股相關的服務外，且除本節所述外，代表並未提供任何投資銀行或其他金融服務，吾等預期在本招股說明書日期後至少90天內不會聘用該代表執行任何投資銀行或其他金融服務。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行我們的單位，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，擁有、傳閱或分發本招股說明書或與我們或我們單位有關的任何其他材料。因此，我們的單位(包括其構成的普通股和認股權證)不得直接或間接地進行發售或出售，且本招股說明書或任何其他與我們證券相關的發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

英國投資者須知

對於已實施《招股說明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每一“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾要約發售屬於本招股說明書擬發行標的的任何證券，但可根據《招股說明書指令》規定的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何此類證券，前提是該等證券已在該有關成員國實施：

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何有關成員國的任何證券有關，是指以任何形式和以任何方式通報要約條款和任何擬要約證券，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為在該成員國實施招股說明書指令的任何措施可能會改變這種證券，而“招股說明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

該代表已陳述、保證並同意：

歐洲經濟區

特別是，根據歐盟委員會關於招股說明書的第809/2004號規定，本文件不構成經批准的招股說明書，且不得編制和批准與此次發行相關的招股說明書。因此，對於已實施《招股說明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(即歐洲議會和歐洲理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施)(每個相關成員國)，自招股說明書指令在該有關成員國實施之日(包括相關實施日期)起生效幷包括該日在內，該有關成員國不得在該有關成員國的主管當局批准的有關證券的招股說明書公佈之前，在該成員國向公眾發售證券。

就本規定而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和以任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股說明書指令的任何措施可能會改變這種情況。出於這些目的，在此提供的股票是“證券”。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股說明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000新謝克爾萬的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時加以修正)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬戶購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客戶的賬戶購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股說明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股說明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售檔案、招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案。

本招股說明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露檔案所需的資訊。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露檔案進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股說明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

開曼群島潛在投資者注意事項。

不得直接或間接邀請開曼群島的公眾認購我們的證券。

台灣 

該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式仲介在臺灣發售及出售該等證券。

香港潛在投資者須知

本招股說明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股說明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

人民Republic of China潛在投資者須知 

本招股說明書不得在中國分發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不得直接或間接向任何中國居民再發售或轉售股份，除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

本次發售的費用

以下列出的是不包括承銷折扣和佣金的總費用細目，這些費用預計將與我們在此次發行中出售股票有關。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費和應向FINRA支付的備案費外，所有金額均為估計數。

專家和法律事務

本招股說明書所指名的已編制或認證本招股章程任何部分的專家或大律師，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售有關的其他法律事宜提出意見的專家或大律師，並無按應急原則受聘，或直接或間接在本公司或其附屬公司擁有或將收取與發售相關的重大權益。亦無任何此等人士以發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員身分與本公司或其任何附屬公司有關連。

包括在本招股說明書和註冊說明書其他部分的財務報表是依據獨立註冊公共會計師MNP LLP的報告，經該公司作為會計和審計專家的授權而如此包括的。

本招股說明書中提出的我們普通股發行的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項將由多倫多的Bennett Jones LLP為我們傳遞,加拿大。受美國法律管轄的某些法律事項，包括與本招股說明書中提供的認股權證有關的事項，將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們提供。承銷商的代表是Pryor Cashman LLP，紐約。

法律程序檔案的送達及民事法律責任的強制執行

我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。向我們以及本招股說明書中指定的居住在美國境外的某些董事和高級管理人員以及專家送達法律程序檔案可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大量資產以及我們的某些董事和高級管理人員位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定Medicus Pharma Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而在任何美國聯盟或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程式送達。我們代理人的地址是賓夕法尼亞州康肖霍肯200號套房，康肖霍肯州道300號，郵編19428。

我們的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP還告知我們，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯盟證券法或美國境內任何州的藍天法律的責任的可執行性存在疑問，美國法院的判決在基於美國聯盟證券法或任何此類州證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決在加拿大法院的可執行性也存在疑問。不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何民事和商業案件的判決，包括根據聯盟證券法作出的判決。

您可以在哪裡找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊說明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書中列出的所有資訊。欲瞭解更多資訊，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份檔案已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的檔案的副本。本招股說明書中與作為證物提交的檔案有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閱讀這份招股說明書和我們作為證物提交給註冊說明書的檔案，這份招股說明書是完整的一部分。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov，您可以從其中以電子方式訪問註冊聲明及其證物。

財務報表索引

本招股說明書包括以下財務報表及相關管理層的討論和分析：

1. Medicus Pharma Ltd.截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表。

2. Medicus Pharma Ltd.截至2023年和2022年12月31日的經審計財務報表。

美第奇製藥有限公司

簡明合併中期財務報表

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月

（未經審計）（以美金表示，股數除外）

美第奇製藥有限公司

簡明合併中期財務狀況表

（未經審計）（以美金表示）