SC 13G/A 1 tm2427620d29_sc13ga.htm SC 13G/A

 

 

 

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

SCHEDULE 13G

 

根據1934年證券交易法

（修訂稿1 *）

 

BeyondSpring Inc.

（發行人名稱）

 

普通股，面值每股$0.0001

（證券種類的標題）

 

G10830100

（CUSIP編號）

 

2024年9月30日

（需要提交此聲明的事件的日期）

 

請勾選適用的規則，以指定此表格提交的規則：

 

¨ 13d-1（b）規則
   
x 13d-1（c）規則
   
¨ 13d-1（d）規則

 

本封面其餘部分應填寫對於報告人首次提交關於所涉證券的類別的信息以及任何後續修改的表格，該修改包含了在原先的封面中所提供的信息。

 

本封面其餘部分的信息並不被視爲根據證券交易所法案第18條的目的而「提交」，或在其他情況下適用那一節的責任，但應適用該法案的所有其他規定（不過，請參見說明）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP 編號   G10830100
1.

報告人姓名

 

Decheng Capital中國人壽科技基金III，美元指數

2.

如果是某一團體的成員，請勾選適當的框（見說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 僅供SEC使用
4.

公民身份或組織地點

 

開曼群島

數量

分享

受益

擁有的

每個

報告

有

 5.

單獨投票權

 

0

6.

共同投票權

 

1,979,073 (2)

7.

單獨處置權

 

0

8.

共同處置權

 

1,979,073 (2)

9.

每個報告人實際擁有的總金額

 

1,979,073 (2)

10. 檢查第（9）行的總額是否不包括某些股份（請參閱說明）¨
11.

第（9）行中金額所代表的類別百分比

 

4.9% (3)

12.

報告人的類型（請參閱說明）

 

PN

 

(1)Decheng Capital提交的13G表格由中國人壽美元基金III號（「基金III」）、Decheng Capital Management III（開曼）有限責任公司（「GP III」）、Decheng Capital中國生命科學美元基金II號（「基金II」）、Decheng Capital Management II（開曼）有限責任公司（「GP II」）、Decheng Capital全球醫療基金（主基金）有限合夥（「醫療基金」）、Decheng Capital全球醫療基金GP有限責任公司（「醫療基金GP」）以及崔向敏（「崔博士」及與基金III、GP III、基金II、GP II、醫療基金和醫療基金GP合稱爲「報告人」）提交。報告人特此聲明不作爲本13G表格目的的「集團」。
   
(2)由基金III直接持有的1,979,073股普通股組成。GP III是基金III的普通合夥人，崔向敏是GP III的唯一投票經理。基金III、GP III和崔向敏可能被視爲就基金III直接持有的股份共同享有投票和處分權。
   
(3)此計算基於2024年6月30日在提交給美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）的第6-K表格中報告的40,300,350股普通股。

 

2

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

報告人姓名

 

Decheng Capital Management III (Cayman), LLC

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 僅供SEC使用
4.

公民身份或組織地點

 

開曼群島

數量

股份

受益

所有者

每

報告

具有

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

1,979,073 (2)

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

1,979,073 (2)

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

1,979,073 (2)

10. 若第（9）行的總額不包括某些股份，請勾選（請參閱說明）¨
11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

4.9% (3)

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

(1)本13G表格由報告人提交。 報告人明確聲明在本13G表格的目的下不作爲「集團」狀態。
   
(2)包括基金Ⅲ直接持有的1,979,073股普通股。GPⅢ是基金Ⅲ的普通合夥人，崔博士是GPⅢ的唯一投票經理。基金Ⅲ、GPⅢ和崔博士可能被視爲就基金Ⅲ直接持有的股份共享投票和處置權。
   
(3)此計算基於2024年6月30日作爲報告日期，SEC於2024年8月29日提交的發行人6-k表中報告的40,300,350股普通股。

 

3

 

 

CUSIP編號 G10830100
1.

報告人姓名

 

德誠資本中國人壽美元基金Ⅱ有限合夥

2.

如果是團體的成員，請勾選適當的框（請參閱說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 僅供使用
4.

公民身份或組織地點

 

開曼群島

股份數量

股份數量

Beneficially

Owned by

Each

Reporting

Person With

 5.

Sole Voting Power

 

0

6.

Shared Voting Power

 

1,979,070 (2)

7.

Sole Dispositive Power

 

0

8.

共享的處置權

 

1,979,070 (2)

9.

每個報告人所擁有的受益所有權總額

 

1,979,070 (2)

10. 檢查 第(9)行的總額是否不包括某些股份（請參閱說明）¨
11.

第(9)行金額所代表的類別比例

 

4.9% (3)

12.

報告人類型（請參閱說明）

 

PN

 

(1)此13G表格由報告人提交。報告人明確聲明不承認作爲本13G表格目的的「集團」身份。
   
(2)基金II直接持有1,979,070股普通股。 GP II是基金II的普通合夥人，崔博士是GP II的唯一投票經理。基金II、GP II和崔博士可能被視爲就基金II直接持有的股份共享投票和處置權。
   
(3)該計算基於2024年6月30日作爲報告日期的40,300,350股普通股，根據2024年8月29日提交給SEC的發行人第6-k表中的報告。

 

4

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

報告人姓名

 

德誠資本管理II（開曼）有限責任公司

2.

如果屬於某一組，請選擇適當的框（請參閱說明）

 

（a）¨(b) x (1)

3. 僅限SEC使用
4.

公民身份或組織地點

 

開曼群島

數量

股份

受益人擁有

由...擁有

每個

報告

具有

 5.

獨立表決權

 

0

6.

共同表決權

 

1,979,070 (2)

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

1,979,070 (2)

9.

每個報告人擁有的受益所有總額

 

1,979,070 (2)

10. 檢查 第（9）行的總金額是否排除特定股份（請參閱說明）    ¨
11.

在第（9）行金額所代表的類別百分比

 

4.9% (3)

12.

報告人類型（請參閱說明）

 

OO

 

(1)此13G表格由報告人提交。報告人明確聲明不構成本13G表格的「集團」
   
(2)由Fund II直接持有的1,979,070股普通股組成。GP II是Fund II的普通合夥人，Cui博士是GP II的唯一投票經理。Fund II，GP II和Cui博士可能被視爲共享對由Fund II直接持有的股份具有投票和表決權的權力。
   
(3)此計算基於2024年6月30日作爲報告日期的40,300,350股普通股，該數據在2024年8月29日提交給SEC的發行人6-k表格中報告。

 

 

5

 

 

CUSIP 編號 G10830100
1.

報告人姓名

 

Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP

2.

如爲集團成員，請勾選相應框（請參閱說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 僅限使用
4.

國籍或組織地

 

開曼群島

持有數量

股份

有利

所有者

每個

報告

個人擁有

 5.

擁有唯一投票權

 

0

6.

共享投票權

 

1,000,000 (2)

7.

獨立處置權

 

0

8.

共享處置權

 

1,000,000 (2)

9.

每個報告人擁有的受益所有的總金額

 

1,000,000 (2)

10. 勾選 如果第(9)行中的總金額不包括某些股份(參見說明)    ¨
11.

該行(9)中的金額所代表的類別比例

 

2.5% (3)

12.

報告人的類型(參見說明)

 

PN

 

(1)此13G表格由報告人提交。報告人明確聲明在此13G表格中不視爲「集團」狀態。
  
(2)由Healthcare直接持有的1,000,000股普通股構成。Healthcare GP是Healthcare的普通合夥人，Dr. Cui是Healthcare GP的間接管理成員和最終受益所有者。Healthcare、Healthcare GP和Dr. Cui可能被視爲共同擁有關於Healthcare直接持有的股票的表決權和處分權。
  
(3)此計算基於2024年6月30日作爲報告日期的40,300,350股普通股，根據2024年8月29日向SEC提交的發行者6-K表。

 

6

 

 

CUSIP No.   G10830100
1.

報告人姓名

 

德誠全球醫療保健有限合夥公司

2.

如果是組的一員，請勾選適當的框（請參見說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. 僅限安防 使用
4.

公民身份或組織地點

 

開曼群島

數量

股份

有利

所屬者

每個

報告

擁有

 5.

單獨表決權

 

0

6.

共同表決權

 

1,000,000 (2)

7.

單獨處置權

 

0

8.

共同處置權

 

1,000,000 (2)

9.

每個報告人受益擁有的累計數量

 

1,000,000 (2)

10. 檢查第(9)行的綜合金額是否不包括某些股份(請參見說明)¨
11.

佔股種類的百分比，佔第(9)行的金額

 

2.5% (3)

12.

報告人的類型(請參見說明)

 

OO

 

(1)本13G表格由報告人提交。 報告人明確聲明不希望作爲本13G表格的「集團」身份。
  
(2)由Healthcare直接持有的100萬普通股構成。 Healthcare GP是Healthcare的普通合夥人，Cui博士是Healthcare GP的間接經營成員和最終受益股東。 Healthcare、Healthcare GP和Cui博士可能被視爲就Healthcare直接持有的股份分享表決權和處置權。
  
(3)此計算基於2024年6月30日作爲報告日期在SEC與投資者提交的6-K表格中報告的40,300,350股普通股。

 

7

 

 

CUSIP 編號 G10830100
1.

報告人姓名

 

崔向民

2.

如果是某個團體的成員，請打勾（請參閱說明）

 

(a) ¨ (b) x (1)

3. SEC 僅供使用
4.

公民身份或組織地點

 

美國

數量

分享

受益

擁有的

每個

報告

有

 5.

單獨投票權

 

0

6.

共同投票權

 

4,958,143 (2)

7.

單獨處置權

 

0

8.

共同處置權

 

4,958,143 (2)

9.

每個報告人實際擁有的總金額

 

4,958,143 (2)

10. 檢查第（9）行的總額是否不包括某些股份（請參閱說明）¨
11.

第（9）行中金額所代表的類別百分比

 

12.3% (3)

12.

報告人的類型（請參閱說明）

 

在

 

(1)本13G表格由報告人提交。 報告人明確聲明在本13G表格的目的下不作爲「集團」狀態。
   
(2)基金III直接持有的包括：(i) 1,979,073股普通股；(ii) 基金II直接持有的1,979,070股普通股；以及(iii) Healthcare直接持有的1,000,000股普通股。GP III是基金III的普通合夥人，崔博士是GP III的唯一經理。基金III、GP III和崔博士可能被視爲就基金III直接持有的股份共同享有表決權和處置權。GP II是基金II的普通合夥人，崔博士是GP II的唯一投票經理。基金II、GP II和崔博士可能被視爲就基金II直接持有的股份共同享有表決權和處置權。Healthcare GP是Healthcare的普通合夥人，崔博士是Healthcare的間接管理成員和最終受益所有人。Healthcare、Healthcare GP和崔博士可能被視爲就Healthcare直接持有的股份共同享有表決權和處置權。
   
(3)此計算基於2024年6月30日 Issuer 在2024年8月29日向SEC提交的6-K表中報告的40,300,350股普通股。

 

8

 

 

說明： 修正後的第13G附表修正了Decheng Capital Management III (Cayman), LLC於2022年2月14日原始提交的第13G表。

 

9

 

 

第1項

 

  (a)

發行人名稱

 

BeyondSpring Inc.

  (b)

公司總部地址

 

100 校園大道，西側，4樓th 樓層，410套房， 佛羅姆公園，新澤西州 07932

 

項目2.

 

  (a) 申報人姓名
     
    Decheng Capital 中國人壽科技美元基金III, 有限合夥 (「基金III」)
    Decheng Capital 管理III (開曼), 有限責任公司 (「GP III」)
    Decheng Capital 中國人壽科技美元基金II, 有限合夥 (「基金II」)
    Decheng Capital 管理II (開曼), 有限責任公司 (「GP II」)
    Decheng Capital 全球醫療基金 (總部), 有限合夥 (「醫療」)
    Decheng Capital 全球醫療GP, 有限責任公司 (「醫療GP」)
    崔香敏 (「崔博士」)
  (b) 主要營業場所或住所地址
     
    3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 110, Menlo Park, CA 94025
  (c) 國籍
     
    實體： 基金三 - 開曼群島
      GP III - 開曼群島
      基金 II - 開曼群島
      GP II - 開曼群島
      醫療保健 - 開曼群島
      Healthcare GP - 開曼群島
           
    個人： Cui博士 - 美國
  (d) 證券種類
     
    普通股份，每股面值$0.0001（「普通股份」）
  (e) CUSIP編號
     
    G10830100

 

項目3。 若是根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)規定提交的，應查看申報人是否爲以下人員:
   
  不適用

 

10

 

 

項目4。 所有權

 

關於發行人在2024年9月30日提供的證券類別的總數和百分比的信息如下：

 

報告
人們		   持有股份
直接		     獨家
表決權
權力		     分享
表決權
動力		     單一
行使權利
能量		     共享
決定性的
能量		     有益的
持股數量		     百分比
類(4)的權力		  
基金III (1)     1,979,073                       1,979,073                        1,979,073       1,979,073       4.9 %
GP III (1)                     1,979,073               1,979,073       1,979,073       4.9 %
基金II (2)     1,979,070               1,979,070               1,979,070       1,979,070       4.9 %
GP II (2)                     1,979,070               1,979,070       1,979,070       4.9 %
醫療保健 (3)     1,000,000               1,000,000               1,000,000       1,000,000       2.5 %
醫療保健 GP (3)                     1,000,000               1,000,000       1,000,000       2.5 %
崔博士 (1) (2) (3)                     4,958,143               4,958,143       4,958,143       12.3 %

 

(1) 基金III直接持有1,979,073普通股。GP III是基金III的普通合夥人，崔博士是GP III的唯一經理。基金III、GP III和崔博士可能被視爲與基金III直接持有的股份享有投票權和處置權。
(2) 包括基金II直接持有的1,979,070股普通股。 GP II是基金II的普通合夥人，崔博士是GP II的唯一投票經理。 基金II，GP II和崔博士可能被視爲與由基金II直接持有的股份共享投票權和處置權。
(3) 包括衛生保健直接持有的1,000,000股普通股。 衛生保健GP是衛生保健的普通合夥人，崔博士是衛生保健GP的間接管理成員和最終受益所有人。 衛生保健，衛生保健GP和崔博士可能被視爲與由衛生保健直接持有的股份共享投票權和處置權。
(4) 該計算基於2024年6月30日作爲截至日的40,300,350股普通股，根據2024年8月29日向美國證券交易委員會提交的發行人6-k表報告。

 

項目5。 擁有一個類別中不到5％的所有權
   
  如果此聲明是爲了報告截至日期，報告人已停止成爲超過五​​％證券類別的實際所有者，請檢查以下事項。¨

 

 
項目6。 代表另一人擁有超過五％的所有權
   
  Not applicable

 

項目7。 報告公司或控股人所購買證券的子公司的鑑定和分類
   
  Not applicable
   
項目8。 群組成員的身份和分類
   
  Not applicable

 

項目9。 解散小組的通知
   
  Not applicable

 

項目10。 認證
   
  By signing below I certify that, to the best of my knowledge and belief, the securities referred to above were not acquired and are not held for the purpose of or with the effect of changing or influencing the control of the issuer of the securities and were not acquired and are not held in connection with or as a participant in any transaction having such purpose or effect, other than activities solely in connection with a nomination under § 240.14a-11.

 

11

 

 

簽名

 

在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。

 

日期：2024年11月14日

 

Decheng Capital中國人壽科技基金III，美元指數   德城資本中國人壽科學美元基金II，有限合夥企業。
     
其普通合夥人   其普通合夥人
Decheng Capital Management III (Cayman), LLC   德城資本管理II（開曼）有限責任公司
     
由： 姓名：崔湘敏   作者： 姓名：崔湘敏
姓名：崔湘敏   姓名：崔湘敏
頭銜：經理   職位：經理
     
德誠資本管理III（開曼）有限責任公司   Decheng Capital Management II (Cayman), LLC
     
By: /s/ 崔向民   By: /s/ 崔向民
姓名: 崔向民   姓名: 崔向民
職位: 經理   標題: 管理員
     
Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP   德誠全球醫療保健有限合夥公司
     
由其普通合夥人   由其管理員
德誠資本全球醫療有限合夥公司   德誠資本有限公司
   
由其管理員   根據: /s/ 崔向民
Decheng Capital, LLC   姓名: 崔向民
    職務: 經理
根據: 崔向民    
姓名: 崔向民    
標題: 經理    
     
/s/ 崔向民    

 

  注意  
蓄意誤述或疏漏事實構成聯邦刑事違規行爲（見18 U.S.C. 1001）。

12

 

 

陳列品：

 

A聯合提交協議

 

13

 

 

附件A

 

聯合申報協議

 

我們，簽署人，在此聲明同意附屬於Ordinary Shares的Schedule 13G（或其任何修訂）關於BeyondSpring Inc。 代表我們每個人提交。

 

日期：2024年11月14日

 

Decheng Capital 中國人壽醫藥美元基金III資本有限合夥   Decheng Capital 中國人壽醫藥美元基金II資本有限合夥
     
由其普通合夥人   由其普通合夥人
Decheng Capital Management III（開曼）有限責任公司   德誠資本管理II（開曼）有限責任公司
     
By: /s/ 崔向民   By: /s/ 崔向民
姓名：崔向民   姓名：崔向民
職務：經理   Title: Manager
     
Decheng Capital Management III (Cayman), LLC   Decheng Capital Management II (Cayman), LLC
     
By: /s/ Xiangmin Cui   By: /s/ Xiangmin Cui
Name: Xiangmin Cui   姓名：崔向民
職務：經理   職務：經理
     
Decheng Capital Global Healthcare Fund (Master), LP   Decheng Capital Global Healthcare GP, LLC
     
由其普通合夥人   由其經理
Decheng Capital Global Healthcare GP, LLC   德誠資本有限責任公司
   
由其經理   由： /s/ Xiangmin Cui
德誠資本有限責任公司   姓名：崔向民
    頭銜：經理
簽署： 崔向民    
姓名: 崔向民    
職位: 經理    
     
/s/ 崔向民