美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G計劃
根據1934年證券交易法
(修正案編號8)
Scholar Rock控股公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值$0.001
（證券類別的名稱）
80706P103
（CUSIP編號）
2024年9月30日
（需要提交此聲明的事件的日期）
請勾選適用於此附表的規則：
| x | 規則13d-1（b） |
| ¨ | 規則13d-1（c） |
| x | 規則13d-1（d） |
*本封面的其餘部分 應由報告人就與所述證券種類有關的此表格的初始申報填寫，並應填寫任何 包含將改變先前封面提供的披露信息的信息的後續修正。
在本封面剩餘部分所需信息不得被視爲提交給1934年證券交易法第18條的「備案」 或其他法案的責任，但將受到法案的所有其他規定的約束（但請參閱說明）。
CUSIP編號80706P103
| 1 | 報告人姓名
Redmile Group, LLC |
| 2 | 請勾選適當的選項 如果是群體的一員（見說明）
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 美國證券交易委員會 專用 |
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
數量 |
5 | 獨立投票權
0 |
| 6 | 共同投票權
8,301,187 (1) | |
| 7 | Sole 處置權
0 | |
| 8 | 共同處置權
8,301,187 (1) |
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
8,301,187 (1) |
| 10 | 檢查 行（9）中的總金額是否排除了某些分享（請參見說明）
|
| 11 | 類別中所代表的比例 由第（9）行的金額表示
9.9% (2) |
| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
禁止，放行 |
(1) Redmile Group, LLC對發行商普通股（「普通股」）的受益所有權包括由Redmile Group, LLC管理的某些私人投資工具和/或分級帳戶（「Redmile基金」）擁有的5,238,837股普通股，包括RedCo II Master Fund，L.P. 根據受益所有權阻礙者（如下所定義），Redmile Group, LLC還可能被視爲對發行商的普通股持有9,355,102股，即某些購買普通股的認股權證（「認股證」）行使後應發行的股票。根據認股證的條款，發行商不得行使任何認股證，持有認股證的持有人沒有權利行使其持有的認股證的任何部分，即在給出行使通知書中所述的嘗試行使後，該持有人聯合其關聯企業和任何其他依據《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易法」）及證券交易委員會（「SEC」）的適用規定，包括任何該持有人是成員的「集團」，將在受益所有權的目的上與該持有人彙總的具有受益所有權的普通股數量超過受益所有權限制（「受益所有權阻礙者」）。 「受益所有權限制」是當時已發行和流通的普通股股份的9.99％，該百分比可以根據持有人的選擇在向發行商發出61天通知後變更。Redmile Group, LLC在本13G表格中報告的8,301,187股普通股表示流通中普通股的9.99％（按照下文腳註（2）的規定計算）。根據Redmile基金的投資經理Redmile Group, LLC的報告證券可能被視爲Redmile Group, LLC的受益所有者。也可能被視爲Jeremy C. Green作爲Redmile Group, LLC主要負責人的受益所有者。Redmile Group, LLC和Green先生各自聲明對這些股份不存在受益所有權，除非在這些股份中存在其或其財產利益。
(2) 基於2024年8月2日發行人在其提交給SEC的2024年6月30日季度報告中報告的現有80,032,623股普通股（「表格10-Q」），以及因特定認購權行使而可行使的3,062,350股普通股，由於受益所有權限制，這是認購權行使可能發行的最大股數。
CUSIP編號80706P103
| 1 | 報告人姓名
Jeremy C. Green |
| 2 | 勾選適當方框 如果是集團成員（請參閱說明書）
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 美國證券交易委員會 專用 |
4 |
公民身份或組織地點
英國 |
數量 |
5 | 獨立投票權
0 |
| 6 | 共同投票權
8,301,187 (3) | |
| 7 | Sole 處置權
0 | |
| 8 | 共同處置權
8,301,187 (3) |
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
8,301,187 (3) |
| 10 | 檢查 行（9）中的總金額是否排除了某些分享（請參見說明）
|
| 11 | 類別中所代表的比例 由第（9）行的金額表示
9.9% (4) |
| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
IN，HC |
(3) Jeremy C. Green 的普通股受益所有權包括由 Redmile 基金擁有的 5,238,837 股普通股，包括 RedCo II 主基金，有限合夥。根據受益所有權阻止限制，格林 先生可能被視爲實際擁有 9,355,102 股普通股，可在行使認股權證時發行。根據認股權證的條款，發行人不得實行任何認股權證的行使，認股權證的持有人無權行使其持有的認股權證任何部分，如果受益所有權阻止限制適用。 Redmile 集團，LLC 報告的 8,301,187 股普通股被視爲其所擁有的受益所有權佔流通股的 9.99%（根據下面腳註（4）的規定計算）。所報告的證券可能被視爲 Redmile 基金的投資經理 Redmile 集團，LLC 所擁有的受益所有權。所報告的證券也可能被視爲 Jeremy C. Green 作爲 Redmile 集團，LLC 負責人所擁有的受益所有權。 Redmile 集團，LLC 和格林 先生各自對所述股份的受益所有權作出否認，除非其對所述股份具有或存在金錢利益。
(4)按照以下方式計算所佔百分比：（i）截至 2024 年 8 月 2 日發行人在 10-Q 表中報告的 80,032,623 股普通股，以及（ii）可行使行使某些認股權證的 3,062,350 股普通股，由於受益所有權限制，這是可能發行的認股權證的最大股數。
CUSIP 編號 80706P103
| 1 | 報告人姓名
RedCo II主基金 |
| 2 | 勾選適當的方框 如果是群組的成員（請參閱說明）
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 美國證券交易委員會 專用 |
4 |
公民身份或組織地點
開曼群島 |
數量 |
5 | 獨立投票權
0 |
| 6 | 共同投票權
4,521,765 (5) | |
| 7 | Sole 處置權
0 | |
| 8 | 共同處置權
4,521,765 (5) |
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
4,521,765 (5) |
| 10 | 檢查 行（9）中的總金額是否排除了某些分享（請參見說明）
|
| 11 | 類別中所代表的比例 由第（9）行的金額表示
5.4% (6) |
| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
PN, FI |
(5) RedCo II Master Fund, L.P.對發行人普通股的受益所有權包括1,459,415股普通股。 受受益所有權限制器約束，RedCo II Master Fund, L.P.也受益擁有通過RedCo II Master Fund, L.P.直接持有的9,355,102股普通股行使權證後發行的普通股。 根據行使權證的條款，發行人不能行使任何權證，並且持有人沒有權利行使該持有人持有的任何權證的任何部分，如果受益所有權限制器適用。在本13G表格中，由RedCo II Master Fund, L.P.受益擁有的普通股被報告爲由RedCo II Master Fund, L.P.直接持有的普通股和通過RedCo II Master Fund, L.P.持有的某些權證的行使下將要發行給RedCo II Master Fund, L.P.的3,062,350股普通股，該情況受到受益所有權限制器的約束。
(6) 基於：(i) 截至2024年8月2日報告的發行人10-Q表中的80,032,623股普通股 加上 (ii) 通過行使某些權證將要發行的3,062,350股普通股，由於受益所有權限制，這是能夠通過行使權證發行的最大股數。
項目1。
| (a) | 發行人的名稱 |
Scholar Rock控股有限公司
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 |
301 Binney Street, 3rd Floor
馬薩諸塞州劍橋市02142
項目2。
| (a) | 提交人姓名 of Persons Filing |
Redmile Group, LLC
Jeremy C. Green
RedCo II主基金
| (b) | 辦公地點 of Principal Business office or, if None, Residence |
Redmile Group, LLC
One Letterman Drive
D棟，套間D3-300
舊金山 Presidio
舊金山，加利福尼亞州94129
Jeremy C. Green
紐約辦公室，Redmile Group有限責任公司
27街45號，11樓
紐約市10001號
RedCo II Master Fund, L.P.
抄送Redmile Group, LLC
One Letterman Drive
D座，套房D3-300
舊金山Presidio
舊金山，加利福尼亞州94129
| (c) | 國籍 |
Redmile Group，LLC：特拉華州
Jeremy C. Green: 英國
RedCo II Master Fund, L.P.: 開曼群島
| (d) | 證券類別 |
普通股，面值$0.001
| (e) | CUSIP號碼 |
80706P103
| 項目3。 | 若此聲明根據§§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人是否爲以下人員之一： |
| (a) | ¨ | 根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商; |
| (b) | ¨ | 根據法案第 3(a)(6)條的定義的銀行（15 U.S.C. 78c）； |
| (c) | ¨ | 根據法案第3(a)(19)條的定義的保險公司（15 U.S.C. 78c）； |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司（15 U.S.C 80a-8）； |
| (e) | ¨ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問； |
| (f) | ¨ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條規定的儲蓄協會（12 U.S.C. 1813）； |
| (i) | ¨ | 教會計劃被排除在1940年《投資公司法》第3(c)(14)條所定義的投資公司之外； |
| (j) | ¨ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，一家非美國機構； |
| (k) | ¨ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，以團體身份。如果作爲根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美國機構進行申報，請指明機構類型：__________ |
| 項目4。 | 所有權。 |
| (a) | 受益擁有的金額： | |
| Redmile集團，LLC – 8,301,187 (1) | ||
| Jeremy C. Green – 8,301,187 (1) | ||
| RedCo II 主基金，L.P. – 4,521,765 (3) | ||
| (b) | 所持類別的百分比： | |
| Redmile集團，LLC – 9.9% (2) | ||
| Jeremy C. Green – 9.9% (2) | ||
| RedCo II 主基金，L.P. – 5.4% (2) |
| (c) | Redmile集團，LLC 擁有的股份數量爲： |
| (i) | 單獨投票或指揮投票的權力： | |
| 0 |
| (ii) | 共同投票或指揮投票的權力： | |
| 8,301,187 (1) |
| (iii) | 單獨處置或指揮處置的權力： | |
| 0 |
| (iv) | 共同處置或指揮處置的權力： | |
| 8,301,187 (1) |
Jeremy C. Green持有股份數量：
| (i) | 單獨投票或指揮投票的權力： |
0
| (ii) | 共同投票或指揮投票的權力： |
8,301,187 (1)
| (iii) | 單獨處置或指揮處置的權力： |
0
| (iv) | 共同擁有權力處置或指導處置 |
8,301,187 (1)
紅公司II主基金有的股份數量
| (i) | 唯一投票或指示投票權的持有人： |
0
| (ii) | 共享投票或指示投票權: |
4,521,765 (3)
| (iii) | 獨自處置或指導處置： |
0
| (iv) | 共同擁有權力處置或指導處置 |
4,521,765 (3)
| (1) | Redmile集團LLC和Jeremy C. Green擁有的普通股份包括Redmile基金（包括紅公司II主基金）擁有的5238837股普通股。根據受益所有權阻止措施，格林先生也可能被視爲對因行使權證而可行使的9355102股普通股具有受益所有權。根據權證條款，如果受益所有權阻止器適用，則發行人不得行使任何權證的任何行使，持有人不得行使其持有的權證的任何部分。Redmile集團LLC在本13G表中報告的8301187股普通股代表了普通股總數的9.99%（根據下文腳註（2）的計算）。根據所述證券，Redmile集團LLC作爲Redmile基金的投資經理可能被視爲對其進行受益所有權。所述證券也可能被視爲由Jeremy C. Green作爲Redmile集團LLC的負責人進行受益所有權。Redmile集團LLC和格林先生各自否認對這些股票的受益所有權，除非對這些股票的其或他在這些股票中的利益有任何權利。 |
| (2) | 根據2024年8月2日發行人在10-Q表中報告的80032623股普通股和某些權證行使可行的3062350股普通股（由於受益所有權限制，這是權證行使可能發行的股票的最大數量）計算得到的百分比 |
| (3) | RedCo II Master Fund, L.P.對發行人普通股的有利所有權包括擁有1,459,415股普通股。受有利所有權阻斷器的約束，RedCo II Master Fund, L.P.還有權益地擁有9,355,102股發行人普通股，這些股票是直接由RedCo II Master Fund, L.P.持有的權證行使後可發行的。根據權證的條款，如果有利所有權阻斷器適用，則發行人不得行使任何權證的任何部分，持有權證的持有人也無權行使其持有的任何權證的任何部分。本13G表中報告的由RedCo II Master Fund, L.P.有利擁有的普通股份包括由RedCo II Master Fund, L.P.直接持有的普通股份，以及權證行使後可能發行給RedCo II Master Fund, L.P.的3,062,350股普通股，這些權證直接由RedCo II Master Fund, L.P.持有，並受有利所有權阻斷器的約束。 |
| 項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
如果 此聲明是爲了報告截至本日期報告人已不再持有超過5％的證券類別的有利所有者身份，請勾選以下內容 ¨
| 項目6。 | 代表另一人擁有超過五個百分點的所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 母公司或控股人要報告的被收購安全的輔助公司的識別和分類。 |
請查看對第4項的回應。
| 項目8。 | 對團體成員進行識別和分類。 |
不適用。
| 項目9。 | 解散群體的通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 證書。 |
在下面簽字，我在最好的知識和信仰下證明，上述證券是在業務的正常過程中獲得並持有的，並非爲了改變或影響發行人的控制而獲得或持有，也非爲了或與此目的或效果相關而獲得或持有，並且不是爲了或作爲參與任何具有該目的或效果的交易的一部分，除了與根據§ 240.14a-11提名相關的活動。
簽名
在合理調查的基礎上，並盡我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
日期: 2024年11月14日
| Redmile Group, LLC | |||
| 由： | /s/ 傑里米·C·格林 | ||
姓名：傑里米·C·格林 職務: 執行成員 | |||
| RedCo II主基金 | ||
| By: RedCo II（GP），LLC，其普通合夥人 | ||
| /s/ Jeremy C. Green | ||
| 姓名：Jeremy C. Green | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| /s/ 傑里米·C·格林 | |
| Jeremy C. Green |