證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表 13G
根據1934年的證券交易法案
（修正案1號）*
biotricity inc
(發行者名稱)
普通股，面值每股$0.001
（證券類別的標題）
09074H203
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交本聲明的事件日期)
請勾選適當的方框以指定根據哪一項規則提交此附表：
☐
規則13d-1(b)
☒ 規則13d-1(c)
☐ 規則 13d-1(d)
* 此封面的剩餘部分應填寫有關報告人對於主要證券類別的初始文件提交本表格，以及包含可能改變先前封面所提供披露信息的任何後續修訂。
對於本封面頁的其餘信息，不應被視為“提交”根據《1934年證券交易法》（以下簡稱“法案”）第18條的目的或其他方式受到該法案該條的責任，但應受到法案所有其他條款的約束（但參見注釋）。
| CUSIP編號 09074H203 | 13G | 第2頁，共10頁 |
| 1. | 報告人姓名 愛力豪投資有限責任公司 |
| 2. | 如果是團體成員，請勾選相應的框 (see instructions) (a) ☒ (b) ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 公民身份或組織地點 美國加州 |
| 數量 每份 有益擁有的 由每位舉報人擁有 每個 報告人具有 持有者 |
5. | 獨立投票權 0 |
| 6. |
共享投票權
2,439,345 (1) | |
| 7. | 獨立處置權 0 | |
| 8. |
共享處置權
2,439,345 (1) |
| 9. |
每位報告人士擁有的總利益持有量
2,439,345 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行中的總金額是否排除某些股份 （請參閱說明）☐ |
| 11. | 在第（9）行的金額所代表的類別的比例 9.9% (1) |
| 12. | TYPE OF REPORTING PERSON (see instructions) OO |
| (1) | 如本修正案中第4項所詳述的那樣，這份對於13G表格的修訂（以下簡稱“修改”）所涉及的股份和比例是基於22,454,644股發行人的普通股，每股面值$0.001（以下簡稱“普通股至2024年8月19日，未償付的內容，如發行人在2024年6月30日結束的季度期間所提交的10-Q表格季度報告中所披露，該報告已於2024年8月19日由發行人提交給美國證券交易委員會（“10-Q表格擁有權包括（i）由報告人持有的476,113股普通股，以及（ii）可合計發行高達1,963,232股普通股（“轉換股份）可於發行人的B系列可轉換優先股（每股面值$0.001）的轉換後發行（“優先股）直接由報告人持有，進一步轉換受限於9.99%的實益擁有權限製條款（“Blocker）包含在發行人的優先股設計證明書中（"指定證明文件”). |
| CUSIP編號09074H203 | 13G | 第3頁（共10頁） |
| 1. |
報告人姓名
Ionic Management, LLC |
| 2. | 如果是團體成員，請勾選相應的框 (see instructions) (a) ☒ (b) ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 公民身份或組織地點 美國特拉華州 |
| 數量 每份 有益擁有的 由每位舉報人擁有 每個 報告人具有 持有者 |
5. | 獨立投票權 0 |
| 6. |
共享投票權
2,439,345 (1) | |
| 7. | 獨立處置權 0 | |
| 8. |
共享處置權
2,439,345 (1) |
| 9. |
每位報告人士擁有的總利益持有量
2,439,345 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行中的總金額是否排除某些股份 （請參閱說明）☐ |
| 11. | 在第（9）行的金額所代表的類別的比例 9.9% (1) |
| 12. | TYPE OF REPORTING PERSON (see instructions) OO |
| (1) | 如本修訂案第4項所更詳細說明，該等股份及比例是基於截至2024年8月19日發行的22,454,644股普通股，如10-Q表格中所披露。持有權由以下組成：(i) 由報告人間接持有的476,113股普通股，以及(ii) 由報告人間接持有的可轉換優先股轉換而發行的最多達1,963,232股轉換股份，其中的進一步轉換需受限於設計證書中的9.99%阻止條款。 |
| CUSIP編號09074H203 | 13G | 第4頁，共10頁 |
| 1. | 報告人姓名 Brendan O’Neil |
| 2. | 如果是團體成員，請勾選相應的框 (see instructions) (a) ☒ (b) ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 |
| 數量 每份 有益擁有的 由每位舉報人擁有 每個 報告人具有 持有者 |
5. | 獨立投票權 0 |
| 6. |
共享投票權
2,439,345 (1) | |
| 7. | 獨立處置權 0 | |
| 8. |
共享處置權
2,439,345 (1) |
| 9. |
每位報告人士擁有的總利益持有量
2,439,345 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行中的總金額是否排除某些股份 （請參閱說明）☐ |
| 11. | 在第（9）行的金額所代表的類別的比例 9.9% (1) |
| 12. | TYPE OF REPORTING PERSON (see instructions) 在 |
| (1) | 如本修訂第4項中更詳盡的描述，這些股份和百分比是基於截至2024年8月19日已發行的22,454,644股普通股，具體情況已在10-Q表格中披露。擁有權包括(i)報告人間接持有的476,113股普通股以及(ii)最多可發行的1,963,232股轉換股，這些轉換股是對報告人間接持有的優先股進行轉換所產生的，進一步的轉換受限於設計證書中包含的9.99%封鎖條款。 |
| CUSIP編號 09074H203 | 13G | 第5頁，共10頁 |
| 1. | 報告人姓名 基斯・考爾斯頓 |
| 2. | 如果是團體成員，請勾選相應的框 (see instructions) (a) ☒ (b) ☐ |
| 3. | 僅供SEC使用 |
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 |
| 數量 所有板塊 受益擁有者 所擁有 每個 報告人具有 持有者 |
5. | 獨立投票權 0 |
| 6. |
共享投票權
2,439,345 (1) | |
| 7. | 獨立處置權 0 | |
| 8. |
共享處置權
2,439,345 (1) |
| 9. |
每位報告人士擁有的總利益持有量
2,439,345 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行中的總金額是否排除某些股份 （請參閱說明）☐ |
| 11. | 在第（9）行的金額所代表的類別的比例 9.9% (1) |
| 12. | TYPE OF REPORTING PERSON (see instructions) 在 |
| (1) | 如本修正案第4項所詳細描述，這些股份及比例是基於截至2024年8月19日，在流通的22,454,644股普通股之上，該數據已在10-Q表格中披露。所有權包括(i) 由報告人間接持有的476,113股普通股及(ii) 由報告人間接持有的可轉換優先股可發行的最多1,963,232股轉換股，而進一步的轉換須遵循指定證明中的9.99%限制條款。 |
| CUSIP編號09074H203 | 13G | 第6頁（共10頁） |
本修正案至日程表 13G（以下稱為「修改」）修正及補充由每位報告人提交的日程表13G， 向美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會”)於2024年8月8日（以下簡稱“Schedule 13G”）。 此修正案的目的是更新封面頁和附表13G中第4項的受益所有權信息。
項目 1(a)。發行人名稱：
Biotricity inc.（以下簡稱“發行人”).
項目1(b)。發行人的 主要執行辦公室地址：
發行人的主要執行 辦公室位於加利福尼亞州紅木城紅木海灘大道203號，600室，郵政編碼94065。
第2(a)項，提交申報者姓名：
| (i) 加州有限責任公司Ionic Ventures LLC（Ionic”); | |
| (ii) 特拉華有限責任公司Ionic Management, LLC（Ionic Management”); | |
| (iii) Brendan O’Neil（Mr. O’Neil單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行； | |
| (iv) Keith Coulston（庫斯頓先生”). |
上述人士以下合稱為「報告人」。除報告人以外的其他人士相關披露，乃經向適當方進行查詢後根據資料和信念所作。
報告人已訂立 聯合提交協議，該協議的副本已隨附於Schedule 13G的附件1，根據該協議，報告人已同意根據《法案》第13d-1(k)條的規定共同提交Schedule 13G、修正案及所有後續修正案。
本修正案的提交不應被解釋為任何報告人對此處報告的普通股股份的實益擁有權的承認。
項目2(b)。主要業務辦公室地址或，如無，住宅：
每位報告人的主要業務地址為：3053 Fillmore St, Suite 256, San Francisco, CA 94123。
項目2(c). 國籍:
Ionic是一家根據加利福尼亞州法律組織的有限責任公司。Ionic Management是一家根據特拉華州法律組織的有限責任公司。 Coulston先生和O’Neil先生均是美國公民。
項目2(d). 證券種類名稱：
本Schedule 13G及其修訂相關的證券類別為發行人的普通股，面值為每股0.001美元。
| CUSIP編號：09074H203 | 13G | 第7頁，共10頁 |
項目2(e)。CUSIP號碼： 09074H203
第3項。如果此聲明根據§§240.13d-1(b)、240.13d-2(b)或(c)檔案，請檢查提交申報者是否為：
不適用。
項目4. 持有。
The information required by this item with respect to each Reporting Person is set forth in Rows 5 through 9 and 11 of the cover pages to this Amendment and is incorporated herein by reference for each such Reporting Person. The ownership percentages reported are based on (i) 22,454,644 shares of Common Stock outstanding as of August 19, 2024, as disclosed in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended June 30, 2024, filed by the Issuer with the SEC on August 19, 2024, and (ii) up to 1,963,232 shares of Common Stock issuable upon conversion of shares of Series b Convertible Preferred Stock, par value $0.001 per share, of the issuer (“此優先股”) held by Ionic, which further conversions thereof are subject to the 9.99% beneficial ownership limitation provision contained in the Certificate of Designations for the Preferred Stock (the “指定證明文件”).
Ionic holds (i) 476,113 shares of Common Stock and (ii) 435 shares of Preferred Stock. Pursuant to the terms of the Certificate of Designations, within sixty days of the date of the filing of this Amendment, up to an aggregate of $2,250,000 of such shares of Preferred Stock are convertible into up to 9,000,000 shares of Common Stock, based on an Alternate Conversion Price (as defined in the Certificate of Designations) of $0.25 per share as of September 27, 2024, of which 6,560,655 shares of Common Stock are not deemed beneficially owned by Ionic as a result of the triggering of the 9.99% beneficial ownership limitation provision in the Certificate of Designation, which prohibits Ionic from converting its shares of Preferred Stock into shares of Common Stock if, as a result of such conversion, the holder, together with its affiliates and any persons acting as a group together with such holder or any of such affiliates, would beneficially own more than 9.99% of the total number of shares of Common Stock then issued and outstanding immediately after giving effect to such conversion. In addition, an aggregate of $2,100,000 shares of Preferred Stock convertible into up to 8,400,000 shares of Common Stock (based on an Alternate Conversion Price of $0.25 per share) are not deemed beneficially owned by Ionic as a result of the limitation imposed on the number of Conversion Notices (as defined in the Certificate of Designations) that may be delivered by Ionic within sixty days of the date of September 30, 2024 based on the five-day Alternate Conversion Measuring Period (as defined in the Certificate of Designations).
因此，Ionic是2,439,345股普通股的實益擁有者（"股份Ionic已經擁有了2024年9月24日起受益的412,064股普通股（“”）。Ionic擁有對其受益擁有的股份進行處置和投票的權力，這種權力可以由其經理Ionic Management行使。Ionic Management的每位經理，O’Neil先生和Coulston先生，均共同擁有對Ionic和Ionic Management所受益擁有的股份進行投票和處置的權力。O’Neil先生和Coulston先生並不直接擁有這些股份。根據法案13d-3規定，O’Neil先生和Coulston先生每位可能被認為是受益擁有Ionic和Ionic Management所受益擁有的股份，且Ionic Management可能被認為是受益擁有Ionic所受益擁有的股份。
第5項。持有不到五個百分比的一個類別。
不適用。
項目六：代表他人擁有超過五成的所有權。
不適用。
| CUSIP編號09074H203 | 13G | 第8頁，共10頁 |
項目 7. 購入所報告的證券的子公司的識別和分類
不適用。
第8項。集團成員的識別和分類。
請參閱隨附的13G表格中的附件1。
第九條。解散組織通知。
不適用。
第十條。認證。
簽署以下每位報告人證實，根據他們的最佳知識和信念，上述證券並非為了改變或影響證券發行人的控制而獲得或持有，並且與任何具有該目的或效果的交易無關，除了根據§ 240.14a-11的提名所涉及的活動外。
| CUSIP編號：09074H203 | 13G | 第9頁，共10頁 |
經過合理的調查，並據我所知和相信，我證明本聲明所述的信息是真實，完整和正確的。
| 日期：2024年11月14日 | IONIC VENTURES, LLC | |
| 作者: | Ionic Management, LLC， | |
| 其經理人 | ||
| 作者: | /s/ Keith Coulston | |
| 姓名：基思·考爾斯頓 | ||
| 職稱: 經理 | ||
| IONIC MANAGEMENt，LLC | ||
| 由： | /s/ Keith Coulston | |
| 姓名：Keith Coulston | ||
| 職稱: 經理 | ||
| /s/ Brendan O’Neil | ||
| Brendan O’Neil | ||
| /s/ Keith Coulston | ||
| 基斯・考爾斯頓 | ||
| CUSIP 編號：09074H203 | 13G | 第10頁，共10頁 |
附件清單
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附件 |
描述 | |
| 1 | 聯合申報協議，日期為2024年8月8日（參考提交者於2024年8月8日向美國證券交易委員會提交的第13G號附錄的附件1）。 | |