SC 13G/A 1 tm2428137d18_sc13ga.htm SC 13G/A

 

 

 

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表13G/A

 

根據1934年證券交易法
(第三修訂)*

  

特瑞維治療股份有限公司。

（發行人名稱）

 

普通股，面值$0.001

（證券種類名稱）

 

89532M101

（CUSIP編號）

 

2024年9月30日

（需要提交此聲明的事件日期）

 

請勾選適當的方框以指定根據哪條規則提交此安排表:

 

¨規則 13d-1(b)

 

x規則 13d-1（c）

 

¨規則 13d-1（d）

 

* 在此覆蓋頁面的剩餘部分應填寫有關報告人首次在此表格上提交有關證券主題類別的文件的信息，並填寫任何包含可能更改之前覆蓋頁面所提供的披露信息的後續修正報告。

 

本封面剩餘部分所需的信息不應被視爲「在1934年證券交易法案（「法案」）第18節的目的上提交的」或其他受該法案條款約束的信息，但應受該法案的所有其他規定的約束（但請參見說明）。

 

 

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 17頁中的第2頁。

 

   
1.

報告人的姓名

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.， VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP Management II, LLC，VHCP Management III, LLC， VHCP Management EG, LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本次13G/A表格的目的成員。

 

2包括（i）由Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的549,374股股份和263,223股股份（通過立即行使的預先融資權證），“認購權證”）；由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的222,619股股份和106,665股股份（通過持有的權證行使所得）（二）；由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,188,275股股份和1,257,818股股份（通過持有的權證行使所得）（四）；由VHCP Co-Investment 持有的股份和125,843股股份（通過持有的權證行使所得）；並（v）Venrock Healthcare Capital所持有的1,343,494股股份和2,500,729股股份 權證行使而發行。前述句子中的股票數字代表報告人持有的權證行使後可行使的普通股最大數量。根據權證條款，發行人可能不會行使任何此類權證， 持有者將無權行使任何此類權證的任何部分，如果行使此類權證後，受益所有權人（連同其關聯公司和其他歸因方）持有的普通股的數量 總數將超過行使後的普通股總數的9.99%。

 

3此比例是根據到2024年7月31日爲止，發行人在提交給美國證券交易委員會的第10-Q表格中報告的，外部流通的股份總數爲72,591,917股進行計算（“美國證券交易委員會（"SEC"）2024年8月8日 和根據上述腳註2中描述的權證行使後應發行的4,254,278股。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第3頁，共17頁。

 

   
1.

報告人的姓名

 

VHCP共同投資控股II，LLC

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A表格的目的所在之群體成員。

 

2包括(i)由Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的549,374股和可立即行使權證的263,223股,(ii)由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的222,619股和可立即行使權證的106,665股,(iii)由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,188,275股和可立即行使權證的1,257,818股,(iv)由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的118,894股和可立即行使權證的125,843股以及(v)由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的1,343,494股和可立即行使權證的2,500,729股。前述句子中的股份數量代表持有權證的申報人行使權利後可行使普通股的最大數量。根據權證條款，發行人不能行使任何此類權證，持有者不得行使權證的任何部分，如果考慮到此類行使，持有者（及其關聯公司和其他歸屬方）持有的普通股股份總數將超過權證行使後立即生效時普通股總數的9.99％。

 

3此百分比是基於截至2024年7月31日的未來股份總額計算的，該數據載於發行人在2024年8月8日向證券交易委員會（SEC）提交的季度10-Q報告中，並且(ii)由上述腳註2描述的權證行使後可產生的4,254,278股。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第4頁，共17頁。

 

   
1.

報告人的姓名

 

Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings II, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，VHCP Co-Investment Holdings III, LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.，VHCP Management II, LLC，VHCP Management III, LLC，VHCP Management EG, LLC，Nimish Shah和Bong Koh爲本13G/A表格的目的而成爲一組成員。

 

2包括Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的（i）549,374股股份和263,223股可立即行使認股權證、（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的222,619股股份和106,665股可立即行使認股權證、（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,188,275股股份和1,257,818股可立即行使認股權證、（iv）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的118,894股股份和125,843股可立即行使認股權證，以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的1,343,494股股份和2,500,729股可立即行使認股權證。前述句子中的股份數量代表根據以下句子描述的受益所有權規定行使認股權時可發行的普通股的最大數量。根據認股權條款，發行人可能不行使任何此類認股權，並且持有人將無權行使任何部分此類認股權，如果在行使此類認股權時，持有人（連同其關聯公司和其他歸屬性方）受益擁有的普通股數量的總和將超過在行使後立即發行的普通股數量的9.99%。

 

3此百分比是基於截至2024年7月31日發行人提交給證監會的2024年8月8日提交的季度報告中報告的（i）72,591,917股流通股的總和，以及（ii）按照上述腳註2中描述的可行使認股權發行的4,254,278股總和計算的。

 

 

 

 

CUSIP編號爲89532M101 第5頁，共17頁

 

   
1.

報告人的姓名

 

VHCP共同投資控股III，LLC

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah 和 Bong Koh 是本13G/A表格目的的集團成員。

 

2包括 (i) 549,374股份及Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 擁有的可立即執行權證所賦予的263,223股份, (ii) 222,619股份及VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 擁有的可行權證所賦予的106,665股份, (iii) 1,188,275股份及Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 擁有的可行權證所賦予的1,257,818股份, (iv) 118,894股份及VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 擁有的可行權證所賦予的125,843股份以及(v) 1,343,494股份及Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 擁有的可行權證所賦予的2,500,729股份。前述句子中的股數代表申報人所持權證行使後可行使權證的最大普通股份。根據權證條款，發行人可能不行使任何權證，並且持有人將不享有行使權證的任何部分的權利，如果在對權證的行使生效後，由於有關方（連同其關聯方和其他歸因方）受益擁有的普通股數量合計將超過在對該等行使生效後立即生效時的普通股數量的9.99%。

 

3該百分比是基於截至2024年7月31日發行人提交給證券交易委員會的2024年8月8日提交的季度10-Q表中報告的72,591,917股額外發行股份以及在上述腳註2中描述的權證行使後4,254,278股可行使股份之和進行計算。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第17頁，共17頁

 

   
1.

報告人的姓名

 

Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

PN

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.，VHCP Co-Investment Holdings II，LLC，Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.，VHCP Co-Investment Holdings III，LLC，Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.，VHCP Management II，LLC，VHCP Management III，LLC，VHCP Management EG，LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本表格13G/A的目的一組成員。

 

2包含（i）Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.持有的549,374股股份和263,223股立即行使認股權證，（ii）VHCP Co-Investment Holdings II，LLC持有的222,619股股份和106,665股立即行使認股權證，（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.持有的1,188,275股股份和1,257,818股立即行使認股權證，（iv）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC持有的118,894股股份和125,843股立即行使認股權證，以及（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有的1,343,494股股份和2,500,729股立即行使認股權證。在前述句子中的股份數量代表報告人持有的認股權證最多可以行使的普通股數量。根據認股權證的條款，發行人不得行使任何這種認股權證，持有人將無權行使認股權證的任何部分，如果考慮到這種行使，由該持有人（連同其關聯方和其他歸因方）受益擁有的普通股股份數量將超過此行使後立即有效的普通股股份數量的9.99%。

 

3此百分比是基於截至2024年7月31日作爲截至日在其提交的2024年8月8日向證監會提交的第10-Q表格中報告的72,591,917股流通股份的總和以及根據上述註釋2中描述的認股權證的行使而可行使的4,254,278股份。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第17頁，共17頁

 

   
1.

報告人的姓名

 

VHCP管理II公司

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III、VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A時間表目的適用的一組成員。

 

2包括(i) Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的549,374股股份和263,223股立即可行使認股權證、(ii) VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的222,619股股份和106,665股立即可行使認股權證、(iii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,188,275股股份和1,257,818股立即可行使認股權證、(iv) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的118,894股股份和125,843股立即可行使認股權證，以及(v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的1,343,494股股份和2,500,729股立即可行使認股權證。前述句子中的股數代表根據下文所述的受益所有權規定，報告人作爲行權者持有的普通股行使認股權證的最大股數。根據認股權證的條款，發行人可能不得行使任何此類認股權證，並且持有人將不得行使認股權證的任何部分，如果在進行此類行使時，受益所有的普通股的股數（連同其關聯公司和其他歸屬方），會超過行使後即時生效的普通股股數的9.99%。

 

3該百分比基於截至2024年7月31日披露於2024年8月8日向SEC提交的發行人第10-Q表格中的72,591,917股已發行股份，以及上述腳註2中描述的4,254,278股根據認股權證行權出售。

 

 

 

 

CUSIP 編號 89532M101 第8頁，共17頁

 

   
1.

報告人的姓名

 

VHCP管理III，LLC

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.、 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、 VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A表格目的下的一組成員。

 

2包括（i）由Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的549,374股股份和263,223股可立即行使的warrants，（ii）由VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的222,619股股份及106,665股可行使warrants，（iii）由Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,188,275股股份和1,257,818股可行使warrants，（iv）由VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的118,894股股份和125,843股可行使warrants，以及（v）由Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的1,343,494股股份和2,500,729股可行使warrants。前述句子中的股份數量代表可行使warrants結果爲普通股的最大數量，根據以下句子中描述的有利所有權規定。根據warrants的條款，issuer不得行使任何此類warrants，並且持有人不得行使warrants的任何部分，如果在進行此類行使後，受益所有權人（連同其關聯公司和其他歸屬方）所擁有的普通股數量合計會超過行使後的普通股總數的9.99%。

 

3此百分比是基於截至2024年7月31日發佈的issuer在2024年8月8日向SEC提交的第10-Q表中報告的72,591,917股已發行股份和（ii）在上述2腳註中描述的warrants行使後可發行的4,254,278股股份的總和計算的。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第 9 頁，共 17 頁

 

   
1.

報告人的姓名

 

VHCP管理EG，LLC

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

OO

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III、VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A表格目的下的一個集團成員。

 

2包括(i) 549,374股股份和Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的263,223股權證；(ii) 222,619股股份和VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的106,665股權證；(iii) 1,188,275股股份和Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,257,818股權證；(iv) 118,894股股份和VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的125,843股權證；及(v) 1,343,494股股份和Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的2,500,729股權證。前述句中的股份數量代表報送人作爲受益所有權規定的結果持有的權證行使後可發行的普通股的最大數量。根據權證條款，發行人可能不會行使此類權證，並且持有人不得行使其任何部分權證，如果經行使後，由於連同其關聯公司和其他屬性方持有的普通股數量總和超過行使後即時原本發行的普通股數量9.99%。

 

3這一百分比是基於截至2024年7月31日在該公司向SEC提交的2024年8月8日提交的季度報告上報的(i) 72,591,917股現有股份總和及(ii) 在上文腳註2中描述的權證行使後可發行的4,254,278股的總和進行計算的。

 

 

 

 

CUSIP編號89532M101 17頁

 

   
1.

報告人姓名

 

沙赫，尼米什

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

美國

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

在

 

1Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.、VHCP Co-Investment Holdings II, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.、 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC、Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC、 VHCP Management EG, LLC、Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A表格目的所屬群體的成員。

 

2包括(i) 549,374股及Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.持有的263,223股可立即行使認股權證、(ii) 222,619股及VHCP Co-Investment Holdings II, LLC持有的106,665股可立即行使認股權證、(iii) 1,188,275股及Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.持有的1,257,818股可立即行使認股權證、(iv) 118,894股及VHCP Co-Investment Holdings III, LLC持有的125,843股可立即行使認股權證 以及(v) 1,343,494股及Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.持有的2,500,729股可立即行使認股權證。前述句子中的股數代表 報告人持有的權證行使後可行使普通股的最大股數，作爲下一句中描述的受益所有權規定的結果。根據權證條款，發行人不得行使 任何此類權證，並且持有人不得行使任何部分權證，如果在行使後，由於持有人（連同其關聯公司和其他歸因方）所受益所有的普通股數量將超過發行後即刻 有效的普通股數量的9.99%。

 

3這個百分比是基於2024年7月31日的發行人報告的Form 10-Q季度報告中報告的72,591,917股普通股的總和計算的，以及上述腳註 2中描述的認股權證行使後可行使的4,254,278股普通股。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第17頁

 

   
1.

報告人姓名

 

高，邦

2.

如爲團體成員，請勾選適當的方框（請參見說明）

(a) x1 (b) ¨

 

3.

僅供SEC使用

 

4.

公民身份或組織地點

 

美國

數量

股份

有益擁有

由...擁有

每個

報告

人員

有：

 5.

獨立投票權

 

0

6.

共同投票權

 

7,676,9342

7.

獨立處置權

 

0

8.

共同處置權

 

7,676,9342

9.

每位報告人所擁有的受益所有額總計

 

7,676,9342

10.

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份（請參見說明） ¨

 

11.

所擁有的股份在第（9）行所代表的類別比例

 

9.99%3

12.

報告人類型(請參照說明)

 

在

 

1Venrock醫療資本合作伙伴II, L.P.，VHCP合投控股II, LLC，Venrock醫療資本合作伙伴III, L.P.，VHCP合投控股III, LLC，Venrock醫療資本合作伙伴EG, L.P.，VHCP管理II, LLC，VHCP管理III, LLC，VHCP管理EG, LLC，Nimish Shah和Bong Koh是本13G/A表格目的成員的一部分。

 

2包括(i) 549,374股和Venrock醫療資本合夥人II, L.P.持有的可立即行使權證所持有的263,223股，(ii) 222,619股和VHCP合投控股II, LLC持有的可行使權證所持有的106,665股，(iii) 1,188,275股和Venrock醫療資本合夥人III, L.P.持有的可行使權證所持有的1,257,818股，(iv) 118,894股和VHCP合投控股III, LLC持有的可行使權證所持有的125,843股，以及(v) 1,343,494股和Venrock醫療資本合夥人EG, L.P.持有的可行使權證所持有的2,500,729股。在上述句子中的股份數量代表根據下文描述的受益所有權條款行使所持權證時可能行使的普通股的最大數量。根據權證條款，發行人不得行使任何此類權證，持有者不得行使權證的任何部分，如果在行使後，持有者（連同其關聯公司和其他歸屬方）持有的普通股數量，將超過行使後即時持股數量的9.99%。

 

3此百分比是基於截至2024年7月31日披露在發行人於2024年8月8日向SEC提交的10-Q表格中的報告中的72,591,917股已發行股份以及在上述腳註2中描述的權證行使後可發行的4,254,278股股份的總和計算的。

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第18頁

 

引言說明：此Schedule 13G/A是代表Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P.提交的，該有限合夥企業依照特拉華州法律組織。VHCP II LP）， VHCP Co-Investment Holdings II, LLC， 一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“VHCP Co-Investment II），Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.，一家根據 特拉華州法律組建的有限合夥企業（“VHCP III LP），VHCP Co-Investment Holdings III, LLC， 一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（“VHCP Co-Investment III），Venrock Healthcare Capital Partners EG， L.P.，一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（“VHCP EG”), VHCP管理II， 有限責任公司，依照特拉華州法律組建（“VHCP管理II”), VHCP 管理III，有限責任公司，依照特拉華州法律組建（“VHCP Management III”), VHCP管理EG，有限責任公司，依照特拉華州法律組建（“VHCP Management EG” 與VHCP II LP，VHCP共同投資II，VHCP III LP，VHCP共同投資III，VHCP EG，VHCP管理II和VHCP管理 III共同，稱爲“Venrock實體），Nimish Shah（“Shah）和Bong Koh（“Koh在Trevi Therapeutics, Inc.的普通股方面。

 

項目1。

 

(a)發行人名稱

 

特瑞維治療股份有限公司。

 

(b)發行人主要執行辦公室地址

 

195 Church Street, 16樓 層

康涅狄格州紐黑文郵編06510

 

項目2。

 

(a)申報人名稱

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.

VHCP共同投資控股II，LLC

Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.

VHCP共同投資控股III，LLC

Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.

VHCP管理II公司

VHCP管理III，LLC

VHCP管理EG，LLC

尼米什·沙赫

Bong Koh

 

(b)主要工作地址或辦公地址，如果沒有，則是住宅地址

 

  紐約辦公室： 帕洛阿爾託辦公室：
     
  七號布萊恩特公園 3340 希爾維尤大道
  23樓 帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304
  紐約，NY 10018  

 

(c)國籍

 

所有Venrock實體均在特拉華州註冊。這些個人都是美國公民。

 

(d)標題 證券類別

 

普通股，面值每股0.001美元

 

(e)CUSIP 號碼

 

89532M101

 

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第17頁共17頁

 

第3項。 如果這份聲明是根據§§240.13d-1(b)、240.13d-2(b)或(c)提交的，請檢查提交人是否爲：

 

不適用

 

項目4。 所有權

 

(a)於2024年9月30日，所持有的受益所有權數量：

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股II，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股III，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   7,676,934(1)
VHCP管理II公司   7,676,934(1)
VHCP管理III，LLC   7,676,934(1)
VHCP管理EG，LLC   7,676,934(1)
尼米什·沙赫   7,676,934(1)
Bong Koh   7,676,934(1)

 

(b)截至2024年9月30日，班級人數佔比：

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   9.99%
VHCP共同投資控股II，LLC   9.99%
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   9.99%
VHCP共同投資控股III，LLC   9.99%
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   9.99%
VHCP管理II公司   9.99%
VHCP管理III，LLC   9.99%
VHCP管理EG，LLC   9.99%
尼米什·沙赫   9.99%
Bong Koh   9.99%

 

(c)截至2024年9月30日，個人持有的股份數量如下:

 

(i)唯一投票權或指導投票權

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   0 
VHCP共同投資控股II，LLC   0 
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   0 
VHCP共同投資控股III，LLC   0 
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   0 
VHCP管理II公司   0 
VHCP管理III，LLC   0 
VHCP管理EG，LLC   0 
尼米什·沙赫   0 
Bong Koh   0 

 

 

 

 

CUSIP編號89532M101 第14頁共17頁

 

(ii)共享 權力投票或指導投票

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股II，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股III，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   7,676,934(1)
VHCP管理II公司   7,676,934(1)
VHCP管理III，LLC   7,676,934(1)
VHCP管理EG，LLC   7,676,934(1)
尼米什·沙赫   7,676,934(1)
Bong Koh   7,676,934(1)

 

(iii)擁有處置權或指導處置權

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   0 
VHCP共同投資控股II，LLC   0 
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   0 
VHCP共同投資控股III，LLC   0 
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   0 
VHCP管理II公司   0 
VHCP管理III，LLC   0 
VHCP管理EG，LLC   0 
尼米什·沙赫   0 
Bong Koh   0 

 

(iv)分享 有權處置或指導處置

 

Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股II，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.   7,676,934(1)
VHCP共同投資控股III，LLC   7,676,934(1)
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   7,676,934(1)
VHCP管理II公司   7,676,934(1)
VHCP管理III，LLC   7,676,934(1)
VHCP管理EG，LLC   7,676,934(1)
尼米什·沙赫   7,676,934(1)
Bong Koh   7,676,934(1)

 

(1)包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 持有的549,374股股份和263,223股可立即行使認股權證發行的股份，(ii) VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 持有的222,619股股份和106,665股可行使認股權證發行的股份，(iii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的1,188,275股股份和1,257,818股可行使認股權證發行的股份，(iv) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 持有的118,894股股份和125,843股可行使認股權證發行的股份以及 (v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,343,494股股份和2,500,729股可行使認股權證發行的股份。上述句子中的股份數量代表報告人持有的認股權證行使後可發行的普通股最大數量，根據以下句子描述的有益所有權條款。根據認股權證條款，發行人不得行使任何此類認股權證，並且持有人不得行使認股權證的任何部分，如果經行使後，持有人(以及其關聯方和其他歸屬方)所持有的普通股數量總計超過行使後立即發行的普通股數量的9.99%。

 

VHCP Management II, LLC 是 Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 的普通合夥人，也是 VHCP Co-Investment Holdings II, LLC 的經理。VHCP Management III, LLC 是 Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 的普通合夥人，也是 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC 的經理。VHCP Management EG, LLC 是 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 的普通合夥人。Shah先生和Koh先生是 VHCP Management II, LLC、VHCP Management III, LLC 和 VHCP Management EG, LLC 的表決成員。

 

 

 

 

CUSIP編號89532M101 第 15 頁，共 17 頁

  

項目5。 持有不到五個百分比等級的所有權

 

如果此聲明是爲了報告，截至本日期，報告人已停止擁有超過五分之一的證券種類，請勾選以下內容 ¨.

 

項目6。 代表他人擁有超過5％的所有權

 

Not Applicable

  

項目7。 收購被報告車輛的母公司或控制人的附屬公司的身份和分類。

 

Not Applicable

 

項目8。 小組成員的確認和分類

 

Not Applicable

 

項目9。 解散通知

 

Not Applicable

 

項目10。 認證

 

我在下方簽名，以證明根據我所知和信念， 上述提及的證券並非爲了改變或影響證券發行人的控制而獲得或持有， 並且並非在進行任何與此目的或效果相關的交易中獲得或持有， 除非是與根據§ 240.14a-11的提名活動完全有關的事宜。

 

 

 

 

CUSIP編號89532M101 第 16 頁，共 17 頁

 


署名

 

在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。

 

日期： 2024年11月14日

             
Venrock醫療資本合夥人II，L.P.   Venrock醫療資本合夥公司III，L.P.
     
由： VHCP管理II公司   由： VHCP管理III，LLC
它的： 普通合夥人   它的： 普通合夥人
         
由： /s/ Sherman G. Souther   由： /s/ Sherman G. Souther
  姓名： 謝爾曼·G·薩瑟     姓名： 謝爾曼·G·薩瑟
  它的： 授權簽字人     它的： 授權簽字人
         
         
VHCP共同投資控股II，LLC   VHCP共同投資控股III，LLC
         
由： VHCP管理II公司   由： VHCP管理III，LLC
它的： 經理   它的： 經理
         
由： /s/ Sherman G. Souther   由： /s/ Sherman G. Souther
  姓名： 謝爾曼·G·薩瑟     姓名： 謝爾曼·G·薩瑟
  它的： 授權簽字人     它的： 授權簽字人
         
         
Venrock醫療資本合夥公司EG，L.P.   VHCP管理EG，LLC
         
由： VHCP管理EG，LLC   由： /s/ Sherman G. Souther
它的： 普通合夥人     姓名： 謝爾曼·G·薩瑟
        它的： 授權簽字人
由： /s/ Sherman G. Souther      
  姓名： 謝爾曼·G·薩瑟      
  它的： 授權簽字人      
         
         
VHCP管理II公司   VHCP管理III，LLC
         
由： /s/ Sherman G. Souther   由： /s/ Sherman G. Souther
  姓名： 謝爾曼·G·薩瑟     姓名： 謝爾曼·G·薩瑟
  它的： 授權簽字人     它的： 授權簽字人
         
         
尼米什·沙赫   Bong Koh
         
由： /s/ Sherman G. Souther   由： /s/ Sherman G. Souther
  雪曼·G·薩瑟，作爲代理律師     雪曼·G·薩瑟，作爲代理律師
             

 

 

 

CUSIP編號 89532M101 第17頁

 

展示

 

A:聯合申報協議（已合併到於2022年4月21日提交的13G表b的附表中）

 

B:Nimish Shah的授權委託書（已合併到於2022年4月21日提交的13G表b的附表中）

 

C:Bong Koh的授權委託書（已合併到於2022年4月21日提交的13G表c的附表中）