美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G/A
根據1934年證券交易法
（修正案一號）*
Apogee Therapeutics，Inc.
（發行人名稱）
投票普通股，面值每股0.00001美元
（證券類別的名稱）
03770N101
（CUSIP編號）
2024年9月30日
(需要提交本聲明的事項的日期)
勾選適當的框以指定本附表提交的規則：
| x | 規則13d-1（b） | |
| ¨ | 規則13d-1（c） | |
| ¨ | 規則13d-1（d） |
*對於報告人根據本表格進行首次申報與所涉證券類別有關部分，以及任何可能改變前一封面所提供披露信息的後續修正，本封面的剩餘部分應予填寫。
本封面頁其餘部分所需的信息不應被視爲根據1934年《證券交易法》（"法案"）第18條"提交"，也不應因此段法律條款承擔責任，但應受法案的其他所有條款約束（不過，請參見說明）。
| CUSIP編號 03770N101 |
| 1 | 報告人姓名 I.R.S.識別 上述人員的編號（僅限實體）
RA Capital Management, L.P。
|
| 2 | 請選擇適當的方框，如果是組的成員（請參閱說明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
特拉華州
|
NUMBER OF 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有
|
5 | 獨立投票權
0
|
| 6 | 共同投票權
1,961,863
| |
| 7 | 獨立處置權
0
| |
| 8 | 共同處置權
1,961,863
|
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的總額不包括某些股份，請勾選（請參閱說明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金額所代表的類別百分比
3.4%
|
| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
IA，PN
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| CUSIP號碼 03770N101 |
| 1 | 報告人姓名 I.R.S.識別 上述人員的編號（僅限實體）
彼得·科爾欽斯基
|
| 2 | 請選擇適當的方框，如果是組的成員（請參閱說明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
美國
|
NUMBER OF 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有
|
5 | 獨立投票權
0
|
| 6 | 共同投票權
1,961,863
| |
| 7 | 獨立處置權
0
| |
| 8 | 共同處置權
1,961,863
|
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的總額不包括某些股份，請勾選（請參閱說明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金額所代表的類別百分比
3.4%
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| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
HC，印度
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| CUSIP編號 03770N101 |
| 1 | 報告人姓名 I.R.S.識別 上述人員的編號（僅限實體）
Rajeev Shah
|
| 2 | 請選擇適當的方框，如果是組的成員（請參閱說明）
(a) ¨ (b) ¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
美國
|
NUMBER OF 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有
|
5 | 獨立投票權
0
|
| 6 | 共同投票權
1,961,863
| |
| 7 | 獨立處置權
0
| |
| 8 | 共同處置權
1,961,863
|
| 9 | 每個報告人所擁有的受益總額
1,961,863
|
| 10 | 若第（9）行的總額不包括某些股份，請勾選（請參閱說明）¨
|
| 11 | 在第（9）行金額所代表的類別百分比
3.4%
|
| 12 | 報告人類型 (請參閱說明)
HC，印度
|
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
Apogee Therapeutics, Inc.（“發行人”)
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室的地址： |
馬薩諸塞州沃爾瑟姆市221 Crescent St., Building 17, Suite 1020億， 郵政編碼02453
| 項目2(a)。 | 申報人名稱： |
提交此報告的人員姓名（以下簡稱"報告人”）爲：
RA Capital Management, L.P.（"RA Capital”)
彼得·科爾欽斯基
Rajeev Shah
| 第2(b)項。 | 主要業務辦公室地址或（如果沒有） 住宅： |
每個報告人的主要營業處所地址均爲：
RA Capital Management，L.P.，200 Berkeley Street，18th Floor，Boston MA 02116
| 第2(c)項。 | 國籍： |
RA Capital是一家特拉華州有限合夥企業。
Dr. Kolchinsky和Mr. Shah 是美國公民。
| 第2(d)項。 | 證券類別標題： |
表決普通股，面值$0.00001 每股（“普通股”)
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
03770N101
| 項目3。 | 如果根據 §§ 240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c) 提交此聲明，請檢查提交人的身份： |
(e) RA Capital Management, L.P. 是一家註冊投資顧問，並根據 §240.13d-1(b)(1)(ii)(E) 提交此聲明；
(g) Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 是控制人，並根據 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G) 提交此聲明。
| 項目4。 | 所有權。 |
RA資本醫療基金，L.P.（基金”) 直接持有 1,192,171 股普通股。RA Capital Nexus Fund III, L.P. (該“Nexus 基金 III”) 直接持有 769,692 股。
本項所需的信息 關於每個報告人的信息已在本 Schedule 13G/A 封面第 5 至 9 行及第 11 行中說明。所報告的實際 持股百分比是基於 58,485,705 股普通股的發行量，這個數值來源於發行人在 2024 年 8 月 12 日提交的 10-Q 表格的季度報告。
RA Capital Healthcare 基金 GP, LLC 是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus 基金 III GP, LLC 是 Nexus 基金 III 的普通合夥人。RA Capital 的普通合夥人是 RA Capital Management GP, LLC，博士 Kolchinsky 和先生 Shah 是控股人。RA Capital 擔任該基金和 Nexus 基金 III 的投資顧問，並可能被視爲根據 1934 年證券交易法第 13(d) 條 （“行動”）持有的基金和 Nexus 基金 III 的任何證券的實益擁有者。該基金和 Nexus 基金 III 已將對基金和 Nexus 基金 III 投資組合中持有的所有證券，包括本報告中提到的發行人普通股的投票權和處置權單獨委託給 RA Capital。由於該基金和 Nexus 基金 III 已放棄對其持有的已報告證券的投票和投資權，因此它們可能無法在 61 天的通知期內撤銷這一委託，這使得該基金和 Nexus 基金 III 在根據法律第 13(d) 條不承認其持有的證券的實益擁有權，因此也不承認根據法律第 13(d) 條報告其持有的已報告證券的義務。作爲 RA Capital 的管理者，博士 Kolchinsky 和先生 Shah 可能被視爲根據法律第 13(d) 條對 RA Capital 實益擁有的任何發行人證券的實益擁有者。RA Capital、博士 Kolchinsky 和先生 Shah 除了爲了確定其根據法律第 13(d) 條的義務外，不承認本 Schedule 13G/A 中所報告證券的實益擁有權，提交本 Schedule 13G/A 不應被視爲 RA Capital、博士 Kolchinsky 或先生 Shah 在任何其他目的上是這些證券的實益擁有者的承認。
| 項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
如果此聲明是爲了 報告截至本聲明日期，報告人不再是超過五百分之 的證券類別的實際擁有者，請勾選以下選項 x
| 項目6。 | 代表他人持有超過五分之一的所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 母控公司或控制人持有的證券所購得份子公司的辨識和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 成員的身份和分類的標識。 |
不適用。
| 項目9。 | 解散群體的通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 證明書。 |
通過在下面簽字，我證明，根據我所知和相信，上述證券是在業務的正常過程中獲得並持有的，並且不是爲改變或影響證券發行人的控制而獲得或持有的，也不是與任何具有該目的或效應的交易相關聯或作爲參與者獲得或持有的，除了根據§ 240.14a–11進行提名的活動。
展覽清單
| 展品 1： | 聯合申報協議 |
簽名
在合理的調查和盡其或其認知和信念的情況下，簽署人中的每一個人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2024年11月14日
RA CAPITAL MANAGEMENT，L.P。
| 由： | /s/ 彼得·科立斯基 | ||
| 姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
| 頭銜： | 授權簽字人 | ||
PETER KOLCHINSKY
| /s/ 彼得·科立斯基 |
RAJEEV SHAH
| /s/ Rajeev Shah |