SC 13G/A 1 d11530437_13g-a.htm

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

 

13G表

 

根據1934年證券交易法

（修訂稿1 *）

 

 

immunic, Inc.
（發行人名稱）

 

 

普通股，面值$0.0001
（證券種類名稱）

 

 

4525EP101
（CUSIP編號）

 

 

2024年9月30日
(需要提交本聲明的事項的日期)

 

 

請在適用的方框內打勾，以指定採用的規則依據提交此表格:

[_]規則13d-1(b)

 

[X] 第13d-1條(c)款

 

[_]規則13d-1(d)

 

__________

*本封面頁面的其餘部分應填寫報告人首次在本表格上與所述證券類別相關的文件，以及任何後續修改內容，這些信息可能會改變在之前封面頁面中提供的披露。

本封面其餘部分所需的信息，不應視爲根據1934年證券交易法（"法案")的第18條規定而必須"提交"或否則受到該法案規定的任何責任，但須遵守該法案的所有其他規定（但請參閱註釋）。

 
 

 

CUSIP編號。 4525EP101    

 

1. 報告人姓名  
  上述人員（僅限實體）的IRS識別號碼  
     
  Avidity Partners Management有限合夥  
     
2. 如果屬於某個團體，請勾選適當的選框（請參考說明）
    （a） [_]
    （b） [X]
     
3. SEC USE ONLY  
     
     
     
4. CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION  
     
  特拉華州  
     
每位報告人擁有的受益股份數量
     
5. 唯一投票權  
     
  0  
     
6. 共同投票權  
     
  8,989,443  
     
7. 單一處置權  
     
  0  
     
8. 共同處置權  
     
  8,989,443  
     
9. 每個報告人有益擁有的合計金額
     
  8,989,443  
     
10. 如果第（9）行的累計金額不包括某些股票（請參閱說明），請選中複選框  
    [_]
     
     
11. 第(9)行受益股份佔類別總數的百分比  
     
  9.9%1  
     

12.

報告人類型（請參閱說明書）

 

IA，PN

  

1 根據2024年7月31日公司形式10-Q提交的報告，該公司普通股股份數量爲90,079,016股，所佔所有已發行股份的比例。

 
 

 

 

CUSIP編號 4525EP101    

 

1. 報告人姓名  
  以上人員（僅指實體）的聯邦稅號識別號碼  
     
  Avidity Partners Management（總合夥）有限責任公司  
     
2. 檢查適用的框，如果是一個團體的成員的話（請參閱說明）
    (a)  [_]
    (b)  [X]
     
3. 僅供SEC使用  
     
     
4. 公民身份或組織成立地  
     
  特拉華  
     
每位報告人擁有受益所有的股份數爲
     
5. 獨立表決權  
     
  0  
     
6. 共同表決權  
     
  8,989,443  
     
7. 實際處置權  
     
  0  
     
8. 共同處置權  
     
  8,989,443  
     
9. 每個報告人所擁有的受益所有權總額
     
  8,989,443  
     
10. 如果第（9）行的總股數不包括某些股份，請勾選此框（請參見說明）  
    [_]
     
     
11. 由第（9）行數量代表的類別比例  
     
  9.9%2  
     
12.

報告人類型（請參見說明）

 

OO

  

2 根據2024年7月31日公司發行的10-Q表格所報告的公司共有90,079,016股普通股的所有權比例，該表格於2024年8月8日提交。

 
 

 

 

CUSIP號碼。 4525EP101    

 

1. 報告人姓名  
  上述人員（僅限實體）的 IRS 身份識別號碼  
     
  Avidity Capital Partners Fund（總合夥）有限責任公司  
     
2. 如果屬於某個團體，請選擇相應的框（請參見說明）
    （a） [_]
    （b） [X]
     
3. 安防-半導體僅供SEC使用  
     
     
4. 公民身份或組織地點  
     
  特拉華  
     
每個報告人持有的受益股份數量
     
5. 單獨表決權  
     
  0  
     
6. 共同表決權  
     
  8,989,443  
     
7. 單獨處置權  
     
  0  
     
8. 共同處置權  
     
  8,989,443  
     
9. 每個報告人持有的受益所有金額
     
  8,989,443  
     
10. 如果第（9）行的總金額不包括某些股份，請在複選框中選中（請參見說明）  
    [_]
     
     
11. 佔行（9）金額的類別所佔的百分比  
     
  9.9%3  
     
12.

報告人類型（請參見說明）

 

OO，PN

  

3 基於公司截至2024年7月31日未解決的90,079,016股普通股，根據2024年8月8日提交的發行人10-Q表報告的持有比例。

 
 

 

 

CUSIP編號 4525EP101    

 

1. 報告人姓名  
  以上人員（僅限實體）的IRS識別號碼  
     
  Avidity Capital Partners（總合夥）有限責任公司  
     
2. 如果是集團成員，請勾選適用的框（請參見說明）
    (a) []
    (b) [X]
     
3. 僅供SEC使用  
     
     
4. 公民身份或組織地點  
     
  特拉華  
     
每位報告人持有的受益股份數量
     
5. 獨立投票權  
     
  0  
     
6. 共同投票權  
     
  8,989,443  
     
7. 單獨處置權  
     
  0  
     
8. 共同處置權  
     
  8,989,443  
     
9. 每位報告人持有的累計受益金額
     
  8,989,443  
     
10. 如果第（9）行中的累計金額不包括某些股份，請在此勾選（請參閱說明）  
    [_]
     
     
11. PERCENt OF CLASS REPRESENTED BY AMOUNt IN ROW (9)  
     
  9.9%4  
     
12.

TYPE OF REPORTING PERSON (SEE INSTRUCTIONS)

 

OO

  

4 The percentage of ownership based on 90,079,016 shares of Common Stock of the Company outstanding as of July 31, 2024, as reported on the Issuer’s Form 10-Q filed on August 8, 2024.

 
 

 

 

CUSIP No. 4525EP101    

 

1. NAME OF REPORTING PERSONS  
  I.R.S. IDENTIFICATION NOS. OF ABOVE PERSONS (ENTITIES ONLY)  
     
  Avidity Private Master Fund I 有限合夥  
     
2. 如果屬於一個團體，請勾選適當的框（詳見說明）
    （a） [_]
    （b） [X]
     
3. 僅限SEC使用  
     
     
4. 國籍或組織地點  
     
  開曼群島  
     
每個報告人擁有的受益股份數量
     
5. 唯一表決權  
     
  0  
     
6. 共同表決權  
     
  5,813,063  
     
7. 唯一處置權  
     
  0  
     
8. 共同處置權  
     
  5,813,063  
     
9. 每個報告人受益擁有的合計金額
     
  5,813,063  
     
10. 如果第（9）行的合計金額不包括某些股票，請勾選此框（請參閱說明）  
    [_]
     
     
11. （9）行中金額所代表的類別的百分比  
     
  6.4%5  
     
12.

報告人類型（請參閱說明）

 

OO, PN

  

5 根據截至2024年7月31日在8月8日提交的發行人10-Q報告中所報告的公司普通股90,079,016股的持股比例。

 
 

 

 

CUSIP編號 4525EP101    

 

1. 報告人姓名  
  以上人員（僅適用於實體）的IRS識別號碼  
     
  David Witzke  
     
2. 如果屬於集團，請勾選適用的框（請參閱說明）
    (a)  [_]
    (b)  [X]
     
3. SEC USE ONLY  
     
     
     
4. CITIZENSHIP OR PLACE OF ORGANIZATION  
     
  美利堅合衆國  
     
NUMBER OF SHARES BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON WITH
     
5. SOLE VOTING POWER  
     
  0  
     
6. SHARED VOTING POWER  
     
  8,989,443  
     
7. 單獨處置權力  
     
  0  
     
8. 共同處置權力  
     
  8,989,443  
     
9. 每個報告人所持有的受益所有額總計
     
  8,989,443  
     
10. 如果第(9)行中的總額不包括某些股份(請參見說明)，請勾選該框  
    [_]
     
     
11. 第(9)行金額所代表的類別的百分比  
     
  9.9%6  
     

12.

報告人類型(請參見說明)

 

IN

  

 

6 根據2024年7月31日公司未循環普通股的90,079,016股（如2024年8月8日提交的發行人10-Q表中所報告）所屬權益的百分比。

 
 

 

 

CUSIP編號。 4525EP101    

 

1. 報告人名稱  
  以上人員（僅限實體）的IRS識別號碼  
     
  邁克爾·格雷戈裏  
     
2. 如果是團體成員，請選擇適用的框（請參閱說明）
    （a）  [_]
    （b）  [X]
     
3. 僅供安防-半導體使用  
     
     
     
4. 公民身份或組織地點  
     
  美利堅合衆國  
     
每個報告人擁有的受益股份數量
     
5. 唯一表決權  
     
  0  
     
6. 共同表決權  
     
  8,989,443  
     
7. 唯一處分權  
     
  0  
     
8. 共同處分權  
     
  8,989,443  
     
9. 每個報告人持有的受益所有總金額
     
  8,989,443  
     
10. 如果第9行的總金額不包括某些股份，請勾選此框（請參見說明）  
    [_]
     
     
11. 第9行金額所代表的類別的百分比  
     
  9.9%7  
     

12.

報告人類型（請參見說明）

 

在

  

7 根據2024年7月31日公司普通股中的90,079,016股的所有權百分比，如2024年8月8日提交的發行人第10-Q表格上報的。

 
 

 

項目 1. (a). 發行人名稱：  
       
    Immunic, Inc.  

 

  (b). 發行人主要執行辦公室地址：  
       
   

美洲大道1200號

套房200

紐約市，10036

美國

  

 

條目2。 (a). 申報人姓名：  
       
   

Avidity Partners Management LP

Avidity Partners Management (GP) LLC

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP

Avidity Capital Partners (GP) LLC

Avidity Private Master Fund I LP

David Witzke

Michael Gregory

  

 

  (b). 地址或業務辦公室，如果沒有，則爲住宅：  
       
   

Avidity Partners Management LP

2828 N Harwood街，套房1220

達拉斯，德克薩斯75201

美國

 

Avidity Partners Management (GP) LLC

2828 N Harwood Street, Suite 1220

Dallas, Texas 75201

美國

 

Avidity Capital Partners Fund（總合夥）有限責任公司

2828 N Harwood街，套房1220

達拉斯，德克薩斯75201

美利堅合衆國

 

Avidity Capital Partners（總合夥）有限責任公司

2828 N Harwood街，1220號套房

德克薩斯達拉斯市75201

美利堅合衆國

  

 

 

Avidity Private Master Fund I 有限合夥

2828 N Harwood Street，套房1220號

德克薩斯州達拉斯75201

美利堅合衆國

 

David Witzke

Avidity Partners Management LP 部

2828 N Harwood Street，套房1220號

德克薩斯州達拉斯75201

美利堅合衆國

 

邁克爾·格雷戈裏

轉Avidity Partners Management LP公司

2828 N Harwood Street，1220室

達拉斯，德克薩斯州75201

美利堅合衆國

  

 

 
 

 

 

  (c). 國籍：  
       
   

Avidity Partners Management LP– 特拉華州

Avidity Partners Management (GP) LLC – 特拉華州

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP – 特拉華州

Avidity Capital Partners (GP) LLC – 特拉華州

Avidity Private Master Fund I LP – 開曼群島

大衛·維茨基 – 美國

邁克爾·格雷戈裏 – 美國

  

 

  (d).   證券類別：  
       
    普通股，面值$0.0001  

 

  (e). CUSIP編號:  
       
    4525EP101  

 

項目 3.   如果根據§§.240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請覈對文件提交人是否爲

 

  (a) [_] 根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商（15 U.S.C.78o）。

 

  (b) [_] 法案3(a)(6)條規定的銀行（15 U.S.C. 78c）。

 

  (c) [_] 本法案所定義的保險公司是指證券交易法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）。

 

  (d) [_] 根據1940年投資公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）註冊的投資公司。

 

  (e) [_] 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投資顧問;

 

  (f) [_] 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，僱員福利計劃或基金;

 

  (g) [_] 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人；

 

  (h) [_] 按照《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1813)第3(b)節定義，爲儲蓄協會；

 

  (i) [_] 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外；

 

  (j)   [_] 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，這是一家非美國機構;

 

  (k)   [_] 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，集團。如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構的身份提交，請說明機構類型：
 
 

 

 

物品 4. 所有權。

 

  提供有關發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的以下信息。

 

  (a) 持有的受益股數：
     
   

Avidity Partners Management LP：8,989,443

Avidity Partners Management (GP) LLC：8,989,443

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP：8,989,443

Avidity資本合夥人（GP）有限公司：8,989,443

Avidity私人主基金I 有限合夥：5,813,063

David Witzke：8,989,443

Michael Gregory：8,989,443

 

  (b) 佔類別的比例：
     
   

Avidity Partners Management LP: 9.9%

Avidity Partners Management (GP) LLC: 9.9%

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP: 9.9%

Avidity Capital Partners (GP) LLC: 9.9%

Avidity私人主基金I有限合夥: 6.4%

David Witzke: 9.9%

邁克爾·格雷戈裏：9.9%

 

  (c) 該人擁有股數:
     
    (i) 單獨投票或指導投票的權力

Avidity Partners Management LP: 0

Avidity Partners Management (GP) LLC: 0

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP: 0

Avidity Capital Partners (GP) LLC: 0

Avidity Master Fund LP: 0

Avidity私人基金I LP：0

David Witzke：0

Michael Gregory：0

 

,

         
    (ii)   共享投票或指導投票的權力

Avidity Partners Management LP: 8,989,443

Avidity Partners Management（GP）有限公司：8,989,443

Avidity Capital Partners 基金（GP）有限合夥公司：8,989,443

Avidity Capital Partners（GP）有限公司：8,989,443

Avidity Private Master Fund I 有限合夥公司：5,813,063

David Witzke：8,989,443

Michael Gregory：8,989,443

  
         
    (iii) 單獨的權力處置或指揮處置

Avidity Partners Management 有限合夥公司：0

Avidity Partners Management（GP）有限責任公司：0

Avidity Capital Partners Fund（GP）有限合夥公司：0

Avidity Capital Partners（GP）有限責任公司：0

Avidity Master Fund 有限合夥公司：0

Avidity Private Master Fund I 有限合夥公司：0

David Witzke：0

Michael Gregory：0

 

,

         
    (iv)   共享處置或指揮處置的權力

Avidity Partners Management LP: 8,989,443

Avidity Partners Management (GP) LLC: 8,989,443

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP: 8,989,443

Avidity Capital Partners (GP) LLC: 8,989,443

Avidity Private Master Fund I LP: 5,813,063

David Witzke: 8,989,443

Michael Gregory: 8,989,443

 

.

 

 
 

 

 

項目5。 持有不超過該類別五個百分點的所有權。

 

  如果此報表是用於報告截至本日的事實，即報告人已不再是該證券類別五個百分點以上的受益所有人，請勾選以下[__]。
 
  不適用
   

 

 

項目6。 代表其他人持有5％以上的所有權。

 

 

If any other person is known to have the right to receive or the power to direct the receipt of dividends from, or the proceeds from the sale of, such securities, a statement to that effect should be included in response to this item and, if such interest relates to more than 5 percent of the class, such person should be identified. A listing of the shareholders of an investment company registered under the Investment Company Act of 1940 or the beneficiaries of employee benefit plan, pension fund or endowment fund is not required.

 

  N/A
   

 

項目7。 收購母公司持股人或掌控人報告的證券的子公司的識別和分類。

 

 

如果一個母公司或控制人根據規則13d-1(b)(1)(ii)(G)提交了此計劃， 請在第3(g)項下注明，並附上聲明相關子公司身份和第3項分類的附件。如果一個母公司或控制人根據規則13d-1(c)或規則13d-1(d)提交了此計劃， 請附上聲明相關子公司身份的附件。

 

  N/A
   

 

項目8。 成員的身份和分類的標識。

 

 

如果一個團隊根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)提交了此計劃， 請在第3(j)項下注明，並附上聲明每個團隊成員身份和第3項分類的附件。如果一個團隊 根據規則13d-1(c)或規則13d-1(d)提交了此計劃，請附上聲明每個團隊成員身份的附件。

 

  N/A
   
項目9。 解散群體的通知。

 

 

團體解散通知可以作爲附件提供，說明 解散日期，以及有關報告中提及的安防-半導體交易的所有進一步文件將由團體成員在其個人身份下提交（如有需要）。請參見項目5。

 

  N/A
   

 

項目10。 證明書。

 

  在下面簽字，我保證，據我所知和信任，上述證券未出於或持有於改變或影響證券發行人的控制權的目的，且未出於或持有於與任何具有該目的或影響的交易的參與者，除了完全與§ 240.14a-11下的提名有關的活動。
 
 

 

簽名

 

經過合理詢問，並根據我最好的知識和信念， 下方簽署人證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。

 

  2024年11月14日
  (日期)
   
 

David Witzke

Avidity Partners Management有限合夥

Avidity Partners Management（總合夥）有限責任公司

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP

Avidity Capital Partners (GP) LLC

Avidity Private Master Fund I LP

 

  作者：/s/ David Witzke
  David Witzke，代表自己並作爲Avidity Partners Management（GP）LLC的董事總經理（代表自身並作爲Avidity Partners Management LP的普通合夥人）和Avidity Capital Partners（GP）LLC的董事總經理（代表自身並作爲Avidity Capital Partners Fund（GP）LP的普通合夥人（代表自身並作爲Avidity Private Master Fund I LP的普通合夥人））
   
 

Michael Gregory

Avidity Partners Management LP

Avidity Partners Management（GP）LLC

Avidity Capital Partners Fund（GP）LP

Avidity Capital Partners（GP）LLC

Avidity Private Master Fund I LP

 

  簽名：/s/邁克爾·格雷戈裏
  Michael Gregory，代表自己並作爲Avidity Partners Management（GP）LLC（代表自己並作爲Avidity Partners Management LP的普通合夥人）和Avidity Capital Partners（GP）LLC（代表自己並作爲Avidity Capital Partners Fund（GP）LP（代表自己並作爲Avidity Private Master Fund I LP的普通合夥人）的管理成員

 

 

原聲明應由報告書所涉及的每個人或其授權代表簽署。如果該聲明是代表某個人由他的授權代表（不是報告人的高管或總合夥人）簽署的，則應提交代表有權代表該人簽署的證明，然而，用於此目的的授權書已經存檔並可被參考。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應在其簽名下方輸入。

注意。提交紙質格式的時間表須包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有附件。對於其他需發送副本的各方，請參閱s.240.13d-7。

注意。故意的錯誤陳述或遺漏構成聯邦刑事違法行爲（請參閱18 U.S.C. 1001）。

 
 

 

附件1

聯合申報協議

根據1934年修正的證券交易法規第13d-1(k)的規定，下面列名的人同意代表他們中的每個人聯合提交關於Immunic, Inc.的普通股的13G表格陳述（包括其修訂內容），並進一步同意此聯合申報協議作爲這種聯合申報的附件

簽署人進一步 同意，各方對此協議的及時提交負責，以及對包含在其中的有關該方的信息的準確性和完整性負責；但是，除非該方知道或有理由相信 該信息不準確，否則任何一方均不對任何其他方的信息的準確性或完整性負責。

爲此，簽署人特此於2024年11月14日簽署本協議。

 

David Witzke

Avidity Partners Management LP

Avidity Partners Management (GP) LLC

Avidity Capital Partners Fund (GP) LP

Avidity Capital Partners (GP) LLC

Avidity Private Master Fund I LP

 

/s/ 大衛·威茨基

  
  David Witzke本人，同時也是Avidity Partners Management（GP）LLC的管理成員（代表自己並作爲Avidity Partners Management LP的普通合夥人），以及Avidity Capital Partners（GP）LLC（代表自己並作爲Avidity Capital Partners Fund（GP）LP的普通合夥人（代表自己並作爲Avidity Private Master Fund I LP的普通合夥人）
     
  邁克爾·格雷戈裏
  Avidity Partners Management LP
  Avidity Partners Management（GP）LLC
  Avidity Capital Partners Fund（GP）LP
 

Avidity Capital Partners（GP）LLC

Avidity Private Master Fund I LP

     
  By:  /s/ 邁克爾·格雷戈裏  
  Michael Gregory，代表自身及作爲Avidity Partners Management (GP) LLC（代表自身及作爲Avidity Partners Management LP的普通合夥人）和Avidity Capital Partners (GP) LLC（代表自身及作爲Avidity Capital Partners Fund (GP) LP的普通合夥人（代表自身及作爲Avidity Private Master Fund I LP的普通合夥人））的經理成員