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展覽品 10.31

SUBORDINATED BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENT

THIS SUBORDINATED BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENT (如有修改、

重新規定、修改或補充，不時更新的《協議》日期爲2024年9月13日（《生效日期”）中包含在內的 Agile Capital Funding，LLC 作爲抵押代理人（在此能力下，與其一起，

繼任者和經過適當許可的受讓方，在此等能力下，“抵押代理人 Agile Lending, LLC，是一家弗吉尼亞有限責任公司

公司（“Lead Lender”）及每個根據第12.1條款成爲本協議一方的受讓人（各自與主要貸款人共同，稱爲「貸款人」，與主要貸款人共同，稱爲「貸款人」），以及BANZAI INTERNATIONAL, INC.，一家美國特拉華州的國內公司（“母公司”）及其子公司，連同母公司，以及此處列明的或不時加入作爲借款人的簽署方顯示的其他實體，

個別和集體，連帶和Several，（“借款人提供出借人向借款人出借資金以及借款人償還在此描述的貸款的條款。抵押品代理人、出借人和借款人各自爲「一方」，共同爲「各方」，均有意受法律約束，特此一致同意如下：

1.

定義、會計和其他條款

1.1 本協議中使用的專有名詞應按照所列含義解釋 Section 13 在其中定義的範圍內。本協議中未定義但使用的所有其他大寫字母縮略詞應按照《規範》中規定的含義解釋。任何未在本協議中定義但使用的會計術語應按照《通用會計準則》解釋，並且所有計算應按照《通用會計準則》進行。術語「基本報表」應包括相關附註和附表。任何章節、小節、附件或展示的引用均指本協議，除非另有規定。

2.

貸款和付款條件
2.1.
付款承諾借款人此處無條件承諾按照本協議按時償還向借款人提供的按期支付的期限貸款的未償本金以及應計和未支付的利息以及本協議項下到期支付的其他任何金額。

2.2.
貸款。

2.2.1.
了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：. The Lenders, relying upon each of the representations and warranties set out in this Agreement, as well as each of the representations, covenants and warranties set out in the other Loan Documents, hereby severally and notjointly agree with the Borrower that, subject to and upon the terms andconditions of this Agreement, shall advance the Principal Loan to the Borrower on the EffectiveDate, but in any event no laterthan two (2) Business Days after the date hereof, by wiring the funds to the Borrower’s Account.

2.2.2.
還款. Borrower agrees to pay all amounts owing pursuant to the terms of this Agreement, including any financing charge,specified fees, interestand any other charges that maybe assessed as provided in

this Agreement or as documented in the Business Loan and Security Agreement Supplement (the “補充”) or the Subordinated Secured Promissory Note (as defined below). The Term Loan shall be repaid by Borrower on the dates specified on Exhibit b-4 of this Agreement (each a “預定還款日期”) by the amount set out opposite each Scheduled Repayment Date (each a “預定還款金額”) and in accordance with the Term Loan Amortization Schedule. If any payment on the Subordinated Secured Promissory Note is due on a day which is not a Business Day, such payment shall be due on the next succeeding Business Day, and such extension of time shall be taken into account in calculating the amount of interest payable under this Note. All unpaid principal and accrued and unpaid interest with respect to the Term Loan is due and payable in full on the Maturity Date. The Term Loan may only be prepaid in accordance with Sections 2.2(c) and 2.2(d). Once repaid, no portion of the Term Loan may be reborrowed.

2.2.3.
強制預付款. If an event described in Section 7.2 hereof occurs, or the Term Loan is accelerated following the occurrence of an Event of Default, Borrower shall immediately pay to Lenders, payableto each Lender in accordance with its respective Pro Rata Share, an amount equal to the sum of: (i) all outstanding principal of the Term Loans plus accrued and unpaid interestthereon accrued throughthe prepayment date,(ii) the


 

Prepayment Fee (as defined in Section 2.2(d) below), plus (iii) all other Obligations that are due and payable,

including, without limitation, interest at the Default Rate with respect to any past due amounts.

2.2.4.
寬鬆的提前還款和全額償還獎金借款人有權根據本協議的附件E中的預付款修正案的規定，全額預付或部分預付任何或所有的債務。儘管前述規定，借款人在預付任何本金金額後，應當支付一筆全額償還溢價支付，用於償付已支付的本金，該支付金額相當於將支付的利息總額和實際金額（按合同利率）等額。

通過到期日（“預付款手續費”).

2.3.
支付貸款的利息。

2.3.1.
利率借款人同意根據本協議附件b-5中找到的補充條款的規定全額支付利息。利息應從期限貸款的有效日期開始計算，且應計付在期限貸款的未償本金金額，直至期限貸款全額償還的當天止。

2.3.2.
默認利率在違約事件發生及其持續期間，債務應按固定年利率產生利息，利率等於其本來適用的利率 加上 五個百分點（5.00％）（以下簡稱「利率增加」）。在本第2.3(b)條規定的利率增加付款或接受不是及時付款的運用，並不構成對任何違約事件的撤銷，也不以任何方式損害或限制抵押品代理人的權利或救濟。違約利率）。按照本第2.3(b)節規定的增加利率進行支付或接受不是及時支付的允許替代，並不構成對任何違約事件的放棄或以其他方式不利地影響或限制擔保代理的任何權利或救濟。

2.3.3.
360天年利息將根據一年360天的基礎和實際過去的天數計算。

2.3.4.
帳戶借方；付款. 所有次級擔保的付款應通過自動清算的方式，立即可用資金由貸方根據借方在本協議的展示文件b-6中提供的授權和指示進行。

2.3.5.
高利貸儲蓄條款. 本協議及其他貸款文件的約定是明確的，即在任何時候，借方均無需就本期貸款的本金餘額支付利息，該利息率可能使貸方承擔民事或刑事責任，因爲其超過了最大法律利率。如果按照本協議或其他貸款文件的條款，借方在任何時候被要求或有義務支付本期貸款的本金餘額的利息率高於最大法定利率，利率或違約利率，視情況而定，將被視爲立即降低至最大法律利率，之前支付的超過最大法律利率的所有款項應被視爲對本金的減少支付而非應付利息。爲使用、寬限或暫留根據貸款應付的總額而支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、分攤、分配和延伸至貸款的完整聲明期內直至完全支付。

2.4.
費用. 借方應支付給抵押代理和/或貸方:

2.4.1.
管理代理費. 行政代理費12,500美元，應在術語貸款的收益中支付給抵押代理。

2.5.
次級擔保的權利票據。貸款期限應由一份隸屬保護性保證票據證明，格式如所附 附件D向此目的次級擔保付款承諾書）並且按照本協議規定償還。

3.

貸款條件

3.1 貸款期限的先決條件。每位貸款人作出貸款的義務，須經過先決條件，即每位貸款人應同意或應已收到，形式和內容令人滿意


 

每位出借人可以合理地認爲必要或適當的文件和其他事宜的完成。

4.

安全利益的設立
4.1.
利益抵押。。自貸款的生效日期起，借款人特此授予質押品代理，以供給出借人平等受益，以擔保所有債務的全額支付和履行，在任何地點現有或今後取得或產生的質押品，借款人質押給質押品代理的所有收益和產品。如果借款人取得商業侵權索賠（如法典所定義），借款人將在本協議條款下，爲給出借人平等受益，對其和所得收益授予質押品代理的安全權益，具有合適形式和實質，令質押品代理合理滿意。如果本協議終止，除未清償的非完全救償義務外的債務以現金全額償還之前，質押品代理對質押品的留置權仍然有效。債務（除了未清償的非完全救償義務）以現金全額支付並且出借人對延長貸款的義務終止時，借款人應在自費情況下，釋放質押品代理對質押品的留置權，所有相關權利應歸還給借款人。

4.2.
授權提交融資報告。借款人特此授權質押品代理處置質押品之安全權益所需文件以及/或採取任何其他行動以完善質押品代理在質押品中的安全權益，無須通知借款人，並在所有適當管轄範圍內申請並保護質押品代理在質押品和貸款文件中的權益或權利；但是， 質押品代理僅 在發生違約事件時才允許提出一份融資聲明。.

4.3.
擔保（有意略去）。

5.

陳述和保證

每位借款人共同並分別向抵押代理和貸款人保證如下：

5.1.
Due Organization, Authorization: Power and Authority每位借款人及其各自的子公司均依法成立併合法存在，且依照其組織或成立法律在其設立或組織的司法管轄區內具有良好信譽，並且每位借款人及其各自的子公司已在任何經營業務所需取得資格和許可並處於良好地位的司法管轄區內取得資格，並且在其業務經營或財產所有權需要取得資格的任何司法管轄區內處於良好地位，除非不這樣做不會合理地導致重大不利變化。

5.2.
抵押品借款人及其子公司對其聲稱在貸款文件項下擔保的每一筆抵押物具有完全所有權，並有權力轉讓該抵押物，該抵押物沒有任何擔保，除允許的擔保外，借款人或其任何子公司沒有任何存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或其他投資帳戶，除擔保帳戶或其他投資外允許擔保。

accounts (the “抵押品帳戶”), if any, described in the Perfection Certificates delivered to Collateral Agent in connection herewith with respect to which Borrower has given Collateral Agent notice and taken, subject to Section 6.6 (a), such actions as are necessary to give Collateral Agent a perfected security interest therein. The security interests granted herein are and shall at all times continue to be a first priority perfected security interest in the Collateral, subject only to Permitted Liens that are permitted by the terms of this Agreement to have priority to Collateral Agent’s Lien. All Inventory and Equipment that is part of the Collateral is in all material respects of good and marketable quality, free from material defects.

5.3.
訴訟. Except as disclosedon the Perfection Certificate, there are no actions, suits,investigations, or proceedings pending or, to the knowledge of any of the Responsible Officers, threatened in writing by or against Borrower or any of its Subsidiaries involving more than Five Hundred thousand Dollars ($500,000.00).


 

5.4 No Material Adverse Change; Financial Statements. All consolidated financial statements for Parent and its Subsidiaries, delivered to Collateral Agent fairly present, in conformity with GAAP, in all material respects the consolidated financial condition of Parent and its Subsidiaries, and the consolidated results of operations of Parent and its Subsidiaries. Since the date of the mostrecent financial statements submitted to any Lender,there has not been a Material Adverse Change.

5.4.
償還能力。借款人及其子公司整體上是償債能力強的。

5.5.
監管合規性借款人及其各附屬公司未違反任何可能導致重大不利變化的法律、條例或規定。借款人及其各附屬公司已取得繼續當前業務所需的所有政府機構的一切同意、批准和授權，作出所有聲明或提交，並向所有必要的政府機構提交了所有通知。

5.6.
投資借款人及其各附屬公司除了允許的投資外，不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他權益證券。

5.7.
納稅申報和付款；養老金繳納 每個借款人及其各自附屬公司已及時提交了所有必要的稅務申報和報告，除非另有披露，每個借款人及其各自附屬公司已及時支付了由該借款人及其附屬公司承擔稅收的所有國外、聯邦、州和地方稅收、評估、存款和貢獻，在所有徵稅地區，包括美國，除非該稅款正在善意爭議中。

5.8.
收益用途借款人應當將定期貸款的收益僅用於根據本協議的規定資助其一般業務需求，而非用於個人、家庭、家政或農業用途。

5.9.
充分披露在向抵押品代理或任何貸款人提供的任何證書或書面聲明中，借款人或其任何附屬公司在作出該等陳述、擔保或其他聲明的日期時，以及所有向抵押品代理或任何貸款人提供的該等書面證書和書面聲明中，都不包含任何不實陳述或者遺漏闡明瞭爲使該等證書或聲明內容不具有誤導性而必要的重要事實（認識到，借款人誠實地提供的、基於合理假設的預測和預測並非視爲事實，並且在該等預測和預測所覆蓋的期間或期間內的實際結果可能與預期的預測結果有所不同）。

5.10.
股份每個借款人具有創設其股份的首要留置權的充分權力和權限，且不存在任何障礙或合同義務，禁止此類借款人根據本協議抵押該等股份。

據借款人了解，不存在相對於股份的訂閱、權證、優先購買權或其他轉讓限制或與股份相關的可行使的選擇權。就此而言，對於是公司的每家附屬公司，股份已經並將被正當授權和有效發行，並已完全支付並且不可得分。據借款人了解，股份沒有受到任何現有或可能的訴訟、行動、仲裁、行政或其他訴訟的主題，借款人不知道發起此類訴訟的合理理由。

及時支付無權轉讓。根據借款人的知識，股票未成爲任何當前或可能的訴訟、行動、仲裁、行政或其他程序的主題，借款人不知道發起此類程序的合理理由。

5.11.
保證。 （有意省略）

6.

肯定契約

借款人應確保並確保其各個子公司均完成以下事項:

6.1.
政府合規（點）。在其及其所有子公司各自組織的司法管轄區維護其及其所有子公司的法人存在及良好信譽，並在可能對具體股權變化產生重大不利影響的各司法管轄區取得資格。


 

6.2 基本報表，報告，證書，通知。

6.1.1.
向抵押代理人和每位貸款人提交：（i）儘快提供，但不遲於每月最後一天後的30天內，由一位負責人簽署的涵蓋父公司及其子公司當月合併運營情況的公司編制的合併和分開資產負債表、損益表和現金流量表，並以抵押代理人合理接受的形式；（ii）有關借款人（除母公司外）資本化表格以及借款人或其子公司經營文件的任何重大修訂或其他變更的及時通知，以及反映該等修訂或變更的副本；（iii）儘快提供，但不遲於每月最後一天後的30天內，由借款人或其子公司維護的每個抵押帳戶的月末帳戶結單副本，該結單可由借款人或直接從適用機構提供給抵押代理人和每位貸款人；（iv）任何可能合理預期會對借款人的知識產權造成重大不利影響且（B）可能會導致重大不利變化的事件的及時通知。
重大不利變化；（v）有關借款人設立新子公司的至少十（10）天事先書面通知

按照第6.10節的規定； (vi)在借款人至少提前（30）天的情況下書面通知：（A）更改其組織管轄區，（B）更改其組織結構或類型，（C）更改其法定名稱，

（D）更改其組織機構編號（如有）由其組織管轄區分配，或（E）註冊或提交任何知識產權時；（vii）借款人發現任何違約事件的存在或事件，即發出通知或時間的流逝，或兩者，將構成違約事件，立即（並在任何情況下在三（3）個工作日內）書面通知此類事件的發生，該通知應合理詳細描述此類違約事項或事件，即發出通知或經過時間或兩者，將構成違約事件； （viii）借款人商業侵權主張的通知以及相關概述的通知；（ix）抵押代理人或任何貸方合理要求的其他信息。 （x）書面通知針對借款人或其子公司進行中或威脅進行中（書面）的訴訟或政府訴訟，可能合理預計將導致借款人或其子公司承擔大於五十萬美元（$500,000.00）的損害或成本；和（xi）涉及Inventory的所有退貨，回收，爭議和索賠的書面通知，其中任何一筆超過五十萬美元（$500,000.00）或以此類方式在任何一年中滙總。

6.1.2.
按照GAAP的規定，保持適當、完整和真實的記錄和賬目，並在所有重大方面。借款人應並應要求其各子公司，允許在合理事先通知的情況下（發生違約事件並繼續時不需要通知），在正常工作時間內允許抵押代理人或任何貸款人費用自借款人單獨拜訪和檢查其任何財產，查看和從其任何賬簿和記錄中提取摘要或複印件，並對其業務和抵押品進行審核和分析。除非（如果發生）違約事件，不得超過每年兩次進行此類審計，並更頻繁。儘管前述情況，根據任何貸款人的要求，借款人同意允許此類貸款人與借款人的會計師進行交流，由借款人或父公司的負責人在場，就根據本第6.2節提供的合併基本報表進行交流。

6.2.
庫存和退貨保持所有庫存處於良好和有銷售條件，沒有實質性缺陷。

借款人或其任何子公司之間的退貨和減免應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例做法。

6.3.
稅。及時申報並要求其各個子公司及時申報所有必需的納稅申報和報告，並及時支付，並要求其各子公司及時支付，所有由借款人或其子公司欠付的外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐助，除本第5.8節的條款另有規定外。

6.4.
保險保持借款人及其子公司的業務及抵押品根據借款人及其子公司所處行業和地點的標準風險和金額投保，正如抵押代理可能合理要求的（包括習慣的貸款人損失支付的保單和將抵押代理指定爲受益人附加保險）；並在任何此類保單在實質上被更改或註銷之前，提前三十（30）天書面通知抵押代理（注：對於保費未支付而取消的情況，需要提前十（10）天書面通知）。在抵押代理的要求下，借款人應向抵押代理交付保單的認證副本和所有保費支付的證據。如果借款人或其任何子公司未能根據本第6.5節的要求獲得保險或支付任何金額或向第三方提供所需的支付證明，抵押代理和/或任何貸款人可以（但並無義務）在借款人的費用，全部或部分地進行此類支付或獲得本第6.5節要求的保險責任，並根據抵押代理或該貸款人視爲明智的政策。


 

未能按照本第6.5節的要求獲取保險或支付任何金額或向第三方提供所需的支付證明的，抵押代理和/或任何貸款人可以（但沒有義務這樣做），由借款人支付全部或部分此類支付或獲得本第6.5節要求的保險，並根據抵押代理或該貸款人視爲明智的，採取任何政策。

6.5.
訴訟合作 自生效日起至本協議終止，借款人和借款人的董事、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄懇請無償向抵押品代理和放款人提供，只要抵押品代理或任何放款人合理認爲它們對抵押品的追究或防禦以及與借款人有關的任何第三方訴訟或與抵押品代理或任何放款人相關的訴訟必要。

6.6.
房東的棄權；保管人的棄權。如果借款人在生效日期之後打算新增任何新辦公室或業務場所，包括倉庫，或以其他方式存放抵押品的任何部分，或將抵押品的任何部分交給保管人，借款人必須首先獲得抵押品代理的書面同意。

6.7.
進一步保證。簽署任何進一步的文件，並採取抵押品代理或任何放款人合理請求的所有進一步行動以完善或繼續抵押品代理對抵押品的留置權或實現本協議的目的，包括但不限於允許抵押品代理或任何放款人在借款人的負責人或母公司的出席下與借款人的會計討論借款人的財務狀況。

7.

負面契約

未經已授信放款人事先書面同意，借款人不得，也不得允許其任何子公司做以下任何事情：

7.1.
出售。轉讓、賣出、出租、轉讓、轉讓、處置（統稱"處分"），或允許其任何子公司轉讓其全部或部分業務或資產（包括知識產權），除非轉讓（a）存貨屬於業務的正常經營範圍內，且（b）在生效日期之前已經按帳面價值減值或覈銷，以及相關有形資產和非實質性知識產權；（b）磨損或過時設備；（c）與許可留置權、許可投資、許可債務和許可證有關；（d）任何非實質性知識產權；（e）從（i）借款人轉讓給另一借款人/擔保方，（ii）非借款人子公司轉讓給借款人，以及（iii）非借款人子公司轉讓給另一非借款人；或（f）根據下文第7.3款所允許的。轉移不得轉讓或允許其任何子公司轉讓其全部或部分業務或財產（包括知識產權），但例外情況包括：（a）業務正常經營中的存貨和（ii）在生效日期之前進行減值或註銷處理的存貨，以及相關有形資產和非實質性知識產權；

（b）報廢或過時設備；（c）與許可留置權、許可投資、允許負債和許可證相關的轉讓；（d）任何非實質性知識產權；（e）從（i）借款人到另一借款人，（ii）非借款人子公司到借款人，及（iii）非借款人子公司到另一非借款人；或（f）符合下文第7.3節規定的轉讓。

7.2.
業務或管理、所有權的變更（a）不得從事或允許其任何子公司從事借款人在生效日期或與之合理相關的業務以外的任何業務；（b）清算或解散或允許其任何子公司清算或解散；或（c）未經書面通知抵押代理和每位貸款人，在十（10）天內導致或允許任何關鍵人物主動停止參與借款人的管理。

7.3.
負擔創建、發生、允許或承擔任何對其任何財產的留置權，或者轉讓或讓其他人擁有任何收入權利，包括銷售任何賬目，或許可其任何子公司這樣做，除非有允許的留置權，或許可未將任何擔保品列入本處提供的首要安全權益之下（除有允許的留置權外），或者與禁止借款人或其任何子公司分配、抵押、抵押、在...或者擔保任何借款人或該子公司的知識產權上的任何協議、文件、工具或其他安排（除非與或支持擔保代理，以債權人平等獲益爲目的）。

7.4.
維持擔保帳戶除非根據本處第6.6節的條款，不維持任何擔保帳戶。


 

7.5 限制性支付在事件違約發生及持續期間，支付任何股息（除了僅以股票支付的股息）或就贖回、註銷或購買任何股本進行分配或支付。

7.5.
與關聯方的交易直接或間接與借款人或其任何子公司的任何關聯方進行任何實質性交易（除非是與借款人之間進行的交易），除了（a）以借款人或該子公司業務正常，費用和有理的條件進行的交易，這些條件不會不利於借款人或該子公司與非關聯方進行的一筆交易。

常規借款人或該子公司業務的一部分，在公平和合理的條件下進行與借款人或該子公司談判，這些條件不會比與非關聯方進行的交易獲得的條件差。

關聯人員以及（b）借款人的投資人對借款人或其子公司的次級債務或股權投資。

7.11.
重要協議。免除。

7.12.
財務契約。 已豁免。

8.

違約事件

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

8.1.
付款逾期借款方未能(a)在到期日支付任何本金或利息項下的定期貸款的任何款項，或(b)在此類款項到期並應付款的三(3)個工作日後未支付任何其他義務（此三(3)個工作日寬限期不適用於根據本合同第9.1條(a)的到期日或加速日期而到期的款項。

8.2.
契約違約借款方或其任何附屬公司未能或怠於履行第6.2條（財務報表、報告、證書）、第6.4條（稅收）、第6.5條（保險）的任何義務，或者借款方違反第7條的任何規定，且此類違反在借款方知曉失敗後的三十（30）天內未得到糾正。

8.3.
重大逆境變化。發生了重大不利變化並且持續中。

8.4.
附件；徵收；限制業務。

8.4.1.
(i) 尋求通過受託人或類似程序附帶扣押借款人或其任何主要子公司或在借款人或其主要子公司控制下的任何實體存放在任何借款人或其子公司維護抵押帳戶的機構的任何資金的訴訟，或 (ii) 當任何政府機構對借款人或其任何主要子公司或其各自資產提出留置權、扣押或評估的通知，並且在其下述的子款（i）和（ii）中的任何一項發生後的十（10）天內，沒有被清償或暫停（無論是通過發佈債券還是其他方式）;

8.4.2.
(i) 借款人或其任何子公司的任何實質部分資產被扣押、查封、扣押或被託管人或接收人擁有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司進行業務的任何部分;

8.5.
破產. (a) 母公司出現破產或陷入破產; (b) 母公司及其子公司整體上出現破產或陷入破產; (c) 借款人或任何主要子公司開始破產程序; 或 (d) 針對借款人或任何主要子公司提起破產程序，且在四十五（45）天內未被解除或暫停;

(45) 天內（但在母公司或任何子公司進入破產狀態並/或在任何破產程序被解除之前不得延長任何一筆貸款;

8.6.
判決. (a) 對借款人或其任何子公司作出的金額至少爲五十萬美元($500,000.00)（未由獨立第三方保險承擔）的一個或多個支付判決、命令或裁定在其錄入後的二十（20）天內未被滿足、撤銷或暫停， 或者 (b) 可能導致重大不利變化的針對借款人作出的判決、命令或裁定。


 

8.8.
誤導陳述借款人或其子公司或代表借款人或其子公司的任何人在本協議、任何貸款文件或交付給抵押代理和/或貸款人的任何書面文件中現在或以後作出任何陳述、擔保或其他聲明，以誘使抵押代理和/或貸款人進入本協議或任何貸款文件，當綜合考慮時，在任何重大方面均不正確時。

8.9.
抵押權優先級。 根據本次擔保或任何其他貸款文件所設立的任何留置權，在任何時間未能構成對所謂抵押的任何抵押品的有效和完整的首要留置權，不受先前或平等留置權的影響，而不是允許的留置權或依法產生的留置權。

9.

權利和救濟措施
9.1.
權利和救濟措施在此發生違約事件（除非所有違約事件已被借款人在適用時消除，或貸款人書面放棄），貸款人可以選擇：

（i）通過書面通知借款人，宣佈到期貸款的全部未清償本金餘額，加上所有應付的利息和此處應付的任何其他費用或費用，立即到期支付，無論先前是否有任何暫緩，以及（ii）行使其在此項下、在次級擔保票據和/或適用法律下可獲得的任何權利和救濟，包括但不限於在本協議和次級擔保票據項下向借款人收回所有應付款項的權利和

以借款人的費用重新取回任何抵押品。借款人應支付因貸款人或抵押代理因行使本協議或次級擔保票據項下任何或所有權利和救濟而發生的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄任何執行停留權利和現行或今後生效的所有豁免法律的利益。

9.2.
授權書。借款人特此不可撤銷地任命抵押物代理爲其合法的代理人，一旦發生違約事件並在持續期間行使權力，以：(a)背書借款人或

其任何子公司的名字在任何支票或其他支付形式或證券上; (b)在任何應收賬款或應收賬款債務人的匯票或提貨單上籤署借款人或其

子公司的名字; (c)解決和調整與應收帳款債務人直接關於帳戶的爭議和索賠，對於抵押物代理認爲合理的金額和條件; (d)根據借款人保險單進行所有索賠的制定、解決和調整; (e)支付、爭議或解決對抵押物的任何留置權、費用、擔保權益、抵押權益和不利主張，或基於此而作出的任何判決，或者採取任何終止或解除同等的任何行動; 並且(f)將抵押物轉讓到抵押物代理或任何第三方的名下，正如法典或任何適用法律許可。借款人

特此任命抵押物代理爲其合法的代理人，簽署借款人或其任何子公司的名字，無論是否發生違約事件，以完善或繼續完善抵押物代理在抵押物上的擔保權益和留置權所需的任何文件，直到所有債務（未計入初步賠償義務）均已完全滿足，且抵押物代理和貸款人不再

有義務在此之下延長貸款期。抵押物代理作爲借款人或其任何子公司代理人，並且所有抵押物代理的權利和權力均以利益結合，直至所有債務（未計入初步賠償義務）已全部償還和履行

且抵押物代理和貸款人提供的貸款期限終止。

9.3.
沒有豁免; 補救措施累積抵押代理人或任何貸款人在任何時候未要求借款人嚴格執行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應視爲對抵押代理人或任何貸款人以後要求嚴格執行並遵守本協議或其他文件的任何權利的放棄、影響或減損。未經抵押代理人和要求的貸款人簽署的放棄決不生效，並且僅對其授予的特定情況和目的有效。抵押代理人和貸款人根據本協議和其他貸款文件擁有的權利和救濟是累積的。抵押代理人和貸款人擁有根據法典、任何適用法律、法律或衡平法提供的所有權利和救濟。抵押代理人或任何貸款人行使一項權利或救濟並不構成選擇

抵押代理人或任何貸款人對任何違約事件的豁免並非持續的豁免。抵押代理人或任何貸款人延遲行使任何救濟並不構成豁免、選擇或默許。

9.4.
要求放棄借款人放棄，在法律允許的最大限度內，要求、違約或不兌現通知，支付與非支付通知、任何違約、到期非支付通知、抵押代理人或任何放款人持有的債務、文件、票據、所有權或租賃權、擔保品等帳戶進行釋放、達成和解、


 

結算、展期或新的要求。

10.

通知

所有通知、同意、請求、批准、要求或其他溝通（統稱爲「通信」）必須以書面形式進行，並應被視爲已有效送達、給予或交付：（a）根據美國郵政服務郵寄的實際收件日期或交付日期之早者，最快在郵寄後三（3）個營業日內，第一等郵件、掛號信或要求回執的認證郵件，並需預付適當的郵資；（b）在傳真傳送或電子郵件發送時；（c）在向知名隔夜快遞遞交併支付所有費用後的一個（1）個營業日後；或者（d）在信使親手遞送時交付，所有這些郵件均應寄往需通知的一方，併發送至本票據簽署頁上指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。出借人或借款人可以通過根據本章節規定向另一方書面通知改變其郵寄地址或傳真號碼。通訊協議或任何其他借款文件中的任何一方，必須以書面形式通知，並視爲已經有效送達、接收或交付：(a)在實際接收或在美國郵政的三(3)個營業日後，首次郵寄，掛號信或認證信，要求回執，並附有適當的郵資預付；(b)在傳真傳輸或電子郵件發送時，立即生效；(c)使用知名隔夜快遞預付所有費用後的一(1)個工作日；或者(d)在遞送時，若由信使遞送，則立即生效。所有這些通知都應該寄到被通知一方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，併發送至下文所示的地址。任何抵押代理、借款人或任何貸款人均可通過根據本第10節的規定向其他一方書面通知的方式更改其郵寄地址或傳真號碼。

如借款人： Banzai國際公司，Inc。

地址： 435 Ericksen Ave NE Suite 250

華盛頓州貝恩布里奇島，郵編98110

電子郵件地址：

如果針對抵押品代理:

Agile Capital Funding，LLC 244 Madison Ave, Suite168 紐約，NY 10016

E-Mail Address:

11.

CHOICE OF LAW, VENUE AND JURY TRIAL WAIVER

 

11.1.
放棄陪審團審判權. EACH OF BORROWER, COLLATERAL AGENt AND LENDERS UNCONDITIONALLYWAIVES ANY AND ALL RIGHt TO AJURY TRIAL OF ANYCLAIm OR CAUSE OF ACTION BASED UPON OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt, ANY OF THE OTHER LOAN DOCUMENTS, ANY OF THE INDEBTEDNESS SECURED HEREBY, ANY DEALINGS AMONG BORROWER, COLLATERAL AGENt AND/OR LENDERS RELATING TO THE SUBJECt MATTER OF THIS TRANSACTION OR ANY RELATED TRANSACTIONS, AND/OR THE RELATIONSHIP THAt IS BEING ESTABLISHED AMONG BORROWER, COLLATERAL AGENt AND/OR LENDERS. THE SCOPE OF THIS WAIVER IS INTENDED TO BE ALL ENCOMPASSING OF ANY AND ALL DISPUTES THATMAYBE FILED IN ANY COURt. THIS WAIVER IS IRREVOCABLE. THIS WAIVER MAY NOt BE MODIFIED EITHER ORALLY OR IN WRITING. THE WAIVER ALSO SHALL APPLY TO ANY SUBSEQUENt AMENDMENTS, RENEWALS, SUPPLEMENTS OR MODIFICATIONS TO THIS AGREEMENt, ANY OTHER LOAN DOCUMENTS, OR TO ANY OTHER DOCUMENTS OR AGREEMENTS RELATING TO THIS TRANSACTION OR ANY RELATED TRANSACTION. THIS AGREEMENt MAY BE FILED AS A WRITTEN CONSENt TO A TRIAL BY THE COURt.

11.2.
適用法律和司法管轄權。

11.2.1.
本協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受其他司法管轄法律約束的貸款文件）以及各方根據本協議和其他文件的權利義務在各方面應受弗吉尼亞州內部法律的管轄和解釋，與之一致，不考慮引發適用任何法律的法律衝突原則


 

除弗吉尼亞州法律外，包括但不限於構建、有效性和履行等所有事項，不考慮抵押品所在地，然而，如果除弗吉尼亞州外的任何其他司法管轄區的法律適用於擔保或其他財產方面的有效性、完善或完善辦理任何抵押權或關係到執行抵押品中的程序事項，則此類其他司法管轄區的法律應繼續適用到相應程度

11.2.2.
接受司法管轄關於貸款文件的任何法律訴訟或程序應專屬於弗吉尼亞州法院，包括但不限於弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院，在謀求和交付本協議的情況下，借款人特此接受自己和其財產，普遍無條件地接受前述法院的管轄。儘管前述，抵押代理人和出借人有權在他們認爲必要或恰當的任何其他司法轄區法院對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或程序，以便實現抵押品或其他債務的安全。各方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何關於提起此類訴訟或程序到該司法管轄區的任何異議，或基於方便法庭不適用或論壇非便的任何理由

11.2.3.
送達. Borrower irrevocably waives personal service of any and all legal process, summons, noticesand other documents and other serviceof process of any kind and consentsto such servicein any suit, action or proceeding brought in the United States of America with respect to or otherwise arising out of or in connection with any Loan Document by any means permitted by applicable requirements of law, including by the mailing thereof (by registered or certified mail, postage prepaid) to the address of Borrower specified herein(and shall be effective when such mailing shall be effective, as provided therein). Borrower agrees that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law.

11.2.4.
非排他性管轄權. Nothing contained in this Section11.2 shall affectthe right of Collateral Agent or Lenders to serve process in any other manner permitted by applicable requirements of law or commence legal proceedings or otherwise proceed against Borrower in any other jurisdiction.

12.

一般條款
12.1.
繼承人和受讓人. This Agreement binds and is for the benefit of the successors and permitted assigns of each Party. Borrower may not transfer, pledge or assign this Agreement or any rights or obligations under it without Collateral Agent’s prior written consent (which may be granted or withheld in Collateral Agent’s discretion, subject
to Section 12.5). The Lenders have the right, without the consent of or notice to Borrower, tosell, transfer, assign, pledge, negotiate, or grant participation in (any such sale, transfer, assignment, negotiation, or grant of a participation, a “放貸人轉讓在此協議和其他貸款文件項下的一個或多個貸款人的義務、權利和利益的全部或部分，或任何利益的情況下發生貸款人轉讓，抵押權代理或首席貸款人應有權根據其各自的唯一和絕對選擇，在以下情形下，通知借款人進行該貸款人轉讓，並指示借款人直接向其他貸款人支付款項

或其他貸款人，指明其他貸款人的債權份額和與之相關的付款金額，或者（b）繼續在本協議和其他貸款文件的條款下收取款項，向其他貸款人支付他們的債權份額，按照並在貸款人之間確定的條款。

12.2.
補償借款人，連帶並分別同意賠償、捍衛並保留抵押物代理、貸款人及其各自的成員、經理、董事、官員、僱員、顧問、代理、律師或與抵押物代理或貸款人有關或代表的任何其他人士（每個人統稱“受保護人免除責任：（a）由任何其他方聲稱與貸款文件所涉及的交易有關、涉及、跟蹤或起因於、源於或在其下方的所有義務、要求、索賠和負債（統稱爲「索賠」）；以及（b）在抵押代理人、放貸人和借款人之間的貸款文件所涉及的交易中，所有由被保護人所造成的、或者因此造成的、和/或由所被賠償人在調查、響應、治理、行政或司法事項或程序中所發生的所有損失或放貸人費用，包括（但不限於）合理且記錄的律師費和支出，但排除被保護人因其重大過失或故意疏忽所直接導致的索賠或損失。該借款人在此進一步使所有被保障人免受任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、索賠、成本、費用和各種性質的行政賠償和支出（包括爲此類步驟採取行動的工程師、環境顧問和類似技術人員的合理費用和披露，併爲此類交易聲明任何佣金、費用或報酬的全部佣金，除直接由受賠償人的重大過失或故意疏忽所造成的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、索賠、成本、費用和支出外）的影響，無論被保護人是否被指定爲其中的一方。索賠”）因與貸款文件中規定的交易有關；相關的；隨後的；或由此引起的，出自或根據他方主張的所有損失或費用的交易；而（b）所有因與貸款文件中規定的交易有關；相關的；隨後的；或由此引起的，因抵償人員在其中發生或支付的損失或費用，代表或貸款人

擔保代理人、貸方和借方之間的貸款文件（包括合理的律師費和費用），除非由於被保護人的嚴重過失或故意不當行爲直接導致的索賠和/或損失。借方在此進一步聯合和分別賠償、保衛並使每個被保護人免受任何種類或性質的任何所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、裁決、訴訟、索賠、費用、支出以及與任何調查、響應、補救、管理或司法事項或程序有關的一切（包括被保護人的律師費和支出）之後，在任何調查、響應、補救、管理或司法事項或程序，是否被指定爲當事方，包括由借方發起或代表的任何此類程序，並且工程師、環境顧問和類似技術人員進行調查的合理費用以及由任何經紀人要求的佣金、費用或報酬（除了由擔保代理人或貸方所僱傭的經紀人之外），宣稱對此處所預期的交易有權支付的任何交易的佣金、費用或報酬可能被迫付諸被保護人身上，或被其制裁，所要求或被其他人聲稱發生在或與此處所預期的交易中同時使用的貸款所產生的所得及預期所產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、裁決、訴訟、索賠、費用、支出和支出，除了被保護人的嚴重過失或故意不當行爲所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、行動、裁決、訴訟、索賠、費用、支出和支出。


 

本協議的每一條款都可獨立於其他條款確定其可執行性。

12.3.
規定的可分性更正貸款文件

12.4.
擔保代理人可以糾正本協議及其他貸款文件中的明顯錯誤，並填寫與各方協議一致的任何空白。（a）任何對本協議或任何其他貸款文件的條款的修正、修改、終止或放棄，任何根據該協議作出的批准或同意，以及對借方或其子公司的任何偏離的同意，除非獲得借方、擔保代理人和所需貸方簽署的文件，否則這些都不得生效。

12.5.
書面修改；整合

12.5.1.
不會有效生效於任何貸款人幫助減少或增加貸款人的貸款承諾或承諾百分比的修正、豁免或其他修改

未經有關貸款人的書面同意，任何未經有關貸款人的書面同意，任何修改、豁免或修改都不會對其生效；

12.5.2.
未經抵押代理的書面同意或簽字，任何會影響抵押代理權利和義務的修正、豁免或修改均不會生效

12.5.3.
未經所有受影響貸款人的直接簽署，任何減少貸款本金、利率、或與貸款相關的任何費用，或原諒任何與貸款相關的本金、利息（除逾期利息外）或費用（除逾期費用外）的修正、豁免或其他修改均不得進行(包括但不限於以下情況：A)延期或放棄規定付款的日期，或減免貸款本金、利息（除逾期利息），或本協議約定的任何費用（除逾期費用或任何終止承諾）；(C)更改「必要貸款人」的定義，或修改所需貸款人百分比的百分比；(D)釋放全部或實質上全部任何抵押物，授權借款人出售或以其他方式處置全部或實質上全部任何抵押物的重要部分，除非在本協議或其他貸款文件中明確允許（包括與任何允許的處置相關聯的情況）；(E)修改、豁免或以其他方式修改本第12.5節或本第12.5節中使用的術語的定義，就這些定義影響本第12.5節的實質性質而言；(F)同意借款人根據任何貸款文件轉讓其任何權利和義務，或解除借款人在任何貸款文件項下的付款義務，但是，根據本第12.5節關於併購或允許允許的情況，可根據本協議；(G)修改第9.4節的任何規定，或修改相對份額、貸款承諾、承諾百分比的任何定義，或規定貸款人根據本協議應收到其相對份額的任何費用、支付、相互抵銷或抵押物收益；(H)降級授予抵押代理擔保債務的留置權。 同時理解並同意，所有貸款人應視爲受其前述的第（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）款所述類型的修正、豁免或其他修改直接影響

需要簽署直接受影響的所有貸款人才能生效

不得放行所有或實質上全部的任何重要部分的抵押物，授權借款人出售或以其他方式處置全部或實質上全部的任何重要部分的抵押物，除非在本協議或其他貸款文件中明確允許（包括在此類D款中，與任何允許的處置相關聯的情況）；（E）修改、豁免或編輯本第12.5節或本第12.5節中使用的術語的定義，以至於這些定義影響了本第12.5節的實體內容；（F）同意借款人根據任何貸款文件轉讓其權利和義務，或解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，不過，在本第12.5節的規定下進行（就此F款而言）；（G）更改第9.4節的任何規定，更改相對份額、貸款承諾、承諾比例或在此處規定的貸款人收取其相對份額的任何費用、支付、抵銷或抵押物收益的定義；（H）將抵押權放置其它用來擔保債務的抵押物。明確約定並同意，前述第一句的第（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）款描述的類型的修正、豁免或其他修改將使所有貸款人直接受影響。


 

(b)
除非《第12.5(a)(i)(iii)》明確規定，擔保代理人可以在必要借款人的要求下，不時通過通知借款人代表，將本協議中的條款設定得更爲寬鬆。

(c)
本協議和貸款文件構成有關該主題的完整協議，並取代與該主題有關的先前談判或協議。各方就本協議和貸款文件的主題之前的任何協議、理解、陳述、擔保和談判均併入本協議和貸款文件。

12.6.
副本;電子簽名本協議可以由任意數量的副本簽署，並由不同方在獨立的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時均屬於原件，全部組合在一起構成一個協議。任何和所有電子簽名，無論是掃描、電子郵件、PDF、Docusign或類似方式，以及任何對此處簽署頁的電子交付，都將被視爲原件。

12.7.
生存本協議中的所有契約、陳述和保證將在本協議根據其條款終止並且所有義務（除未定的賠償義務和其他根據其條款應該繼續到本協議終止的義務）已得到滿足之前繼續有效。本協議第12.2節中借款人向各貸款人和擔保代理人提供賠償的義務，以及以下第12.8節中的保密條款，將一直存續直至有關索賠或訴訟權利的訴訟時效結束。

12.8.
保密在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和擔保代理人應當以與他們自己的專有信息相同的謹慎程度進行處理，但披露

information may be made: (a) subject to the terms and conditions of this Agreement, to the Lenders’ and Collateral Agent’s Subsidiaries or Affiliates; (b) to prospective transferees (other than those identified in (a) above) or purchasers of any interest in the Term Loan (provided, however, the Lenders and Collateral Agent shall obtain such prospective transferee’s or purchaser’s agreement to the terms of this provision or to similar confidentialityterms);

(c) as required by law, regulation, subpoena, or other order; (d) to Lenders’ or Collateral Agent’s regulators or as otherwise required in connection with an examination or audit; (e) as Collateral Agent reasonably considers appropriate in exercising remedies under the Loan Documents; and (f) to third party service providers of the Lenders and/or Collateral Agent so long as such service providers have executed a confidentiality agreement or have agreed to similar confidentiality terms with the Lenders and Collateral Agent with terms no less restrictive than those contained herein. Confidential information does not include information that either: (i) is in the public domain or in

the Lenders’ and/or Collateral Agent’s possession when disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent, or becomes part of the public domain after disclosure to the Lenders and/or Collateral Agent at no fault of the Lenders or the Collateral Agent; or (ii) is disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent by a third party, if the Lenders and/or Collateral Agent does not know that the third party is prohibited from disclosing the information. Collateral Agent and the Lenders may use confidential information for any purpose, including, without limitation, for the development of client databases, reporting purposes, and market analysis. The provisions of the immediately preceding sentence shall survive the termination of this Agreement. The agreements provided under this

Section 12.8 supersede all prior agreements, understanding, representations, warranties, and negotiations between the parties about the subject matter of this Section 12.8.

12.9.
借款人承諾並同意，只要本信貸仍然可用，直至未償還的債務全部清償或銀行有義務提供信貸賒賬，借款人不得進行以下任何行爲：. Borrower hereby grants to Collateral Agent and to each Lender, a lien, security interest and right
of set off as security for all Obligations to Collateral Agent and each Lender hereunder, whether now existing or hereafter arising, upon and against all deposits, credits, collateral and property, now or hereafter in the possession, custody, safekeeping or control of Collateral Agent or the Lenders or any entity under the control of Collateral Agent or the Lenders (including a Collateral Agent affiliate) or in transit to any of them. At any time after the occurrence and during the continuance of an Event of Default, without demand or notice, Collateral Agent or the Lenders may set off the same or any part thereof and apply the same to any liability or obligation of Borrower even though unmatured and regardless of the adequacy of any other collateral securing the Obligations. ANY AND ALL RIGHTS TO REQUIRECOLLATERAL AGENt TO EXERCISE ITS RIGHTS OR REMEDIES WITH RESPECt TO ANY OTHER COLLATERAL WHICH SECURES THE OBLIGATIONS, PRIOR TO EXERCISING ITS RIGHt OF SETOFF WITH RESPECt TO SUCH DEPOSITS, CREDITS OR OTHER PROPERTY OF BORROWER ARE HEREBY KNOWINGLY, VOLUNTARILY AND IRREVOCABLY WAIVED BY BORROWER.


 

12.10 Borrower Liability. Each Borrower may, acting singly, request credit extensions hereunder. Each Borrower hereby appoints the other as agent for the other for all purposes hereunder, including with respect to requesting credit extensions hereunder. Each Borrower hereunder shall be jointlyand severally obligatedto repay all credit extensions made hereunder, regardless of which Borrower actually receives said credit extension, as if each Borrower hereunder directly received all credit extensions. Each Borrower waives (a) any suretyship defenses available to it under the Code or any other applicable law, and (b) any right to require Collateral Agent or any Lender to: (i) proceed against any Borrower or any other person; (ii) proceed against or exhaust any security; or

(iii) 尋求任何其他救濟措施。抵押代理人和/或任何貸款人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何擔保物的任何權利或救濟（包括通過司法或非司法出售進行贖回的權利），而不會影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件中的任何其他條款，每位借款人均不可撤銷地放棄其在法律或衡平法下可能擁有的所有權利（包括但不限於《法律》賦予的向債權人和貸款人尋求補償、賠償或任何其他形式償還的權利））向任何其他借款人、或任何當前或日後對債務的相關人士從任何一項與本協議或其他方面有關的交易相對應的債務支付中尋求補償、賠償或任何其他形式的償還，並且它所有可能因此支付給債權人的任何對債務的任何付款而受益或參與任何擔保的權利或資格。作爲此協議第12.10條規定的任何禁止的補償、償還或任何其他安排的協議應屬無效。如果違反本12.10條的支付，向借款人支付的任何款項將由此類借款人爲抵押代理人和貸款人保管，並且該付款應迅速移交給抵押代理人，以用於對債務的還款，無論該債務是否已到期。

12.11.
法律變更。 如果因適用法律或法規的任何變化，或者自協議日期後的任何法院或其他有管轄權的管理機構對其進行解釋，導致本協議的任何條款、根據本協議授予的貸款或本協議擬議的任何交易變得非法、不切實際或不可能執行，貸款人應有權，在借款人的同意下不得被不合理地拒絕、緩和或延遲，善意地修訂本協議的條款，以使之符合最新的法律、法規和/或規定，從而，在其合理判斷下，最好地和最符合談判中擬訂的條款和意圖的條件。

12.12.
對優先債務的優先級。 除任何隸屬關係和其他約定包括在任何隸屬或共同債權人協議中，借款人、抵押品代理和貸款人同意，在此處支付的所有款項和在次級擔保票據下應支付的金額明確按照支付權利優先於支付到期日的所有優先負債項，包括截至本協議簽署日應付給CP BF LENDING, LLC的任何債務。

13.

定義

在本協議中使用的術語具有以下含義：

「帳戶」 將意味着母公司的應收賬款。

“附屬公司任何個人的「擁有方」是指直接或間接擁有或控制個人的個人，任何控制或被控制或與個人共同控制的個人，以及該個人的高級執行官、董事、合夥人（如果該個人爲合夥企業），以及對於任何有限責任公司，該個人的經理和成員。

「借款基礎」 應在任何時候等於合格帳戶的100%。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是非星期六、星期日或弗吉尼亞聯邦銀行休息日的任何一天。

弗吉尼亞聯邦的商業法典規定的日期。

“法規” 是在弗吉尼亞聯邦頒佈的《統一商法典》。抵押品”是借款人所描述的一切財產、權利和資產 附件A.


 

“”是【 資金撥款指示表】附上的是一種名爲「」的表格 展品b-2.

「提款」指 在此規定下借入或將借入的任何本金金額（通過任何方式） 意指根據本規定所借或將要借（通過任何方式）的本金金額。

「符合條件的帳戶」 應指那些不符合以下一個或多個標準被排除爲不合格的帳戶。 以下任何一項均不應視爲合格帳戶：(A) 帳戶（i）其預定到期日超過原始發票日期60天以上， （ii）未支付原始發票日後超過（A）90天; (B) 帳戶（i）不是來自正常業務經營中的商品銷售或服務執行的， （ii）未經借款人合理滿意的發票或其他文件證明， （iii）代表進度付款，或（iv）

取決於任何借款人是否完成進一步履行；（C）與帳戶債務人欠款的帳戶（i）不是在美國設有首席執行辦公室，或（ii）不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織成立；（D）欠款以除美元以外的任何貨幣進行；或（E）由任何借款人的任何關聯公司、僱員、職員、董事或股東欠款的帳戶。

“設備「」是根據規則中定義的「設備」，對此術語可能作出的補充，幷包括但不限於所有機器、裝置、商品、車輛（包括機動車輛和拖車）及前述任何利益。

“現有債務”是完善證書中列明的借款人債務。“債務”是（a）借款或財產或服務的遞延價款的債務

對按金和信用證的返還以及其他義務，(b) 由票據、債券、債券或類似工具證明的義務，(c) 資本租賃義務，(d) 商戶現金預付款；和

(e) 關於上述任何事項的有條件義務。

“破產程序”是針對任何人根據美國破產法規或其他破產或破產法律，包括指定給債權人、結構或尋求重組、安排或其他救濟的任何法律程序。

“破產「非償付能力」意即不清償債務。

「知識產權」 應指所有(a) 商標、商標權、商業名稱、商業名稱權、服務標記、服務標記權、標誌、商業造型、域名、網站及所有其他起源或質量指標，以及與之相關並由此產生的商譽；(b) 專利和專利權；和 (c) 作者作品及其中的版權，以及所有前述內容的普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國等價物發放或申請的所有前述內容（a)-(c）在使用、於、或者

與借款人業務的進行和/或抵押品的使用和/或運營有關和/或必要的連接。

“存貨”指的是根據生效日期的法典定義的「庫存」，並且還包括此後根據法律對該術語作出的任何補充，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於此類

庫存，暫時不在任何人的監管或控制下或在途中的貨物，包括任何退貨和代表上述任何貨物的提單。

“投資收益”是對任何人（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有利的所有權利，以及對任何人的貸款、預付款或資本貢獻。

“關鍵人物”是 約瑟夫帕特里克戴維


 

“留置權”是對任何財產的抵押、信託轉讓、扣押、負擔、擔保權益或其他種類的留抵權，無論是自願承擔還是由法律或其他原因引起的

“貸款文件”是指，合同、每份次級擔保票據、每份支出指示表、任何次級協議、任何由借款人或其他任何個人簽署的票據或擔保函、以及借款人或其他任何個人爲借款人和抵押品代理人的利益簽署的與本合同有關的任何現在或將來的文件、證書、表格或協議；所有上述文件均根據需要不時修正、重述或以其他方式修改或補充

“重大逆境變化”是指（a）對母公司、或母公司和每家子公司整體業務、運營或其他狀況（財務或其他方面）的重大不利變化；（b）對償還任何部分債務的前景造成重大損害；或（c）對抵押品造成重大不利影響

“材料協議「」是指與個人或政府機構達成的任何許可證、協議或其他類似合同安排，根據此安排借款人或其子公司在到期日前合理可能需要轉讓價值（賬面或市場價值）超過五萬美元（$50,000.00）的資產或財產，以實物或現金形式，或是轉讓任何重要知識產權的任何許可證、合同或其他類似合同安排。

“到期日「」是自生效日期起24周。

「最高法定利率」 應當指任何時候根據本票據所證明的債務和本協議或其他貸款文件規定，在任何時候可能根據或依據相關州的法律的條文收取的不涉及高利貸利率的最高利率，或據任何一傢俱有管轄權的法院認定的州法律規定貸款利率條款的州的法律。

“責任方「」包括借款人根據本協議或其他貸款文件或其他相關文件所負的所有義務，包括但不限於償還到期的任何債務、本金、利息、預付款費、最終費用和其他借款人現在或將來欠債人的金額，以及借款人在破產程序開始後帶來的利息費用（無論是否被允許）和被轉讓給借款人和/或抵押品代理人並且債權人所履行的借款人在貸款文件下的職責的債務、責任或義務。

“運營文件“是任何人的組織文件，由該人所在司法管轄區的國務卿(或類似機構)於生效日期前三十(30)天之內認證的文件，如果這樣的人是一家公司，則其當前形式的公司章程，如果這樣的人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議(或類似協議)，如果這樣的人是合夥制企業，則是其合夥協議(或類似協議)，前述每一項均附有所有當前的修訂或修改。

如果這樣的人是一家公司，則其目前的公司章程，如果這樣的人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議(或類似協議)，如果這樣的人是合夥公司，則是其合夥協議(或類似協議)，前述每一項均附有所有當前的修訂或修改。

2.
如果這樣的人是公司，則其公司章程，如果這樣的人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議(或類似協議)，如果這樣的人是合夥制企業，則是其合夥協議(或類似協議)，前述每一項均附有所有當前的修訂或修改。
3.
如果這樣的人是公司，則其公司章程，如果這樣的人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議(或類似協議)，如果這樣的人是合夥公司，則是其合夥協議(或類似協議)，前述每一項均附有所有當前的修訂或修改。

“完善證書“是附件中的某個特定形式。 展示品b-1.

“允許負債「負債」包括：(a)貸款協議及其他貸款文件項下借款人對貸款人和抵押代理的負債；(b)起效日期存在並在完善證明書或截至本日對CP BF LENDING, LLC的披露的債務；(c)對貿易債權人的無擔保債務以及在業務常規過程中使用信用卡產生的債務；(d)任何經許可債務項下(a)至(c)事項的展期、再融資、修改、修訂和重述，但要求其本金金額未提高或者條款未修改以使貸款人承擔更大負擔的情形下，貸款人或其子公司的情形除外；

“允許的投資「投資」包括：(a)在破產或重組客戶或供應商過程中收到的投資（包括債務），以及用於解決客戶或供應商的逾期義務或其他爭議產生的投資，這些爭議與客戶或供應商在業務常規過程中發生；(b)投資包括對非關聯方客戶和供應商的應收票據、預付版稅和其他信貸延伸，這些是業務常規過程中發生的；但是，本款(b)不適用於借款人對任何子公司的投資；


 

“許可證” 是對公衆開放的可商用的軟件的許可證。

“允許的留置權「留置權」是指起效日期存在並在完善證明書中披露的留置權，或者根據本協議及其他貸款文件授予CP BF LENDING, LLC，或根據本協議及其他貸款文件產生的留置權；

“個人”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

“物業”表示對任何類型的不動產、動產或混合資產的利益，無論是有形的還是無形的。

“按比例分配份額”是指在確定日期，對於每位出借人，通過將該出借人持有的貸款本金餘額除以貸款本金的總餘額計算得出的百分比（表示爲小數，四捨五入到第九位小數）。

“相關人員”表示對於任何人，指該人的每個關聯公司、董事、經理、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及該人或其任何關聯公司的保險、環保、法律、財務以及其他顧問和其他顧問和代理商。

“所需貸款人”的含義是(i)只要主要貸款人尚未轉讓貸款本息中的任何權益，持有貸款本金餘額總額百分之百(100%)的貸款人，或(ii)自主要貸款人轉讓或轉讓其貸款本息中的任何權益後的任何時間，持有貸款本金餘額總額至少百分之五十一(51%)的貸款人。

“責任主任”是指借款人或母公司的總統、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

「Senior Indebtedness」的含義。 是指存在於生效日期並在完善證書或截至本日期欠CP BF LENDING, LLC的許可債務中的合法債務。

“股份”的含義是指借款人或其子公司持有美國法律下設立的任何子公司的全部股票、單位或其他權益證明百分之百(100.0%)。

“有償債能力的針對任何個人而言，「負債超過抵押權人及其子公司對債務的普通借款的任何全額的次級負債」指的是：此人的整體資產公允可售值（包括商譽減去處置成本）超過其負債的公允價值；該人在本協議交易後不被留下無理小資本；該人能夠按照普通方式在債務到期時支付其債務（包括交易債務），而不考慮與之相關的寬限期和展期。

“次級債務針對借款人或其子公司所減免的債務“是指借款人和/或其子公司對質押權人的所有債務次級債務（根據一份由質押權人和借款人及/或其子公司之間簽訂的讓與協議、資產擔保人和放款人皆滿意的其他類似交易條款）。

“次級擔保付款承諾書“在2.5節中被定義。

“子公司對於任何個人而言，「超過其50%以上的表決權或其他權益（對於非公司法人而言），由此人直接或間接控制」指的是，該人或經由一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制超過50%的表決權或其他權益的任何個人。除非另有規定，在此指代子公司的參考指子公司是借款人的子公司。

“定期貸款”在本文2.2(a)段中定義。


 

“貸款分期償還表”指的是本展示的分期償還計劃b-4

「發起方股東協議」。

[此頁意圖保留空白]


 

鑑此，各方已由授權執行本協議的董事代表在此日期簽署本協議。

  各方

  簽署人姓名及標題

簽名

B借款人

萬智國際股份有限公司。

JOSEPH PATRICK DAVY, CEO


 

首席貸款人:

Agile Lending, LLC

抵押代理人：

Agile Capital Funding，LLC

 

作者: 艾倫格林布洛特

作者：Aaron Greenblott

它的：會員

其成員

附表待續


 

附錄1 借款人名單


 

附表 A抵押品描述

抵押品包括借款人對以下屬性的所有權、所有權和利益：

借款人的所有商品、帳戶、設備、庫存、合同權利或金錢支付權利、租賃、許可協議、特許協議、一般無形資產（包括知識產權）、商業侵權索賠、文件、工具（包括任何本票）、動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款帳戶和其他質押帳戶、所有存款單、固定裝置、信用證權利（無論信用證是否有書面證明）、證券和所有其他投資性質的財產、支持義務和金融資產，無論現在擁有還是今後取得，所在地無論何處；

借款人與上述相關的所有賬簿和記錄，以及對上述任何和所有的權利和利益，以及任何和所有的替代品、附加物、附件、附屬和改進以及替換品、產品、收入和任何或所有上述的保險收益。

儘管上述，抵押品不包括（i）任何許可證或合同，在每種情況下，如果在禁止或構成違約的協議下授予該許可證或合同的留置權（但（A）僅在此類禁止是可執行的適用法律和（B）除了任何此類條款會根據《法典》第9-406、9-408或9-409（或任何其他部分）無效）；提供任何這樣的禁止的終止、失效或到期，該許可證或合同，如適用，將自動受到此處讓於抵押代理權益的安全利益併成爲「抵押品」的一部分。

此前所述，抵押品不包括（i）任何許可證或合同，在每種情況下，如果在禁止或構成違約的協議下授予該許可證或合同的留置權（但（A）僅在此類禁止是可執行的適用法律和（B）除了任何此類條款會根據《法典》第9-406、9-408或9-409（或任何其他部分）無效）；提供任何這樣的禁止的終止、失效或到期，該許可證或合同，如適用，將自動受到此處讓於抵押代理權益的安全利益併成爲「抵押品」的一部分。


 

附件A 抵押品描述


 

展示項目 b-1 完美證書

本人，BANZAI INTERNATIONAL, INC.總裁，一家註冊地爲特拉華州的國內公司，

(“公司”，特此證明，參考于于2024年9月13日訂立的《業務貸款及擔保協議》（以下簡稱“貸款協議），在此之間 愛文思控股融資，有限責任公司 作爲抵押物代理人（在此容量下，連同其繼任者和轉讓人一起，稱爲“抵押代理人 愛文思貸款，有限責任公司，一個弗吉尼亞有限責任公司（Lead Lender”）和根據第12.1條款成爲本協議一方的每個受讓人（單獨與主要貸款人，一個“貸款人”和主要貸款人共同稱爲“放貸人”），以及美國特拉華州的國內公司BANZAI INTERNATIONAL, INC.是代表他自己個人，LOOP MEDIA, INC, 一家內華達州公司 及其子公司、母公司和本協議中顯示爲簽署方或不時加入的借款人等其他實體，單獨和共同，連帶責任，共同稱爲“借款人”向貸方提供如下：

3.1.
借款人的準確法定名稱、稅號和註冊狀態是如下所示:借款人的準確法定名稱如其組織證書中所示，並作如下修改：

名稱

交割:

註冊地

萬智國際股份有限公司。

85-3118980

特拉華州

3.2.
其他識別因素.

3.2.1.
借款人的郵寄地址如下：

435 ERICKSEN AVE, SUITE #250 BAINBRIDGE ISLAND WA 98110

3.2.2.
借款人的任何經營名稱如下：

3.3.
其他當前位置.

(a)
以下是借款人在其它任何場所保留涉及任何抵押品（包括帳戶、支票、動產票據、一般無形資產或動態貨物）的賬目或記錄的情況：

(b)
以下是公司在美利堅合衆國的所有其他營業場所：

(c)
以下是存貨或設備所在的所有其他位置：


 

(d) 以下是除公司以外所有其他個人或實體的姓名和地址，如承租人、寄售人、倉庫保管人或紙質質押權承購人等，他們擁有或擬擁有涉及支票、紙質質押、存貨或設備的任何抵押品：

3.4.
先前的位置.

(a)
以下列出了根據§4(a)或(b)要求的信息，涉及公司在過去五年內曾在公司曾在過去四個月內曾在該州設立辦事處的每個位置或營業場所。

(b)
以下列出了根據§4(c)或(d)要求的信息，涉及在過去十二個月內曾保留過庫存或設備抵押品的任何其他地點，或任何其他人或實體。

3.5.
裝置. 以下列出了根據UCC §9-502(b)或前UCC §9-402(5)的要求，有關夾具抵押品所涉及的每個州的信息，或夾具應在哪裏或已經位於的位置，並且涉及每個房地產登記辦公室的名稱和地址將記錄夾具應位於其上的房地產抵押貸款。

3.6.
知識產權.

以下列出了公司名下已註冊或正在申請的所有美國和外國專利、版權、商標、商號和服務商標的完整清單。

3.7.
證券；工具以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券和投資物業的完整清單 （提供發行人名稱、證券描述和價值）.

3.8.
汽車以下是借款人所擁有的所有機動車的完整清單 （按製造商、型號和年份描述每輛車輛，並指出每輛車輛的註冊州和基地州）:

車輛 註冊州 基地州

卡車

牌照

車架號

製造商

3.9.
允許負債。


 

貸款方

餘額

總付款（表示每天、每週或每月）

3.10.
允許的抵押權:

與允許的債務有關的留置權。

3.11.
銀行帳戶以下是所有由借款人持有的銀行帳戶（包括證券和商品帳戶）的完整列表（請提供存款銀行的名稱和地址，帳戶類型和帳戶號碼。):

銀行帳戶

帳戶號碼

帳戶路由

Avidbank

 

 

3.12.
飛凡交易所有抵押品均已由借款人在其正常業務過程中形成，或者由借款人從銷售同類商品的商業企業中購買的商品組成。


 

13. 訴訟

1.
以下是針對借款人的索賠或未決訴訟的完整列表，涉及索賠金額不明或超過每起50萬美元的情況：

2.
以下是借款人針對他人（除應收賬款以外）主張或打算主張的唯一索賠，其中潛在賠償超過50萬美元：

3.13.
保險經紀人。 以下經紀人負責借款人的財產保險。:

經紀人

聯繫方式

電話

郵件

借款人同意通知您有關上述信息或任何補充信息的任何更改或修改，直到您收到此類通知爲止，您有權依賴該信息並假定其正確。借款人承認，您接受本完善證書和任何續頁並不意味着您有責任與借款人進入貸款交易，並且任何此類承諾只能由您的授權人員之一簽署的書面貸款承諾才能做出。

日期：2024年9月13日 [ 萬歲 ]

簽名：

名稱：JOSEPH PATRICk DAVY 職務：首席執行官

電子郵件：


 

展覽b-2 支出指令表格

按照以下方式支出第一筆商業貸款的首次提款：

定期貸款

$262,500.00

少量：

應匯到行政代理費 Agile Capital Funding, LLC

($12,500.00)

借款人總商業貸款淨收益

$250,000.00

按以下方式將定期貸款的總淨額劃入指定存款帳戶：

借款人：萬歲國際有限公司


 

帳戶名稱：銀行名稱：ABA編號：


 

萬歲_國際公司 Avidbank

 

 


 

賬號：_

定期貸款後續進展的利得將按以下方式支付：


 

附表b-3 減少進度安排

在封閉日期的2個工作日內


 

展覽b-4

償還和分期付款安排

下面在展示b-4中列出的時間表被視爲草稿/佔位符，實際的28周付款 計劃的付款安排將在預付款完成後的一週開始

預計付款安排

每週付款

9/23/2024

$16,187.50

9/30/2024

$16,187.50

10/7/2024

$16,187.50

10/14/2024

$16,187.50

10/21/2024

$16,187.50

10/28/2024

$16,187.50

11/4/2024

$16,187.50

11/11/2024

$16,187.50

11/18/2024

$16,187.50

11/25/2024

$16,187.50

12/2/2024

$16,187.50

12/9/2024

$16,187.50

12/16/2024

$16,187.50

12/23/2024

$16,187.50

12/30/2024

$16,187.50

1/6/2025

$16,187.50

1/13/2025

$16,187.50

1/20/2025

$16,187.50

1/27/2025

$16,187.50

2/3/2025

$16,187.50

2/10/2025

$16,187.50

2/17/2025

$16,187.50

2/24/2025

$16,187.50

3/3/2025

$16,187.50

總計

$388,500.00


 

展示物 b-5

企業貸款及安全協議補充協議

貸款本金金額：

262,500.00美元，包括行政代理費， 如本協議附件b-3的支取時間表所示。

總還款金額：

到期貸款的總還款金額，包括所有利息、放款人費用和第三方費用，假設所有付款按時支付。

$388,500.00.

付款計劃：

如《協議》附件b-4中的還款和攤銷計劃所述。

付款乘數： （包括貸款的每美元成本

所有利息和費用）。

1.48

利息費用：

$126,000.00, 假設所有付款都按時支付。

向抵押品代理及其受託人支付的費用：

管理員費用：$12,500.00， 應付款項包括貸款期間的收益在結算時支付


 

附件b-6

授權協議

自動清算交易授權協議

借款方特此授權貸款人和/或服務商(或其代表)向以下結算帳戶提交自動清算系統(ACH)借記，以支付根據貸款業務及抵押協議和次級擔保票據Lender與Borrower之間簽訂的金額，如可能會不時修改、補充或替換。此外，如果發生違約事件 (如貸款業務及抵押協議或擔保票據中定義的) ，Borrower授權貸款人和/或服務商(或其代表) 可扣款至所有帳戶

由借款方控制或由與借款方具有相同的聯邦稅務識別號的任何實體控制，直至包括但不限於，根據協議規定的所有費用和費用總額，向Lender支付的金額。

資金轉賬至/從：_萬歲國際公司。 _ 帳戶名稱: Banzai國際公司，Inc。 銀行名稱: _Avidbank

ABA代碼：

帳戶號碼:

 

此授權將持續有效，直到根據協議對借款人的所有義務得到滿足。

借款人信息: 借款人姓名: BanzaI國際公司

授權代表簽名:

姓名：約瑟夫·帕特里克·達維

職務: _首席執行官

 

借款人稅號: 85-3118980

日期： 09 / 13 / 2024


 

附錄D

次級的擔保票據

次級的擔保票據

$262,500.00

日期: 九月十三日,

2024

基於所收到的對價，簽署人BANZAI INTERNATIONAL, INC., 一家設在特拉華州的國內公司（"母公司"），以及其附屬公司，母公司和其他在此處顯示爲簽署方或隨時加入的實體

作爲借款人，單獨和共同，連帶並各自，“借款人”），特此共同及各自承諾按照 Agile Lending，LLC或其指定人或受讓人（以下統稱「」首席財務官”），償還金額爲二十六萬二千五百美元點零（$262,500.00）或相等於貸方預期給借方的合同貸款未償本金餘額的更少金額，再加上貸款的未償本金總額的利息，按照2024年9月13日簽署的企業貸款和安全協議的條款和條件支付，該協議由借款人，貸款人，抵押品代理和其他隨時成爲一方的貸款人等簽署（如隨時經過修改、重籤、補充或其他修改，定爲“貸款協議如果未能提前支付，根據貸款協議規定，整個本金金額和所有應計未償利息應在貸款協議中規定的到期日到期支付。除非本處另有定義，否則任何已資本化的術語均應具有貸款協議中所規定的含義。

根據貸款協議和本次次級擔保票據（本“註釋”).

貸款協議除其他事項外，（a）約定出借方向借款人提供擔保期貸款，以及（b）包括根據某些規定事件的發生加速到期的規定。

本票據不得提前償還，除非根據貸款協議第2.2（c）和第2.2（d）款的規定。

根據貸款協議，本票據及借款人根據貸款協議償還擔保期貸款未償本金金額、擔保期貸款利息和出借方應收其他所有款項的義務均已得到擔保。

放款支付、要求、抗議通知和與執行本票據的執行、交付、履行及強制執行相關的任何種類的要求和通知均特此免除。

借款人應支付所有合理費用和支出，包括但不限於，債權人在強制執行或試圖執行借款人未按期履行的任何義務時已經發生的合理律師費和成本。

本票持有人對根據本票隨時應支付的本金、利息和任何其他金額的所有主張（統稱爲"權益"）次級負債明確規定，本票持有人的所有對本票項下的先前支付的全部優先債務的支付權明顯次於所陳述的權利。

本票應受弗吉尼亞州內部法律的監管、解釋和解釋。

對本票的權益所有權將登記在債權人或其代理維護的所有權記錄上。儘管本票中任何其他相反規定，只有在此種所有權記錄上登記轉讓並且受讓人被視爲


 

債權的權益所有者時，才可轉讓本票的本金和規定利息的權利。借款人有權視登記爲本票持有人的人（記錄在該所有權記錄上）爲事實上的所有者，對於任何目的，借款人不得受任何其他人或實體對本票的任何其他權利或利益的約束。

借款人特此知情、自願且明智地放棄本票各方根據美利堅合衆國或弗吉尼亞州法律現在或以後可能擁有的，在與本票、貸款文件或任何相關的或與之相關的任何交易有關的任何訴訟或程序中直接或間接產生的任何和所有問題進行陪審團審判的所有權利。本豁免意在適用於任何在此類訴訟或程序中提起的一切抗辯、權利、主張和/或反訴。

[Signature Page to Follow}


 

根據此借據，借款人特此由其一名得到授權的官員在今日日期下，正式進行簽署。

借款人: 借款人:

[章節] [SEAL]

通過：JOSEPH PATRICk DAVY 通過:


 

日期：


 

09/13/2024


 

日期:


 


 

狀態：


 


 

展品E預付款修改

在償還任何本金的情況下，借款人應當負有支付預付款費，包括對支付的本金的全額獎勵付款，該預付款費應等於截止到到期日應支付的利息（按合同利率計算）的累計實際金額

資金撥款後的日曆天數

付款金額

30天

$330,750.00

45天

$343,875.00

60天

$357,000.00