附件10.3

非贖回協議

本非贖回協議 (以下簡稱“協議”），日期爲2024年11月14日，由開曼群島免稅公司Inflection Point Acquisition Corp. II (以下簡稱“公司”) and the undersigned (the “持有者”).

前言

鑑於2024年8月21日，公司，IPXX Merger Sub，LLC，一家特拉華有限責任公司，以及公司的直接全資子公司（"Merger Sub美國稀土有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（"USARE）已經簽訂了一項業務組合協議（根據協議，可能隨時根據其條款進行修改、補充或以其他方式修改，該等協議稱爲“業務組合協議”以及商務合併協議中預期的交易，稱爲“業務合併根據協議，以及其中規定的條款和條件，在其他事項之間，(i) 在截止日期之前(如下所定義)，公司將進行本地化(「證明書」中定義爲「」文件到達特拉華州及開曼群島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作爲特拉華州法定公司進行本地化（“”)根據特拉華州公司法和開曼群島公司法（經修訂），將 Merge Sub 併入美國稀土，以美國稀土作爲公司的全資子公司，以公司將更名爲「USA Rare Earth, Inc.」(“收盤”依照業務組合協議中規定的交易結束時的情況，並在/”國內化”後，Merger Sub 將合併併入USARE，USARE 作爲公司的全資子公司存活下來，公司將更名爲「USA Rare Earth, Inc.」(“新USARE”).

鑑於公司預計召開股東大會，以代替公司年度股東大會(“會議爲了批准公司修訂後的備忘錄和章程（經修改後，稱爲“文章）以延長（“擴展將公司首次業務組合完成日期從2024年11月30日延期至2025年8月21日（稱爲“Extended Date”);

根據業務組合協議的條款及與業務組合相關的情況，全部已發行和流通的公司A類普通股，每股面值$0.0001美元（“公共股份根據本協議的條款，「）」將自動轉換爲New USARE（在歸化後）每股面值$0.0001的普通股1股。

鑑於, 根據本協議的條款，持有人希望同意不行使其可能擁有的關於在此簽名頁上列明的公開股份數量（「持有人股份」）的任何贖回權。持有人股份與擴展有關的公司章程下，歸化前至少1天，公司將根據業務組合協議和公司章程的規定，爲其公開股東提供贖回其公開股份的機會。

業務組合贖回在歸化前至少一天，公司將根據業務組合協議和公司的章程規定，爲其公衆股東提供贖回他們的公共股份的機會。”）；並

鑑於，在考慮到持有人同意在延期期間不贖回持有人股份的情況下， 公司將 向持有人提供執行遠期購買協議的選擇權（“遠期購買期權”），根據隨附的條款表所述的條款進行 附件A (the “條款 表”).

因此，考慮到前述以及本協議中包含的相互承認、理解和協議，以及其他有價值的對價，公司和持有人特此同意如下：

1. 持有人股份的所有權.

（a）根據本協議的條款和條件，持有人在本協議簽訂日期擁有持有人股份。

（b）在本協議簽訂之日後的一個（1）工作日內，持有人應向公司交付由持有人簽署的證書，證明其在本協議簽訂日期擁有持有人股份。

2. 持有人的陳述、保證、契約和協議持有人聲明、保證、承諾並同意：

（a）持有人（i）根據設立或組織法律合法組織、有效存續並在註冊或組織的法律下正常經營，（ii）具有進入並履行本協議項下義務的必要權力和權限。

(b)該協議已得到持有方的充分授權並有效簽署和送達，並假設公司已經獲得相同的授權、執行和送達，該協議應構成持有方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對持有方具有可執行性，除非受破產、無力支付、欺詐轉讓、重組、暫停執行和類似影響債權人權利的法律限制以及衡平救濟措施的限制。

(c)本協議的簽署和送達以及持有方遵守本協議的所有規定並完成根據本協議擬議的交易不會與或導致違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致依據以下條款對持有方的任何財產或資產設定或加諸任何留置權、抵押或負擔：（i）持有方是一方（或受其約束）的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、租約、許可證或其他協議或文件；（ii）持有方的組織文件；或（iii）任何法院或政府機構的任何法規或判決，命令，規則，或具有管轄權的國內或國外機構，對持有方或其財產的任何規定，文書或規章；對(i)和(iii)條款，應合理地預見會對持有方產品產生持有方重大不利影響。根據本協議的目的，“持有方重大不利影響”是指對持有方的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，無論單獨或累積，應合理地預期會對持有方能夠及時完成本協議擬議的交易產生重大不利影響。

(d)持有方有能力評估和理解本協議及其擬議的交易的優點，並理解和接受本協議和擬議的交易的條款、條件和風險。持有方也有能力承擔，並承擔，本協議和擬議的交易的風險，包括如行使的情況下，前期購買選擇權。持有方是一位老練的投資者，有經驗投資私募股權交易，並能夠獨立評估投資風險，無論是總體還是涉及某一安全證券的所有交易和投資策略。持有方已充分分析並充分考慮本協議和擬議的交易的風險，包括對投資 持票人 股份，並確定本協議擬議的交易，包括購買 持票人 股份，適合持有人，且持有人目前及可預見的未來能承擔在 公司中對其投資的全部損失經濟風險。持有人特別承認其投資存在完全損失的可能性。

(e) 在行使遠期購買期權時，並在與之相關的任何確定性協議簽署時， 將是符合商品交易法(7 U.S.C. § 1a(18))和 CFTC法規(17 CFR § 1.3)下的「合格合同參與者」。

(f) 持有人承認其在投資或決定投資公司時， 未依賴於任何人、 公司或企業(包括公司、New USARE公司或USARE公司、其各自關聯方或各自的 控制人員、官員、董事、僱員、代理或代表)所作出的任何聲明、陳述或保證， 除了公司在本協議中明確載明的陳述與保證，或任何其他投資者。

(g) 對持有人或者持有人了解的情況下， 沒有任何未決的訴訟，針對持有人， 在任何法院、仲裁員、 或政府機構面前，以任何方式挑戰或試圖阻止，或以法令禁制或實質上推遲持有人 根據本協議履行義務的。

(h) 持有人與與其可能形成「集團」的每個其他人(按照1934年修改後的《證券 交易法》第13d-5(b)(1)條的定義交易法“))，符合與本協議和擬議交易有關的所有重要監管申報，包括如行使，則行權購買選擇。持有人立約，將按照法律或法規的要求，履行與本協議和擬議交易有關的一切監管申報義務，包括如行使，則行權購買選擇，包括但不限於《證券交易法》第13或第16節可能要求的。

(i) 持有人同意在公司股東會議上不投票任何在適用股權登記日持有的公共股份，如果這樣做會違反證券交易委員會合規和披露解釋第166.01號。

3. 放棄贖回權.

(a) 持有人承認，根據章程及與延期完成相關聯，持有人對持有人股份贖回享有或將享有某些權利。持有人立約並同意，爲公司利益，它或其控制的關聯公司不得在與延期完成相關的情況下行使章程下的任何贖回權關於 持票人 股份（“贖回權”).

(b) 爲了進一步履行合同中的規定 第2(a)條: (x) 持有人在此不可撤銷地代表自己及其受控關聯企業，放棄贖回權利，並不可撤銷地任命公司及其被指定人，具有代理權的替代權力，作爲其（及其受控關聯企業）真正合法的代理人和委託代理人，授權其以其姓名、地點和身份撤銷任何違反上述限定的贖回選舉 第2(a)條 Limited solely with respect to any 在此僅限於任何 持有人 股份，並使公司的過戶代理未能贖回這些股份 持票人 在與延長相關的股份中，(y)持有人應提交公司要求的合理文件，以證明沒有任何股份 持票人 股份已被贖回，並且(z)在發生 第2(a)部分 with respect to any 持票人 股份（“已贖回的股份已贖回的股份”), Holder unconditionally and irrevocably agrees to, or to cause one or more of its affiliates to, subscribe for and purchase from the Company (or from its assignee(s) or designee(s)) prior to the Extended Date a number of public shares of the Company equal to the number of such Redeemed Shares, for a per share purchase price equal to the amount to be received by public shareholders of the Company exercising their Redemption Rights in connection with the Extension.

(c) The Company acknowledges and agrees that the Holder and/or its controlled affiliates may own additional public shares in excess of the 持有人 Shares (the “其他股份”) and that nothing herein shall restrict any rights of the Holder with respect to such Other Shares including, without limitation, the right to redeem, or to submit a request to the Company’s transfer agent to redeem or otherwise exercise any right with respect to such Other Shares.

(d) The Company acknowledges and agrees that nothing herein shall restrict any rights of the Holder with respect to the Business Combination Redemption, including, without limitation, the right to redeem, or to submit a request to the Company’s transfer agent to redeem or otherwise exercise any right with respect to public shares in connection with the Business Combination Redemption.

4. Covenants of the Holder. 股東同意允許公司進行發佈和披露 股東的身份、持有權和/或持有者股份的收購以及任何其他股份數量及此協議項下股東的承諾、安排和了解性質的複本 協議， (a) 公司向美國證券交易委員會提交的代理材料中公佈的內容 (b) 公司向SEC提交的任何8-K表格 (與本協議的執行和交付、延期或公司最初的業務組合有關)，或者完成擴展或與公司最初的業務組合有關，以及 (c) 公司或公司提供給任何政府機構或持有者的任何其他文件或通訊，在每種情況下，僅在聯邦證券法或SEC或其他證券管理機構的要求下 。此外，只要本協議有效，持有人不得 (i) 與本協議中持有者股份義務不一致的協議或信託， (ii) 授予有關持有者股份的代理、同意或授權書，或 (iii) 達成任何協議或採取任何行動，使持有人在很大程度上不真實或不準確地由此做出的任何陳述或保證，或使其無法履行本協議規定的其義務。美國證券交易委員會（"SEC"）”) 與延期和/或公司初次業務組合相關，在此期間的任何時候，持有人不得 (i) 與未完成業務組合對持有者股份的義務不一致的協議或信託， (ii) 授予有關持有者股份的代理、同意或授權書，或 (iii) 達成任何協議或採取任何行動，使持有者在任何時候無法執行本協議中的任何義務。

5. 前向 採購協議鑑於持有人在此設定的承諾，公司向持有人提供了前置購買 權利，以便與公司執行與業務組合相關的遠期購買協議，根據備忘錄所述的條款。前置購買權利在業務組合贖回前的工作日到期。對於 本協議，"第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除週六、週日或者 商業銀行在紐約，紐約法律規定必須或者被授權關閉營業的日子之外的任何一天。公司根據本 第5條 “應當符合或得到公司的滿意或豁免，以下條件:(i) 已發生延遲，(ii) 持有人在本協議中所含的所有陳述和保證在法定範圍內均屬實和正確（除了被限定爲重要性的陳述和保證 應在所有方面屬實和正確）自本日起，自購買期限截止日起，以及行使前置購買權利的日期起，(iii) 持有人應在 本協議規定的所有該履行、滿足並且遵守所有本協議要求的契約、協議和條件中作出的要求中，在所有方面履行、滿足並且遵守。

6. 雜項.

(a) 持有人 承認，公司將依賴於本協議中包含的表示、保證、承認、了解和協議。持有人同意在任何重大方面不準確時，立即通知公司有關在此設定的 表示、保證、承認、了解或協議是否不再準確。

(b) 公司和持有人 各自有權依賴本協議，並且無可撤銷地授權將本協議或副本 交給任何對本協議所涉事項進行任何管理或法律程序或官方調查的利益相關方。

(c) 未經公司事先書面同意，本協議及持有人根據本協議可能產生的任何權利均不得轉讓或轉讓。未經公司事先書面同意，本協議及公司根據本協議可能產生的任何權利均不得轉讓或轉讓。

(d) 除非以書面形式簽署的文書，否則本協議不得修改、放棄或終止，該文書必須由尋求實施此類修改、放棄或終止的一方簽署。

(e) 本協議構成完整協議，取代與各方有關本協議主題事項的所有其他先前協議、諒解、聲明和保證，不論是書面的還是口頭的。

(f) 除非本協議另有規定，本協議應對各方及其繼承人、遺囑執行人、管理者、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且本協議中包含的協議、聲明、保證、契約和承認應被視爲已經由這些繼承人、遺囑執行人、管理者、繼承人、法定代表人和允許的受讓人簽署並具有約束力。.

(g) 持有人承認公司建立了一個信託帳戶，其中包含其首次公開發行所得以及來自某些私人配售（統稱爲，「warrants」，其利息從時間到時間的累計等）。持有人同意（i）其對信託帳戶中持有的任何款項均無任何權利、所有權、利益或主張，（ii）其將無權進行抵銷或主張任何權利、所有權、利益或主張等。信託帳戶”）。持有人同意（i）其對信託帳戶中持有的任何款項均無任何權利、所有權、利益或主張，（ii）其將無權進行抵銷或擁有任何權利、所有權、利益或主張等。“開空在此協議項下，”)相關聯的信託帳戶中的任何貨物，均不得向此作任何要求，並在此放棄其在此協議項下或其他情況下可能對信託帳戶中的任何貨物提出的任何要求； provided，這種釋放和放棄要求不包括持有人或其受控公司尋求在延期完成時贖回（x）其他股份與本公司最初的業務組合完成時公司的任何公共股份相關的所有權或要求。如果持有人對公司有任何要求，則持有人應僅針對公司信託帳戶之外的資產提出此索賠，而不針對信託帳戶內的財產或貨物。持有人同意並承認此類放棄對本協議至關重要，並已被公司特別依賴，以誘使公司進入本協議，持有人進一步打算並理解此類放棄在適用法律下是有效的、有約束力的並可強制執行的。如果持有人提起任何訴訟或程序，該訴訟或程序部分或全部尋求針對信託帳戶中持有的資金或分配或針對公司的任何股東的救濟，無論是金錢損失還是禁令救濟，如果公司在該訴訟或程序中獲勝，持有人將有責任支付公司在任何此類訴訟中合理發生的所有法律費用及成本。

(h) 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議剩餘條款的有效性、合法性或可執行性不會受到影響或損害，並將繼續完全有效。

(i) 本協議可由兩（2）份或更多副本（包括通過電子方式簽署的副本）簽署，所有這些副本應視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給其他方後生效，應理解各方無需簽署相同副本。

(j)持有人應自行支付與本協議及其約定的交易相關的所有費用。

(k)根據本協議要求或允許的任何通知或溝通應以書面形式進行，並且應當親自交付、通過電子郵件發送、通過信譽良好的隔夜快遞公司寄出隔夜信件、或者經預付郵費的掛號信或掛號信發送，並應被視爲已經發送和接收(a)當親自交付時，(b)發送時，在無郵件無法投遞或其他拒收通知的情況下，如果通過電子郵件發送，或者(c)郵寄日期後的五個工作日發送到下文的地址或此後通過此人可能以此形式通知的其他地址或地址：

i.如果發送給持有人，則發送到本簽名頁中指定的地址或地址；和

ii.如果發送給公司，則發送至：

拐點收購公司二號

167 Madison Avenue, Suite 205 #1017

紐約，NY 10016

Attn: Michael Blitzer

Email：blitzer@kingstowncapital.com

並抄送（該抄送不構成通知）：

White & Case LLP。

1221美洲大道

紐約，紐約 10020

注意：Joel Rubinstein

電子郵件：joel.rubinstein@whitecase.com

（l）各方同意，即使有可用的貨幣賠償，但如果各方未按照本協議的規定履行其義務（包括未採取此處所要求的行動以完成本協議）按照其指定的條款進行，或違反該等條款，將會造成不可抗力的損害。各方承認並同意：（i） 各方有權申請禁令、具體履行或其他公正救濟，以防止違反本協議並強制執行本協議的條款和規定，無需證明損害，除本協議規定的其他救濟外；（ii） 對具體履行的權利是本協議擬議的交易的組成部分，如果沒有該權利，各方中沒有一方會簽署本協議。各方同意不會反對根據其他各方在法律上有足夠救濟或者根據法律或公正原則，憑藉其他任何理由，授權具體執行和其他公正救濟。各方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議和根據此明確執行本協議的各方，均應遵照本協議的條款和規定執行該等 第6(l)部分 不需要在任何此類禁令相關事宜中提供任何按金或其他安全保證

(m)本協議及基於、起因於或與本協議或其交易有關的所有索賠或訴因，應受特拉華州法律管轄並依法解釋，不考慮衝突法或規則的原則或規則，以免這些原則或規則要求或允許適用其他法域的法律

(n)基於、起因或與本協議或其交易有關的任何索賠、訴訟、評估、仲裁或訴訟，應在紐約州提起，各方不可撤銷地服從於任何此類法院的專屬管轄，放棄對個人管轄權、地點或論壇便利性的任何異議，同意任何有關此類索賠、訴訟、評估、仲裁或訴訟的所有索賠，僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在其他任何法院提起基於或與本協議或其交易有關的任何索賠、訴訟、評估、仲裁或訴訟。 不包含在此項內不應被視爲影響任何一方依法允許的任何方式提供法律程序的權利，或者在其他任何司法管轄區對任何其他方提起訴訟或以其他方式進行 第6（n）條。每個簽署方均此不可撤銷地放棄在基於、起因於或與本協議或其交易有關的任何行動中要求陪審團審判的任何權利

(o)本協議中的任何內容均不得被視爲授予公司或其子公司與所涉資產的直接或間接所有權或具體所有權 持票人 Shares. All rights, ownership and economic benefits of and relating to the 持票人 Shares shall remain fully vested in and belong to the Holder, and none of the Company or its subsidiaries shall have no authority to direct the Holder in the voting or disposition of any of the 持有人 Shares, except as otherwise provided herein.

(p) The Holder hereby agrees that its representations, warranties and covenants set forth herein are solely for the benefit of the Company and its subsidiaries in accordance with and subject to the terms of this Agreement, and this Agreement is not intended to, and does not, confer upon any person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, including the right to rely upon the representations and warranties set forth herein, and the parties hereto hereby further agree that this Agreement may only be enforced against, and any action that may be based upon, arise out of or relate to this Agreement, or the negotiation, execution or performance of this Agreement may only be made against, the persons expressly named as parties hereto.

(q) If any provision of this Agreement is held invalid or unenforceable by any court of competent jurisdiction, the other provisions of this Agreement shall remain in full force and effect. The parties further agree that if any provision contained herein is, to any extent, held invalid or unenforceable in any respect under the laws governing this Agreement, they shall take any actions necessary to render the remaining provisions of this Agreement valid and enforceable to the fullest extent permitted by law and, to the extent necessary, shall amend or otherwise modify this Agreement to replace any provision contained herein that is held invalid or unenforceable with a valid and enforceable provision giving effect to the intent of the parties.

[如需簽名，請參見下一頁]

在此證明，各方已於上文所述日期簽署本協議。

[簽名頁與股份購買及非贖回協議（L1）]

附件A

條款清單

擬議條款和條件摘要

拐點收購公司二號

2024年11月14日

L1 Capital全球機會主基金及其關聯公司（統稱“L1”）很高興提出以下建議。擬議條款和條件摘要（“條款清單僅供討論目的，並不構成L1提供所述融資的任何形式的要約、承諾或協議融資不應依賴此文件作爲L1的任何要約、承諾、義務或協議。任何L1的要約、承諾、義務或協議僅在L1獲得其內部委員會批准並簽署授權簽署人員簽署的最終文件後才生效，目前尚未獲得批准，不得依賴當事方（無論是在本日期之前還是之後）在討論過程中作出的口頭或書面聲明。

（本頁剩餘部分故意留空）