美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年11月14日（2024年11月8日）

拐點收購公司二號

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

167 麥迪遜大道 205 室 #1017

紐約州紐約市10016號

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 476-6908

Not Applicable

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第2401.2億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目 1.01 進入重要的確定性 協議

服務和 indemnification 協議的第三次修訂

在2024年11月8日，Inflection Point Acquisition corp. II（“公司” 或 “Inflection Point）、Inflection Point Holdings II LLC，特拉華州有限責任公司（“Sponsor）、The Venture Collective LLC，我們的董事尼古拉斯·謝克德米安的關聯公司（“TVC）、彼得·翁迪辛和凱文·香農簽署了一份第三次修訂（“第三次修正協議）以公司的服務和賠償協議，日期爲2023年5月24日，簽署方包括公司、發起人、TVC、翁迪辛先生和香農先生（根據2024年3月28日的服務和賠償協議修正案以及2024年8月13日的服務和賠償協議第二次修正案進行修訂，服務和賠償協議根據該協議，公司 接受了Ondishin先生作爲公司的首席財務官和Kevin Shannon作爲公司的工作人員的服務， 以每月$18,882.02的費用支付給TVC（“月費”).

根據第三次修正案，雙方同意 自2024年9月1日起將月費用從$18,882.02減少至（i）2024年9月1日至2024年10月31日期間的$14,745.89，以及（ii）2024年11月1日起的$7,372.94。服務和賠償協議的其他條款保持不變，未受到第三次修正案的影響。

上述第三次修正案的總結 完全以第三次修正案爲準，第三次修正案已作爲附件10.1文件在此處提交，並在此處引用。

非贖回協議

如前所述，Inflection Point已 召集公司於2024年11月18日上午11:00（東部時間）召開特別股東大會（“會議”） 會議的目的是考慮和投票，包括其他提案，批准通過特別決議對Inflection Point的修訂和重述的備忘錄和章程進行修改（“文章）以延長Inflection Point必須達成商業組合的日期（擴展）從2024年11月30日 延長到2025年8月21日（前者可由董事會批准，或根據章程可由股東批准的較晚時間（文章延長提案”).

在2024年11月14日，Inflection Point與Harraden Circle Investors LP及Harraden Circle Special Opportunities LP（統稱爲“Harraden）簽署了一項非贖回 協議（Harraden Non-Redemption Agreement”). Pursuant to the Harraden Non-Redemption Agreement, Harraden agreed not to redeem (or to validly rescind any redemption requests with respect to) an aggregate of 700,000 publicly-held Class A ordinary shares of Inflection Point (“Harraden Non-Redeemed Shares”) in connection with the shareholder vote on the Articles Extension Proposal. In exchange for the foregoing commitment not to redeem the Harraden Non-Redeemed Shares, Inflection Point granted Harraden an option to enter into a forward purchase agreement (the “Harraden Forward Purchase Agreement”) in connection with the closing of the Business Combination (the “Forward Purchase Option”) with respect to up to 700,000 Class A ordinary shares of Inflection Point. Pursuant to the Forward Purchase Option, Harraden will have the right, but not the obligation, to enter into an over-the-counter Equity Prepaid Forward Transaction (a “遠期購買交易”) 關於最多700,000股Inflection Point的A類普通股，以配合擬議業務合併的完成（“業務合併）與美國稀土有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

此外，在2024年11月14日，Inflection Point與L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1）簽署了一份非贖回協議（“L1非贖回協議”以及與哈拉登非贖回協議一起，稱爲“非贖回協議根據L1不贖回協議，L1同意不贖回（或有效撤銷任何贖回請求）總計300,000股公開持有的Inflection Point A類普通股（“L1不贖回股份），與股東投票有關的章程延長提議。同時，爲了作出上述不贖回L1不贖回股份的承諾，Inflection Point給予L1一個選擇權，以簽訂一項向前購買協議（“L1 前瞻性購買協議”及與Harraden向前購買協議一起被稱爲「向前購買協議」），該協議賦予L1在與業務合併的完成相關情況下，購買最多300,000股Inflection Point A類普通股的向前購買選擇權。根據向前購買選擇權，L1將有權但沒有義務，與有關最多300,000股Inflection Point A類普通股進行向前購買交易，具體情況與業務合併的完成有關。

每項向前購買協議將規定，不遲於（a）業務合併完成後一個工作日和（b）Inflection Point信託帳戶中的任何資產與業務合併相關分配的日期兩者中較早者，支付一筆金額（本“預付款金額”) 等於（i）一個金額（“初始價格”) 等於應支付給選擇在業務合併中贖回的投資者的每股贖回價格，並且（ii）涉及前期購買交易的A類普通股的數量（“FPA股票”) 將從Inflection Point的信託帳戶中存入一個託管帳戶。預付款金額將投資於美國的「政府債券」，根據1940年投資公司法第2(a)(16)節的定義，期限爲185天或更短，或者符合1940年投資公司法第2a-7規則下某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國債。

前期購買協議的到期日期爲業務合併結束後90天的日期（“到期日”)。在到期日發生時，作爲交付處於前期購買交易中的FPA股票的交換，New USARE將向Harraden和L1支付一個金額（“到期考慮）等於存入托管帳戶的金額 包括應計利息。到期考慮將從託管帳戶釋放給Harraden和L1。

在納斯達克開放交易的任何一天，隨着業務合併關閉日期的到來（任何此類日期，OEt日期），Harraden和L1可以在各自的絕對酌情權的情況下，以書面通知該終止及指定數量的FPA股份的方式，終止其各自的前向購買協議，部分或全部，終止股數）等於(i) (a) 終止股份除以(b) FPA股份的商，與(ii) 截至該OEt日期託管帳戶的價值（包括應計利息）的乘積，將從託管帳戶釋放給New USARE。

前向購買協議將包括針對其類型和規模的交易的常規陳述、保證、契約和違約事件。

前述非贖回協議的摘要 以及潛在的前瞻性購置協議均需參考Harraden非贖回協議的文本， 該協議作爲本文件的附件10.2進行歸檔，L1非贖回協議也作爲本文件的附件10.3進行歸檔，並且每個協議 均已通過引用併入本文。

附加信息及查找地點

關於會議，公司敦促 投資者、股東和其他相關人士閱讀2024年10月7日向SEC提交的最終委託聲明， 以及2024年11月4日向SEC提交的委託聲明補充（“代理聲明”），以及公司向SEC提交的其他文件，因爲這些文件將包含有關公司和 會議的重要信息，包括延長章程提案。Inflection Point的股東可以免費獲得委託聲明的副本， 以及其他由Inflection Point向SEC提交的將或可能在委託聲明/招募說明書中引用的文件， 可通過訪問www.sec.gov的SEC網站或向Inflection Point發出書面請求，地址爲Inflection Point Acquisition Corp. II，167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016。

業務合併將提交給 Inflection Point的股東進行考慮。Inflection Point和USARE已向SEC提交了S-4表格的註冊聲明 （“註冊聲明”），其中包括委託聲明/招募說明書和某些其他相關文件， 該文件將是分發給Inflection Point股東的委託聲明，以便與Inflection Point在業務合併相關的股東投票的代理請求 和註冊聲明中描述的其他事項，以及與提供和銷售將要發行（或視爲發行的）證券相關的招募說明書 ，這些證券將發給Inflection Point的股東和USARE的股東，以完成 業務合併。在註冊聲明被宣佈生效後，Inflection Point將向截至業務合併投票的記錄日期的股東郵寄一份最終委託聲明 和其他相關文件。Inflection Point的股東和其他相關人士被建議閱讀註冊聲明，註冊聲明中包含的初步委託聲明/招募說明書 及其任何修正案，以及一旦可用的最終委託聲明/招募說明書和與業務合併相關的文件中引用的材料，以及其他 與業務合併有關的文件提交給SEC，因爲這些文件將包含有關Inflection Point、USARE和業務合併的重要信息。Inflection Point的股東和USARE的成員可以在獲得的初步或最終委託聲明/招募說明書以及Inflection Point向SEC提交的其他 將或可能在委託聲明/招募說明書中引用的文件中免費獲取其副本， 可通過訪問www.sec.gov的SEC網站或向Inflection Point發出書面請求，地址爲Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016。

招標者

Inflection Point及其董事和高管可能被視爲參與從Inflection Point的股東那裏徵集代理投票的參與者，關於會議的內容。 這些董事和高管的姓名及其在Inflection Point的利益描述包含在代理聲明中，標題爲「股東特別大會 - 贊助商和公司的高管及董事的利益」可在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取，同時可在以下網址訪問：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1970622/000121390024085973/ea0215326-03.htm。

Inflection Point及其董事和高管可能被視爲參與從Inflection Point的股東那裏徵集代理投票的參與者，關於業務合併的內容。 這些董事和高管的姓名及其在Inflection Point的利益描述包含在註冊聲明中，標題爲「業務合併 - 某些Inflection Point人員在業務合併中的利益」可在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取，同時可在以下網址訪問：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

USARE的董事和高管也可能被視爲在與業務合併相關的事宜上從Inflection Point的股東那裏徵集代理投票的參與者。 這些董事和高管的姓名及其在業務合併中的利益信息包含在註冊聲明中，標題爲「業務合併 - USARE管理人員和高管的利益」可在SEC的網站www.sec.gov上找到，同時可在以下網址訪問：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

前瞻性聲明

本當前報告以8-k表格爲基礎，包括《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中「安全港」條款意義上的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：對財務和運營指標的估計和預測；計劃、目標、願望、目標、未來業務和運營，以及對未來採礦能力、運營、儲量、製造能力和工廠績效的預測；市場機會和市場份額的預測；相鄰行業板塊機會的估計和預測；USARE的商業化成本和時間表；USARE及時有效滿足施工和採礦時間表以及擴大生產和製造過程的能力；USARE維護、保護和增強其知識產權的能力；有利法規、政府需求、合同和激勵措施的發展，這些因素影響USARE運營的市場；USARE獲得和/或保持必要的許可證和其他政府批准以開展其業務的能力；關於Round Top礦牀中稀土金屬和關鍵元素及礦物儲量的估計；Inflection Point和USARE對USARE未來表現（以及在業務合併後合併公司的表現）的期望；PIPE投資和預資助投資的預期資金，這些資金在未獲得資助的情況下；業務合併的預期財務影響；Inflection Point獲得延長完成初始業務合併截止日期的能力；滿足業務合併的交割條件；業務合併完成的時間；非贖回協議的預期收益；以及Harraden和L1行使期權的預期資金。例如，未來企業價值、收入、市場份額和其他指標的預測都是前瞻性聲明。在某些情況下，可以通過術語「預期」、「相信」、「繼續」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」或「將」以及這些術語的否定形式或其變體或類似術語來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含此類識別詞。

這些前瞻性陳述基於估計和假設，雖然被Inflection Point、USARE及其各自管理層視爲合理，但本質上存在不確定性。這些前瞻性陳述僅供說明之用，並不打算作爲任何投資者的保證、保證、預測或事實或概率的明確陳述。實際事件和情況難以或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況超出了Inflection Point和USARE的控制範圍。這些前瞻性陳述面臨風險、不確定性和其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異的因素。導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括但不限於：(1) 國內和外國的商業、市場、金融、政治狀況變化，以及適用法律法規的變化；(2) 發生任何事件、變更或其他情況，可能導致終止有關業務合併的明確協議及任何談判；(3) 可能對Inflection Point、USARE、合併公司或其他機構提起的任何法律程序的結果；(4) 由於未能獲得Inflection Point股東的批准以延長Inflection Point完成初步業務合併的截止日期、進行業務合併或滿足其他交易條件而無法完成業務合併；(5) 可能因爲適用法律或法規的要求或適當性而需要或者合適的對業務合併提議結構的變更；(6) 在業務合併完成後滿足證券交易所上市標準的能力；(7) 由於業務合併的公告和完成可能會干擾Inflection Point或USARE當前的計劃和運作的風險；(8) 實現業務合併預期收益的能力，可能受到以下因素的影響：競爭、合併公司盈利地增長和管理增長的能力、合併公司與客戶和供應商建立或維持關係的能力和留住其管理層及關鍵員工的能力、稀土礦物的供需、未來生產的時間和數量、生產成本、資本支出及額外資本的需求、經營活動提供的未來現金流的時間（如有）、任何礦產資源估計的不確定性、任何地質、冶金和岩土工程研究和意見的不確定性，以及運輸風險；(9) 與業務合併相關的成本；(10) USARE或合併公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(11) 費用和盈利的估計及與股東贖回和購買價格及其他調整相關的假設；以及(12) 在《代理聲明》中設定的「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告說明」部分中、在註冊聲明及Inflection Point的最終招股說明書（日期爲2023年5月24日）中列出的其他風險和不確定性，以及Inflection Point預計提交的與業務合併有關的在與SEC的後續文件，以及定期與SEC提交的《交易法》報告如年度報告10-K表格、季度報告10-Q表格和當前報告8-K表格。

您應仔細考慮上述風險因素以及在《代理聲明》和《註冊聲明》及Inflection Point不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中更全面描述的其他風險和不確定性。如果這些風險中的任何一種發生，或USARE的假設被證明不正確，實際結果可能會與這些前瞻性聲明所暗示的結果存在重大差異。可能還存在Inflection Point或USARE目前不知道的，或他們目前認爲不重要的額外風險，這也可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果有所不同。此外，前瞻性聲明反映了Inflection Point和USARE對未來事件的預期、計劃或預測，並反映了截至本《8-k表格當前報告》日期的觀點。此通訊中所載前瞻性聲明不應被視爲任何人對所列前瞻性聲明將在實現或任何考慮中所設想的結果將被實現的陳述。這些前瞻性聲明僅在本《8-k表格當前報告》日期時有效。Inflection Point、USARE及其各自的代表和關聯公司明確否認有義務，並且不打算更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件或其他原因。因此，這些前瞻性聲明不應被視爲Inflection Point、USARE或其各自代表或關聯公司在本《8-k表格當前報告》日期之後的任何日期的評估，因此不應對前瞻性聲明給予過度依賴。本《8-k表格當前報告》僅包含初步信息，隨時可能發生變化，並且不應被視爲完整或構成足以做出有關與Inflection Point或業務合併的任何潛在投資的明智決策所需的所有信息。

不作出售或邀請

本當前報告的8-k表格及其附錄 不構成在任何司法管轄區內出售或交換的要約，或購買或交換的要約請求，或購買任何證券的建議， 或在任何司法管轄區內與任何證券相關的代理權、投票、同意或批准的請求，或與會議或業務合併相關的請求。在任何司法管轄區內， 或對任何可能在該司法管轄區法律下屬於非法的個人，不得對USARE或Inflection Point的任何證券進行任何要約、出售或交換， 在註冊或符合任何該司司法管轄區證券法之前。

第9.01項財務報表及展品

(d) 附件本特別報告第8-K表格中附有以下展品：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

6