展品 10.15

僱傭協議

本《僱傭協議》（以下簡稱「協議」）於2024年11月8日（以下簡稱「生效日期」）由Delaware公司Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）和Saundra Pelletier（以下簡稱「員工」）簽訂並生效。

1. 角色和職責.

(a) 首席執行官角色根據本協議的條款和條件，公司將聘用員工擔任其首席執行官，向公司董事會（以下簡稱「董事會」）彙報。員工的職責和責任應由董事會合理確定，並與美國類似公司的首席執行官通常承擔的職責一致。員工接受本協議規定的條件下的就業，並同意盡力履行這些職責和責任。在員工的任職期間，員工應將全部業務時間和精力投入公司的業務和事務。儘管如上所述，但本協議並不會阻止員工（i）爲公司可能指定或允許的其他公司提供服務；（ii）在公司董事會事先書面同意的情況下（董事會不得不合理阻止），擔任非競爭性企業或慈善、教育或身份幣組織的董事會成員或顧問委員會（或在非公司實體情況下的等同機構）；（iii）參與慈善活動和社區事務；以及（iv）管理員工的個人投資和事務；但是，上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）款所列活動應員工限制，以便不會在單獨或累計上對員工在本協議下履行職責和責任有實質干擾。

(b) 高管在本協議約定的任職期間將作爲董事會成員，直至高管的董事任期屆滿且高管未被重新選舉或辭職或被董事會罷免。在本期限（以下簡稱「期限」）內，公司或適用的董事會委員會將向董事會推薦提名高管連任董事會。高管作爲董事會成員的服務不會再額外獲得薪酬。當高管因任何理由或無理由終結對公司的服務時，高管同意辭去董事會成員職務，此辭職在服務終止時立即生效，除非董事會自行決定書面要求高管不得辭職。

2. 僱傭期限.

(a) 期限根據本協議規定，員工的僱傭將繼續，直至任何一方根據本協議終止（該僱傭期限在此稱爲「期限」）。

(b) 終止儘管本協議中包含其他條款，員工的僱傭將在以下情況中的最早發生事件中終止，並遵照以下規定：

(i) 死因員工一旦死亡立即終止；

(ii) 由公司終止.

(A) 如果因僱員的殘疾（在第2(c)節中定義），公司向僱員發出書面通知，說明因僱員的殘疾而終止僱傭關係，該終止將在發出通知之日或公司通過書面指定的後續日期生效；

(B) 如果因爲原因（在第2(d)節中定義），公司向僱員發出書面通知，說明因爲原因而終止僱傭關係，該終止將在發出通知之日或公司通過書面指定的後續日期生效；提供在此類終止生效之前，僱員已糾正引起原因的情況（如在第2(d)節中規定時能夠糾正）的，此類終止將不生效；或

(C) 如果公司因篇節2(b)(ii)(A)或(B)下述原因之外的其他原因解僱僱員，公司向僱員發出書面通知，說明終止僱傭關係，該終止將在發出通知後三十（30）天生效。

(iii) 員工終止協議 員工可以出於任何原因或無原因提前三十(30) 天書面通知公司終止本協議。在此終止之後，員工只有權利獲得以下內容:(i) 應計但未支付的基本工資（按當時的規定）；以及 (ii) 截止至終止生效日期員工正當支出的未報銷的業務費用的補償。儘管本協議已終止，但第6、7、8、9、10、11、12、13和 14 條款仍然完全有效。.

(A) 如果出於正當理由（在第2(e)節中定義），僱員向公司發出書面通知，說明僱員因正當理由終止僱傭關係並陳述支持所稱正當理由的事實根據，該終止將在發出通知後三十（30）天生效；提供在此類終止生效之前，公司已糾正根據第2(e)節規定可以糾正的正當理由引起的情況，此類終止將不生效；或

(B) 如果沒有正當理由，僱員向公司發出書面通知，說明僱員終止僱傭關係，該終止將在發出通知後不少於三十（30）天生效，除非公司放棄全部或部分通知期間。

儘管此節2(b)的任何內容，公司可在任何時候，在第2(b)(ii)(B)節規定的條件下，在此前提下終止僱員的因素僱傭關係；前提是在給出因爲原因終止生效日期之前僱員已糾正引起原因的情況（如在第2(d)節中規定時能夠糾正），此類終止將不生效。

(c) 「殘疾」定義。根據本協議的目的，「殘疾」意味着由於在任何一個（1）年期內的一百二十（120）天或更多天，因可經醫學確定的精神或身體障礙而無法履行員工在此約定下的職責和責任，該障礙可以合理地預期會導致死亡或預期持續不少於六（6）個月的連續期間。

如果有爭議涉及員工在本處被認定爲殘疾，應由一名對員工和公司均合理令人滿意的醫生在公司的費用下解決，該醫生的決定對員工和公司均具有最終和約束力。員工在此同意接受醫生的檢查和諮詢。公司將保留因此類調查和認定而收到的所有信息，並不會將其用於除行使本協議下的權利之外的任何目的。

(d) 「原因」定義。在此所用，「原因」指：（i）員工被定罪犯有（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；（ii）員工故意不服從員工的主管或董事會的合法指示，且該不服從行爲在員工收到書面通知後持續超過五（5）個工作日，該通知詳細闡明瞭該不服從行爲的性質；（iii）員工故意且實質性違反了公司的一項重要書面政策或本協議，但員工在收到所述違反指控的書面通知後五（5）個工作日內未糾正該違反行爲；或（iv）員工的行爲對公司或其任何關聯公司造成實質性損害。除了（ii）以上情況外，公司發現「原因」並非必須在員工終止服務之前發生。如果公司在員工終止服務後確定，在員工終止服務之前，員工從事的行爲構成「原因」（不包括（ii）所述情形），那麼員工將沒有任何根據本協議享有權益或報酬的權利。

(e) Definition of “Good Reason.” As used herein, 「Good Reason」 shall mean: (i) relocation of Employee’s principal business location to a location more than fifty (50) miles from Employee’s then-current business location; (ii) a material diminution in Employee’s duties, authority or responsibilities, which shall include, without limitation, Employee no longer performing similar functions associated with Employee’s services as Chief Executive Officer of a Company registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended; (iii) a reduction in Employee’s then in effect Base Salary by more than 10% and in a manner inconsistent with other employees of the Company having similar authority; or (iv) willful and material breach by the Company of its covenants and/or obligations under this Agreement; provided that, in each of the foregoing clauses (i) through (iv) (A) Employee provides Company with written notice that Employee intends to terminate Employee’s employment hereunder for one of the grounds set forth in this Section 2(e) within thirty (30) days of such ground occurring, (B) if such ground is capable of being cured, Company has failed to cure such ground within a period of thirty (30) days from the date of such written notice, and (C) Employee terminates by written notice Employee’s employment within sixty-five (65) days from the date that Employee provides the notice contemplated by clause (A) of this Section 2(e). For purposes of clarification, the above-listed conditions shall apply separately to each occurrence of Good Reason, and failure to adhere to such conditions in the event of Good Reason shall not disqualify Employee from asserting Good Reason for any subsequent occurrence of Good Reason. For purposes of this Agreement, 「Good Reason」 shall be interpreted in a manner, and limited to the extent necessary, so that it shall not cause adverse tax consequences for either party with respect to Section 409A (「Section 409A」) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」) and any successor statute, regulation and guidance thereto.

3. 補償.

(a) 基本工資公司應支付員工基本工資（「基本工資」），金額應等於本協議生效日期之時員工的基本工資，隨時進行調整。基本工資應按公司不時有效的工資支付做法定期支付。公司應從每一筆工資支付中扣除員工根據適用法律或員工參與的任何員工福利計劃所需扣除或扣繳的全部金額。董事會或其適當的委員會應就基本工資進行年度審查，該金額可由公司自行向上或向下調整。

(b) 年度績效獎金員工有資格獲得年度現金獎金（「年度績效獎金」），其目標金額等於年度績效獎金所關聯年份員工基本工資的百分之一百（100%）；但實際年度績效獎金金額可能大於或小於該目標金額。所獲得的年度績效獎金金額將由董事會或其適當委員會酌情確定和批准。Employee必須在獎金髮放時仍受僱於公司，才能視爲獲得了年度績效獎金。公司應從年度績效獎金中扣除員工根據適用法律或員工參與的任何員工福利計劃所需扣除或扣繳的全部金額。

(c) 股權除了任何當前未實現的股權激勵計劃外，員工還有資格被考慮獲得股票期權和/或其他與員工職位和責任相稱的股權獎勵。任何股票期權或其他股權獎勵的金額、條款和條件將由董事會或其適當委員會自行決定，並在適用的股權計劃及規定該獎勵的其他文件中載明。

(d) 休假員工還應享有公司當時有效的適用於員工的假期政策規定的假期。

(e) 員工有權參加公司提供給高級員工的所有福利計劃和額外福利。員工理解，除非適用法律禁止，公司的福利計劃和額外福利可能會被公司隨時自行修改。任何此類福利的條款應受適用的計劃文件和公司隨時生效的政策管理（並且，如果本協議與此類條款衝突，則此類福利計劃的條款將管轄）。

(f) 費用報銷公司應根據公司對此類業務費用的政策按時報銷員工發生的一切普通和合理的業務外支出。員工必須在產生該業務費用之日起不遲於九十（90）天內提交任何報銷請求。本協議項下提供的所有報銷均應根據第409A條的要求進行提供，其中包括必要的情況下進行報銷的要求，即（i）任何報銷是針對員工一生中發生的費用（或在本協議中指定的較短時間內發生的費用）；（ii）在某一年度有資格報銷的費用數額不得影響在其他年份有資格報銷的費用數額；（iii）對於有資格報銷的費用，應在發生費用當年度的最後一天之前支付；（iv）報銷或實物福利權利不得進行清算或轉換爲其他福利。

(g) 放棄/追索所有補償應遵守公司爲高級主管通常設立的放棄或追索政策，如適用法律要求。

4. 終止支付.

(a) 累積義務定義。根據本協議的規定，「累積義務」指：

(i) 員工在員工與公司終止任職前已應計但尚未支付的基本工資的部分；

(ii) 根據公司的標準政策和慣例已應計但未使用的帶薪休假；和

(iii) 員工在任何此類終止前爲公司適當支出但尚未獲得報銷的費用金額。員工根據任何公司計劃的其他補償或福利享有權益應受到該計劃的條款的管轄和確定，除非本協議另有規定。

(b) 公司因故終止僱員的僱用關係。如果公司基於原因終止員工的僱傭，則公司應在法律規定的時間內向員工支付累積義務，並且公司對員工在本協議項下沒有進一步義務。

(c) 員工無正當理由終止如果僱員在沒有正當理由的情況下終止僱傭關係，則公司應按照法律規定的時間向僱員支付應計債務，並且公司對於本協議下的僱員沒有進一步義務。

(d) 因僱員殘疾或死亡而終止如果由於僱員的殘疾或死亡而終止僱傭關係，則公司應按照法律規定的時間向僱員（或僱員的遺產）支付（i）應計債務；（ii）先前財政年度未支付的年度績效獎金；和（iii）比例獎金（如下定義）並且，與本協議下的任何福利或補償相關的僱員再無義務在本協議下。在本第4節中使用，「比例獎金」指的是現金金額，等於僱員在僱傭關係終止所涉及年度中有資格獲得的目標年度績效獎金乘以一個分數，其分子是僱員在終止年度期間受僱公司的天數，分母是365。

(e) 公司無正當理由終止或僱員有正當理由終止；權力變更如果公司以其他原因而非事由終止僱員的僱傭關係，或者僱員因正當理由終止僱員的僱傭關係，或者公司發生權力變更（如下定義）並且在權力變更發生後的一年內，或者在權力變更之前的九十（90）天內或者在權力變更或簽署結果的完成的明確公約，該公約的執行將導致權力變更的早期之時，僱員的僱傭關係被終止，並非因事由，或在此期間內僱員終止僱傭關係因正當理由，那麼，除應計債務和先前財政年度未支付的年度績效獎金外，僱員將收到以下內容，受第4(f)部分描述的條款和條件約束。

(i) 高度保密等額一次性支付金額，相當於員工當時的基本工資價值的三十六（36）個月，扣除所有慣例和必需的稅費和就業相關扣款，該付款將在第一個工資單發放日期上支付，該日期應在第4(f) 節規定的釋放生效並不可撤銷之後。

(ii) 獎金一次性支付等於當時目標年度績效獎金金額乘以1.0的金額，扣除適用法律規定需要扣除或扣減的所有金額（該付款將在第4(f) 節規定的釋放生效的日期後的第一個工資單中支付）。根據本第4(e)(ii)條款，不需要員工在獎金髮放時仍在職。

(iii) 股權加速在第4(f) 節規定的釋放生效日期，員工應對截至員工解職日爲止尚未解鎖的任何和所有未解鎖的股權獎勵完全解鎖，本條款將取代協議生效日尚未解鎖任何股權獎勵協議中包含的任何解鎖加速條款。

(iv) 福利支付在填寫適當表格並遵守《1985年度綜合預算協調法》（「COBRA」）的適用條款和條件後，公司應繼續爲員工提供醫療保險保障，前提是：醫保繼續提供給員工解職時類似情況的高管，在員工解職時的常規保費總成本由公司支付（「COBRA 付款」），直至以下較早的日期：（i）員工解職日期後的十二（12）個月；或（ii）員工有資格接受其他僱主的醫療福利日期。儘管前述情況，如果員工的COBRA 付款將導致適用團體醫療保險計劃具有歧視性並因此對員工產生不利稅收後果，公司應在不支付COBRA 付款的情況下，爲員工提供等值的月度現金支付，扣除適用法律規定需要扣除或扣減的所有金額，員工有責任及時申請COBRA 續保覆蓋，如果員工未能及時選擇COBRA 福利，則公司無須爲員工提供該覆蓋。

(v) 「變更控制」定義如本處所用，「變更控制」應具有公司修訂並重新制訂的2014年股權激勵計劃（「股權計劃」）中規定的含義；或者股東們不時批准的任何修訂或新的股權計劃；但是，爲本協議目的，一項變更控制應被視爲在股權計劃中第2.1(h)節的第(i)或(ii)小節描述的任何交易中已發生，其中繼續、存續或接替實體的董事會成員中，或其母公司，立即在此類交易後由現任董事組成（在股權計劃中定義）。

付款 對上述所述的離職支付和福利，明確地取決於僱員在第4(f)節要求的豁免書的無撤銷簽署，以及根據第6節歸還公司財產。

(f) 索賠放棄書籤署公司不得義務支付員工本節4中描述的任何離職支付或福利，除非員工已簽署（且不撤銷）一份如下所述的索賠放棄書（「放棄書」）。放棄書應包含合理和慣常的條款，包括對公司及其關聯實體及其各自的執行董事、董事、僱員、代理人、律師和代表提出一般的索賠放棄以及與當時適用法律一致時的條款，如非詆譭、保密和持續合作等事宜。放棄書必須在員工被公司解僱之後15（15）天內提供給員工，並且由員工執行並於接到後60（60）天內交還公司。如果員工在此60天期間未能或拒絕交還放棄書，則在此項下應支付給員工的離職支付和福利將被取消。

(g) 無其他支付或待遇未支付除非在此明確規定，本條第4款所規定的支付和福利：(a)應爲員工在上述原因下終止僱傭後應支付的唯一金額，員工不得享有任何其他支付或任何其他形式的補償或福利；(b)應爲員工針對與根據本協議終止僱傭有關而向公司提出任何索賠時的唯一補救措施（如果有）；(c)不得受公司抵銷，也不得要求員工在僱傭終止後的其他追求中減輕或抵消員工取得的補償，除非這裏指定的醫療福利。

5. 專有信息員工明確承認：(a)公司業務中存在競爭性和專有方面；(b)員工在受僱期間，公司將向員工提供機密和專有信息，並可能爲員工提供獨特和專業的培訓；(c)這些機密信息和培訓已經被公司通過大量時間、精力和資金投入開發，員工可能使用這些信息與公司競爭；(d)在僱傭期間，員工將被介紹給對公司具有重要關係的客戶和其他人，並且任何因此而產生的「商譽」，包括但不限於因員工與公司的任何客戶直接或間接接觸或建立關係而產生的任何商譽，均 exclusively 屬於公司。鑑於上述承認，作爲繼續受僱的條件，員工特此重新確認並批准此前簽署或於今日簽署的機密性和作品轉讓協議，作爲員工具有拘束力的義務，並根據其條款可執行。員工根據機密性和作品轉讓協議的義務應在僱傭終止後繼續存在。

6. 財產和記錄員工的僱傭終止，無論因何原因或無論對方請求公司，員工應：(a) 將所有有形的商業信息和副本返還給公司（無論這些機密信息或副本如何保留），以及(b) 將公司可能擁有的員工的財產，包括但不限於設備，智能手機，筆記本電腦，手機（上述所述，「電子設備」），產品，材料，備忘錄，筆記，記錄，報告或其他文件或其複印件交還給公司。員工可能保留包含在歸還給公司的公司擁有的電子設備中的任何專屬個人數據的副本。儘管前述如此，員工理解並同意公司財產專屬於公司，應該用於公司業務，員工對任何公司財產或存儲在其中的任何信息的隱私毫無合理期望。

7. 合作員工在僱傭期間及之後應在合理範圍內充分配合公司，爲辯護或起訴任何現有或未來可能針對公司提起的或代表公司提起的與員工在公司受僱期間發生的事件相關的索賠或訴訟提供合作（並非直接或間接針對員工的索賠）。員工在與此類索賠或行動有關的過程中的配合應包括但不限於，配合會議律師準備調查或審判，並在互相方便的時間作爲公司的證人。員工在僱傭期間及之後還應在合理範圍內充分配合公司，就任何涉及員工在公司受僱期間發生的事件的聯邦，州或地方監管機構的任何調查或審查提供合作。公司應就員工根據本節履行義務產生的任何合理費用進行報銷。

8. 409A和280G條款.

(a) 如果協議第4條規定的支付或福利構成《非合格遞延補償》，受第409A條規定約束，則以下條件適用於這些支付或福利：

(i) 根據第4條規定的員工的任何解僱必須構成根據法碼第409A條第2條第A款第i項和財稅法規第1.409A-1(h)節《服務終止》後才能開始分配這些福利。員工的離職未構成法碼第409A條第2條第A款第i項和財稅法規第1.409A-1(h)節規定的服務終止（因員工在離職時有理由預期向公司提供更多服務的結果），根據第409A條規定構成遞延補償的第4條的任何這類支付應推遲直到稍後造成服務分離的事件日期，根據法碼第409A條第2條第A款第i項和財稅法規第1.409A-1(h)節。爲澄清起見，本8(a)條款不會導致員工權益的任何損失，只會延遲直到「服務終止」發生爲止。

(ii) 除非員工在解僱時被視爲公司的「特定僱員」（按法碼第409A條第2條第B款第i項的定義），在執行第4條下任何有權獲得的支付在時間方面的任何其他規定不受影響，但只有在必須遵守第409A條要求的情況下，員工根據第4條可能有權獲得的且受第409A條約束（且不受其應用的例外所限）的支付將被推遲，直至員工離職後第七(7)個月第一個工作日，那時員工將獲得等於根據第4條條款應支付給員工但未支付的累積金額。

(b) 根據本協議第4條款提供的支付和福利，每期支付和福利均應被視爲依據第409A條的獨立"支付"。除非特別允許或要求依據第409A條，公司和僱員均無權加快或推遲任何此類支付或福利的交付。

(c) 儘管本協議的其他條款可能有不同規定，但本協議應被解釋並始終管理爲避免在第409A條下將薪酬納入收入，或根據第409A條支付增加的稅款、消費稅或其他處罰。雙方意圖使本協議符合第409A條的規定。僱員承認並同意公司不保證任何根據本協議產生的支付或福利的稅務處理或稅務後果，包括但不限於與第409A條相關的後果。

(d) 如果根據本協議提供的福利，與僱員獲得的任何其他支付或福利相加，會(i)構成《稅收法典》第280G條所規定的「降落傘支付」，且(ii)如果不考慮本句，將受到第4999條《稅收法典》規定的消費稅的約束（「消費稅」），那麼此「支付」應減少至降低的金額。所謂的「降低的金額」應爲（x）使支付的最大部分不會受到消費稅約束（y）最大部分，直至包括支付總額，以員工在扣除所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和消費稅後，按最高適用邊際稅率計算，獲得的金額最多，而不論支付的全部或部分金額可能會受到消費稅的約束。如果需要減少構成「降落傘支付」的支付或福利，減少應由僱員書面選舉決定（但如果在觸發支付的生效日期後進行選舉，則需公司批准），並且可以減少現金支付、取消股票獎勵的加速歸屬或減少員工福利，以任何最大程度地增加降低金額的順序或組合。如果需要減少股票獎勵的歸屬加速，那麼加速歸屬的順序將按照僱員股票獎勵授予日期的倒序取消，除非僱員書面選舉歸屬取消的不同順序。公司爲變更控制前一日爲一般審計目的而聘請的會計師事務所將執行上述計算。如果公司僱傭的會計師事務所正在擔任進行變更控制的個人、實體或群體的審計員或審核員，那麼公司將指定一家國際公認的會計師事務所進行所要求的確定。公司將承擔與此處要求的會計師事務所進行的確定有關的所有費用。負責進行此處確定的會計師事務所應在員工的支付權利觸發之日起十五（15）個日曆日內（如果公司或員工當時要求）或由員工或公司要求的其他時間內，向員工和公司提供其計算結果，並提供詳細的支持文件。如果會計師事務所確定對於某個支付不需要支付消費稅，不論在或在應用降低金額後，它應向員工和公司提供一份員工可以接受的有關對於該支付不會課徵消費稅的意見。此處會計師事務所作出的所有善意決定對員工和公司具有最終、具有約束力和決定性。

9. 一般.

(a) 通知除非另有特別規定，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式進行，並按以下方式發送，通知視爲已發出：(i) 親自送達時視爲已送達；(ii) 快遞遞送後經書面確認收據；(iii) 傳真或電子郵件傳輸，前提是提供了電子傳輸回執；或(iv) 通過掛號信或掛號信函發送，要求回執，經驗證收據。

向僱員發送的通知應發送到公司記錄中知道的最後地址，或者僱員在書面上指定的其他地址。

發送給公司的通知應發送到：

Evofem Biosciences，Inc。

7770 雷金茲路，113-618號套房

加利福尼亞州聖地亞哥92122

(b) 修改和修訂本協議的條款和規定只能經雙方書面協議修改或修訂。

(c) 豁免和同意本協議的條款和規定只能通過受益方經書面文件放棄或同意偏離而被放棄，或同意。任何這種放棄或同意不得被視爲對本協議的任何其他條款或規定的放棄或同意，無論是否相似。每一次這樣的放棄或同意只對特定情況有效，爲其提供的目的，並不構成持續的放棄或同意。

(d) 作業公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何繼承公司全部或主要業務或員工主要參與的公司業務方面的人或實體。員工未經公司事先書面同意，不得轉讓本協議項下的權利和義務。

(e) 管轄法律/爭議解決根據和依照加利福尼亞州法律解釋和管轄本協議，不考慮其中的法律衝突原則。就本協議而言的任何法律訴訟應在加利福尼亞州或美利堅合衆國加利福尼亞州南區法院提起。通過簽署和交付本協議，雙方均接受上述法院的非排他性管轄權，且在其財產方面普遍且無條件地接受。

(f) 標題和說明各個分部的標題和說明僅供參考，不應修改或影響本協議的任何條款或規定的含義或解釋。

(g) 全部協議本協議與明確引用的其他協議一起，體現了各方就本協議主題達成的全部協議和了解，取代了與本協議主題相關的所有先前口頭或書面協議和了解。本協議中未明示規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議均不會影響或用於解釋、改變或限制本協議的明示條款和規定。

(h) 相關方本協議可採用兩份或更多副本，並由不同各方在單獨的副本上籤署，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。對於所有目的，電子簽名應視爲原件。

鑑於上文所示的日期，各方已簽署本協議。