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僱傭協議

本 就業協議（本「協議」）於2024年11月8日（「生效日期」）簽署， 由Evofem biosciences, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」）與Ivy Zhang（「員工」）之間達成。

1. 角色 和職責.

(a) 首席 財務官角色根據本協議的條款和條件，公司應聘用員工擔任首席財務官，向公司的首席執行官（「CEO」）彙報。員工應承擔CEO合理確定的職責和責任，並與在美國同類公司中首席財務官通常履行的職責一致。員工接受在此規定的條款和條件下的該職位，並同意盡最大努力履行職責和承擔責任。在員工任職期間，員工應將所有的工作時間和精力投入公司業務和事務。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不應妨礙員工（i）爲公司可能指定或允許的其他公司提供服務；（ii）在公司董事會（「董事會」）的事先書面同意下擔任不競爭業務或慈善、教育或身份幣組織的董事會成員或顧問委員會（如果是非公司實體，則爲其等效體）；（iii）參與慈善活動和社區事務；（iv）管理員工的個人投資和事務；前提是，員工所述的（i）、（ii）、（iii）和（iv）條款中的活動應由員工限制，以不實質性地干擾員工在此履行的職責和責任。

2. 僱傭期限。

(a) 期限. 根據本協議的條款，員工在此的僱傭關係應持續，直到任一方終止該僱傭關係（該僱傭期在此被稱爲「僱傭期」）。

(b) 終止. 儘管本協議中包含其他內容，員工在此的僱傭關係應在以下情況中儘早終止，並根據以下內容進行：

(i) 死亡。 員工死亡時立即終止；

(ii) 公司終止

(A) 如果由於員工的殘疾（如下文第2(c)節所定義），公司向員工發出書面通知，通知員工因員工的殘疾而終止其僱傭關係，該終止將在此通知之日起生效，或在公司書面指定的更晚日期生效；

(B) 如果由於原因（如下文第2(d)節所定義），公司向員工發出書面通知，通知員工因原因而終止其僱傭關係，該終止將在此通知之日起生效，或在公司書面指定的更晚日期生效；前提是如果在該終止的生效日期之前，員工已解決導致原因的情況（如果能夠解決，按照第2(d)節的規定），則該終止無效；或

(C) 如果公司基於其他原因終止，根據第2(b)(ii)(A)或(B)節以外的原因，書面通知員工，通知員工其僱傭關係將被終止，該終止將在通知之日起三十（30）天后生效。

(iii) 終止 由員工.

(A) 如果 因良好理由（如下文第2(e)條定義），員工書面通知公司，員工因良好理由終止員工的 僱傭關係，並陳述支持該良好理由的事實依據，該終止將在此通知之日起三十（30）天后生效；前提是如果在該終止生效日期之前，公司已經解決了導致良好理由的情況（如果可以根據第2(e)條進行修復），則該終止不生效；或者

(B) 如果 沒有良好理由，員工書面通知公司，員工終止員工的僱傭關係，該終止應在此通知之日起不少於三十（30）天后生效，除非該通知期被公司全部或部分放棄。

儘管 第2(b)條中有任何內容，公司可以在第2(b)(ii)(B)條規定的條件下，隨時在其他任何終止生效日期之前因原因終止員工的 僱傭關係；前提是如果在該因原因終止之前，員工已修復導致原因的情況（如果可以根據第2(d)條進行修復），則該終止不生效。

(c) 「殘疾」 的定義。”根據本協議，「殘疾」應指員工因醫學可確定的精神或身體損傷而無法履行員工根據本協議設想的義務和責任，持續一百二十（120）天或以上，或在任何一年期間內（累計或連續），該損傷可以合理預計將導致死亡或預計將持續不少於六（6）個月的連續期間。

如果雙方對員工是否殘疾有爭議，則由對員工和公司都合理滿意的醫生作出裁定，由公司承擔費用，且該醫生的裁定對員工和公司均爲最終和有約束力的。員工特此同意接受醫生的此項檢查和諮詢。公司將對所有因該詢問和裁定而獲得的信息保密，且不會將其用於與行使本協議下的權利無關的任何目的。

(d) 關於「原因」的定義。在此使用的「原因」應指： (i) 員工因(A) 重大罪行或(B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪而被定罪； (ii) 員工故意未能或拒絕遵守員工的主管或董事會的合法指示，且該故意不作爲在員工收到書面通知後繼續超過五（5）個工作日，且該通知以合理的細節列明該拒絕或未能的性質； (iii) 員工故意及實質性違反公司重要書面政策或本協議，前提是員工未能在收到所述違規的書面通知後的五（5）個工作日內糾正該違規；或(iv) 員工的不當行爲對公司或其任何關聯公司造成實質性損害。除上述(ii)情況外，公司無需在員工服務終止之前發現「原因」。如果公司在員工服務終止後確定，員工在終止前有行爲構成「原因」（非基於(ii)條款），則員工無權根據本協議獲得任何福利或補償。

(e) 關於「合理理由」的定義。在此使用的「合理理由」應指： (i) 員工主要工作地點搬遷至距離員工當前工作地點超過五十（50）英里的位置； (ii) 員工的職責、權威或責任的實質性減少，包括但不限於員工不再履行與其作爲公司首席財務官相關的類似職能； (iii) 員工當前有效的基本工資減少超過10%，且以與其他具有相似權威的公司員工不一致的方式進行；或(iv) 公司故意及實質性違反本協議項下的契約和/或義務；前提是，在以上條款(i)至(iv)中，(A) 員工在上述理由發生後30天內書面通知公司，表明員工意圖因本第2(e)節中的其中一個理由終止員工的僱傭，(B) 如果該理由能夠被糾正，公司在員工提供書面通知後的30天內未能糾正該理由，且(C) 員工在員工提供本第2(e)節(A)條款所述通知後的65天內書面通知終止員工的僱傭。爲明確起見，以上列出的條件應分別適用於每次合理理由的發生，且在合理理由事件發生時未能遵守該條件並不應使員工失去主張後續合理理由的資格。爲本協議的目的，「合理理由」應按必要的方式進行解釋和限制，以確保其不對任何一方在1986年《國內稅收法》第409A節（「第409A節」）及其任何後續法律、法規和指導準則方面造成不利的稅收後果。

3. 補償.

(a) 基本工資公司應支付員工一個基本工資（「基本工資」），該基本工資等於員工在本協議生效日期的基本工資，並會不時調整。基本工資應根據公司當前的工資支付慣例以大致相等的定期分期付款方式支付。公司應從每期付款中扣除適用法律或員工所參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。董事會或其適當委員會應每年審查基本工資，基本工資可能會根據公司的自由裁量權向上或向下調整。

(b) 年度績效獎金員工有資格獲得年度現金獎金（「年度績效獎金」），該年度績效獎金的目標金額等於員工在與年度績效獎金有關的年份的基本工資的75%。前提是實際獲得的年度績效獎金金額可能大於或小於該目標金額。年度績效獎金的金額應由董事會或其適當委員會全權決定並批准。除第4條的規定外，員工必須在年度績效獎金支付時仍受僱於公司，才能視爲已獲得該獎金。公司應從年度績效獎金中扣除所有根據適用法律或員工所參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的金額。

(c) 股權除了當前已發放的任何股權獎勵外，員工還將有資格考慮授予股票期權和/或與員工的職務和責任相稱的其他基於股權的獎勵。任何股票期權或其他基於股權的獎勵的數量、條款和條件將由董事會或其適當委員會自行決定，並在適用的股權計劃及其他管理該獎勵的文件中列明。

(d) 休假. 員工有權根據公司當時有效的假期政策享受假期。

(e) 福利 待遇. 員工有權參與公司提供給高級員工的所有福利/福利計劃和額外福利。 員工理解，除非適用法律禁止，公司可以自行決定不時修改公司的福利計劃和額外福利。任何此類福利的條款應受適用計劃文件和公司的政策的管轄（並且，如果本協議與這些條款衝突，則這些福利計劃的條款應優先適用）。

(f) 費用報銷公司應根據公司不時生效的政策，報銷僱員在推動公司業務過程中發生的所有普通和合理的業務外支出。員工必須在產生該業務支出之日起不遲於九十（90）天內提交任何報銷請求。本協議項下提供的所有報銷款項應按照第409A條款的要求進行支付或提供，包括（如適用）以下要求：（i）任何報銷是用於僱員終身期間發生的費用（或本協議中指定的較短時間段內發生的費用）；（ii）在任何一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不得影響另一個日曆年有資格獲得報銷的費用；（iii）對符合報銷要求的費用應於發生費用的年份之後的日曆年最後一天前支付報銷；以及（iv）有權獲得報銷或實物福利的權利不得轉讓或交換爲其他福利。

(g) 沒收/回收. 所有補償應受公司不時爲高級管理人員制定的一般沒收或回收政策以及適用法律要求的政策的約束。

4. 支付 終止時.

(a) 應計義務的定義根據本協議，"應計義務"指：

(i) 僱員在與公司終止僱傭關係之前應計的基本工資部分，且尚未支付；

(ii) 根據公司的標準政策和實踐，已累積但未使用的帶薪休假（如果有）；以及

(iii) 僱員在終止前爲公司正確 incurred 的任何費用金額，尚未報銷。僱員在任何公司計劃下的其他補償或福利權利應按照該計劃的條款進行管理和確定，除了本協議另有規定的情況。

(b) 對於公司的理由解僱. 如果公司的原因終止了僱員在此處的僱傭關係，則公司應在法律規定的時間內向僱員支付應計義務，並且公司在本協議下對僱員不再有進一步的義務。

(c) 員工無正當理由終止 如果員工根據本協議無正當理由終止僱傭， 公司應在法律規定的時間內向員工支付應付義務， 公司將不再對員工在本協議下有任何進一步的義務。

(d) 因員工殘疾或死亡而終止 如果員工的僱傭因員工的殘疾或死亡而終止， 公司應在法律規定的時間內向員工（或員工的遺產）支付(i)應付義務； (ii) 前一個財政年度的任何應計和未支付的年度績效獎金；以及 (iii) 按比例獎金（定義見下文），並且公司將不再對本協議下的任何福利或賠償向員工承擔進一步的義務。在本第4條中，「按比例獎金」指的是用現金表示的一個金額，等於員工在終止其僱傭發生的年份中，所能獲得的目標年度績效獎金與一個分數的乘積，該分數的分子是員工在終止年份中爲公司工作的天數，分母是365。

(e) 公司無故終止員工的僱傭或員工因正當理由終止僱傭； 控制權變更 如果員工的僱傭因公司採取的行動而終止（非因故終止），或員工因正當理由終止其僱傭，或如果發生公司控制權變更（定義見下文），並且在控制權變更後的一個（1）年內，或在控制權變更或執行最終協議的前九十（90）天內，導致控制權變更的協議的達成情況下，員工的僱傭非因故終止，或在此期間員工因正當理由終止其僱傭，則員工應在應付義務和前一個財政年度的任何應計和未支付年度績效獎金之外，根據信息4(f)中描述的條款和條件，獲得以下待遇。

(i) 離職 賠償金. 一次性支付金額等於員工當時的基本工資的24（24）個月的價值， 減去所有習慣性和必要的稅收及與就業相關的扣款，該支付將在根據第4(f)條要求的解除的生效和不可撤銷的日期後的第一個工資單中進行。

(ii) 獎金. 一次性支付的金額等於當時目標年度績效獎金金額乘以1.0，扣除適用法律要求扣除或代扣的所有金額（該支付將在根據第4(f)條要求的解除的生效日期後的第一個工資單中進行）。根據本第4(e)(ii)條，年度績效獎金的支付不要求員工在獎金支付時仍然在職。

(iii) 股票 加速. 在根據第4(f)條要求的解除生效之日，員工將完全獲得在員工終止日期未完全生效的所有股權獎勵的權益，該條款將取代在本協議生效日期的任何股權獎勵協議中包含的任何加速生效條款。

(iv) 福利 支付. 在完成適當的表格並遵守《1985年綜合綜合預算調解法案》（COBRA）及其修訂版的適用條款和條件後，公司應繼續爲員工提供醫療保險覆蓋， 至員工在終止時同類執行人員所繼續提供的保險相同程度的保留，醫療福利的常規保險總費用由公司支付（「COBRA支付」），直至下列事件中的較早者發生：（i）員工終止日期後的12（12）個月，或（ii）員工在其他僱主處獲得醫療福利的日期。儘管如此，如果員工的COBRA支付會使適用的團體健康計劃具有歧視性，因此導致員工產生不利的稅收後果，公司應代替COBRA支付，向員工提供相應的每月現金支付，扣除適用法律要求扣除或代扣的所有金額， 涉及員工在有資格獲得COBRA支付的任何時間段內。員工應承擔申請COBRA延續覆蓋的全部責任，如果員工未能及時選擇COBRA福利，公司將沒有義務爲員工提供該覆蓋。

(v) 「控制權變更」 定義. 在此使用的「控制權變更」應具有公司 修訂和重述的2014年股權激勵計劃（「股權計劃」）中所規定的含義，或任何經股東不時批准的修訂或新股權計劃；但是，出於本協議的目的，控制權變更應視爲在股權計劃第2.1(h)條款(i)或(ii)項所列交易中發生，其中繼續、存續或繼任實體，或其母公司，在此交易後立刻由現任董事（如股權計劃中定義）構成絕大多數。

上述離職支付和福利的支付明確以員工簽署並未撤銷的第4(f)條款所需的免責協議爲條件，並在第6條款下歸還公司的財產。

(f) 免責協議的簽署. 公司無義務在員工未簽署（未撤銷）下述釋放索賠的協議（「免責協議」）之前向員工支付本第4條中所述的任何離職支付或福利。免責協議應包含合理和傳統的條款，包括對公司及其附屬實體以及各自的官員、董事、員工、代理、律師和代表的一般免除索賠的條款，以及關於其他事項的條款，包括在符合當時適用法律的情況下，不貶損、保密及繼續合作。免責協議必須在員工由公司終止僱傭之日起不超過十五（15）天內提供給員工，並由員工簽署並在收到後六十（60）天內歸還給公司。如果員工在此60天期間內未能或拒絕歸還免責協議，則員工在此將失去應支付的離職款和福利。

(g) 沒有 其他應付款或福利除非在此明確規定，否則本第4節中規定的付款和福利：(a) 將是員工在因上述原因終止員工僱傭關係時所應得的唯一金額，且員工 不應有資格獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利；(b) 將是員工在員工對公司因本協議終止員工僱傭關係提起任何索賠事件時，如果有，將是唯一的救濟；以及 (c) 不應受到公司的抵消或員工在終止僱傭關係後減輕或抵消其在其他追求中所賺取的補償的任何義務的限制，其他的只限於本協議內針對其他僱主提供的醫療福利的規範。

5. 專有信息員工明確承認：(a) 公司的業務具有競爭性和專有性；(b) 在員工僱傭期間，公司將向員工提供、披露或使員工可以獲取機密和專有信息，並可能爲員工提供獨特和專業的培訓；(c) 這些機密信息和培訓是公司通過大量時間、精力和金錢的支出來開發的，並且可以被員工用來與公司競爭；以及 (d) 在員工的僱傭期間，員工將被介紹給與公司有重要關係的客戶和其他人，所有通過此類介紹產生的「商譽」均屬於公司獨有，包括但不限於由於員工與公司任何客戶之間的直接或間接聯繫或關係而產生的任何商譽。考慮到上述承認，作爲繼續僱傭的條件，員工在此重新確認、確認並批准之前簽署或當天簽署的保密和創作作品轉讓協議作爲員工的有約束力的義務，可以根據其條款強制執行。員工在保密和創作作品轉讓協議下的義務將在終止後繼續有效。

6. 財產 和記錄. 在員工的僱傭關係結束時，無論是有原因還是無原因，或者公司如果提出要求，員工應當：(a) 將所有有形商業信息及其副本（無論這些保密信息或副本以何種方式保存）歸還給公司，以及(b) 向公司交還可能在員工 possession 中的公司財產，包括但不限於設備，智能手機，筆記本電腦，手機（前述統稱爲「電子設備」），產品，材料，備忘錄，筆記，記錄，報告或其他文件或其複印件。員工可以保留在歸還給公司的公司擁有的電子設備中包含的任何純個人數據的副本。儘管如此，員工理解並同意公司財產專屬歸公司所有，應僅用於公司業務，並且員工對任何公司財產或存儲在其上的任何信息沒有合理的隱私期望。

7. 合作. 在員工的僱傭期間及之後，員工應根據合理程度與公司充分合作，以捍衛或起訴現在存在或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟（除直接或間接針對員工的索賠外），這些索賠或訴訟與員工在公司工作期間發生的事件或事故有關。員工在此類索賠或訴訟中的合作應包括但不限於，在雙方都方便的時間內見面與律師準備證據收集或審判並作爲公司的證人。在員工的僱傭期間及之後，員工還應根據合理程度與公司充分合作，涉及任何聯邦、州或地方監管機構對員工在公司工作期間發生的事件或事故的任何調查或審查。公司應就員工根據本節履行義務所產生的任何合理的自掏腰包費用予以報銷。

8. 代碼 第409A節和第280G節.

(a) 如果本協議第4節中規定的付款或福利構成「非合格遞延薪酬」 受第409A節的約束，則以下條件適用於此類付款或福利：

(i) 任何觸發根據第4節支付福利的員工終止僱用必須構成根據第409A(a)(2)(A)(i)節的「服務分離」 和國稅局法規§1.409A-1(h)的規定，在這些福利的分發可以開始之前。若員工的終止僱用不構成根據第409A(a)(2)(A)(i) 節和國稅局法規§1.409A-1(h)的「服務分離」（因爲在員工僱用終止時合理預期員工會繼續向公司提供進一步服務），那麼根據第4節構成遞延薪酬的任何付款 應延遲，直到發生構成根據第409A(a)(2)(A)(i)節和國稅局法規§1.409A-1(h)的服務分離的後續事件的日期。爲澄清起見，第8(a)節並不會導致員工的福利被沒收， 而僅僅是作爲延遲，直到發生「服務分離」爲止。

(ii) 儘管有關於第4節下付款時機的其他規定，如果在員工終止時，員工被視爲公司的「指定員工」 （根據第409A(a)(2)(B)(i)節的定義），那麼僅限於滿足第409A節要求所需的範圍內，任何員工可能根據第4節有權獲得的付款 （且不另被豁免於其適用）應在員工終止僱用後的第七（7）個月的第一個（1）個工作日暫時扣留，屆時員工應支付應得的未支付款項的總額， 該金額應等於根據第4節的條款應支付給員工的累計未支付款項。

(b) 本協議第4節所規定的每一筆支付和福利的分期付款應視爲獨立的「支付」，以符合第409A節的目的。除非第409A節特別允許或要求，否則公司和員工均無權加速或推遲任何此類支付或福利的交付。

(c) 儘管本協議有其他條款相反，但本協議應以避免根據第409A節將補償納入收入或支付增加稅款、特別稅或其他因第409A節而產生的處罰的方式進行解釋和管理。各方意圖使本協議符合第409A節的規定。員工承認並同意，公司並不保證與本協議下任何支付或福利相關的稅務處理或稅務後果，包括但不限於與第409A節相關的後果。

(d) 如果本協議提供的福利與員工收到的任何其他支付或福利彙總後(i)構成《美國國內稅收法》第280G節意義上的「降落傘支付」，並且(ii)若沒有本句，將受制於《美國國內稅收法》第4999節徵收的特別稅（「特別稅」），則該「支付」應減少至減少金額。「減少金額」應爲(x)不受特別稅影響的支付的最大部分，或(y)支付的最大部分，直到包括總額，無論哪種金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業稅、所得稅和特別稅（均按最高適用邊際稅率計算）後，結果是員工在稅後基礎上收到的支付金額更大，儘管所有或部分支付可能受到特別稅的影響。如果爲實現本節8(d)的目的需要減少構成「降落傘支付」的支付或福利，則應根據員工的選擇以書面形式進行減少（但是，若在觸發支付的事件發生後進行選擇，則此選擇應須公司批准），並且可以按任何順序或組合減少現金支付、取消加速授予的股票獎勵和/或減少員工福利，以最大化減少金額。在減少股票獎勵補償的加速授予時，該加速授予應按照員工股票獎勵的授予日期的逆序取消，除非員工以書面形式選擇其他取消順序。公司爲一般審計目的而聘請的會計師事務所應在控制變化生效日前一天執行上述計算。如果公司所聘請的會計師事務所同時爲承擔控制變化的個人、實體或團隊的會計師或核數師，則公司應指定一家全國公認的會計師事務所作出所需的判斷。公司應承擔與這裏所做出的判斷相關的所有費用。被聘請作出判斷的會計師事務所應在員工的支付權利觸發之日起十五（15）個日曆日內向員工和公司提供其計算結果及詳細支持文檔（如果員工或公司在該時請求）。如果會計師事務所確定在支付的情況下，不論在應用減少金額之前還是之後，不會產生特別稅，則應向員工和公司提供一份合理令員工接受的意見書，說明該支付不受特別稅的影響。會計師事務所在此處所做的任何善意的判斷應對員工和公司具有最終的、約束力的和確定性的效力。

9. 一般.

(a) 通知. 除非本協議另有明確規定，任何根據本協議要求或允許的通知應以書面形式發送，並應按照以下方式送達，通知的送達視爲已按指示給出：(i) 親自送達時，由個人親自遞交；(ii) 在書面確認收件後，由隔夜快遞送達；(iii) 通過傳真或電子郵件發送，前提是提供電子傳輸的收件確認；或 (iv) 通過掛號或註冊郵件發送，並請求回執，待確認收件後送達。

發給僱員的通知應發送至公司記錄中最後知曉的地址或僱員在書面上指定的其他地址。

發給公司的通知應發送至：

Evofem Biosciences，Inc。

7770 雷金茲路，113-618號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

(b) 修改和修訂本協議的條款和規定只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或更改。

(c) 豁免 和同意本協議的條款和規定只能通過享有此類條款或規定的利益方簽署的書面文件進行放棄或同意偏離。任何此類放棄或同意不得被視爲或構成對本協議其他條款或規定的放棄或同意，無論是否相似。每項放棄或同意僅在特定情況下有效，僅用於其目的，並不構成持續的放棄或同意。

(d) 作業公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或絕大部分業務的任何人或實體，或與員工主要參與的公司業務方面進行轉讓。員工不得在未獲得公司事先書面同意的情況下轉讓本協議下的權利和義務。

(e) 適用法律/爭議解決本協議及各方在本協議項下的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管轄，而不考慮其衝突法原則。與本協議有關的任何法律行動或程序應在加利福尼亞州或美國南加利福尼亞地區的法院提起。通過簽署和交付本協議，各方接受上述法院對其財產進行一般且無條件的非獨佔管轄權。

(f) 標題 和說明. 本協議各個子章節的標題和說明僅爲方便參考，並不 以任何方式修改或影響本協議條款或規定的意義或解釋。

(g) 全部協議. 本協議與此處特別引用的其他協議共同構成雙方在本協議標的事項上的完整協議與理解，並 取代與本協議主題相關的所有之前的口頭或書面協議和理解。任何未在本協議中明確規定的聲明、代表、保證、承諾或協議， 都不會影響本協議的明確條款和規定，也不得用來解釋、改變或限制本協議的條款和規定。

(h) 相關方. 本協議可分爲兩個或多個副本簽署，簽署方可在不同副本上籤署，每一個副本將視爲原件，但所有副本 應共同構成一份相同的文書。在所有情況下，電子簽名將被視爲原件。

鑑於上文所示的日期，各方已簽署本協議。