附件99.3

TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司

基本財務報表

截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月。

附註1—業務描述

TuHURA生物科學公司是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），是一家臨床階段的免疫腫瘤學公司，開發新型個性化癌症疫苗產品候選者，旨在克服對像檢查點抑制劑這樣的免疫治療的主要抗性。公司已與FDA簽署了一項特別方案評估協議，以進行一項關於IFx-2.0（公司首個個性化癌症疫苗產品候選者）的單中心三期隨機安慰劑和注射對照試驗，作爲用於療法，聯合使用pembrolizumab（Keytruda®），治療對檢查點抑制劑尚未接觸的晚期或轉移性Merkel細胞癌患者，採用FDA的加速審批途徑。公司還開發了針對骨髓來源抑制細胞（MDSCs）的新型雙功能抗體藥物偶聯物（ADCs），以調節其對腫瘤微環境的免疫抑制效果，從而克服對免疫治療的獲得性抗性。

與Kintara的合併 - 2024年4月2日，公司與Kintara therapeutics, Inc.（一家在納斯達克資本市場上市的公開交易內華達州公司，以下簡稱「Kintara」）和Kayak Mergeco, Inc.（一家完全由Kintara擁有的特拉華州公司，以下簡稱「合併子公司」）簽署了一份最終的合併協議和計劃（以下簡稱「合併」），涉及一次全股票的合併交易，形成一傢俱備推進風險多樣化的後期腫瘤管道的專長和資源的公司（以下簡稱「合併協議」）。合併協議規定，一旦合併完成，前公司的股東將持有公共公司的大多數股份。合併和合並協議所涉及的其他交易於2024年10月18日完成（見第11條）。

與Kineta簽署的排他性和優先購買權協議 – 2024年7月3日，公司與Kineta, Inc.（一家公開交易的特拉華州公司，以下簡稱「Kineta」）簽署了一份排他性和優先購買權協議（以下簡稱「排他性協議」）。根據該協議，Kineta向公司授予了獨家權利，收購Kineta的全球專利權、其他知識產權以及與KVA12123相關的其他權利和資產，KVA12123是Kineta的VISTA阻斷免疫療法。該獨家權利自2024年7月3日起生效，並通常持續到2024年10月1日，公司可選擇延長最多20天。根據排他性協議的條款，公司向Kineta支付了500萬美元的款項，並且如果公司行使延長權，還將額外支付最高30萬美元的款項（統稱爲「排他性付款」）。排他性付款將從公司依據任何最終協議可能向Kineta支付的初始現金對價中扣除，如果公司與Kineta就KVA12123資產簽署了協議。2024年8月，Kineta與公司合作宣佈重新開放了VISTA-101臨床試驗的入組，Kineta與公司繼續合作，進行鍼對晚期實體瘤癌症患者進行的正在進行的1期臨床試驗項目。爲VISTA-101臨床試驗項目向Kineta支付的款項將全部折半計入任何前期現金對價和折半計入非現金對價。

2024年7月定向增發 定向增發 – 根據公司與排他性協議的達成，2024年7月3日，公司完成了一項對現有投資者的私募，投資者支付了500萬美金以換取公司4009623股普通股，以及對公司未來基於KVA12123的某些產品銷售的1.5%的版稅權。公司2024年7月的定向增發所獲得的收益用於支付根據排他性協議應付款項給Kineta的排他性付款。

注2—重要會計政策摘要

合併基礎 – 合併財務報表包含了特優生物科學公司（TuHURA Biosciences, Inc.），一家德拉瓦州公司，以及其全資子公司獸醫腫瘤服務公司（Veterinary Oncology Services）的所有帳戶（統稱爲「公司」）。所有的內部帳戶和交易在合併中已被消除。

會計估計： 根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」），編制合併基本報表要求管理層進行影響合併基本報表及附註中多個金額的估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。

遞延發行成本 – 遞延發行費用包括與與Kintara的合併直接相關的法律、會計及其他費用和成本（見附註1和附註11）。公司在合併結束前將遞延發行費用資本化。

物業和設備– 物業和設備以成本計量，減去累計折舊和攤銷。折舊採用直線法按資產的估計使用壽命計算（通常是五到七年）。租賃改進按短期或資產的估計使用壽命的較短者進行直線攤銷。當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，物業和設備會進行減值測試。對於截至2024年9月30日的期間以及截至2023年12月31日的年度，沒有記錄減值。

租賃會計 公司在必要租賃期間內承認由租賃活動產生的租賃資產和相應負債。

所得稅所得稅按資產和負債方法計入。 遞延所得稅資產和負債是針對將來的稅收後果，在財務報表中現有資產和負債的賬面價值與其相應稅基以及經營虧損和稅收抵免之間的差異。 2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740），它加強了對上市實體的所得稅披露要求。 根據ASU 2023-09，上市實體將需要按年度披露他們的報告貨幣中某些類別的百分比和金額，採用表格格式，並附帶定性披露。 ASU 2023-09中的修訂條款適用於2024年12月31日後開始的財政年度，並允許提前採納。 公司認爲，採納ASU 2023-09不會對其簡明的綜合財務報表產生實質性影響。

研發支出 研究與開發包括與產品候選品的發現和開發相關的支出。公司按發生時將研究與開發成本列爲費用。

獲取的已購買但未完成的研究與開發 - 已購買但未完成的研究與開發費用包括收購時存在的研究與開發項目。符合IPR&D資產標準的項目是指尚未達到技術可行性且沒有替代未來用途的項目，導致這些IPR&D資產被寫入已購買但未完成的研究與開發費用中，反映在我們的合併利潤表中。

信貸風險集中 – 公司在國內金融機構維持現金餘額。這些餘額由聯邦存款保險公司保險，最高可達250,000美元。截至2024年9月30日，公司持有的未保險現金部分約爲18,813,000美元。

2—重要會計政策摘要（續）

金融工具的公允價值 ASC 820《公允價值衡量》，爲以公允價值衡量的工具建立了一個公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和公司自身假設（不可觀察輸入）。可觀察輸入是指市場參與者在根據從公司獨立獲取的市場數據定價資產或負債時會使用的輸入。不可觀察輸入反映了公司關於市場參與者在定價資產或負債時會使用的輸入的假設，並根據環境中可獲得的最佳信息編制而成。

ASC 820將公允價值確定爲交易價或退出價，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓責任將收到的金額。作爲考慮公允價值計量中市場參與者假設的依據，ASC 820建立了一個區分以下內容的三層公允價值層次結構：

在估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入的程度上，確定公允價值需要更多的判斷。因此，公司在確定公允價值時所行使的判斷程度在Level 3分類的工具中最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的任何輸入的最低級別。請查看第7注以獲取有關公司Level 3公允價值度量的更多信息。

公司資產負債表中報告的現金及現金等價物、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值是合理估計，因爲這些項目的性質是短期的。

衍生金融工具 – 公司評估所有協議，以確定這些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品標準的特徵。 公司按照公允價值爲特定的與可轉換票據相關的贖回條款將其視爲衍生債務，並在每個報告期末將工具調整至其公允價值。 衍生金融債務最初以公允價值記錄，其中由於公允價值變動而產生的收益和損失記錄在每個報告期的其他收入（費用）中，同時該工具仍然有效。 嵌入式衍生債務使用概率加權預期回報方法（PWERM）進行估值。 用於估算PWERM價值的關鍵輸入是19.68%的貼現率，用於各種結算方案的預計贖回利息支付以及每種結算方案的概率。 如果公司償還票據持有人或者在下一輪融資中，票據持有人將債務轉爲股權，則衍生金融債務將被取消確認，並在當日重新分類至薄利股東（赤字）權益的簡明合併資產負債表上。 衍生工具債務根據在資產負債表日期後的12個月內是否可能需要進行淨現金結算而分類爲流動或非流動。

附註2—重大會計政策摘要（續）

債務折扣和債務發行成本- 債務發行成本被推遲並作爲轉股票據應付款的減少呈現。美國新政府獎的衍生負債的初始公允價值被視爲債務折扣。債務折扣和債務發行成本使用有效利率方法在可轉讓本票的期限內分期攤銷。債務折扣和債務發行成本的攤銷包括在綜合損益表的利息費用內。

股票薪酬費用 – 公司對員工和非員工的股票獎勵採用基於公允價值的方法來判斷所有以股票或權益工具作爲補償的安排。每個普通股期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行估算。Black-Scholes模型使用對預計波動率、預計分紅、預計期限和無風險利率的假設。預計波動率基於同行組普通股的歷史波動率及其他在期權預計期限內估算的因素。授予的期權預計期限是通過「簡化方法」得出的，該方法將預計期限計算爲平均歸屬期限與合同期限之和的平均值。無風險利率基於美國國債收益率。

普通股票估值 – 在進行公允價值計算時，我們需要估計作爲股權獎勵基礎的普通股票的公允價值。我們基於管理層的意見以及我們股權融資中提供的定價，確定了作爲股權獎勵基礎的普通股票的公允價值，在每次授予時確定。所有購買我們普通股的期權都打算以每股行使價不低於授予當日我們所知的普通股份的公允價格，作爲此期權授予的基礎。如果我們的普通股沒有公開交易市場，我們會在每次授予日開發普通股的公允價值的估計，以確定期權發放的行使價格。我們對普通股公允價值的判斷是通過考慮向投資者出售的優先股的價格和我們的優先股的權利、優先權和特權，相對於我們的普通股而言進行的。

業務組合和資產收購 通過會計收購業務使用會計收購方法進行覈算，要求在收購日期將收購的資產和承擔的負債以其各自的公允價值記錄，如果收購符合業務組合的定義。如果收購不符合業務組合的定義，則應將其視爲資產收購，並將購買考慮分配給收購的資產。

ASC 805，企業合併，提供了一個確定收購是否表示企業合併的模型。爲了成爲一個業務，所收購實體的一系列整合活動需要具有一個輸入和一個實質性流程，二者共同顯著促進產出能力。收購實體還必須通過「屏幕測試」，該測試涉及確定收購是否代表實質性資產收購，這基於所收購的總毛值中「實質上所有」集中在一個單一資產或類似資產群組中。此評估中排除某些特定收購資產，如現金、遞延稅款以及與遞延稅款相關的商譽，但包括所有其他總資產，包括任何轉移的超額對被識別資產的考慮。

注意事項3—流動性和管理層計劃

公司一直從事與ImmuneFx有關的研發活動，該產品是公司的專利產品，直到開始產生營業收入之前將需要額外投資。

公司歷史上經營活動產生了負現金流。

截至2024年9月30日的九個月內，公司經營活動產生了1210萬的負現金流。公司在2024年9月30日手頭的現金及現金等價物約爲1960萬。公司預計這將足以資助未來的運營，包括擴展到2025年下半年的臨床試驗。

公司預計通過出售普通股、發行可轉換票據、獲得資助或商業合作伙伴關係來籌集現金。然而，並不能保證任何籌資將被實現，或以商業上合理的條件，如果有的話。因此，對於公司能否在未來12個月內繼續作爲一個持續經營實體存在，存在重大疑慮，從財務報表可發行之日起計算。

附註4-其他流動資產

截至2024年9月30日和2023年12月31日，其他流動資產包括以下內容：

附註5—物業和設備，淨額

截至2024年9月30日和2023年12月31日，物業及設備淨值包括以下項目：

註釋5—資產及設備淨額（續）

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，資產及設備的折舊和攤銷總計約爲29,000美元和39,000美元，九個月的總計約爲99,000美元和141,000美元。

附註6—應付賬款和應計費用

截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用如下：

註記7—可轉換應收款項票據

On various dates beginning on December 11, 2023 through September 18, 2024, the Company completed a private placement in which the Company issued Convertible Promissory Notes (the 「Notes」) with various entities at various amounts for an aggregate of $31,253,000. The Notes bear interest at a rate of twenty percent (20%) per annum and mature on the second anniversary of the issuance date. In addition, the investors in the private placement also received common stock purchase warrants (the 「2024 Warrants」) in the event they subscribe to purchase Notes in the aggregate principal amount of more than $400萬 or more, with such number of 2024 Warrants being equal to 50% of the aggregate principal amount of the Note purchased divided by $0.68 (see note 8). The 2024 Warrants related to these Notes have an exercise price of $1.02 per share and expire three years from the date of issuance.

The Notes are convertible into New Securities (as defined in the Notes) upon the following: (i) automatic conversion upon an initial public offering (「Mandatory Conversion 1」), (ii) automatic conversion upon the occurrence of a de-SPAC transaction (「Mandatory Conversion 2」), (iii) automatic conversion upon the occurrence of a reverse public merger transaction (”Specified Merger Transaction”) at a conversion price equal to (a) the outstanding principal and interest of the Notes prior to conversion divided by (b) $0.68 (「Mandatory Conversion 3」), or (iv) optional new securities conversion upon a qualified equity financing, transaction, series of transactions, or merger other than an IPO or de-SPAC transaction, as defined per the terms of the Notes.

持有人在符合的股權融資、交易、一系列交易或除首次公開發行、DE-SPAC交易或反向公開合併交易以外的併購發生時，可以將未償還的債券轉換爲普通股（「選擇性轉換」），或者從公司收到未償債券上剩餘本金和利息的提前償還（「選擇性贖回」）。

注7—可轉換的期票（續）

在首次公開發行（IPO）或去SPAC交易下，票據按交易時的未償還本金餘額和未支付的應計利息之和轉換，外加票據中定義的「全額補償金額」溢價，該補償金額是指在票據中定義的下一個期間結束日期之前發生的額外利息，除以公衆發行時的每股普通股價格（首次公開發行）或交易完成時的價格（去SPAC交易）。在反向公開合併交易中，票據按交易時的未償還本金餘額和未支付的應計利息之和轉換，外加全額補償金額溢價，該補償金額是指在票據中定義的下一個期間結束日期之前發生的額外利息，除以等於0.68美元的轉換價格。合併完成後，票據被轉換爲普通股.

公司根據ASC 815-15-25評估了票據中嵌入的轉換特徵條款，並確定這些轉換特徵符合被要求與母體工具分開計量的嵌入式衍生負債的定義，並按公允價值計量，隨後公允價值變動在簡明合併利潤表中確認。

2024年warrants被確認爲獨立金融工具，並被判斷與公司的自有股票掛鉤。此外，2024年warrants不被排除在股本分類中。因此，發行票據時收到的收益首先分配給分拆的嵌入式衍生工具的公允價值，其餘部分分配給債務主機工具和2024年warrants（在額外實收資本中），按照相對公允價值的基礎進行分配。只要該工具繼續被分類在股本中，就不需要後續公允價值計量。公司確定截至2024年9月30日，與票據相關的2024年warrants的公允價值爲6,520,056美元，並作爲債務折扣被確認，抵消額外實收資本.

管理層使用基於情景的分析法來估計發行票據時分拆嵌入衍生負債的公允價值。公司在發行票據時確認了2539227美元的債務折扣。由於分拆嵌入衍生負債估計公允價值的變化，2024年9月30日結束的三個月和九個月分別有21229美元的收益和313772美元的損失。相關折扣在債務期限內通過有效收益法攤銷至利息費用。與債務折扣相關的攤銷費用在2024年9月30日結束的三個月和九個月總計668838美元和1107010美元。票據的利息費用，包括債務折扣攤銷，在2024年9月30日結束的三個月和九個月總計2002886美元和3615466美元。

8號註記—股東權益

截至2024年9月30日，公司在其修訂和重述的公司章程（「章程」）中定義了兩類股票。

普通股 - 根據章程，公司被授權發行最多300,000,000股普通股。普通股的持有者每股普通股享有一票的投票權。

優先股 - 公司根據章程有權發行高達1.5億股優先股。公司擁有三類優先股: A系列、A-1系列和B系列。請參閱下文，了解公司優先股的權利和偏好摘要:

附註8—股東權益（續）

在2024年8月，公司將與其A系列優先股相關的普通股購買權證（「A系列權證」）的行使期延長了六個月，新的到期日爲2025年2月12日。 A系列權證條款沒有其他變更。因此，記錄了一項965,177美元的被視爲分紅的金額，作爲在截止2024年9月30日的九個月內，歸屬於普通股東的淨虧損的增加。與權證修改相關的增量價值是使用Black-Sholes定價模型確定的，使用了權證的原始條款和修改後的條款，以及以下假設：預期期限約爲0.1-0.6年，分紅收益率爲0.0%，波動率爲75%-112%，無風險利率爲5.4%至5.5%。

截至2024年9月30日，公司尚有59,648,400份權證，其中7,835,300份是爲歷史發行提供的服務而發放的權證，18,797,800份是最近的可轉換票據發行（見注7）。剩餘的33,015,300份權證是發放給A系列、A-1和B優先投資者的。在2024年8月和9月，有3,587,800份權證被行使，所得款項爲1,931,004美元。所有未行使的權證持有人均可購買一股公司的普通股。

在合併關閉之前，公司的所有優先股被轉換爲公司的普通股（在合併中轉爲Kintara的普通股），並且在合併完成後，公司的所有權證被轉換爲購買Kintara普通股的權證。

註釋 9—股票期權計劃

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股權獎勵在授予日期的公允價值。計算股票基礎薪酬費用的假設如下計算：所有報道期間展示的週期。

以下是截至2024年9月30日的股票期權活動摘要：

截至2024年9月30日和2023年12月31日，期權未行使的內在價值分別爲2,933,000美元和1,964,000美元。截止到2024年9月30日，尚未確認的股票補償爲2,263,000美元，這將在未來三年內確認。

註釋10 - 承諾和可能的負債

租賃承諾 公司在佛羅里達坦帕租賃實驗室和辦公室，租賃合同不可取消。目前的租賃合同將在2026年2月到期。

註釋10—承諾和或有事項（續）

這些租賃的未來最低租賃支付額如下：

截至2024年9月30日的三個月總租賃費用約爲72,000美元和49,000美元，分別，截至2024年9月30日的九個月總租賃費用約爲205,000美元和143,000美元，分別。

就業協議 – 在2024年3月，公司與前首席執行官兼總裁擁有的實體簽署了一份諮詢協議。 在2023年5月，並在2024年3月進行了修訂，公司與首席執行官和首席財務官簽署了僱傭協議。

根據這些僱傭和諮詢協議，未來的最低付款如下：

附註11—後續事件

後續事項 - 公司已評估截至2024年11月14日的後續事件，以便準備這些基本報表，該日期是基本報表可供發佈的日期。

行使延期權利和與Kineta的項目費用

在2024年10月，公司向Kineta支付了額外的300,000美元，以根據獨佔協議行使其延期權利。儘管獨佔協議下的獨佔權在10月終止，但公司目前仍在與Kineta合作進行Kineta對晚期實體腫瘤患者的第一階段臨床項目。

與kintara therapeutics的合併

在2024年10月18日，公司完成了與Kintara的合併協議所涉及的交易。根據合併協議，合併子公司與公司合併，公司作爲Kintara的全資子公司存續，成爲合併的存續公司。在合併完成的相關事項中，2024年10月18日東部時間凌晨12:01，Kintara進行了1比35的反向股票拆分（「反向股票拆分」）。在2024年10月18日東部時間凌晨12:03，公司完成了合併，並在2024年10月18日東部時間凌晨12:04，Kintara更名爲「TuHURA生物科學公司」。

註釋11—後續事件（續）

根據合併條款，在合併生效前，公司的優先股股份轉爲公司的普通股股份，且公司發行的所有票據根據其中條款轉換爲公司的普通股股份。在合併生效時，（i）基因塔向公司股東發行了大約40,441,605股普通股，基於0.1789的交換比例（在考慮了反向股票拆分後），每股公司普通股對應0.1789股基因塔的普通股；（ii）每個當時未行使的公司股票期權被假定並轉換爲購買基因塔普通股的期權，受反向股票拆分的交換比例調整的約束，如合併協議中所述；（iii）每個當時未行使的公司普通股認股權證被假定並轉換，並根據交換比例可轉換爲相同期限的認股權證，允許持有人購買基因塔的普通股。

基因塔向公司原股東發行的普通股股份已在SEC註冊，註冊聲明爲基因塔的S-4表格（檔案編號：333-279368），並已修訂。

基因塔的普通股在納斯達克資本市場上市，之前在2024年10月17日星期四的收盤交易中以逐筆明細「KTRA」交易，2024年10月18日星期五在納斯達克資本市場以反向股票拆分調整後的基礎及合併的基礎下以逐筆明細「HURA」開始交易。公司的普通股由新的CUSIP號碼898920 103代表。

在與合併相關的情況下，基因塔與權利代理人簽署了附帶價值權協議（「CVR協議」），根據該協議，基因塔的普通股股東以及在合併和反向股票拆分生效前的登記普通股認股權證持有人每持有一股基因塔普通股，將獲得一份附帶價值權（「CVR」）。根據CVR協議，在達到以下里程碑（下文定義）時，CVR持有人有權總共獲得約1,539,918股（拆分後基礎）基因塔的普通股（這考慮了反向股票拆分）（統稱爲「CVR股份」）。每份CVR將使持有人有權在基因塔（i）在研究中招募至少十名皮膚轉移性乳腺癌患者，以判斷低於1.2 mg/kg的REm-001劑量是否能產生與之前REm-001 1.2 mg/kg劑量相似的治療效果；（ii）這些招募的患者在研究中完成八週的跟進，以便在2025年12月31日或之前完成這兩個要求（「里程碑」）。CVR股份的支付日期將在權利代理人確認後的10個工作日內。

在達到里程碑的情況下，將收到CVR股份作爲付款。如果未能實現里程碑，CVR持有人將不會根據CVR協議收到任何CVR股份。不能保證任何CVR持有人將會因此收到任何CVR股份。某些本應收到的CVR股份可能會因稅務問題而被扣留，如果公司或適用的扣繳代理人判斷在交付CVR股份時需要進行稅收扣繳，或者在分配CVR時有未能適當扣稅的情況。