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內容表

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一）
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告September 30, 2024
或者
¨ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
從______________到______________的過渡期內
委員會文件號 001-36404
XTI AEROSPACE，INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
內華達88-0434915
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（IRS僱主
唯一識別號碼）
8123 InterPort Blvd., C座
Englewood, CO 80112
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(800) 680-7412
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標的交易所
每一個都是註冊的
普通股，每股面值0.001美元XTIA納斯達克證券市場有限責任公司
請以勾選方式表示，證明登記人（1）是否在過去12個月內（或登記人需要提交此類報告的較短期限內）依據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求提交了所有報告；和（2）是否在過去90天內被要求遵守該等提交要求。 是的 x 不 ¨
請勾選註明登記人是否在過去12個月（或在登記人被要求提交此類文件的較短期間內）按規則405所要求的電子提交每一個互動數據文件。 是的 x 不 ¨
勾選此格以指示登記人是否為大型高速進行申報的申報人、高速進行申報的申報人、非高速進行申報的申報人、較小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法令》第120億2條中有關“大型高速進行申報人”、“高速進行申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速歸檔人
¨
加速歸檔人
¨
非加速歸檔人
x
小型報告公司
x
新興成長型企業
¨
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨
請使用勾選標記指示發行人是否為空殼公司（根據《交易所法》第120億2條的定義）。是的 ¨ 不 x

請表示於最近可行日期，每種發行人普通股的流通股數。

Class
截至2024年11月14日的未解決事項
普通股，面值$0.001151,589,927

目錄

XTI AEROSPACE，INC。
目錄
頁碼
關於本報告中預測性聲明和其他信息的特別注意事項
第I部分 - 財務資訊
第1項目基本報表
截至2024年9月30日（未經審核）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審核簡明合併營運報表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審核簡明合併全面虧損報表
截至2024年及2023年9月30日止三個及九個月的未經審核簡明綜合股東權益（赤字）變動表
截至2024年及2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合現金流量表
附註至簡明綜合財務報表
項目2。管理層對財務狀況和業績的討論與分析
項目3。市場風險的定量和定性披露。
項目4。內部控制及程序
第二部分 - 其他信息
項目 1。法律訴訟
项目1A。風險因素
項目 2。股票權益的未註冊銷售和資金用途
項目 3。優先證券違約
項目 4。礦業安全披露
项目5。其他資訊
第6項。展品
簽名

i
目錄

特別注意關於未來展望聲明及其他資訊
本報告中包含
這份第10-Q表格季度報告(以下簡稱“表格10-Q”)包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》和1933年證券法第27A條的條款(修訂後的“證券法”)，以及1934年證券交易法第21E條的條款(修訂後的“交易法”)做出的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映我們目前對未來事件的期望或預測。您可以通過這些聲明與歷史事實或當前事實無關這一事實來識別這些聲明。您可以通過尋找本表格中的“接近”、“相信”、“期望”、“希望”、“期待”、“估計”、“計畫”、“會”、“應該”、“能夠”、“可能”或其他類似表達來找到許多(但不是所有)這些聲明。特別是，這些包括涉及未來行動；未來的產品、應用程序、客戶和技術；預期產品的未來性能或結果；預期的開支；以及預期的財務結果。這些前瞻性聲明受到某些風險和不確定因素的影響，這可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的期望或預期有很大出入。可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的不同的因素包括，但不限於：
•我們的虧損歷史；
•我們實現盈利的能力；
•我們有有限的運營歷史、尚未製造任何非原型飛機或向客戶交付任何飛機的風險，以及我們和當前及未來的合作伙伴可能無法成功開發和市場我們的飛機或解決方案，或者可能在此過程中遇到重大延遲；
•滿足TriFan 600的開發和商業化進度的能力；
•我們獲得TriFan 600及/或我們開發的任何其他飛機所需認證的能力；
•我們能夠應對法規環境和與該環境相關的合規複雜性。
•我們的有條件預訂（包括有條件的飛機購買協議、非約束性預訂和期權）被取消、修改、延遲或未下訂單的風險，以及我們必須退還可退還的訂金；
•我們未來如有需要，能夠獲得足夠的融資能力；
•我們能否繼續作為一直營業的實體；
•我們行業中新出現的競爭和快速發展的科技可能會超越我們的科技；
•其他飛機製造商開發具有競爭力的垂直起降飛機或其他競爭飛機，從而對我們的市場地位產生不利影響的風險；
•客戶對我們所開發的產品和服務的需求；
•我們開發其他新產品和技術的能力;
•我們吸引客戶和/或滿足客戶訂單的能力；
•我們有能力提升和維護品牌聲譽，擴大客戶群；
•我們能夠以具有成本效益的方式進行規模化，並保持並擴大我們的製造業和供應鏈關係；
•我們吸引、整合、管理和留住合格人員或主要僱員的能力;
ii
目錄

•我們能否繼續符合納斯達克資本市場的持續上市要求。
•與開多開發和銷售週期相關的風險，包括我們滿足條件和交付訂單及預訂的能力，我們維持飛機質量控制的能力，以及我們對第三方供應元件和潛在製造飛機的依賴；
•我們賣出飛機的能力可能會受到我們無法控制的情況的限制，比如合格的飛行員和技師短缺，高頻率和成本的維護，以及可能損害客戶信心的VTOL飛機事故或事件；
•一般經濟狀況和事件以及它們對我們和潛在客戶的影響，包括但不限於通貨膨脹率和利率的上升、供應鏈挑戰、材料和勞動力成本的增加、網絡安全攻擊、COVID-19帶來的其他長期影響以及俄烏和以色列哈馬斯衝突。
•第三方提起的訴訟和其他索賠，或者我們可能面臨的各種監管機構的調查，我們必須報告，包括但不限於美國證券交易委員會（"SEC"）；
•我們對系統和科技運作失靈對業務的應對能力。
•我們未來的專利申請可能無法獲得批准，或者可能比預期時間更長，我們可能需要花費大量成本來執行和保護我們的知識產權；
•已知和未知訴訟和監管訴訟的結局；
•對現有或未來稅收制度變化的影響;
•我們成功管理上述事項所涉及的風險的能力；
•在此10-Q表格中討論的其他因素。

我們實際可能不會實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們製作的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們在本表格10-Q中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是「風險因素」部分，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所製作的前瞻性聲明存在重大差異。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資、投資、合作或戰略合作可能產生的潛在影響。

您應該完整閱讀此10-Q表格及我們作爲該10-Q表格附件提交的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。
說明：
2024年3月12日，XTI航空航天公司（之前稱爲inpixon）（「XTI航天」），德拉華州公司Superfly Merger Sub Inc.，XTI航天的全資子公司（「Merger Sub」），以及德拉華州公司XTI飛機公司（「Legacy XTI」），完成了此前宣佈的合併交易，根據2023年7月24日修訂於2023年12月30日和2024年3月12日的某份《XTI合併協議》（「XTI合併協議」），根據該合併協議，Merger Sub與Legacy XTI合併，Legacy XTI作爲XTI航天的全資子公司存續（「XTI合併」）。 隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱更改爲「XTI航空航天公司」。

iii
目錄

在本報告中，除非另有說明，或者上下文另有要求，「XTI Aerospace」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」指的是XTI Aerospace，Inc.（前身爲inpixon），Inpixon GmbH，IntraNav GmbH，以及在XTI合併完成之前，Merger Sub，在XTI合併之後，Legacy XTI。
關於股票逆向拆分的說明
公司按照1比100的比率在2024年3月12日起實施了一次反拆股並股，以符合納斯達克上市規則5550（a）（2）和 滿足 買盤價格要求，以配合XTI併購的結束而進行的首次上市申請。除非另有說明，我們已在此反映了反拆股並股。
iv
目錄

第I部分—財務信息
項目1：基本報表

XTI航空公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千爲單位，除股份數量和麪值數據外)

截至9月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未經審計）
資產
流動資產
現金及現金等價物$511 $5 
應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別爲 33 and $0 截至2024年9月30日和2023年12月31日
610 — 
其他應收款552 101 
存貨2,730 — 
可供出售的應收票據，按公允價值計量3,601 — 
認股權資產424 — 
預付費用及其他流動資產1,704 125 
流動資產合計10,132 231 
物業和設備，淨值235 12 
經營租賃權益資產，淨值522 — 
無形資產-淨額4,778 266 
商譽12,738 — 
其他資產878 — 
總資產$29,283 $509 
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
1
目錄
XTI航空公司及其子公司
合併資產負債表（續）
(以千爲單位，除股份數量和麪值數據外)



截至9月30日，
2024		截至12月31日，
2023
（未經審計）
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$7,625 $2,495 
關聯方應付款100 540 
應計費用和其他流動負債8,659 1,127 
應計利息940 560 
客戶存款1,350 1,350 
認股權責任— 497 
經營租賃負債，流動217 — 
遞延收入526 — 
短期債務2,620 6,690 
總流動負債22,037 13,259 
開多期負債
長期債務65 18,546 
經營租賃債務，非流動資產316 — 
其他負債，非流動負債— 333 
總負債22,418 32,138 
合同和事項的承諾（注18）。
股東權益（虧損）
優先股 - $0.001 面值； 5,000,000股票授權
第4系可轉換優先股 - 10,415 已授權股份數； 1 截至2024年9月30日和2023年12月31日發行並流通
— — 
第5系可轉換優先股 - 12,000 股份已獲授權； 126 截至2024年9月30日和2023年12月31日發行並流通
— — 
第9系優先股 - 20,000 授權股份數量; 11,302 和 6,677 股份截至2024年9月30日已發行並流通 0 截至2023年12月31日已發行股份和流通股爲（清算偏好價值$7,506,833)
6,677 — 
普通股 - $0.001 每股面值; 500,000,000 授權股份數量; 38,008,995 及 3,197,771 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股份分別爲 其他 。
38 3 
額外實收資本79,332 26,327 
累計其他綜合損失
524 — 
累積赤字(79,706)(57,959)
基本報表中的總股東權益（赤字）6,865 (31,629)
基本報表中的負債和股東權益（赤字）$29,283 $509 
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
2
目錄
XTI航空公司及其子公司
簡明綜合經營表
(以千爲單位，除股份數和每股數據以外)
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
(未審核)
營業收入$918 $— $2,169 $— 
營業成本398 — 846 — 
毛利潤520 — 1,323 — 
營業費用
研發1,228 472 2,840 1,299
銷售和市場推廣1,019 198 2,160 486
一般和管理費用2,293 988 16,422 4,469
與合併相關的交易成本— 713 6,490 1,428
無形資產攤銷196 7 431 20
總營業費用4,736 2,378 28,343 7,702 
營業虧損(4,216)(2,378)(27,020)(7,702)
其他收益（費用）
利息費用，淨額(222)(303)(553)(806)
延遲貸款成本的攤銷— (22)(17)(66)
債務轉換誘因損失 — — (6,732)— 
可轉換票據公允價值變動— — 12,882 — 
合資義務公允價值變動— — — (197)
權證責任公允價值變動— — (281)(126)
其他收入/（費用），淨額3 — (10)— 
其他收入（費用），淨額(219)(325)5,289 (1,195)
稅前淨損失(4,435)(2,703)(21,731)(8,897)
所得稅費用— — (16)— 
淨虧損(4,435)(2,703)(21,747)(8,897)
扣除：優先股回報和股息(185)— (496)— 
扣除：視爲股息(54)— (514)— 
歸屬於普通股股東的淨損失，基本和稀釋$(4,674)$(2,703)$(22,757)$(8,897)
每股淨虧損-基本和稀釋$(0.13)$(0.66)$(1.23)$(2.26)
加權平均股本，基本和稀釋34,986,105 4,116,700 18,439,744 3,931,075 

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
3
目錄
XTI航空公司及其子公司
綜合損失簡明合併財務報表
(以千爲單位)
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
(未審核)
淨虧損$(4,435)$(2,703)$(21,747)$(8,897)
可轉換票據應收款公允價值變動— — 59 — 
累計翻譯調整未實現外匯損失663 — 465 — 
綜合損失$(3,772)$(2,703)$(21,223)$(8,897)
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
4
目錄
XTI航空公司及其子公司
壓縮合並股東權益（虧損）變動表
截至2024年9月30日止三個和九個月的加幣財務報表（以千加幣計，股數除外）
(未審核)
（單位：千美元，以股份數據爲單位）
第9系列優先股以贖回價值出售普通股資本公積金其他綜合收益（虧損）累計額累計虧損股東權益合計
分享數量股份金額
餘額——2024年1月1日— $— 3,197,771 $3 $26,327 $— $(57,959)$(31,629)
因債務轉換而發行的普通股— — 2,887,788 3 9,611 — — 9,614 
債務轉換的誘因損失— — — — 6,732 — — 6,732 
向Xeriant, Inc.發行的普通股— — 298,395 — — — — — 
因無現金行使warrants和期權而發行的普通股— — 482,015 1 (1)— — — 
通過合併發行的普通股和優先股11,302 11,302 2,075,743 2 14,301 — — 25,605 
資本貢獻 - 免除關聯方應付款— — — — 380 — — 380 
基於股票的薪酬 — — 977,699 1 5,791 — — 5,792 
累計兌換調整— — — — — (166)— (166)
系列9優先股股息應計— — — — (61)— — (61)
淨虧損— — — — — — (2,602)(2,602)
2024年3月31日餘額11,302 11,302 9,919,411 1063,080(166)(60,561)13,665 
以系列9優先股換取的普通股份(3,550)(3,550)2,999,187 3 3,724 — — 177 
與系列9優先股交換相關的視同股息— — — — (177)— — (177)
以warrants交換髮行的普通股— — 1,492,415 2 1,979 — — 1,981 
與2023年12月warrant交換相關的應計紅利— — — — (283)— — (283)
因行使warrants而發行的普通股— — 20,528 — 2 — — 2 
因ATm發售的淨現金收入而發行的普通股— — 9,300,203 9 8,666 — — 8,675 
作爲應付報酬結算而發行的普通股— — 2,680,459 3 1,189 — — 1,192 
作爲服務的預付款而發行的普通股— — 429,483 — 335 — — 335 
基於股票的補償— — — — (59)— — (59)
第9系列優先股紅利應計— — — — (250)— — (250)
可轉換票據應收款公允價值變動— — — — — 59 — 59 
累計翻譯調整— — — — — (32)— (32)
淨虧損— — — — — — (14,710)(14,710)
截至2024年6月30日的餘額7,752 7,752 26,841,686 2778,206(139)(75,271)10,575 
作爲9系列優先股交換髮行的普通股(1,075)(1,075)4,196,813 4 1,125 — — 54 
與9系列優先股交換相關的應視爲股息— — — — (54)— — (54)
爲了ATM發行而發行的普通股所獲得的淨現金收益— — 3,190,727 3 1,032 — — 1,035 
作爲應計補償結算而發行的普通股— — 2,774,883 3 1,098 — — 1,101 
基於股票的薪酬— — 1,004,886 1 (1,890)— — (1,889)
第9系列優先股股息應計— — — — (185)— — (185)
累積匯率調整— — — — — 663 — 663 
淨虧損— — — — — — (4,435)(4,435)
2024年9月30日的餘額6,677 $6,677 38,008,995 $38 $79,332 $524 $(79,706)$6,865 
隨附附註為這些簡明綜合財務報表的組成部分
5
內容表
XTI AEROSPACE, INC.及其附屬公司
濃縮合併股東權益（虧損）變動表
截至2023年9月30日止三個月和九個月
(未經審核)
（單位：千元，股份數據除外）

系列9優先股以贖回價值普通股資本公積金累積其他綜合損益累積虧損股東（赤字）權益合計
股票金額股份金額
$— $— 3,181,578 $3 $17,908 — $(32,893)$(14,982)
股票酬勞 — — — — 141 — — 141 
發行可轉換票據的warrants— — — — 39 — — 39 
淨損失— — — — — — (1,565)(1,565)
Balance - March 31, 2023— — 3,181,578 3 18,088 — (34,458)(16,367)
普通股股票出售收益— — 12,853 — 180 — — 180 
以股票為基礎的薪酬 — — — — 2,461 — — 2,461 
發行可轉換票據的warrants— — — — 928 — — 928 
合資義務重新分類為股本— — — — 5,583 — — 5,583 
淨虧損— — — — — — (4,629)(4,629)
Balance - June 30, 2023— — 3,194,431 3 27,240 — (39,087)(11,844)
出售普通股的收益— — 3,142 — 44 — — 44 
基於股票的薪酬— — — — 164 — — 164 
淨虧損— — — — — — (2,703)(2,703)
餘額 - 2023年9月30日— $— 3,197,573 $3 $27,448 $— $(41,790)$(14,339)
隨附附註為這些簡明綜合財務報表的組成部分
6
內容表
XTI AEROSPACE, INC.及其附屬公司
簡明財務報表現金流量表
(單位: 千元)
截至9月30日止九個月
20242023
營運活動所使用的現金流量(未經審核)
淨損失$(21,747)$(8,897)
調整以將淨虧損調和為營運活動中使用的淨現金
折舊及攤銷81 8 
無形資產攤薄431 20 
租賃權資產攤銷177 — 
無現金利息費用，淨額267 456 
基於股票的薪酬3,844 2,766 
JV義務公平價值變動 — 197 
可轉換票據應付款公平價值變動(12,882)— 
債務轉換誘因損失6,732 — 
認股權負債公平價值變動281 126 
認股權資產公允價值變動24 — 
外幣交易未實現收益(123)— 
其他34 — 
營運資產和負債的變化：
應收帳款及其他應收款項(72)127 
庫存271 — 
預付費用及其他流動資產247 28 
其他資產32 — 
應付帳款2,514 1,160 
相關方應付款— 64 
應計費用及其他流動負債5,708 561 
應計利息154 398 
透過收益(115)— 
營業租賃負債(163)— 
經營活動所使用的淨現金流量(14,305)(2,986)
投資活動產生的現金流量
購買不動產和設備(54)(3)
現金收入在購買inpixon時2,968 — 
購買無形資產(39)— 
投資活動產生的淨現金流入2,875 (3)
籌資活動提供現金
自普通股銷售收益和套期權行使收益2 224 
来自股票增发的净款项9,582 — 
来自应收票据的净款项2,000 2,150 
来自inpixon（合并前）贷款的净款项1,012 — 
7
內容表
XTI AEROSPACE, INC.及其附屬公司
綜合現金流量表（續）
(單位: 千元)
可轉換票據的淨收益— 750 
應付款票據的償還(668)(14)
融资活动提供的净现金
11,928 3,110 
匯率期貨對現金變動的影響8 — 
現金及現金等價物的净增加（減少）506 121 
 
現金及現金等價物 - 期初5 115 
結束期間的現金及現金等價物$511 $236 
現金流資訊的補充披露：
支付現金：
利息$54 $1 
所得稅$16 $— 
非現金投資和融資活動
為轉換債務及應計利息而發行的普通股$9,614 $— 
為交易所warrants而發行的普通股$1,698 $— 
與2023年12月warrants交易所相關的視作股息$283 $— 
為結算應計補償而發行的普通股$2,293 $— 
作為服務預付款發行的普通股$335 $— 
為合併考量發行普通股，扣除收到的現金$22,637 $— 
用於租賃負債的使用權資產$394 $— 
資本供款 - 免除關聯方應付賬款$380 $— 
為第9系列優先股而交換的普通股$4,625 $— 
第9系列優先股所累積的股息$496 $— 
與第9系列優先股交換相關的視同股息$231 $— 
因應付賬款而扣留的ATm收益$128 $— 
與可轉換票據一起發行的warrants$— $967 
與普通股一起發行的warrants$— $121 
將合資企業的義務重新分類為股權$— $5,583 
隨附附註為這些簡明綜合財務報表的組成部分

8
內容表
XTI AEROSPACE, INC.及其附屬公司
基本報表附註
截至2024年和2023年9月30日止之九個月

附註1 - 編製基礎 業務性質與組織形態
2024年3月12日（“結束日期”），XTI航空航天公司，即“公司”，前身為inpixon（“Legacy Inpixon”），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，是Legacy Inpixon（“併購子公司”）的全資子公司，以及一家特拉華州公司的XTI飛機公司（“Legacy XTI”），根據特定的併購協議和計畫（“XTI Merger Agreement”），在2023年7月24日及2023年12月30日和2024年3月12日簽署的條款下，完成了先前宣布的合併交易，根據該協議，Legacy XTI與Merger Sub進行了反向三角併購，Legacy XTI以全資子公司的身份成為公司的存續公司（“XTI Merger”）。與XTI Merger的結束相關，我們的公司名稱從Inpixon更改為“XTI Aerospace, Inc.”，並且合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開始以新的逐筆明細代碼“XTIA”進行交易。

本公司確定XTI合併應視為逆向收購，將Legacy XTI視為會計上的收購方。因此，本報告中包含的簡明合併基本報表代表了Legacy XTI的基本報表的延續，而會計上被收購實體Legacy inpixon的營運結果自成交日起，至2024年9月30日的報告日期，均納入簡明合併基本報表中。
在XTI合併結束後，該公司主要是一家飛機開發公司。該公司同時為工業板塊提供實時定位系統（"RTLS"），這是Legacy inpixon在XTI合併結束前的重點。該公司總部位於科羅拉多州的恩格爾伍德，正在開發一款垂直起降（"VTOL"）飛機，該飛機設計成如直升機般起降，並像固定翼商業飛機一樣巡航。自2013年以來，該公司主要從事TriFan 600的設計和工程概念開發，建造並測試TriFan 600的三分之二比例無人駕駛版本，為TriFan 600生成預訂，並尋求所有基金類型的投資者資助，使公司能夠建造TriFan 600的全尺寸駕駛式原型，最終參與TriFan 600的商業生產和銷售。

我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供對工業環境內的資產、機器和人員進行實時追蹤和監控。透過我們的RTLS，企業可以達到提升運營效率、加強安全性並降低成本的目標。透過對操作的實時可見性，工業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，將停機時間減至最低並確保遵守行業規定。


附註二 - 報告基礎

公司的附屬未經審核的簡明綜合財務報表已按照美國通用會計準則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的法規編制，用於中期財務資訊。因此，這些報表未包含所有GAAP所要求的完整財務報表所需的信息和附註。在管理層的意見中，已包括了為了公正呈現而必要的所有調整（包括常規的往來應計項）。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月的中期結果不一定能反映截至2024年12月31日結束的全年結果。應當閱讀這些中期未經審核的簡明綜合財務報表，並與Legacy inpixon截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計財務報表和附註相結合，這些報表包含在2023年12月31日結束的年度報告中，該報告於2024年4月16日向SEC提交。這些中期未經審核的簡明綜合財務報表也應當與Legacy 交易所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計報告和附註相結合，這些報表包含在於2024年5月28日向SEC提交的8-K/A表格中。

9
內容表
XTI AEROSPACE, INC.及其附屬公司
基本報表附註
截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月
3號筆記本 - 主要會計政策摘要
公司完整的會計政策詳載於Legacy inpixon截至2023年12月31日止年度的稽核合併基本報表註2和附註中，唯Legacy XTI的會計政策已納入本第3註。
流動性和營運持續性
截至2024年9月30日，本公司擁有約$ 的運作資金赤字，11.9 現金約為$ 0.5 。截至2024年9月30日的九個月中，本公司淨損失約為$ 21.7 。在截至2024年9月30日的九個月期間，本公司用於運營活動的現金約為$ 14.3 。
無法保證公司將來能賺取足夠的收入來支撐其運營，或者將永遠盈利。為了繼續運營，公司用自家股權和債券的出售所得以及貸款和銀行信貸的收益補充其已賺取的收入。
公司持續虧損和現金使用情況是持續經營的因子。公司的簡要合併基本報表截至2024年9月30日以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月已假設公司將在財務報表發佈之日起的下一年內繼續作爲持續經營。管理層的計劃和對這些計劃能否減輕及消除公司持續經營能力的實質疑慮的可能性評估取決於公司獲得額外股權或債務融資的能力，以及實現進一步的運營效率，這都是不確定的，這些條件共同構成了對我們繼續作爲持續經營的實質疑慮。公司的簡要合併基本報表截至2024年9月30日以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月沒有包括可能由於這種不確定性結果而導致的任何調整。
合併報表
合併基本報表已通過Legacy XTI的會計記錄製備，在2024年3月12日以及之後（XTI合併生效日期）將採用XTI Aerospace, Inc.（原名Inpixon）、Inpixon GmbH（原名Nanotron Technologies GmbH）、Inpixon Holding Uk Limited和Intranav GmbH的會計記錄。所有重要的公司間餘額和交易已予以消除。
使用估計
編制符合公認會計原則的基本報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響基本報表日期資產和負債的報告金額，以及或有資產和負債的披露，還有報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重大估計包括：

•股票報酬的估值;
•公司發行的普通股和在交易中取得的資產的估值，包括收購。
•股票的估值;
•應收賬款的估值;
•權證負債和資產的估值;
•可轉換票據的估值，以公允價值計;
•貸款轉換衍生工具的估值；和
•遞延稅資產的估值備抵。

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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
現金及現金等價物
現金主要包括需存入資金銀行帳戶，有時可能超過聯邦保險限額。公司認爲所有具有原始到期日短於或等於三個月的高度流動性投資，或者可以迅速轉換爲已知金額的現金等價物。
信用風險和集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款和現金及現金等價物。公司進行了一定的信用評估程序，並且對於面臨信用風險的金融工具不要求提供抵押。公司認爲信用風險是有限的，因爲公司定期評估客戶的財務實力，並根據客戶的信用風險因素建立了信用損失準備金。

佔截至2024年9月30日三個月和九個月公司營業收入的10%或更多，或佔2024年9月30日公司未償收款餘額的10%或更多的客戶分別如下所示：

營業收入的百分比應收賬款的百分比
客戶截至2024年9月30日三個月2024年9月30日結束的九個月
截至2024年9月30日
A25%23%**
B**17%**
C25%16%29%
D13%12%10%
E****10%
F****24%
**佔該時期總數的不足10%
截至2023年9月30日，公司在三個月和九個月內沒有營業收入。截止2023年9月30日，公司沒有未收交易款。
在所示期間內，公司的採購佔比10%或以上或公司未償還應付款餘額佔比10%或以上的供應商如下所示：
採購百分比 應付賬款百分比
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日，
供應商202420232024202320242023
A**45%**42%21%61%
B******11%****
C**********23%
**代表該期間總額的不足10%

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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
商業組合
公司根據《財務會計準則委員會（FASB）》《會計準則法典（ASC）805》《企業組合》的規定，使用收購法進行業務組合覈算，因此，所收購業務的資產和負債以其收購日期的公允價值計量確認。購買價格超出估計公允價值的部分被確認爲商譽。所有收購成本均按發生額列支。
收購研發中的研究與開發（「IPR&D」）
根據權威指引，公司將在收購日期以公允價值確認IPR&D，隨後將其作爲無限期使用的無形資產計入賬務，直到相關研發工作完成或被放棄。一旦IPR&D項目完成，將確定IPR&D資產的有用生命週期並相應進行攤銷。如果IPR&D資產被放棄，剩餘賬面價值將被沖銷。 2024財年期間，公司通過XTI合併收購了IPR&D。
無形資產和商譽
無形資產主要包括開發的科技、專利、客戶關係以及交易名稱/商標。它們在一個區間內均勻攤銷， 5 至 15 年，近似於客戶流失率和科技過時率。
公司在每年至少於10月1日進行商譽的潛在減值測試，或者如果事件或情況的變化表明資產可能受損，則更頻繁地進行測試。. 通過比較報告單位的公允價值與賬面價值來測試商譽的減值情況，如果適用，公司會認定減值損失，其金額爲賬面價值超過報告單位公允價值的部分。
根據評估，公司認爲在截至2024年和2023年9月30日的九個月內沒有商譽減值。
長期資產的減值損失

公司在發生事件或情況變化時，審查其長期資產，包括使用權資產，以判斷是否存在減值。持有和使用的資產的可回收性通過比較資產的賬面價值與預計從資產使用及最終處置中產生的未來未折現現金流來衡量。如果一個資產組的賬面價值超過其預估的未來未折現現金流，則確認減值費用，金額爲資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。

截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司確定 無 其長期資產發生了減值。
收入確認
根據ASC第606號主題《與客戶的合同的營業收入》（「ASC 606」），公司在客戶獲得承諾商品的控制權時確認營業收入，確認的金額反映其預計爲這些商品獲得的對價。爲了判斷公司認爲在ASC 606範圍內的安排的營業收入確認，公司執行以下五個步驟：(i) 確認與客戶的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括變量對價（如有），(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(v) 當（或在）公司履行履約義務時確認營業收入。公司僅在有可能收取其應得的對商品轉移給客戶的對價時，才將五步模型應用於合同。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
硬件和軟件營業收入確認

對於硬件和軟件產品的銷售，公司在產品發貨給客戶時履行績效義務，此時控制權被認爲轉移給客戶，客戶擁有產品的所有權並承擔所有權的風險和收益。

公司利用與許多供應商和供應商的直髮安排，向客戶交付產品，而無需在倉庫中實際持有存貨。在這種安排中，公司與客戶協商銷售價，直接向供應商支付已發貨產品的費用，承擔從客戶收款的信用風險，並最終對產品的可接受性負責，確保該產品符合客戶的標準和要求。因此，公司得出結論認爲自己是與客戶交易的主體，並按毛利基礎記錄營業收入。公司收到固定報酬用於銷售硬件和軟件產品。公司的客戶通常在獲得經客戶批准的發票後的30至60天內支付。公司選擇了權宜之計，即在產生時支出獲得合同的成本，因爲否則將認可的資產的攤銷年限不到一年。
軟件即服務營業收入確認
關於公司的維護、諮詢和其他服務協議的銷售，客戶按照固定的月費支付，以換取公司的服務。公司的履約義務隨着數字廣告和電子服務在服務期間持續提供而逐漸履行。公司根據時間爲基準的度量單位在服務期間內均勻確認營業收入，因爲公司正在持續提供對其服務的訪問。
專業服務營業收入確認
公司的專業服務包括里程碑、固定費用和計時工料合同。
根據達成的里程碑合同，專業服務採用完工百分比法進行覈算。只要合同結果可以可靠估計，合同營業收入將根據合同進度的比例在合併利潤表中確認。合同成本按發生而支出。合同成本包括所有直接與特定合同相關、可歸因於合同活動，並根據合同條款專門向客戶收取的金額。
專業服務也根據固定收費和工時計費的方式簽訂合同。固定費用可按月支付，分期支付，或在可交付成果得到驗收後支付。公司的工時和材料合同根據工作小時爲基礎按周或按月支付。工時和材料合同的營業收入根據固定的小時費率確認，因爲直接勞動小時已經消耗。材料或其他指定的直接成本將作爲實際成本報銷，可能包括利潤率。公司選擇了便利性速斷，因爲公司對賬的權利直接對應於迄今爲止完成的性能對客戶的價值。對於包括公司內人員提供的維修服務的固定費用合同，公司將在服務期間均勻確認營業收入，使用基於時間的度量，因爲公司正在提供持續的服務。由於公司的合同預計持續時間爲一年或更短，公司已選擇了ASC 606-10-50-14(a)中的便利性速斷，不披露有關其剩餘履約責任的信息。一旦預計虧損情況變得可知，預期虧損將立即確認。截至2024年9月30日和2023年結束的九個月內，公司並未發生任何此類虧損。這些金額是基於已知和估計因素。
許可營業收入確認
公司與其客戶簽訂合同，授予客戶用於其專有軟件的非獨佔性本地許可證。這些合同規定了一個特定的期限， 一年 或多個年度續訂選項。合同也可能提供每年的持續維護服務，具體價格包括維護服務、指定支持及軟件的增強、升級和改進（「維護服務」），具體取決於合同。針對本地軟件的許可證賦予客戶使用在提供給客戶時的現有軟件的權利。所有軟件爲客戶提供相同的功能，主要區別在於客戶從軟件中受益的持續時間。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
公司的營業收入確認時間取決於許可收入流與軟件許可協議是否代表一種貨物或服務。建立在實體知識產權並僅通過託管安排交付的軟件屬於服務。通過訪問代碼或密鑰提供的軟件安排代表貨物的轉讓。本地軟件許可代表一種貨物，併爲客戶提供使用軟件的權利，使其可在向客戶提供時存在的狀態中使用軟件。客戶可以購買永久許可證或訂閱許可證，這些許可證爲客戶提供相同的功能，主要區別在於客戶從軟件中獲益的持續時間。獨立本地許可證的收入在軟件向客戶提供時的時間點前就被認可。
許可證的續訂或擴展被視爲獨立的許可證（即一種獨特的商品或服務），並且歸因於獨特商品或服務的營業收入在滿足以下條件後才能被確認：(1) 實體向客戶提供獨特許可證（或使許可證可用）以及 (2) 客戶能夠使用並受益於獨特許可證。續訂合同與原始合同不合並，因此，續訂權的評估與初始合同後授予的所有其他附加權利的評估方式相同。營業收入在客戶能夠開始使用並受益於許可證時才能被確認，這通常是在許可證續訂期開始時。因此，公司在特定時點確認與已許可軟件的續訂相關的營業收入，即在許可證續訂期開始時。
公司將與維護服務相關的收入按照時間爲基礎的度量在服務期間均勻確認，因爲公司提供持續服務，客戶同時在服務執行過程中接收並消費公司提供的好處。
合同餘額
公司的營業收入確認時間可能與客戶付款時間不同。在確認收入先於付款並且公司有無條件收款權時，公司會記錄應收款項。或者，當付款先於提供相關服務時，公司會記錄遞延收入，直到履行績於承諾，主要在一年內完成。
客戶存款
公司定期簽訂飛機預訂協議，其中包括潛在客戶存入的資金。這些存入資金用於在飛機有貨時優先訂單。存入資金的客戶在執行最終購買協議之前無義務購買飛機。客戶可以在執行購買協議之前隨時要求退還存款。公司將這種預付款存入記錄爲負債，並推遲相關的營業收入確認，直到交付飛機發生，如果有的話。
基於股票的薪酬
公司的股票薪酬與授予員工和非員工的期權有關。公司根據授予日期的估計公允價值確認授予員工和非員工的分享獎勵的成本。棄權在發生時進行會計處理，這可能會導致當棄權超過在期間內記錄的費用時產生負費用。

公司按照獎勵的必要服務期限以直線法確認費用，該期限通常等於獎勵的歸屬期限。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算僅具有服務歸屬條件的股票期權獎勵的授予日公允價值。

黑-舒爾斯期權定價模型利用了涉及固有不確定性的輸入和假設，一般需要較大的判斷。因此，如果因素或預期結果發生變化，並使用顯著不同的假設或估計，公司基於股票的補償可能會有重大不同。重要的輸入和假設包括：

普通股的公允價值 – 由於在XTI合併之前，Legacy XTI的普通股沒有公開市場，因此根據授予日期的股票基礎獎勵的普通股股份的公允價值歷史上一直是
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
由Legacy XTI的董事會在第三方估值專家的協助下做出決定。 Legacy XTI的董事會行使了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公平市場價值的最佳估計值，其中包括Legacy XTI運營中的重要發展，實際運營結果，財務表現，外部市場條件，可比公開公司的股權市場狀況，以及Legacy XTI普通股的市場流通性的缺乏。

預期期限 公司預期期限代表公司股票激勵獎勵預計將有效的期間，採用簡化方法確定（基於認股日和合同期限結束之間的中點）。

預期波動性 – 因爲Legacy XTI在XTI合併之前是私人持有的，並且其普通股沒有活躍的交易市場，所以預期波動性是基於公司考慮爲可比公司的平均波動性進行估算的，時間段等於股票期權授予的預期期限。

無風險利率 風險無息利率基於美國國債零息票券發行，在期權預期期限內生效的時間對應的期間。

預期分紅派息 公司從未向普通股股東支付分紅派息，也沒有計劃向普通股股東支付分紅派息。因此，公司使用了預期的零股息率。
每股淨虧損
每股淨虧損是按照多類普通股和可參與證券要求的兩類法進行計算的。公司的可參與證券包括公司的可轉換優先股和優先股。無論是可轉換優先股的持有人、優先股的持有人還是公司的普通股認股權沒有在損失中分享的合同義務。
普通股股東每股基本淨損失的計算是通過將經調整後的淨損失，減去該期間對普通股股東的任何股息所得，然後除以該期間普通股股東的加權平均股份數，再調整爲可回購或潛在返還給持有人的未流通股份。以現金非常有限或幾乎沒有現金代價而發行的潛在發行股份，被視爲未流通的普通股股份，並在所有必要條件均已滿足的日期作爲每股淨損失的一部分計入。這些股份包括未償還的一分錢權證和供應給Xeriant Inc.（「Xeriant」）的股份，這些股份涉及截至2023年5月31日到期的合資公司安排。
攤薄每股淨虧損是通過使用庫藏股法或是否轉換法對期間內所有潛在稀釋證券進行計算。在公司報告淨虧損的期間，歸屬於普通股股東的攤薄每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因爲潛在稀釋普通股不被視爲已發行，如果其效果是防稀釋的。
分部
公司及其首席執行官（「CEO」），作爲首席經營決策者（「CODM」），根據ASC 280「分部報告」（「ASC 280」）確定其經營部門。公司組織並運作 兩個 業務部門基於相似的經濟特徵、產品和生產工藝的性質、最終用途市場、分銷渠道和監管環境。
最近發佈並採用的會計準則
在2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03，"基本報表的呈現（主題205），綜合收益報告的收益表（主題220），區分負債與股權（主題480），股權（主題505），以及補償 - 股票補償（主題718）"，該更新修訂瞭如何應用718-10-15-3段中的範圍指引，以判斷利潤權益和類似獎勵是否應根據主題718，補償—股票補償進行會計處理。此次更新的生效日期爲開始的財政年度
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截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
在2023年12月15日之後，包括該財年的中期。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-03。採納該指導方針對合並的基本報表和披露沒有產生重大影響。

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截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
尚未採用最近發佈的會計標準
在2023年11月，財務會計標準委員會發布了ASU 2023-07，關於分部報告（主題280）- 可報告分部披露的改進。新標準要求公司在年度和中期基礎上披露增量分部信息，包括定期提供給首席運營決策者的重要分部費用和損益指標。該標準自2024財政年度開始對公司生效，並適用於2025財政年度內的中期期間，允許提前採用。公司預計不會提前採用新標準。目前，公司正在評估ASU 2023-07對其基本報表及相關披露的影響。

在2023年12月，FASB還發布了ASU 2023-09，《所得稅（主題740）-所得稅披露改進》。新的標準要求公司擴展現有的所得稅披露，特別是與稅率對賬和已支付所得稅相關的內容。該標準自2024年12月15日之後開始的年度期間對公司生效，允許提前採用。公司預計不會提前採用該新標準。預計新標準將以前瞻性方式應用，但允許追溯適用。目前，公司正在評估ASU 2023-09對其基本報表及相關披露的影響。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日的九個月
注4——營業收入和遞延收入的拆分
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
公司在將承諾的產品或服務的控制權轉移給客戶時確認營業收入，金額應反映公司預期爲交換這些產品或服務而有權獲得的對價。公司的營業收入來自軟件服務、室內智能系統的設計與實施服務，以及與系統承認政策相關聯的專業服務。 營業收入包括以下內容（以千爲單位）：
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
循環營業收入
軟件 $327 $— $697 $— 
總計循環營業收入 $327 $— $697 $— 
非循環營業收入
硬件 $422 $— $1,190 $— 
軟件 77 — 82 — 
專業服務 92 — 200 — 
總的非經常性收入 $591 $— $1,472 $— 
總營業收入 $918 $— $2,169 $— 
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
在某個時間點確認的營業收入
工業物聯網 (1)$499 $— $1,272 $— 
總共 $499 $— $1,272 $— 
隨時間確認的營業收入
工業物聯網 (2) (3)$419 $— $897 $— 
總計 $419 $— $897 $— 
總營業收入$918 $— $2,169 $— 
(1) 硬件和軟件的履行義務在發貨給客戶時滿足。
(2) 專業服務也以固定費用和時間及材料的方式進行承包。固定費用以月度、分階段或在接受交付物時支付。公司選擇了實用的便捷措施，根據公司向客戶完成的業績的價值直接對應於收取費用的權利來確認營業收入，營業收入是隨時間逐步確認的。
(3) 軟件即服務的營業收入履行義務是在服務期間平均滿足的，因爲公司提供持續訪問其服務，並且營業收入是隨着時間的推移而確認的。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

遞延收入
截至2023年12月31日，公司沒有 對其基於建議所採取或不採取的任何行動或不作爲承擔責任。根據Avenue-Baergic MSA和Baergic的公司章程，Avenue及其附屬公司，包括Baergic董事會的所有成員，將 任何遞延營業收入。作爲XTI合併的一部分，公司收購了約$0.8 百萬的遞延營業收入，所有這些都與RTLS維護協議有關。
公司的遞延收入餘額爲美元0.5 截至2024年9月30日，百萬美元與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務預先收到的現金有關。遞延收入的公允價值近似於擬提供的服務。公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘履約義務，並確認未來十二個月的遞延收入和相關合同成本。
注5 - 合併交易

XTI合併依據公認會計原則被視爲反向合併。在這種會計方法下，傳統inpixon被視爲財務報告目的上的"被收購"公司。該判斷主要基於在XTI合併之後，傳統XTI控制着公司的董事會和管理層，而傳統XTI的股東擁有公司的多數投票權。就會計目的而言，收購方是指獲得另一實體控制權的實體，因此完成了一項業務合併。因此，傳統XTI的資產和負債按賬面價值記錄，與傳統inpixon相關的資產和負債按收購日的估計公允價值記錄。購買價格超過估計公允價值的淨資產的部分（如適用）被確認爲商譽。
以下總結了業務組合中轉移的總對價（以千爲單位）：
普通股的公允價值$10,939 
認股證公允價值3,250 
優先股的公允價值11,302 
負債承擔的公允價值114 
總對價$25,605 
公司確定在考慮中包含的普通股的估計公允價值應基於Legacy inpixon的流通普通股計算 2,075,743 與2024年3月12日Legacy inpixon普通股的價格相乘，價格爲$5.27 （這反映了在XTI合併關閉之前生效的1比100的反向股票分割）。 公司在確定公允價值時利用了Legacy inpixon的普通股價格，因爲它比Legacy XTI（會計收購方）股權的價值更可靠可測量，後者並不是一家公開交易的實體。

認股權證的總公允價值約爲$3.3 百萬包含在總股本交易中。這個總數中的一部分代表公司持有的認股權證，其公允價值爲每個$ 918,689 。每個認股權證的贖回價值。認股權證的公允價值被確定爲贖回價值，因爲認股權包括防護條款，阻止持有人行使認股權證。1.00 這個總數的其餘部分代表每個$ 。認股權證，該價值通過使用三級輸入和使用Black-Scholes估值確定。 491,310 認股權證的其他部分代表每個$4.75 。認股權證的贖回價值。認股權證的公允價值被確定爲贖回價值，因爲認股權包括防護條款，阻止持有人行使認股權證。 與這些認股權證相關的重要輸入如下：

普通股的公允價值$5.27 
行權價格$5.13 
預期期限4.76 年
波動率146 %
無風險利率4.2 %
股息收益率— %

約$ 的優先股公允價值11.3 百萬包含在總股權代價中 11,302 代表新一系列優先股的股份，這些股份在XTI合併完成時由公司發行和持有，面值和公允價值爲$1,000 。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

公司已確定在XTI合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。這些價值可能會發生變化，因爲公司將對所使用的假設進行額外審查。公司已對XTI合併的購買價格進行了臨時分配，分配給在購買日期收購的資產和承擔的負債。 下表總結了與XTI合併相關的初步購買價格分配（以千爲單位）：
已取得資產
    現金及現金等價物$2,968 
應收賬款696 
　　應收票據及其他7,929 
    庫存3,283 
　　預付資產和其他流動資產756 
　　房地產和設備246 
其他資產1,202 
認股權證資產448 
商標及商譽913 
專有技術2,934 
客戶關係702 
研發中的研究和開發243 
商譽12,398 
34,718 
負債
應付賬款2,675 
應計負債 4,282 
經營租賃責任299 
遞延營業收入824 
短期債務114 
權證責任919 
承擔的總負債9,113 
資產取得的預估公允價值$25,605 

資產是通過多期過剩收益法、免除版權的方法、折現現金流法和現金流現值法的組合來估值的。商譽代表了在無形資產分配後的超額公允價值。作爲一筆不應稅交易，收購的資產、負債和稅收屬性的歷史稅基已轉移。儘管在交易中沒有新的稅收商譽產生，公司大約有$5.8 百萬稅收商譽可以延續，這是在以前交易中產生的。
截至2024年和2023年9月30日止的九個月內，公司產生了約$的合併相關交易費用。6.5截至2018年12月1日，公司兩項未到期的利率掉期協議公允價值是$資產。這些協議被指定爲現金流量套期保值，其資產公允價值計入公司的資產負債表其他非流動資產中。公司指定現金流量套期保值的有效部分的淨未實現收益在其他全面損失中扣除，稅後爲$資產。2018年12月1日和2017年12月2日結束的三個月內，公司指定現金流量套期保值的有效部分的淨未實現收益爲$資產。2018年12月1日和2017年12月2日結束的六個月中，公司指定現金流量套期保值的有效部分的淨未實現收益分別爲$資產和$資產。根據這些協議的不足效應確認的收益或損失在三個和六個月截止於2018年12月1日和2017年12月2日的收益中。累計其他全面損失中再分類計入收益的損失分別爲$三個月截止於2018年12月1日和2017年12月2日。2018年12月1日和2017年12月2日結束的六個月中，未有損益從累計其他全面損失中重新分類至收益中。預計在未來的十二個月內，將有一筆$收益從累計其他全面損失中重新分類至收益中。1.4 百萬，分別爲。
注6 - 財務數據預測信息
Inpixon財務信息
以下未經審計的調整財務信息展示了公司與Legacy inpixon在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間的合併經營業績，彷彿收購在開始時就已發生。
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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日的九個月
所呈現的第一個期間（2023年1月1日）而不是2024年3月12日。該財務信息未必反映若這些實體在這些期間作爲單一公司運營所產生的結果。
公司的臨時財務信息和Legacy inpixon如下（單位：千）：
截至2024年9月30日的三個月截至2023年9月30日的三個月
收入$918 $759 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(4,674)$(9,944)
基本股和攤薄後每股淨虧損$(0.13)$(1.17)
已發行普通股的加權平均值：
基本版和稀釋版34,986,105 8,476,635 
公司的臨時財務信息和Legacy inpixon如下（單位：千）：
在截至2024年9月30日的九個月中在截至2023年9月30日的九個月中
收入$2,676 $3,486 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(36,571)$(28,397)
基本股和攤薄後每股淨虧損$(1.83)$(3.35)
已發行普通股的加權平均值：
基本版和稀釋版20,006,531 8,475,135 

注7 - 探針卡

商譽

關於XTI和inpixon的合併，購買價格超出預估的淨資產公允價值$的部分被確認爲商譽。12.4百萬被確認爲商譽。

公司每年或更頻繁地在報告單位層面測試商譽減值，以判斷是否存在潛在減值的變化或事件發生的跡象。根據ASC 350的規定，公司選擇於2024年9月30日進行定性評估，以判斷是否存在任何導致需要進行定量分析的商譽減值的跡象。由於定性分析，公司判斷在截至2024年9月30日的三個月內，不存在任何導致商譽減值的觸發因子。

下表總結了截至2024年9月30日的九個月內商譽的賬面金額變化（單位：千元）：

金額
期初餘額 - 2024年1月1日
$— 
與XTI合併相關的商譽 - 註釋5
12,398 
外幣翻譯調整
340 
期末餘額 - 2024年9月30日
$12,738 
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日的九個月



無形資產

截至2024年9月30日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千爲單位）：
2024年9月30日
總金額累計攤銷淨賬面金額剩餘加權平均有用壽命
專利$452 $(176)$276 9.7
交易名稱/商標945 (103)842 4.5
專有科技3,012 (237)2,775 6.5
客戶關係721 (79)642 4.5
正在進行的研究和開發243 — 243 3.0
總計$5,373 $(595)$4,778 
2023年12月31日
總金額累計攤銷淨賬面價值
專利$413 $(155)$258 
交易名稱/商標8 — 8 
總計$421 $(155)$266 

2024年9月30日結束的三個月和九個月的攤銷費用約爲$0.20 百萬和$0.43 2013年9月30日結束的三個月和九個月的攤銷費用約爲$0.01 百萬和$0.02 百萬，分別爲。

未來無形資產的攤銷費用預計如下（以千爲單位）：
金額
2024年12月31日（爲期3個月）$198 
2025年12月31日873 
2026年12月31日873 
2027年12月31日873 
2028年12月31日792 
2029年12月31日及之後1,169 
總計$4,778 


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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間
注8 - 其他資產負債表信息
預付費用及其他流動資產
截至2024年9月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產組成如下（單位：千）：
截至2024年9月30日截至2023年12月31日
AVX 存入資金 - 關聯方$523 $— 
預付保險費460 13 
其他340 — 
286 — 
預付軟件95 90 
存款— 22 
預付款和其他流動資產總計
$1,704 $125 
存貨
公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。對其基於建議所採取或不採取的任何行動或不作爲承擔責任。根據Avenue-Baergic MSA和Baergic的公司章程，Avenue及其附屬公司，包括Baergic董事會的所有成員，將 截至2023年12月31日，持有任何庫存。 截至2024年9月30日的庫存包括以下內容（以千爲單位）：
截至2024年9月30日
原材料$33 
在製品125 
成品2,572 
19,782$2,730 
應計費用和其他流動負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至2024年9月30日截至2023年12月31日
應計交易獎金$5,782 $— 
應計補償和福利1,120 649 
已計提的獎金和佣金1,196 305 
應計其他561 173 
累計費用及其他流動負債總計$8,659 $1,127 

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截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

注9 - Debt
公司的未償債務如下所示（單位：千美元）：
短期債務到期2024年9月30日2023年12月31日
2023年期票據$— $3,071 
2023年期票據-關聯方— 125 
2021年轉換票據-關聯方1
— 1,079 
2021年轉換票據1
— 2,500 
期票 - 2024年5月1日5/1/20251,419 — 
期票 - 2024年5月24日5/24/20251,386 — 
第三方應付票據 - 2023年12/31/202442 — 
第三方應付票據 - 2024年12/14/2024129 — 
未攤銷折扣(356)(50)
未攤銷貸款成本— (35)
總短期債務$2,620 $6,690 
長期債務
SBA貸款6/3/2050$65 $65 
轉換票據，按公允價值1
— 16,804 
可轉換票據 - 20171
— 1,987 
可轉換票據 - 20221
— 600 
可轉換票據 - 20231
— 300 
未攤銷折扣— (1,210)
總長期債務$65 $18,546 
1本金餘額在XTI合併交割前立即轉換爲股權，或隨後償還
截至2024年和2023年9月30日的三個月內，未償債務的利息支出總計約爲$0.4 百萬和$0.3 百萬。未償債務的利息支出總計約爲$0.9 百萬和$0.8 和(ii)優先股股息，爲截至2024年和2023年9月30日的九個月的xx百萬美元。

期票-2023

2023年7月24日，公司與Legacy XTI簽署了一份高級本票，截至2023年12月31日，未償還的本金餘額約爲$3.1百萬。在2024年1月1日至2024年3月12日期間，Legacy inpixon向Legacy XTI提供了額外的$1.0百萬資金。由於XTI合併，Legacy XTI成爲公司的全資子公司，已償還的子公司債務餘額、相關的母公司應收票據餘額和應計利息在公司2024年9月30日的資產負債表合併時被消除。

promissory note - 2023 - 關聯方

2023年1月5日，公司與公司董事會成員簽訂了一份保證書協議。該借據的本金約爲$美元。0.1每年以%的利率計提利息。 5該借據的未償本金和應計利息餘額於2024年第二季度全額償還。


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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

可轉換債券 - 2021 - 關聯方

2023 年 10 月 1 日，公司與公司董事會成員於 2021 年 12 月 31 日簽訂的現有可轉換票據被本金餘額約爲美元的新可轉換票據所取代1.1百萬加上利率爲 4%。2024 年 3 月 12 日，大約 $0.9該票據的未償餘額中有100萬美元被轉換爲公司普通股。該公司於2024年4月1日償還了該票據的剩餘餘額。有關更多信息，請參見注釋 10。

可轉換債券 - 2021

在2021年，公司與一組投資者簽訂了可轉換票據。這些票據的總本金金額爲$2.5百萬，並以 4.0%的年利率計息。正如在第10項說明中所討論的，根據自願轉換票據信件協議的條款，在XTI合併關閉之前，約有$2.5百萬的票據未償本金餘額和應計利息被轉換爲Legacy XTI普通股，隨後在2024年3月12日的XTI合併關閉時，轉換爲公司的普通股。在XTI合併關閉後，仍然存在約$0.05 百萬的本金償還義務，該金額在2024年第二季度償還，以及$0.25 百萬的應計利息截至2024年9月30日仍未支付。
付款承諾書-2024年5月1日

2024年5月1日（「截止日期」），公司與Streeterville Capital，LLC（「持有人」）簽署了一份票據購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司向持有人發行並出售了一份擔保票據（「票據」），初始本金約爲$1.4 百萬美元，需在發行日或之前的日期支付 12 個月。購買協議規定，公司和持有人經相互同意，持有人將在截止日期後 30 天購買另一份擔保票據，然後在截止日期後 60 天購買另一份擔保票據。票據的初始本金包括約0.3 百萬美元的原始發行折扣。作爲交換，持有人向公司支付了總購買價格$1.0百萬美元。

票據利息按年化率計息 10.0並於到期日或根據票據規定的其他方式支付。有效利率爲 10.5％。如果票據在距離發行日期 該裝置設計爲在常規獸醫檢查期間方便地插入皮膚下，並設計爲釋放 日仍未償還，則應加上等於當時未償還餘額的 10％的一次性監控費用到票據的未償餘額中。

自發行日期起， 該裝置設計爲在常規獸醫檢查期間方便地插入皮膚下，並設計爲釋放 持有人有權要求公司每月贖回最多相當於票據初始本金餘額六分之一的金額，以及隨之產生的利息（每次月度行使稱爲「月度贖回金額」），前提是持有人需提供書面通知；然而，如果持有人在相應月份沒有行使任何月度贖回金額，則該月度贖回金額將在任何未來月份可供持有人贖回，此外還包括該未來月份的月度贖回金額。在收到任何月度贖回通知後，公司需要在 五 個業務日內向持有人支付適用的月度贖回金額。

公司的債務義務根據票據、公司於2024年5月24日向持有人發行的附加擔保 promissory note（如下所述）以及其他交易文件，受到以下保障：(i) 對公司在Legacy XTI擁有的所有股票的質押，以及 (ii) Legacy XTI 擁有的作爲擔保（在Legacy XTI與持有人之間的安防-半導體協議中定義）的資產。此外，Legacy XTI 對公司在票據、附加擔保 promissory note 以及其他交易文件下對持有人的義務提供了擔保。

promissory note - 2024年5月24日

根據購買協議的條款，在2024年5月24日，公司發行並出售給Streeterville Capital，LLC額外擔保的票據，初始本金金額爲$1.3 百萬美元，其原始發行折扣爲$0.3 百萬美元。此額外票據的條款與2024年5月1日的票據的條款相同，如上所述。作爲票據交換，持有人支付了總購買價格爲$1.0百萬美元。

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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

第三方應付票據 - 2023 - 融資協議

作爲XTI合併的一部分，公司獲得了一份融資協議，放貸人向公司供應商支付了約$0.1 百萬美元的服務合同。協議的條款是爲期 12 個月，利率爲 18.6%，前 4 個月不需要付款。此時過後，公司需要在 8 個月內進行等額月付，直到債務全部還清。

第三方應付票據 - 2024 - 融資協議

2024年3月14日，公司與一家融資協議，借款人向公司供應商支付了大約XXX美元。0.4 百萬美元的保險合同。協議的條款爲X個月，利率爲X%。公司需要每個月支付相等金額，直到債務全額償還。 9 2024年3月14日，公司與一家融資協議，借款人向公司供應商支付了大約XXX美元。 8.3百萬美元的保險合同。協議的條款爲X個月，利率爲X%。公司需要每個月支付相等金額，直到債務全額償還。

SBA貸款

2020年6月3日，Legacy XTI與美國小企業管理局（SBA）簽訂了一份期票。該票據的利率爲 3.75%每年，按月支付。總本金於2050年6月3日到期。
注10 - 普通股
資本增加
市場價格（ATM）計劃

2024年6月14日，公司與Maxim Group LLC簽訂了第6號股權分銷協議修正案（"修正案"），修正了2022年7月22日公司與Maxim簽署的股權分銷協議（如有修改，"股權分銷協議"），根據修正案，股權分銷協議下的總票面銷售金額從約$48.8在所爭取的合同糾紛中，國際工程和建設公司定量表明其所要求的替代索賠金額減少到了約970萬美元。83.8 萬美元。因此，根據股權分銷協議，公司可以隨時通過Maxim出售每股面值$0.001 美元的普通股，總票面銷售金額最高達約$83.8 萬美元，作爲公司的獨家銷售代理人（"ATm Offering"）。Maxim有權獲得固定佣金率爲 3.0%的銷售價格，每賣出一股股票，Maxim除在提供服務過程中產生的成本和支出外（包括其法律顧問的費用和支出），還可獲得佣金。

在截至2024年9月30日的三個月中，公司出售了 3,190,727 股權分配協議下的普通股，每股價格約爲美元0.19 和 $0.43，從而使公司獲得的淨收益約爲美元1.0 百萬。在截至2024年9月30日的九個月中，公司出售了 12,490,930 股權分配協議下的普通股，每股價格約爲美元0.19 和 $1.35，從而使公司獲得的淨收益約爲美元9.6 百萬。

自股權分配協議簽署之日起至本報告日期，公司出售了 101,704,300 股普通股，單股價格約爲$0.06 和$1.86 根據股權分配協議，累計收益約爲$45.2 百萬。截至本報告日期，股權分配協議下仍有約$38.6 百萬的普通股總銷售額，受限於第9系列ATm同意書中規定的限制（如下所定義）。
根據修正案以及公司9系列優先股的偏好和權利的指定證明（"指定證明"）的條款，公司於2024年6月14日獲得了必要持有者（如下所定義）的書面同意（"系列9 ATm同意"）。系列9 ATm同意規定，公司不得在ATm發行下注冊超過$47.4百萬（"ATm最大金額"）的股份，需事先獲得必要持有者的書面同意，公司不得根據ATm發行（"初始批次"）發行或出售超過$6百萬的額外普通股，必須事先獲得必要持有者的書面同意，公司需爲每額外$5百萬的普通股銷售獲得該同意，直到達到ATm最大金額。"必要持有者"在指定證明中定義爲持有超過絕大多數已發行的9系列優先股的股東；前提是，根據2024年3月12日公司與3Am Investments LLC（由公司前董事及前首席執行官Nadir Ali控制的實體）之間的某證券購買協議（"購買者"），購買者
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間


只要購買者持有任何系列9優先股票，就會被視爲《指定證書》中定義的「必要持有人」。
票據轉換

在2024年3月12日XTI合併生效之前，某些可轉換票據（統稱爲「公允價值可轉換票據」）的本金和利息總餘額爲$16.8 百萬被轉換爲Legacy XTI股票，這些股票轉化爲公司普通股的總計 751,226 股份，XTI合併的有效時刻。轉換之前，可轉換票據按公允價值標記爲市值，導致收益爲$12.9百萬，這包含在合併的損益表的其他收入和支出部分的可轉換票據公允價值變動中。由於轉換，票據已完全清償，因此解除了公司所有義務。

注意誘因

爲了誘導某些票據持有人在XTI合併前將其未償還的票據餘額轉換爲Legacy XTI普通股，Legacy XTI於2024年2月簽訂了自願票據轉換函協議，具體詳情見下表。根據該函協議，部分或全部未償還的本金和票據下的應計利息以降低的轉換價格在XTI合併關閉前立即轉換爲Legacy XTI普通股，在XTI合併完成時轉換爲公司的普通股。與某些自願票據轉換相關，公司承擔了對於未轉換爲Legacy XTI股票的票據下的任何未償還餘額的還款義務。 公司將這些轉換視爲一種誘因，並確認與發行的附加股份的公允價值相比，根據可轉換票據的原始條款而產生的損失，該損失包括在合併損益表的其他收入和費用部分的債務轉換誘因損失中。下表詳細列出了轉換爲Legacy XTI普通股的票據（以千爲單位，轉換價格除外）。

信函協議在XTI合併之前的未償還本金和利息總額轉換爲普通股的未償還本金和利息總額
降低的轉換價格
發帖 - 交易所比例普通股
在XTI合併之後的未償還付款義務
淨誘導費用
可轉換票據2021$2,777 $2,504 $0.265 844 $273 $3,266 
可轉換票據 2017
$2,148 $2,148 $0.265 724 $— $2,795 
可轉換票據 2022
$682 $600 $0.265 202 $82 $464 
可轉換票據 2023
$333 $300 $0.265 101 $33 $207 
總計
$5,940 $5,552 1,871 $388 $6,732 

注意引誘：可轉換票據2021年-關聯方

爲了促使Legacy XTI董事會成員兼創始人David Brody將其未償平息債務轉換爲Legacy XTI普通股，Legacy XTI於2024年2月與該持有人簽訂了一份自願轉換債券函協議。 根據函協議，$0.9 百萬美元的未償債務餘額以降低的轉換價格$0.309 轉換爲Legacy XTI普通股，即在XTI合併結束時間之前的立即轉換時間爲 266,272 公司的普通股，且公司承擔支付未轉換爲Legacy XTI股票的$0.2 百萬債務餘額的義務。後續於2024年4月1日全額支付了此償還義務。公司將此轉換視爲誘因，並根據換股債券的原始條款與發行的額外股票的公允價值相比承認了$1.0 百萬的誘因費用。由於該債券持有人是公司的關聯方，因此公司將此轉換視爲資本交易，因此將誘因費用記錄在額外股本中。
在XTI合併關閉時或之前的股票發行

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在XTI合併結束時， 2,075,743 公司的普通股被髮行給 Legacy 作爲交易對Inpixon現有股東的補償。

Legacy XTI普通股股份在XTI合併結束前立即發行給Xeriant，數量等同於公司普通股的合併後股份。 298,395 這次對Xeriant的股份發放完全清償了因Legacy XTI和Xeriant之間的創業公司協議而產生的義務，該協議在2023年5月31日根據其條款終止了。截至2023年12月31日，向Xeriant發行股份的義務被列爲股權，因爲一旦創業公司終止，股份的考慮就變得固定。
其他 分享 發行
2024年6月6日，公司與第三方顧問簽訂了一份諮詢協議，該協議的有效期直到2024年12月10日，依據該協議，公司存入資金$0.1 百萬，併發行了 309,483 作爲預付款向顧問支付了價值約$的有限普通股0.3 以作爲雙方約定在合同期內公司將提供的營銷和分銷服務的預付款， 六個月 合同期限內。

在2024年6月7日，公司與一名獨立第三方顧問簽訂了一份諮詢協議，該協議的期限爲 該裝置設計爲在常規獸醫檢查期間方便地插入皮膚下，並設計爲釋放根據該協議，公司向顧問發行了 120,000 股限制普通股，價值約爲0.1 百萬美元，作爲對公司在 六個月 合同期限內提供的業務發展諮詢服務的預付款。

2024年6月13日和2024年7月5日，該公司發行了 2,680,459 價值$1.2 百萬美元和 2,774,883 股份價值$1.1 百萬股，分別授予顧問Nadir Ali公司2018年員工股權激勵計劃修訂後的完全股權限制股，作爲根據2024年3月12日公司與Ali先生簽訂的諮詢協議的條款支付所欠的諮詢費。

在2024年7月31日，公司與第三方顧問簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司向顧問發行了 1,000,000 股份價值$0.3 百萬限制性普通股，以作爲顧問同意爲公司提供的財務諮詢和業務發展的服務的對價。


注11 - 優先股

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。5,000,000每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.001 每股分配的權利、優先權、特權和限制，由公司的董事會確定。

系列9優先股票

在2024年3月12日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的權利和特權指定證書（「指定證書」），指定 20,000每股股票價格爲0.001 爲公司的第9系列優先股，該優先股於2024年4月30日由公司向內華達州國務卿提交的修改證書進行了修訂。 每股第9系列優先股的面值爲$1,050 （「規定的價值」），並且沒有任何投票權。優先股按其贖回價值記錄在附帶的合併資產負債表上，該價值爲可贖回優先股的賬面價值。

第9系列優先股的每股將按照已公佈金額累積回報率 10每年按複利率計算，直至未支付的部分，並按比例計算任何不足一年的時期（「優先回報」）。 優先回報將從發行日開始對第9系列優先股的每股進行累積，並將以季度爲基礎支付，可由公司自行選擇以現金或通過發行與（i）累積未支付的優先回報除以（ii）已公佈金額相等的附加系列9優先股股份。 優先股持有者還將獲得每季度 2％的季度股息，在發行日期 一年 週年紀念日起始，並在發行日期 業績期間。此外，在2022年，公司向其當時的首席執行官授予了PSU，包括要求公司股價達到特定預先指定的股價的達成標準。由於TSR和股價達成被視爲市場條件，基於TSR和股價達成的PSU的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型確定的，記錄的費用基於公允價值。由於營業收入目標被視爲業績條件，基於營業收入目標的PSU的公允價值等於授予日的收盤股價，記錄的費用基於公允價值和實現的概率，每個報告期進行重新評估 週年紀念日後的所有時期的第9系列股票每股的股息應爲 3每季度%

公司可以選擇在董事會的唯一決定權下，通過支付給適用的9系列持有人現金金額等於優先股協議中定義的清算金額，贖回已發行並未償還的所有或部分9系列股。
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截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間


交換協議

2024年3月12日，inpixon和Streeterville Capital，LLC（「票據持有人」或「Streeterville」），持有於2023年12月30日發行的一份未償還的期票據（經過修正的稱爲「2023年12月票據」）的票據持有人簽署了一份交易協議，在此協議中，票據持有人按照約合約$金額的餘額，換取了2023年12月票據下的本金餘額和應計利息共計約美金9.8 百萬美元的年初至今 9,802 每股9系列優先股（「優先股」），基於每股9系列優先股的交易價格爲$1,000 。公司對本金和利息的交換進行了熄滅分析，並比較了被熄滅的債務的淨賬面價值與重新取得價格（發行的優先股股份）。 公司指出債務的淨賬面價值爲優先股的公允價值（重新取得價格）。 因此，在債務熄滅時未確認任何收益或損失。 在此類交易和熄滅了2023年12月票據後，2023年12月票據被視爲已全額償還，自動取消，將不會重新發行。

證券購買協議(以下簡稱「協議」)

在2024年3月12日，Legacy inpixon與3Am Investments, LLC（"3AM"）簽署了一份證券購買協議（「證券購買協議」），該實體由Legacy inpixon的前董事兼前首席執行官Nadir Ali控制（該實體合稱爲「購買方」）。根據證券購買協議，購買方購買了 1,500 股的系列9優先股，總購買價格約爲$1.5 百萬，基於每股系列9優先股的購買價格爲$1,000 。公司同意，購買方在《指定證書》中定義的「必要持有者」條件下將被視爲「必要持有者」 只要購買方持有任何系列9優先股的股份。

證券購買協議規定了公司對根據該協議出售系列9優先股所獲得收益的某些限制，包括這些收益必須用於根據指定證書贖回系列9優先股或用於營運資金目的，且未經所需系列9優先股持有人的同意，不得用於其他事項，包括（i）贖回任何XTIA普通股或普通股等價物，（ii）解決任何未決訴訟，或（iii）償還任何高管或董事的借款債務，或任何員工或供應商的合併交易相關獎金，除非爲此類用途。
根據公司現有的員工獎金計劃，可能向參與者支付的與非併購交易相關的獎金。

關於優先股發行，直接和遞增性支出是微不足道的。

第9系列優先股修正案

如果公司選擇贖回當時發行的第9系列優先股的任何部分的全部部分，則第9系列優先股優先股和權利指定修正證書（「修正證書」）允許公司向第9系列優先股的持有人支付公司的證券或其他財產，金額等於第9系列優先清算金額（定義見系列9優先股指定證書）和未償還的（「公司可選贖回」）。以前，公司只能以現金支付任何此類款項。修正證書現在還規定，公司將在本年內向第9系列優先股的持有人提供公司可選贖回通知 五 此類兌換完成前的工作日，而不是 五 公司董事會決定完成此類贖回後的幾個工作日。此外，修正證書取消了公司在償還9系列優先股任何持有人或其關聯公司的任何未償債務之前必須獲得至少大多數已發行的9系列優先股持有人的書面同意的要求。公司對該修正案進行了評估，並將其視爲修正案，這要求公司將公允價值的任何增加確認爲費用。但是，該公司得出結論，第9系列優先股的公允價值從修正案之前到修正後的增長並不重要。

系列9優先股票交易所

從2024年4月至9月，公司與持有公司第9系列優先股的股東達成了交易所協議，公司與股東同意進行交換 4,625 第9系列優先股的股份，總面值爲$4,856,250 （「優先股」）換取 7,196,000 普通股的股份（「優先交易所股份」），每股有效價格範圍爲$0.2085 百萬美元2.96公司發行了
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間


將優先交易所股票交換給持有人，此時優先股被取消。優先交易所股票是依據《證券法》第3(a)(9)條規定的註冊豁免而發行的，原因是：(a) 優先交易所股票是以交換其他公司未結算證券的方式發行的，(b) 持有人在交易中未提供額外的對價，(c) 公司在交易中未支付佣金或其他報酬。公司指出，將優先股贖回爲普通股已列爲滅絕操作。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了$的被視爲分紅的金額。被視爲分紅的金額代表了發行的普通股的公允價值超過優先股的賬面價值，並被記爲對已實收資本的減少。53,750 和$230,730，分別。被視爲分紅代表了發行的普通股的公允價值超過優先股的賬面價值，並被記爲對已實收資本的減少。
筆記12 - 股票獎勵計劃和基於股票的補償
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。三 員工股票激勵計劃。公司在XTI合併時假設Legacy XTI的2017年員工和顧問股票所有權計劃(稱爲"2017計劃")。Legacy Inpixon成立了2011年員工股票激勵計劃(稱爲"2011計劃")和2018年員工股票激勵計劃(稱爲"2018計劃"，與2011計劃一起，成爲"Legacy Inpixon期權計劃"). 公司確定2011計劃的活動並不重大。
2017長期激勵計劃
在2017年，Legacy XTI採用了2017計劃，該計劃在2021年進行了修訂，以增加可授予的最大股份數量。公司可以以限制性股票單位和股票期權的形式向員工、董事和顧問授予獎勵。在2017計劃下，股票期權通常以公司普通股的估計公允價值爲行權價格，由公司的董事會在授予日期確定。期權通常具有合同條款的 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。激勵股票期權（ISO）僅可授予員工，而所有其他股票獎勵可授予員工、董事、顧問和其他主要利益相關者。截至2024年9月30日，尚有 無 尚未分配的股份可用於2017計劃下未來的授予。
2018修訂和修訂的長期激勵股權計劃
2018年2月，Legacy inpixon採納了2018計劃，該計劃適用於員工、企業高管、董事、顧問和其他一線員工。2018年計劃提供了發放激勵期權、非法人董事薪酬期權、股票授予和其他股權獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位（如2018計劃中定義）。截至2024年9月30日，有 無 2018計劃下仍有未獲授予的限制性股票或限制性股票單位。
根據遺留的inpixon期權計劃授予的激勵股票期權，其行使價格不得低於 100%於授予日期的潛在普通股的估計公平市場價值。激勵股票期權每股的行使價格不得低於 110%於授予日期的潛在普通股的估計公平價值，且該個人擁有公司超過10%的已發行普通股。根據這些遺留的inpixon期權計劃授予的期權在 四年 到期的時間段內歸屬，且在行使期間不得超過 $244,200，將在歸屬期內按比例確認。.
截至2024年9月30日，根據2018計劃可能授予的股份總數爲 67,148,179截至2024年9月30日， 52,370,064 根據2018計劃可用於未來授予的普通股股份數量爲。
請參閱以下關於2011年、2017年和2018年計劃授予的股票期權摘要：
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

股份數量
加權平均行使價格
加權平均剩餘合約期限（年）
總內在價值
（以百萬爲單位）
2024年1月1日的期初餘額。1,161,687 $17.95 6.7$— 
Legacy inpixon股票期權來自併購1,148 61.67
已授予12,565,606 0.47
行使(92,718)0.00
已過期(242)19,043.35 
取消(853,299)8.83
2024年9月30日的期末餘額12,782,182 $1.87 9.6$— 
2024年9月30日前已授予並可行權的期權852,174 15.137.6— 
截至2024年9月30日的九個月期間，扣除主要是由於Legacy XTI前首席執行官的離職。
董事會批准了根據2018年計劃向特定公司高管授予期權。每個期權的行使價格爲$0.473 每股。這些期權將從授予日起每年分三等份。 三年 ，自歸屬日起算共可行使十年。 期權的授予情況如下：
受贈人
授予日期
授予開始日期
期權已授予
XTI航空航天公司的首席執行官。6/12/20246/12/20242,812,500 
XTI航空航天公司的首席財務官。6/12/20246/12/20241,640,625 
XTI航空航天公司實時定位系統部的首席執行官。6/12/20246/12/2024975,000 
XTI航空航天公司的首席策略官。9/19/20248/1/20241,171,875 
總授予6,600,000 

在截至2024年9月30日的九個月內，估算授予的期權公允價值所使用的假設如下：
普通股的公允價值
$0.191 - $0.473
行權價格
$0.191 - $0.473
預期期限10.0 年
波動率
95.06% - 96.17%
無風險利率
3.58% - 4.32%
股息收益率— %
股票期權行權
爲了誘導期權持有者在XTI合併前行使股票期權，以幫助公司在納斯達克資本市場上獲得上市資格，Legacy XTI於2024年2月與幾位期權持有者簽訂了行使信函協議，降低了原始期權協議中的行使價格。這些期權誘導對濃縮合並營業報表的淨影響不重大。總的來說， 1,038,871 2017計劃下授予的股票期權淨
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

在XTI合併關閉時間之前立即將Legacy XTI的期權轉爲交易所普通股，這導致了以下發行 92,728 合併後交易所普通股。
股權獎勵成本
公司在以下列示的期間內發生了以下股票薪酬費用（單位：千元）：
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
員工和顧問的股票期權1
$(2,159)$164 $(2,075)$2,766 
專業費用1
270 — 270 — 
之前未歸屬的warrants的歸屬2
— — 496 — 
併購相關的專業費用2
— — 5,153 — 
總數$(1,889)$164 $3,844 $2,766 
1在簡明合併運營報表中包含在一般和行政費用中的金額
2合併相關交易成本已包含在簡明合併經營報表中的金額

截至2024年9月30日，與尚未歸屬的獎勵相關的總未確認薪酬費用爲$6.4 百萬，公司預期將在估計的加權平均期間內確認。 1.94 年。

與XTI合併相關的股票薪酬

Legacy XTI的普通股股份已發給公司的首席執行官Scott Pomeroy，以及Legacy XTI的前首席財務官和董事會成員，作爲在XTI合併關閉前的交易補償，等同於 357,039 合併後的公司普通股股份。由於此次發行股份交易，公司在截至2024年9月30日的九個月內，在壓縮合並運營報表中記錄了$1.9 百萬的股票基礎補償費用。

Legacy XTI普通股的股份在XTI合併閉幕前作爲交易補償立即發給Maxim，等於 385,359 合併後的公司普通股股份。因此，因本次股份發行交易，公司在截至2024年9月30日的九個月內錄得的股票補償費用爲$2.03 百萬，包含在簡明合併損益表中。

Legacy XTI普通股的股份在XTI合併關閉之前立即發行給Chardan資本市場作爲交易補償，等於 189,036 合併後的公司普通股股份。因此，由於這次股份發行交易，公司的合併財務報表中在截至2024年9月30日的九個月內記錄了$1.0 百萬股票補償費用。

Legacy XTI普通股份發行給一名非高管執行官，作爲交易補償，恰在XTI合併結束時間前等於 46,265 發帖合併後公司普通股。由於這次股份發行交易，公司記錄了截至2024年9月30日的九個月內的$0.24 百萬股份補償費用，已在簡明合併利潤表中披露。
註釋13 - 權證
下表總結了未償付warrants的活動：
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附註-簡明合併財務報表註釋
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認股權證數量
2024年1月1日的期初餘額。771,895 
合併產生的遺留inpixon warrants1,448,481 
已授予167,664 
行使(409,815)
已過期(96,659)
已交換(1,602,630)
2024年9月30日的期末餘額278,936 
截至2024年9月30日可行使的期權89,780 
行權價格下調

董事會於2024年3月21日授權將自2023年12月15日Legacy Inpixon認股權誘因計劃中發行的認股權行權價格減少至每股美元7.324 百萬美元5.13 根據這些認股權的現有條款。由於行權價格的降低是XTI合併的考慮因素，公司將此次修改列爲其購買會計的一部分。
搜查令演習

2024年3月11日，Legacy XTI與梅薩航空（「梅薩」）簽訂了一項修正案（「認股權證修正案」）。認股權證修正案修改了公司根據下述有條件飛機購買合同向梅薩發行的認股權證所依據的普通股的歸屬標準。經《認股權證修正案》修訂，(i) 公司與梅薩於2022年2月2日簽署和交付有條件飛機購買合同時歸屬的認股權證所代表的三分之一股份，涉及購買100架TriFan 600飛機，(ii) 2024年3月12日歸屬的六分之一股份，其中公司記錄了美元0.5 截至2024年9月30日的九個月中，100萬股股票薪酬支出，（iii）六分之一的未歸屬股票於2024年3月12日到期，（iv）三分之一或 189,156 根據飛機購買協議，股票將在梅薩接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機後歸屬。2024年3月12日，根據認股權證行使書協議，所有既得認股權證均在XTI合併截止時間之前淨行使爲Legacy XTI普通股股票，這導致發行了 283,737 根據XTI合併協議的匯率，按公司普通股的股份。
爲了促使認股權證持有人行使認股權，Legacy XTI於2024年2月與多名認股權證持有人簽訂了行使函協議，行使價格低於原認股權協議。這些認股權激勵對綜合損益表的淨影響不重要。總共， 1,182,522 認股權被行使成爲Legacy XTI普通股，在XTI合併結束時間前立即被計算爲公司普通股，根據XTI合併協議的交換比率發行了 105,550 公司普通股。
在2024年第二季度，額外的 20,528 Legacy XTI原發行的認股權證股票被行使爲 20,528 公司普通股的股票期權，行權價爲$0.12.
權證交易
在2024年4月30日和2024年5月1日，公司與某些持有我們當時未到期的warrants（「現有warrants」）的持有者簽訂了warrant交易所協議，這些warrants最初於2023年5月17日發行，能夠行使的股票總數爲 918,690 股份。根據協議條款，2024年5月2日，公司向warrant持有者發行了 0.70 每份現有warrant對應的普通股股份，總計爲 643,082價值爲$的普通股分享1,590,859，以交換現有warrants。由於現有warrants被歸類爲負債，因此該交易導致負債被(i) 重新測量至warrant贖回價值$1,590,859 ，導致公允價值損失$672,174 ，該損失在截至2024年9月30日的合併財務報表中的其他收入（支出）中報告，並且(ii) 已重新分類爲截至2024年9月30日的合併資產負債表中的股東權益（赤字）。在warrant交易完成後，現有warrants被取消，並且根據現有warrants協議不再發行任何股份。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間


2024年5月30日，公司與某些認股權證持有人簽訂了一項認股權證交易協議（「假定認股權證」），以購買普通股股份。假定認股權證最初由Legacy XTI發行，並在XTI合併中被公司承接。根據協議條款，公司向認股權證持有人發行了總計 112,360價值爲$的普通股分享106,7422024年6月13日，該公司的顧問 免除了$未支付的諮詢費用，以換取192,626 假定認股權證，其中包括 167,664 在截止日期爲2024年9月30日的九個月期間根據假定認股權證協議因公司隨後股權銷售而引起的價格保護條款授予的認股權證股份。由於假定認股權證被分類爲負債，因此此次交換導致負債被（i）重新評估爲$106,742 導致公允價值損失$6,742 該損失在截至2024年9月30日的簡明合併運營報表中的其他收入（費用）中報告，並（ii）在截至2024年9月30日的簡明合併資產負債表中重新分類爲股東權益（赤字）。在認股權證交換完成後，假定認股權證被取消，且不再根據假定認股權證協議發行任何進一步股份。

2024年6月12日和2024年6月13日，公司與持有人（「認股權證持有人」）簽訂了認股權交換協議。 491,314 公司現有認股權證（「現有認股權證」）最初於2023年12月19日發行，可行使的股票總數爲 491,314 公司向認股權證持有人發行了 1.50 公司根據協議條款，於2024年6月13日爲每份現有認股權證發行了普通股，總數爲
736,973 以現有warrants兌換普通股股份。 在warrants交易所完成後，現有warrants被取消，按照現有warrants協議不再發行任何股份。

就上述於2023年12月19日發行的現有認股權證而言，有 663,581 2024 年 6 月 12 日以美元的價格發行的普通股0.47 每股和 73,392 2024 年 6 月 13 日以美元的價格發行的普通股0.44 每股。認股權證持有人獲得的總價值爲 $344,176 用於將現有認股權證轉換爲普通股。公司確定現有認股權證的公允價值，就像在交易所日發行一樣，並將其與已發行普通股的公允價值進行了比較。公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了現有認股權證的公允價值，並將公允價值確定爲約美元61,000。2024年6月12日贖回的Black-Scholes期權定價模型的輸入包括股息率爲 0%，無風險利率爲 4.4%，股價爲 $0.47，行使價爲美元5.13，任期 4.51，波動性爲 90.0%。2024年6月13日贖回的Black-Scholes期權定價模型的輸入包括股息率爲 0%，無風險利率爲 4.3%，股價爲 $0.44，行使價爲美元5.13，一個學期爲 4.51，波動性爲 91.0%。發行的普通股的公允價值基於交易所當日的收盤價。 美元公允價值的增量增長283,176 被記錄爲資本回報率，這減少了截至2024年9月30日的簡明合併資產負債表中的額外實收資本，並在簡明合併運營報表中顯示爲從淨虧損到歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬項目。

註釋14-內部收入服務局提出調整 分部

公司首席執行官（CEO）作爲首席運營決策者，經常審查並管理其業務領域，使公司確定 兩個 可報告的部門：工業物聯網和商用航空。公司通過這兩 兩 可報告部門來管理和報告其運營結果。這使公司能夠加強與客戶的關注，並更好地調整其業務模式、資源和成本結構以應對每個業務的特定當前和未來增長驅動因素，同時爲公司的股東提供更多透明度。
商用航空板塊目前處於營收開發階段，其主要活動是開發TriFan 600飛機。工業物聯網板塊主要通過銷售工業領域實時定位系統解決方案而實現營業收入，其客戶主要位於德國和美國。就工業物聯網板塊而言，下表披露的結果僅反映了從XTI合併交易截止日至2024年9月30日報告日的活動。
毛利潤和營業收入（虧損）是公司CODm使用的工業物聯網部門績效的主要衡量標準。公司指出商用航空處於前收入運營階段，因此CODm主要關注研發費用和運營總虧損作爲公司CODm使用的商用航空部門績效的主要衡量標準。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

未分配的營業費用包括不特定於特定部門但是集團通用的成本；其中包括爲行政和會計人員發生的費用、一般責任和其他保險、應計的諮詢費用以及與前Inpixon遺留高管有關的交易獎金、專業費用和其他類似公司費用。
以下表格反映了我們業務部門在下述時期的運營結果（單位：千美元）：
截至9月30日三個月的情況截至9月30日九個月期間
2024202320242023
按板塊劃分的營收
工業物聯網$918 $— $2,169 $— 
商業航空— — — — 
總部門營業收入 $918 $— $2,169 $— 
按業務部門的毛利潤
工業物聯網$520 $— $1,323 $— 
商業航空— — — — 
按部門劃分的毛利潤 $520 $— $1,323 $— 
按部門劃分的研發費用
工業物聯網
$609 $— 1,361 — 
商業航空
619 472 1,479 1,299 
按部門劃分的研發費用
$1,228 $472 $2,840 $1,299 
按部門劃分的運營收入（虧損）
工業物聯網
$(1,312)$— $(2,788)$— 
商業航空
1,788 (2,378)(7,161)(7,702)
按分部計算的運營虧損
$476 $(2,378)$(9,949)$(7,702)
(2)
(4,692)— (17,071)— 
經營活動累計虧損
$(4,216)$(2,378)$(27,020)$(7,702)
以下表格顯示可報告部門的總資產（以千計算）：
9月30日，12月31日
20242023
工業物聯網
$21,583 $— 
商業航空
1,231 509 
按部門劃分的總資產$22,814 $509 
公司6,469 — 
所有已合併資產$29,283 $509 
提供給公司首席運營決策者的報告包不包括按部門劃分的資產測量，因爲在評估部門業績或分配資源時，首席運營決策者並不會審查該信息。
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注意事項 15 - 公允價值計量和金融工具的公允價值
公司會對某些金融資產和負債進行定期重新計算公允價值。公司基於市場參與者之間的有序交易所獲得的退出價格確定公允價值，該價格由主要市場或最有利的市場決定。用於推導公允價值的估值技術所使用的輸入根據三級層次進行分類。這些級別分別是：

一級：在測量日可訪問的活躍市場中，相同資產或負債的報價價格（未經調整）。

二級：可觀察的價格是基於未在活躍市場上報價但通過市場數據印證的。

三級：不可觀測的輸入，幾乎沒有市場活動支持，其價值是通過定價模型、折現現金流方法或類似技術確定的，以及需要重要判斷或估計來決定公平價值的工具。
金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收票據、認股權證資產、應付賬款、認股權證負債、可轉換票據及貸款轉換衍生品。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款以其各自的賬面價值列示，由於它們的短期性質，這些賬面價值大致接近公允價值。
對權證負債、可轉換票據和權證資產公允價值變動分別列示在經簡併後的綜合損益表中的'權證負債公允價值變動'、'可轉換票據公允價值變動'和'其他費用'中。
Level 3認股權責任的公允價值是利用定價模型確定的，該模型具有一些重要的不可觀察市場數據輸入。
Damon Motors可轉換票據
2023年10月26日，Legacy Inpixon通過私募購買了一張可轉換票據，本金總額爲美元3.0百萬美元，收購價爲美元3.0來自達蒙汽車公司的百萬美元。可轉換票據的利息應計爲 12每年百分比。該說明隨後進行了修訂。經修正，該票據將於2024年11月30日到期。可轉換票據受某些轉換功能的約束，包括證券購買協議中定義的合格融資和/或合格交易。該票據將在達蒙汽車公司完成上市公司活動後進行轉換。此外，達蒙汽車公司還發布了 五年 購買保證書 1,096,321 與該票據相關的達蒙汽車公司普通股股票。管理層指出，認股權證是獨立的。每股普通股的行使價爲美元2.7364。認股權證規定在之後進行無現金行使 180 如果沒有有效的註冊聲明，則在上市公司活動結束後的幾天內。可轉換應收票據不在活躍市場上交易，其公允價值是使用現值技術確定的。可轉換應收票據根據 「第三級」 投入記作可供出售的債務證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，未實現的持股收益和虧損不計入收益並在其他綜合收益（虧損）中列報。認股權證根據 「三級」 投入記作股票證券，該投入由不可觀察的投入組成，反映了管理層對市場參與者在資產定價時將使用的假設的估計，按公允價值記錄，隨後的公允價值變化記入收益。截至2024年9月30日，可轉換票據和認股權證的總價值爲美元4.0 百萬美元，包含在應收票據中，美元3.6百萬美元，以及認股權證資產，美元0.4百萬，在簡明的合併資產負債表上。

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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

公司的資產和負債以公允價值計量，截至所示期間如下：
截至2024年9月30日的公允價值
總計第 1 級 第 2 級第 3 級
資產：
應收票據$3,601 $— $— $3,601 
權證資產424 — — 424 
總資產4,025 — — 4,025 
2023年12月31日的公允價值
總數1級2級3級
負債:
認股權責任$497 $— $— $497 
轉換票據，按公允價值16,804 — — 16,804 
貸款轉換衍生品333 — — 333 
總負債17,634 — — 17,634 
下表總結了公司三級資產和負債估計公允價值的變化情況：
應收票據認股權資產認股權責任轉換票據，按公允價值貸款轉換衍生品
2024年1月1日的餘額$— $— $497 $16,804 $333 
收購3,264 448 920 — — 
公平價值變動— — (398)(12,882)— 
轉換爲股權— — — (3,922)(333)
2024年3月31日結存餘額$3,264 $448 $1,019 $— $— 
公允價值變動38 (24)679 — — 
應計利息91 — — — — 
債務折扣確認49 — — — — 
轉換爲股權— — (1,698)— — 
2024年6月30日餘額$3,442 $424 $— $— $— 
公允價值變動20 — — — — 
應計利息90 — — — — 
債務折扣確認49 — — — — 
截至2024年9月30日的餘額
$3,601 $424 $— $— $— 


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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

註釋16 - 海外業務
在XTI合併之前，該公司的業務主要位於美國。XTI合併後，公司的業務主要位於美國、德國和英國。按地理區域劃分的收入是根據我們子公司的註冊國來歸屬的。 按地理區域劃分的財務數據如下（單位：千）:
美國
美國		德國英國消除項總數
截至2024年9月30日的三個月：
按地理區域劃分的營業收入$435 $622 $— $(139)$918 
按地區劃分的營運（虧損）收入$(3,167)$(1,049)$— $— $(4,216)
按地區劃分的淨收入（虧損）$(3,389)$(1,046)$— $— $(4,435)
截至2023年9月30日的三個月：
按地區劃分的營收$— $— $— $— $— 
按地區劃分的營運（虧損）收入$(2,378)$— $— $— $(2,378)
按地區劃分的淨收入（虧損）$(2,703)$— $— $— $(2,703)
截至2024年9月30日的九個月:
按地區劃分的營收$758 $1,689 $— $(278)$2,169 
按地區劃分的營運（損失）收入$(25,146)$(1,874)$— $— $(27,020)
按地區劃分的淨（損失）收入$(19,886)$(1,861)$— $— $(21,747)
2023年9月30日止九個月：
按地區劃分的營收$— $— $— $— $— 
按地區劃分的營運（損失）收入$(7,702)$— $— $— $(7,702)
按地區劃分的淨（損失）收入$(8,897)$— $— $— $(8,897)
截至2024年9月30日：
按地區劃分的可辨認資產$43,253 $23,322 $10 $(37,302)$29,283 
按地理區域分類的長期資產$2,086 $3,449 $— $— $5,535 
按地理區域分類的商譽$3,142 $9,596 $— $— $12,738 
截至2023年12月31日：
按地理區域分類的可辨認資產$509 $— $— $— $509 
按地理區域分類的長期資產$278 $— $— $— $278 
按地理區域分類的商譽$— $— $— $— $— 
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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

註釋17 - 關聯方交易
有關關聯方債務交易的披露，請參考註釋9。
大衛·布羅迪，Legacy XTI的董事會成員和創始人，爲公司提供法律和戰略諮詢服務。在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司支付給布羅迪先生的金額不算重大。到2024年9月30日，公司對布羅迪先生沒有應付賬款，並已累計$0.3 百萬的費用，截至2023年12月31日，這筆費用包含在附帶的簡明合併資產負債表中的相關方應付賬款內。根據對諮詢協議的修訂，應付賬款由布羅迪先生免除，並作爲資本貢獻進行會計處理，諮詢協議在XTI合併關閉時終止。

Scott Pomeroy，公司的首席執行官兼董事長，他在XTI合併結束之前一直是Legacy XTI的首席財務官和董事會成員，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間爲公司提供了諮詢服務。支付給Pomeroy先生的金額並不顯著。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司欠Pomeroy先生的累計諮詢報酬爲$0.1 百萬，這包含在伴隨的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款中。此外，正如在註釋12中披露的，Pomeroy先生在XTI合併之前作爲交易補償獲得了Legacy XTI的股份。
與AVX航空公司進行的交易
2024年3月25日，公司與AVX航空公司（"AVX"）簽署了一份協議，並於2024年6月17日進行了修訂，AVX將提供與TriFan 600飛機的開發和設計相關的諮詢和顧問服務。公司的董事長兼首席執行官Scott Pomeroy和董事會成員David Brody同時在AVX的董事會任職。此外，截至本報告日期，David Brody擁有大約 26%的已發行和流通的AVX股份。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司向AVX支付了 $0.8 百萬和$0.9 million in 諮詢費用，其中包括未來服務的預先存入資金。截止到2024年9月30日，未來服務的存款餘額約爲$0.5百萬，幷包含在伴隨的壓縮合並資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
與前任 "Legacy inpixon " CEO 的協議

2024年3月12日，公司與前首席執行官納迪爾·阿里先生（「阿里諮詢協議」）簽訂了諮詢協議。阿里先生通過他控股的一家公司，目前持有公司的第9系列優先股的股份，如第11條所披露。根據阿里諮詢協議，在XTI合併完成後，阿里先生將爲公司提供諮詢服務， 15 個月（「阿里諮詢期」），或按照協議條款提前終止。在阿里諮詢期內，公司將支付他總計$0.3百萬美元。

此外，公司應支付Ali先生（a）$金額1.5 百萬美元，於收盤後三個月之後到期，和（b）$總金額4.5 百萬美元，以等額每月分期付款方式支付，在XTI合併結束後的 12 交易日後開始（a）和（b）中描述的支付，每一筆股權支付。每筆股權支付可能由公司自由選擇以 四個月 （i）現金，（ii）完全授予的公司普通股股票，在公司的股權激勵計劃下，或現金和已註冊股票的組合。截至本報告日期，公司已償還最初的$1.5 百萬美元，這是Ali先生根據Ali諮詢協議欠下的款項。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月，公司確認了$補償費用1.0百萬和$2.6百萬美元，分別計入了概括的管理費用，並納入了與Ali諮詢協議相關的簡明綜合收支表中。截至2024年9月30日，公司欠阿里先生約合$的諮詢費。1.0百萬美元，計入了概括的管理費用，並記入了所附簡明綜合資產負債表的應付賬款中。

2023年7月24日，董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）通過了一項交易獎勵計劃，該計劃於2024年3月11日進行了修訂，旨在爲某些員工（包括阿里先生）和其他服務提供商提供激勵，以便他們留在公司直至完成符合條件的交易。截至2024年9月30日，公司對交易獎勵的義務約爲$2.7百萬，應支付給阿里先生，在附表中的資產負債表中包括在應計費用和其他流動負債中。
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

Grafiti集團剝離
2024年2月21日，inpixon完成了Shoom、SAVES和GYG業務及資產剩餘部分的處置（"Grafiti集團剝離"），符合2024年2月16日簽署的股權購買協議的條款和條件，協議簽署方包括inpixon（"賣方"）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由公司前CEO Nadir Ali控制的實體）（"買方"）。根據條款，買方從中收購了 100%的Grafiti LLC的股權，包括主要與inpixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括 100%的inpixon印度、Grafiti GmbH（之前的inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的股權，購買價格至少爲$1.0 百萬，分爲 兩 每年支付$0.5 百萬，付款截止日期爲2024年12月31日及2025年後的 60 天。購買價格和年度現金分期付款將增至（i） 50% 的淨利潤在稅後（如有）來自於Grafiti LLC於2024年和2025年12月31日截止的業務； (ii) 減去承擔的交易費用金額； (iii) 根據Grafiti LLC在關閉資產負債表上的營運資金金額的多少進行增加或減少，金額大於或小於 $1.0 百萬。公司注意到 $0.5 百萬的應收款項被列入2024年9月30日的公司簡明合併資產負債表中的其他應收款項作爲流動資產，而剩餘的 $0.5 百萬的應收款項被列入2024年9月30日的公司簡明合併資產負債表中的其他資產作爲長期資產。

備註18 - 承諾和事後約定
訴訟
公司時不時會面臨各種索賠、指控和訴訟事宜，這些是在正常業務過程中產生的。公司在確定損失已經發生且損失金額可以合理估計時，會記錄一項負債準備金。如果公司判斷損失是合理可能的，並且損失或損失區間可以合理估計，則會披露可能的損失或損失區間。與法律事務相關的任何潛在收益，在所有不確定因素得到解決及收益實現或可實現之前，均不予以記錄。根據可能發生的任何此類程序的性質和時間，不利結果可能會對公司的未來合併運營結果、現金流或特定期間的財務狀況產生重大影響。除非另有說明，否則無法合理地判斷損失的概率或估計以下討論的任何事項的損害，因此，公司未對此類事項設立準備金。
2023 年 12 月 6 日，Xeriant 對 Legacy XTI 提起申訴，以及 二 未命名的公司和 五 美國紐約南區地方法院（「Xeriant Matter」）審理的不願透露姓名的人。2024年1月31日，Xeriant提出了修改後的申訴，將該公司列爲Xeriant Matter的被告。2024 年 2 月 29 日，Xeriant 提出了第二份修正申訴。Xeriant Matter稱，Legacy XTI阻止Xeriant獲得根據Xeriant與Legacy XTI達成的各種協議所欠的賠償，包括但不限於合資協議、跨專利許可協議、運營協議和2022年5月17日的一封信（「5月17日信函」）。Xeriant特別辯稱，Legacy XTI從Xeriant在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時投入的知識產權、專業知識和資本中獲得了巨大優勢，但在與Legacy Inpixon合併時將Xeriant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致違反了5月17日的信函。Xeriant 要求賠償金額超過美元500百萬，禁止我們從事任何進一步不當行爲的禁令救濟，徵收特許權使用費的義務以及法院認爲適當的其他救濟。
2024年3月13日，Legacy XTI就Xeriant事項申請部分駁回。此案仍處於早期階段，關於公司的證據收集尚未進行。法院尚未安排Legacy XTI的動議聽證會，也沒有對此做出裁決。儘管如此，Legacy XTI否認第二次修訂投訴中包含的錯誤指控，並積極爲訴訟辯護。
關於Xeriant事項，2024年6月12日，我們收到來自Auctus基金有限責任公司的律師的信函，日期爲2024年4月3日，聲稱根據上述提到的2023年5月17日Xeriant與Legacy XTI之間的信函，由於XTI合併以及Legacy XTI在2023年3月與Legacy inpixon達成的本票協議，XTI Aerospace和Legacy XTI可能已經承擔了Xeriant在某一高級擔保本票下的義務，金額爲$6,050,000 由Xeriant發行給Auctus，包括償還Auctus所有本金和未支付利息的義務，Auctus聲稱截至2024年4月3日爲$8,435,008.81 在2024年7月，Legacy XTI
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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

已回應該信件，並表示認爲5月17日的信件在多個基礎上無效且不可執行。進一步解釋道，即使該信件有效且可執行，Legacy XTI也不認爲該信件導致或以其他方式觸發了Xeriant在高級擔保 promissory note或Legacy XTI的任何其他義務下的義務承擔。對此事沒有進一步的發展。我們無法對此事可能造成的損失做出合理的估計。如果對此事提起訴訟或採取行動，我們將堅決對抗所有要求。
在2024年8月1日左右，Chardan資本市場有限責任公司（「Chardan」）向公司及其子公司XTI航空公司（「Aircraft」）發起了在FINRA進行的仲裁（「仲裁」）。Aircraft和Chardan是協議（「協議」）的當事方。在仲裁中，Chardan聲稱儘管公司沒有簽署協議，但仍然受到協議的約束，而公司對此表示否認。Chardan進一步聲稱，Aircraft和公司通過未向Chardan分別支付金額而違反了協議，$200,000, $94,511, $484,044 和$174,000Chardan還尋求追回與公司據稱未遵守的執行銀行服務的優先購買權相關的未指明金額，包括涉及由The Maxim Group LLC承銷的市場發售證券。公司和Aircraft否認Chardan在協議下履行其職責，並否認Chardan應在協議下得到任何款項。公司已在紐約南區美國地方法院提交請願書，尋求對針對公司的仲裁進行延期。公司已表示計劃積極推動上述請願書，如果仲裁未被延期，將全力以赴地爲仲裁辯護。截止2024年9月30日，公司已經累計$200,000 與協議相關的金額，這些金額已包含在濃縮合並資產負債表的應付賬款中。
金融諮詢費

根據公司與Maxim Group（"Maxim"）之間修訂後的顧問費用協議的條款，公司有義務支付Maxim $0.2 百萬 該費用在公司進行一項或多項Maxim擔任配售代理或承銷商的債務或股權融資交易完成後應支付，並且公司至少獲得總計 $10 百萬美元。
遺留XTI延遲補償和保留獎金計劃

爲了節省現金，Legacy XTI於2022年7月1日實施了一項節省成本計劃。作爲節省成本計劃的一部分，Legacy XTI實施了薪酬減緩指令和留任獎金計劃，影響到所有員工和若干現任顧問。根據節省成本計劃累積的遞延薪酬將在執行管理層自行決定公司已獲得足夠資金的情況下償還給參與人員，前提是對於員工而言，這些員工在該日期仍繼續受僱於公司。

作爲計劃的一部分，Legacy XTI授予參與者保留獎金，可以選擇現金或股權，價值等於其月度遞延薪酬金額的三個月（如果選擇現金），或六個月（如果選擇股權），如果員工在「賺取日期」留在公司，該日期定義爲上述遞延薪酬還款後的六個月。

在2023年第一季度獲得額外融資後，Legacy XTI將所有員工的工資恢復至原工資水平，生效時間爲2023年3月31日結束的半月工資單。

截至2024年9月30日，負債金額約爲$百萬。2023年6月30日結束的六個月的營業收入是從期初遞延收入中包括在內的金額中確認的，大約爲$0.4 百萬和$0.1 萬美元 包含在附帶的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及相關方應付賬款中，分別與本計劃下的遞延薪酬和留存獎金有關。
與之前"Legacy Inpixon"首席財務官的諮詢安排

2024年3月12日，公司還與Wendy Loundermon女士（「Loundermon」）簽訂了一份諮詢協議。
諮詢協議”）公司前首席財務官。根據Loundermon諮詢協議，
在結束後，朗德爾蒙女士將爲公司提供爲期一年的諮詢服務，或根據條款提前終止（以下簡稱「朗德爾蒙諮詢期」）。作爲對朗德爾蒙女士諮詢服務的補償，公司將向她支付（i）$83,333 每月支付，作爲朗德爾蒙諮詢期前 該裝置設計爲在常規獸醫檢查期間方便地插入皮膚下，並設計爲釋放 在朗德爾蒙諮詢期內根據需要提供的服務，關於過渡的
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附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

公司的財務報告職能管理，以確保業務運營的連續性，以及(ii) $300 按小時收費，以處理公司公共財務報告和合規事項的準備和提交，包括會計、薪資、審計和稅務合規職能。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了補償費用$211,063 和$577,880分別被計入簡明合併損益表中的一般和行政費用，涉及Ms. Loundermon的諮詢安排。截至2024年9月30日，公司欠Ms. Loundermon的應計諮詢費用爲$522,619這筆費用包含在附帶的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

交易獎勵計劃

在2023年7月24日，董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）通過了一項交易獎金計劃，該計劃於2024年3月11日進行了修訂，旨在提供激勵措施，以鼓勵某些員工和其他服務提供者在完成合格交易之前留在公司。 100% 或 $6.7在2024年第二季度，公司累計了 百萬的交易獎金，該獎金包含在附帶的簡明合併運營報表中的一般和行政費用中，因爲獎金在融資完成或2024年6月30日之前的某一時刻到期。 5.5 截至2024年9月30日，公司累計的交易獎金義務總額爲 百萬，包含在附帶的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。


備註19 - 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

以下表格顯示了每股基本和稀釋損失的計算，歸屬於普通股股東（以千爲單位，除股數和每股數據外）。

在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2024202320242023
淨虧損 $(4,435)$(2,703)$(21,747)$(8,897)
減去：優先股回報率和股息(185)— (496)— 
減去：視爲股息(54)— (514)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後$(4,674)$(2,703)$(22,757)$(8,897)
每股淨虧損-基本虧損和攤薄$(0.13)$(0.66)$(1.23)$(2.26)
已發行股份、基本股和攤薄後加權平均數34,986,105 4,116,700 18,439,744 3,931,075 

截至2024年9月30日的三個月的基本每股收益計算中包括 209,688 以及 608,528 分別爲一分錢的權證股份，因爲行權價爲每股$0.01 截至2024年9月30日的九個月的基本每股收益計算中包括 608,528 和 608,528 分別的一分錢權證股份。另外，截至2023年9月30日三個月，截至2024年和2023年9月30日九個月的基本每股收益計算中包括 298,395 的普通股份，這些股份是根據於2023年5月31日到期的創業公司安排相關向Xeriant Inc.（「Xeriant」）發行的。這些股份是在XTI合併前立即向Xeriant發行的，沒有額外的對價。
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XTI航空公司及其子公司
附註-簡明合併財務報表註釋
截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的時間

以下潛在稀釋股份未計入呈現期間稀釋後每股虧損歸屬於普通股股東的計算中，因爲如果包括它們將會導致反稀釋（按換股基礎計算）：

在截至9月30日的三個月中，在截至9月30日的九個月中，
2024202320242023
選項12,818,530 1,161,688 5,791,342 1,095,195 
認股權證278,963 163,603 457,094 142,276 
可轉換優先股2 — 2 — 
可轉換票據— 679,828 345,695 650,027 
總計13,097,495 2,005,119 6,594,133 1,887,498 


Note 20 - 後續事件

截至2024年9月30日及至本報告日期，公司與公司第9系列優先股的持有者達成了交易所協議，根據該協議，公司與持有者進行了交換，總計 1,725 份第9系列優先股，合計聲明價值約爲$1.8 百萬，以換取總計 25,071,318 份普通股，按每股有效價格區間爲$0.05 和$0.19.
截至2024年9月30日以及本報告日期期間，公司發行了總計 88,509,614 普通股，以每股價格約爲 $0.06 和 $0.19，因此公司獲得的總淨收益約爲 $6.5 百萬美元的淨收益。
2024年7月9日，公司收到了納斯達克證券交易所（"納斯達克"）上市資格部的來函，該函指出，根據公司普通股自2024年5月23日起連續30個交易日的收盤買盤價至2024年7月8日結束的情況，公司不再符合維持每股最低1美元的最低買盤價要求，如納斯達克上市規則5550(a)(2)所規定。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司獲得了180個日曆天或直到2025年1月6日的期限，以恢復符合最低買盤價要求。 2024年11月7日，公司收到另一封來信（"低價缺陷函"）來自納斯達克，通知公司，截至2024年11月6日，公司的普通股已連續10個交易日的收盤買盤價爲0.10美元或更低。因此，公司受到納斯達克規定的項目規則5810(c)(3)(A)(iii)（"低價股票規則"）下的規定。因此，納斯達克決定自納斯達克資本市場（"決策"）上除牌除非公司要求在2024年11月14日或之前依照納斯達克上市規則5800系列中規定的程序對該決定提出上訴。公司請求在納斯達克聽證會專家組（"專家組"）之前舉行聽證會，以對決定提出上訴並解決符合低價股票規則的問題。低價缺陷函指出，聽證通常安排在提出聽證請求後約30-45天左右進行。公司將被要求向專家組提供恢復符合規定的計劃，公司正在制定該計劃。低價缺陷函對公司普通股在納斯達克上市暫時沒有影響，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場以"XTIA"符號上市。在上訴程序進行期間，公司的普通股的交易停牌將被暫停，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到聽證程序結束並專家組做出書面決定。然而，公司成功上訴專家組或恢復或維持符合納斯達克上市規則的結果無法保證。

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目錄
項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

您應該結合本表格10-Q中包含的簡明合併基本報表及相關附註，以及在我們截至2023年12月31日的年度報告表格10-K中包含的Legacy inpixon的經審計合併基本報表，閱讀以下對我們財務控件和運營結果的討論，這些報告已提交給SEC。除我們的歷史簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的內容有重大差異。導致這些差異的因素包括下文和本表格10-Q其他部分特別是在第二部分，項目1A，「風險因素」中討論的因素。

我們業務概述

在XTI合併完成後，我們主要是一家飛機開發公司。我們還爲工業板塊提供實時定位系統（「RTLS」），這是在XTI合併關閉之前我們的主要關注點。XTI航空總部位於科羅拉多州恩格爾伍德，目前正在開發一種垂直起降（"VTOL"）飛機，該飛機設計用於像直升機一樣起降，並像固定翼商務飛機一樣巡航。我們相信我們的初始配置TriFan 600將是第一架民用固定翼VTOL飛機之一，它提供了商務飛機的速度、區間和舒適性，以及直升機的多功能性，適用於廣泛的客戶應用，包括企業和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和區域型航空旅行。自2013年以來，我們主要專注於TriFan 600的設計和工程概念開發，建造並測試了TriFan 600的三分之二規模的無人駕駛版本，生成了TriFan 600的預訂單，並尋求來自投資者的所有基金類型，以便公司能夠建立TriFan 600的全規模有人駕駛原型，並最終進行TriFan 600飛機的商業生產和銷售。

我們的實時定位系統（RTLS）解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供工業環境中資產、機器和人員的實時跟蹤與監控。通過我們的實時定位系統，企業可以實現更高的運營效率、增強的安全性和降低的成本。通過實時可視化運營，工業組織可以做出明智的數據驅動決策，減少停機時間，並確保遵守行業法規。

我們報告了兩個部分的財務結果：商用航空和工業物聯網。對於工業物聯網，我們通過硬件銷售、軟件許可和專業服務的銷售實現營業收入。對於商用航空，該部分尚未產生營業收入，因爲我們目前正在開發TriFan 600飛機。

影響營運成果的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們保留和培養工程內部和第三方資源的能力，與供應商建立戰略合作伙伴關係，擴大客戶採購訂單數量，找到一個用於進一步飛機開發和測試的設施，擴展該設施或遷至新設施進行商業生產，及時建造生產裝配線，開發與TriFan 600相關的輔助服務產品，如飛行訓練和維護產品，並獲得必要的融資以實現美國聯邦航空局（「FAA」）的認證。

雖然這些領域爲我們提供了重要的機會，但它們也帶來了我們必須成功應對的重大挑戰和風險，以便實現TriFan 600的FAA認證，並進一步實現我們當前的飛機交付預測。


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公司戰略更新

商業航空

我們打算繼續發展TriFan 600，通過與關鍵供應合作伙伴合作，建立全尺寸試飛飛機＃1的關鍵元件供應商，委託並完成交易研究，並完成TriFan 600的發展設計審查。我們將需要額外資本來完成系列試飛飛機的開發及其後續，並正在追求多種資金籌集方案。

我們將繼續開發內部和外部的銷售及市場能力，以提高對飛機的認知，並使公司能夠繼續接受客戶訂單和按金。我們相信，通過銷售訂單提高對飛機的認知並展示客戶需求，將增強公司在未來繼續融資的能力。

我們不相信在成功完成擬議的TriFan 600飛機的認證之前，我們能夠在這個商業航空領域產生收入。

工業物聯網

自2019年及收購後，Legacy inpixon的運營重點是構建和開發我們的室內智能。Tm 我們的目標是提供一整套綜合解決方案，能夠在工作環境中收集數據，並從這些數據中提取洞察，涵蓋人員、地點和事物。我們相信，我們已將工業物聯網業務定位爲市場領導者，擁有一整套產品和解決方案，幫助組織提升訪客和員工體驗，提供可行動的室內智能，使他們更聰明、更安全和更加保密。我們運營和競爭的行業板塊特徵是快速的科技創新、不斷變化的客戶需求、演變中的行業標準以及新產品、產品增強、服務和分銷方法的頻繁推出。我們的成功將取決於我們在新產品、產品增強、服務和分銷方法上開發專業知識的能力，以及實施能夠預見並響應技術、行業和客戶需求快速變化的解決方案。

研發

商業航空

我們計劃尋求對TriFan 600的FAA認證，作爲一種固定翼垂直起降（VTOL）飛機。TriFan 600的初步概念和工程分析於2015年7月完成。Legacy XTI製造了一個65%的縮尺原型，並在2019年5月開始初步懸停測試。該原型成功進行了多次懸停測試。在2021年籌集私募資金之後，Legacy XTI聘請了多名工程師（員工和顧問）來建立其核心工程組織。此外，Legacy XTI還聘請了諮詢公司，以提供專業的工程技術知識，以補充XTI團隊。

Legacy XTI於2022年完成了初步設計評審（「PDR」），爲下一步設計開發奠定了基礎。Legacy XTI更新了TriFan 600的外觀設計，包括機翼風扇的位置和水平尾翼的位置，這些都對飛機的性能和效率產生了積極影響。其他系統的設計和工程，包括推進系統、起落架、駕駛艙視野、客艙尺寸和結構完整性，也在2022年和2023年得到了愛文思控股。

XTI團隊目前正在努力更新初始PDR，以解決額外的氣動和性能改進。此外，該項目還包括與潛在供應商進一步互動，以開發飛機的主要結構和系統。團隊專注於受行業尊重的供應商和TriFan 600的系統，以降低認證風險並交付一架完全集成的飛機。此外，在這一階段，XTI將正式與FAA建立項目計劃，並申請類型認證（TC）。

下一個目標里程碑包括關鍵設計評審（"CDR"）以及全尺寸飛行測試飛機的建設和初步測試，另外還要建設更多的全尺寸飛行測試飛機，這完全依賴於籌集額外資金。

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工業物聯網

我們的管理層認爲，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以保持競爭優勢。我們的實時定位系統（RTLS）產品涉及許多新興領域，包括元宇宙概念、增強現實、佔用規劃、行業板塊4.0、智慧城市等，我們將繼續創新並申請專利，以解決客戶的問題。

競爭

商業航空

商務飛機市場競爭激烈，我們面臨着大量原始設備製造商的競爭對手，其中大多數比我們更大、更知名、擁有更好的財務資源。當TriFan 600開始生產時，我們相信它將通過提供我們認爲是獨特的「交叉」飛機，具有明顯且基本上獨特的性能，以競爭性的購買價格與其他飛機制造商競爭。 我們相信TriFan 600將成爲少數幾架提供商業飛機速度、航程和舒適性以及垂直起降能力的飛機之一。由於我們預計TriFan 600將能夠飛行更遠的距離，平均速度比競爭直升機快兩倍，航程是競爭直升機的三倍，我們預計TriFan 600將提供更低的直接運營成本（每飛行小時成本）並且能夠執行幾乎兩倍的任務，因此與直升機相比，將爲航空公司和飛機運營商產生額外的成本節省和營業收入。.

工業物聯網

此外，我們的工業物聯網業務以創新和快速變化爲特點。我們的RTLS室內智能產品與Aruba、思科、瞻博網絡/Mist Systems、Ubisense、Sewio、Kinexon、斑馬技術和其他主要專注於垂直領域的RTLS公司競爭。一些競爭對手主要使用BLE或Wi-Fi來確定定位，因此，我們認爲他們無法達到我們所能做到的精度，因此無法滿足部分客戶的需求。許多RTLS競爭對手專注於一種技術和/或行業，我們認爲他們目前沒有提供與我們一樣完整的標籤、錨點、定位、引擎、軟件、集成和分析解決方案。我們相信我們的工業物聯網業務以獨特和不同的方式進入市場，該業務全面、可擴展，並且技術不受限制。


最近事件
公司於2024年3月12日完成了與Legacy XTI的合併，該合併結構爲反向三角合併。
符合納斯達克繼續掛牌要求
2024年7月9日，公司收到了納斯達克證券市場有限責任公司（"納斯達克"）上市資格人員的來函，該函指出，根據公司普通股自2024年5月23日起連續30個營業日的收盤買盤價格，截至2024年7月8日止，公司不再符合維持每股1美元最低買盤價格的要求，如納斯達克上市規則5550(a)(2)所規定。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)的規定，公司被提供了180個日曆日的期限，直至2025年1月6日，以恢復符合最低買盤價格要求。
2024年11月7日，公司收到了來自納斯達克的另一封信件（"低價缺乏信件"），通知公司截至2024年11月6日，公司普通股的收盤買盤價已經連續十個交易日低於0.10美元。因此，公司受制於上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（"低價股票規則"）。因此，納斯達克決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市（"決定"），除非公司在2024年11月14日或之前根據納斯達克上市規則5800系列中設定的程序請求對該決定進行上訴。
公司要求在納斯達克聽證會議員會（"Panel"）面前進行聽證，以對裁定提出上訴，並就符合低價股規則進行說明。 低價股違規函說明書指出，聽證通常會在申請聽證之日起約30-45天后安排進行。公司將被要求向Panel提供恢復合規的計劃，而公司正在準備該計劃。
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低價缺陷函對公司普通股在納斯達克上市沒有即時影響，公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，標的爲 "XTIA"。在上訴程序進行期間，公司普通股的交易暫停將被暫停，公司普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到聽證程序結束，委員會發布書面決定。然而，不能保證公司在上訴委員會的上訴成功或能夠恢復或保持符合納斯達克上市規則的資格。
與首席策略官的僱傭協議
公司於2024年9月19日與Tobin Arthur簽訂了一份僱傭協議，自該日期起生效（"Arthur僱傭協議"），根據該協議，Arthur先生同意擔任公司首席策略官。根據Arthur僱傭協議的條款，Arthur先生有權獲得30萬美元的年薪，董事會可以自行決定適時提高。Arthur先生還有權獲得每年最高爲其年薪的60％的年度現金獎金，有權和能力獲得最高爲其年薪的90％上限，根據Arthur僱傭協議中規定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，包括公司收到的權益投資的目標金額和目標日期以及公司的平均市值，除完成公司TriFan 600飛機發展中的特定里程碑外。董事會將在每個日曆年結束後的30天內確定並授予年度現金獎金。根據Arthur僱傭協議，董事會的薪酬委員會授予Arthur先生股票期權，以購買公司2018年員工股權激勵計劃（修訂版）下的1,171,875股公司普通股。股票期權的授予日期爲2024年9月19日，行權價爲每股0.473美元。股票期權按照三年內每年1/3的速度分階段解鎖，從2024年8月1日開始計算，到授予日期後的十年到期。Arthur先生的僱傭協議期限至2025年12月31日結束，自動延長一年至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日或之前提前通知不續約。
亞瑟僱傭協議規定，亞瑟先生在終止僱傭後獲得賠償的前提是他簽署一份釋放協議，釋放對公司及其高管、董事和員工的所有索賠，法律另有禁止的情況除外。如果亞瑟先生因無故被解僱（除去因死亡或殘疾）或因正當理由辭職（如亞瑟僱傭協議中定義的條款），則亞瑟先生將有權獲得（i）相當於僱傭期結束時應支付給他的基本工資的離職補償，（ii）自終止日期起累計的未使用假期的支付，（iii）自終止日期起累計但未支付的費用的支付，以及（iv）根據任何適用計劃和程序的條款或適用法律的要求，他在終止時可能有權獲得的任何福利。如果亞瑟先生因正當理由辭職，除了前述賠償和福利外，他還有權在選擇繼續覆蓋的情況下，報銷適用州或聯邦法律下的繼續覆蓋的保費支付，直至僱傭期結束，或，若更長，則在終止僱傭後六個月內。如果亞瑟先生因有故被解僱，則在此解僱後他僅有權獲得任何未支付的薪酬和未報銷的費用。
亞瑟員工協議作爲表格10-Q的附件10.5提交，上文對亞瑟員工協議的重要條款的描述，完全通過參考該附件的全文而取得。
首席法務官辭職
自2024年10月28日起，公司董事會任命Jennifer Gaines爲公司的首席法務官，並與Gaines女士簽訂了一份自2024年10月28日起生效的就業協議， 該協議已作爲本季度10-Q表格的附件10.9提交。根據本報告的第II部分，第5項披露， 在2024年11月12日，Jennifer Gaines友好地辭去了公司的首席法務官職務，立即生效。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明綜合基本報表按照美國通行會計準則（「GAAP」）編制。在編制我們的綜合基本報表時，我們需要對未來事件進行假設和估計，並做出影響資產、負債、營業收入、費用以及相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認爲在編制綜合基本報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合基本報表按照GAAP公平地呈現。然而，由於未來事件及其
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影響無法確定，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這些差異可能是重大條款。
我們的重大會計政策在簡明合併基本報表的註釋3中討論。我們認爲，以下會計估計是理解和評估我們報告的財務結果時最爲關鍵的，它們需要我們在主觀或複雜判斷中作出最困難的決策，因爲需要對固有不確定事項的影響進行估計。在提交的報告期間，沒有對估計進行更改。歷史上，管理估計的變更並沒有實質性影響。
Legacy Inpixon的重要會計政策和估計方面自2023年12月31日結束的公司年度10-k表格中提供的信息以及"管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析"中未經重大變化，但除了Legacy XTI的重要會計政策和估計的新增已包含在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表陳述的第3號註釋中並披露，以及如下所述的長期和無形資產以及商譽的估值。
長期資產和無形資產及商譽的估值。

我們定期根據會計準則Codification（「ASC」）360，「財產，廠房和設備」對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值檢測。根據ASC 350，「無形資產-商譽和其他」，我們每年對商譽和不受攤銷的無形資產進行減值檢測，或者如果有可能減值的跡象，則更頻繁地進行檢測。

對於判斷資產是否存在減值，需要做出重大判斷，這些判斷依賴於內部預測，包括未來現金流量的估計，我們業務的長期增長率的估算，現金流量實現的預期壽命和假定的專利和折現率。這些估計和假設的改變可能會對公允價值的判斷和任何減值損失產生重大影響。雖然這些資產的公允價值超過我們根據目前估計和假設的賬面價值，但是未來對不同估計和假設的重大改變，響應於變化的經濟情況、我們業務的變化或其他原因，可能會導致減值損失的確認。

爲了持有和使用資產，包括需攤銷的獲取的無形資產，我們在事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時啓動審查。資產的可回收性是通過將其賬面價值與預計產生的未來未折現現金流進行比較來衡量的。任何被認可的減值是通過資產的賬面價值超過其公允價值的金額來衡量的。在這個過程中需要重要的管理判斷。

對於不計提攤銷的無形資產，如商譽，我們每年進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法恢復時進行測試。在測試商譽的減值時，我們比較公允價值與賬面價值。公允價值的確定基於折現現金流分析，使用的輸入和假設包括營業收入增長率、基於TriFan 600飛機開發未來里程碑的研發支出預測、其他預測費用以及折現率。如果我們預測的未來營業收入因無形資產而減少，這可能表明潛在的減值。如果賬面價值超過估計的公允價值，則商譽被視爲減值，減值損失將按賬面價值超過商譽公允價值的差額確認。

我們將於每年的10月1日進行根據ASC 350要求的年度商譽減值測試。在測試商譽減值時，我們分析ASC 350中所述的定性因素，以判斷我們單一報告單位的公允價值是否可能低於報告單位的賬面價值。我們有一個報告單位（工業物聯網）。如果根據定性因素，報告單位的公允價值可能低於報告單位的賬面價值，我們將根據ASC 350要求進行商譽減值測試，通過將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，如果公允價值低於賬面價值，則賬面價值超過公允價值的金額代表商譽減值的金額。因此，我們將確認該超出部分的減值損失。

在合併中，我們記錄了約1240萬美元的商譽，該商譽分配給我們的工業物聯網報告單位。自2024年3月12日合併完成以來，我們普通股的價格顯著下降，並可能在未來期間繼續波動。普通股價格的持續下降是評估可能存在商譽減值的質性因素之一，這將作爲減值測試的一部分考慮。當評估事件或情況的變化可能表明商譽減值的可能性時，我們將在2024財年期間繼續監測用於商譽減值測試的質性和量性因素分析，以及公司10月1日的情況。
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年度測試日期。截至2024年9月30日，管理層評估了潛在觸發因素，並完成了定性評估，綜合判斷商譽的公允價值不太可能低於其賬面價值。爲了證實這一結論，我們簽訂了一項協議，進行了一項提議的股權投資，後期估值與2023年7月獲得的公正意見一致，並將我們的股權賬面價值與我們的市場資本化進行了比較，得出在截至2024年9月30日的九個月內沒有商譽減值。如果我們市場資本化的負波動持續，可能會導致我們的商譽受到減值，這可能會導致重大費用，並不利於我們的經營業績。
業績組成要素

營收

商業航空

我們仍在努力設計、開發和認證TriFan 600飛機，因此尚未從這一領域實現營業收入。我們預計在完成飛機的設計、開發、認證和製造工作之前，不會開始產生可觀的營業收入。

工業物聯網

我們的實時定位系統產品主要以許可證和saas-雲計算模式銷售，我們稱之爲"位置即服務"或"LaaS。" 在我們的許可模式中，我們通常還收取年度維護費用。 LaaS 模式通常爲 3-5 年合同，幷包括使用許可證、維護和硬件升級。 LaaS 模式形成了循環營業收入。

營業費用

研發

研究與開發活動在我們的業務中佔據重要地位。我們的研究與開發工作側重於設計和開發（i）室內智能產品和（ii）TriFan 600飛機，包括將在其中使用的某些系統。作爲我們飛機開發活動的一部分，我們繼續與聯邦航空管理局緊密合作，以實現在高效時間表上獲得飛機認證的目標。

研發費用主要包括與TriFan 600飛機的研究和開發相關的費用。這些費用包括：

•與研發職能人員相關的支出，包括工資和福利;

•在與顧問和承包商等第三方達成的協議下產生的費用；和

•軟件和與科技相關的費用用於支持飛機的計算機輔助設計，飛行模擬，以及我們工程師的其他技術需求。

研發費用在發生時計入費用。我們預計由於增加員工以支持飛機工程和軟件開發，製造飛機原型，並繼續探索和開發技術，我們的研發費用將顯著增加。

由於我們研究和開發活動的固有不可預測性，我們無法判斷完成TriFan 600飛機的設計、開發、認證和製造所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的可能性和開發成本可能與預期大相徑庭。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷成本包括航空預訂採購、公共關係和業務機會推進等活動。這些職能主要產生與旅行、交易展覽費用和成本、薪資及福利相關的支出。銷售和營銷費用在發生時即被計入費用。

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一般行政費用

一般和行政費用主要包括執行、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和相關成本。一般和行政費用還包括與專利和公司事務相關的法律費用，包括不可資本化的交易成本；會計、審計、稅務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用，設施相關費用包括維護費用以及租金和其他運營成本的分攤費用。

我們預計，隨着我們增加人數以支持持續的研發和TriFan 600的商業化，一般及行政支出將在未來大幅增加。

其他收益（費用）

利息費用淨額主要由以下組成：(i) 與可轉換債券和承諾票據相關的利息；(ii) 與可轉換債券相關的warrants和期權所發行的債務折扣的攤銷；以及(iii) 應收票據的利息收入。

債務轉換的誘引損失主要包括Legacy XTI在2024年第一季度與幾位債券持有人簽署自願票據轉換信函協議時產生的誘引費用。根據這些信函協議，票據的本金和應計利息以降低的轉換價格轉換爲Legacy XTI普通股，在XTI合併關閉時轉換爲公司的普通股。公司將這些轉換視爲誘引，因此確認了與額外發行股份的公允價值相關的損失，較之可轉換票據的原始條款。

可轉換票據公允價值變動代表對某些Legacy XTI可轉換票據進行重新計量以公允價值。這些票據在XTI合併完成前已被轉換爲股權。

對認股權證負債公允價值的變動代表重新衡量特定Legacy XTI和Legacy Inpixon尚未行使的認股權證的公允價值。這些尚未行使的認股權證在2024年第二季度被交換爲公司的普通股。
其他收入（費用），淨額包括各種雜項收入和費用。

R的結果 O手動
2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比
下表列出了所選合併財務數據，以及同比變化百分比：
截至9月30日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）金額金額$ 零錢%
更改*
收入$918 $— $918 **
收入成本$398 $— $398 **
毛利潤$520 $— $520 **
運營費用$4,736 $2,378 $2,358 99 %
運營損失$(4,216)$(2,378)$(1,838)77 %
其他收入（支出）$(219)$(325)$106 (33)%
所得稅準備金$— $— $— **
淨虧損
$(4,435)$(2,703)$(1,732)64 %
用於計算美元和百分比變化的數額是以千爲單位的。因此，該項目中的計算可能會舍入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
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** 正數和負數以及零之間的比較沒有意義。
營收

截至2024年9月30日的三個月營業收入爲90萬，與去年同期的0萬相比，增長了大約90萬。2024年9月30日的三個月營業收入來自於收入生成的工業物聯網部門，而公司在2023年處於無營業收入狀態。我們預計2024年第四季度的營業收入將與2024年第三季度保持一致。
營業成本
截至2024年9月30日的三個月營業收入成本爲40萬美元，而去年同期爲0萬美元。2024年9月30日的三個月營業收入成本代表了該公司賺取收入的工業物聯網板塊的結果，而該公司在2023年尚未產生收入。
毛利潤
截至2024年9月30日三個月的毛利潤爲0.5美元 百萬 相比於0.0美元 百萬美元或與前一年同期相比。2024年9月30日三個月的毛利潤金額代表了產生營業收入的工業物聯網領域的結果，而公司在2023年尚無收入。2024年6月30日三個月的營業收入和毛利潤分別爲103萬美元和70萬美元。2024年9月30日季度的毛利潤下降約20萬美元，主要是由於收入下降以及2024年9月30日季度確認的約4萬美元一次性庫存減值損失。我們預計2024年12月31日季度的毛利潤將與2024年6月30日季度相似。
營業費用
2024年9月30日結束的三個月的營業費用爲470萬美元，與2023年9月30日結束的可比期間的240萬美元相比。在截至2024年9月30日的三個月內，我們確認了230萬美元的一次性收入，包括在一般和行政費用中，涉及之前授予Legacy XTI前任CEO的已獲股票期權的棄權。除了上述股票期權棄權所確認的收入外，由於主要原因是(i)與TriFan 600飛機開發相關的支出增加，(ii)諮詢報酬增加，主要歸因於2024年3月12日與Legacy Inpixon前高管簽訂的諮詢安排，(iii)上市公司相關專業費用增加，因爲2023年的歷史業績反映了私有公司Legacy XTI的運營，和(iv)在XTI合併結束當日起，工業物聯網部門的營運業績納入解釋後，除去一次性項目後，我們預計2024年第四季度的總營業費用將保持與第三季度基本一致。
其他收益（費用）
2024年9月30日結束的三個月，其他收入（支出）虧損20萬元，相比之前年度同期30萬元的虧損。這約10萬元的其他收入（支出）波動主要是由於Legacy XTI可轉換票據在XTI合併封閉前立即轉換爲股權而致利息支出下降。
所得稅準備
2024年9月30日結束的三個月的所得稅預提金額不重要。

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2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月相比
下表列出了所選合併財務數據，以及同比變化百分比：
截至9月30日的九個月
20242023
(以千爲單位，除了百分比)金額金額$ 變動%
Change*
營收$2,169 $— $2,169 **
營收成本$846 $— $846 **
毛利$1,323 $— $1,323 **
運營費用$28,343 $7,702 $20,641 268 %
營運虧損$(27,020)$(7,702)$(19,318)251 %
其他收入（費用）$5,289 $(1,195)$6,484 (543)%
所得稅準備$(16)$— $(16)**
淨虧損
$(21,747)$(8,897)$(12,850)144 %
用於計算美元和百分比變化的數額是以千爲單位的。因此，該項目中的計算可能會舍入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
** 正數和負數以及零之間的比較沒有意義。
營收

截至2024年9月30日的九個月營業收入爲220萬美金，而去年同期爲0萬美金，增加約220萬美金。2024年9月30日結束的九個月的營業收入代表了自2024年3月12日XTI合併截止日期後的營收生成的工業物聯網部門的結果，而公司在2023年處於未產生收入狀態。
營業成本
截至2024年9月30日的九個月的營業收入成本爲80萬美元，相比之下，去年同期爲0萬美元。 截至2024年9月30日的九個月的營業收入成本代表了自2024年3月12日XTI合併完成日期以來，產生收入的工業物聯網業務的結果，而公司在2023年尚未產生營業收入。
毛利潤
截至2024年9月30日的九個月毛利潤爲1.3億美元 百萬 相比於0.0美元 萬美元 與去年同期相比。截至2024年9月30日的九個月毛利潤代表了經過2024年3月12日XTI合併交易完成後，至2024年9月30日的營業收入產生的工業物聯網板塊的結果，而公司在2023年處於無營業收入狀態。
營業費用
截至2024年9月30日的九個月營業費用爲2830萬美元，而截至2023年9月30日的可比期間爲770萬美元。這一約2060萬美元的增加主要歸因於(i) 在2024年第二季度確認670萬美元的非經常性交易獎金費用，因爲獎金在符合融資條件的成交或2024年6月30日之前到期付出，(ii) 一次性合併相關交易成本增加510萬美元，(iii) 非現金股票基礎補償費用增加約110萬美元， 百萬, (iv) 諮詢補償的增加主要歸因於與Legacy inpixon前高管於2024年3月12日簽署的諮詢協議，(v) 2024年資本籌集活動相關法律和會計費用的增加，(vi) 公共公司相關專業費用的增加，因爲2023年的歷史業績反映了一個
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目錄
私人公司Legacy XTI，以及截至XTI合併關閉日期至2024年9月30日報告日期的工業物聯網部門的經營成果的納入。
其他收益（費用）
截至2024年9月30日的其他收入（費用）爲530萬美元的盈利，與截至2023年9月30日的120萬美元的虧損相比。這種近650萬美元的波動主要歸因於公司確認的約12.9萬美元的收入盈利。 百萬 關於2024年9月30日結束的九個月內將可轉換票據重估爲公允價值的相關事項，部分抵消了約670萬美元的債務轉換誘因損失。 在2024年9月30日結束的九個月內，發生了約670萬美元的債務轉換誘因損失。 在2024年9月30日結束的九個月內發生。
所得稅準備
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，所得稅的計提金額不重大。

2024年9月30日的流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們目前的資本資源和經營結果包括：
1)總體上工作資金出現了約1190萬美元的赤字；
2)約$50萬的現金及現金等價物;
3)截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金爲1430萬元。
2024年9月30日，我們整體營運資本虧損的細節如下（以千爲單位）：
營運資金資產負債淨
現金及現金等價物$511 $— $511 
應收賬款淨額 / 應付賬款610 7,625 (7,015)
預付費用及其他流動資產1,704 — 1,704 
庫存2,730 — 2,730 
應計負債— 8,659 (8,659)
應計利息— 940 (940)
客戶存款
— 1,350 (1,350)
租賃運營義務— 217 (217)
遞延收入— 526 (526)
應收票據及其他應收款/短期債務4,153 2,620 1,533 
認股權資產424 — 424 
其他— 100 (100)
總計$10,132 $22,037 $(11,905)

合同責任和承諾
合同義務是我們在開展業務過程中所簽訂的某些合同中，必須支付的現金。我們的合同義務包括在合併資產負債表中列示的經營租賃負債和與併購相關的交易負債，以及與協議相關的供應商承諾。
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目錄
具有法律約束力。截至2024年9月30日，資本化經營租賃的總承擔金額約爲50萬美元，其中約20萬美元預計在接下來的十二個月內支付。
截至2024年9月30日，我們大約欠款 260萬美元 與未償還的短期票據有關。該餘額不包括在基本報表中被消除的公司間金額。這些票據將在未來十二個月內償還，利率介於4.0%至18.6%之間。 從4.0%到18.6%。
客戶存款

截至2024年9月30日，我們根據一系列不具約束力的飛機購買協議、預訂存款協議、期權和意向書收到了有條件的預訂，這些爲飛機帶來了大約存入資金。 $140萬美元 來自客戶存款的資金將不會被記錄爲營業收入，直到飛機訂單交付，這可能需要很多年，或者根本不會交付飛機。存款將在飛機交付時優先考慮訂單。客戶在簽訂最終購買協議之前無需購買飛機。客戶可以隨時要求退還可退還存款，直到簽訂購買協議。客戶要求退還可退還存款可能對我們的流動資金造成不利影響，我們可能無法財務上退還這些存款。

與XTI合併相關的財務諮詢費用

根據Legacy XTI、公司和Maxim之間經修改的顧問費協議的條款，以及與XTI合併協議一致，公司發行 385,359 根據XTI合併協議的換股比率，公司以XTI航天公司普通股的註冊股份換取Maxim持有的Legacy XTI普通股。此外，Maxim將在一個或多個債務或股權融資的完成之時收到20萬美元，其中Maxim充當配售代理或承銷商，公司籌集的最低總毛收益爲 $10 百萬美元，這將在有效期後發生。

遺留XTI延遲補償和保留獎金計劃

爲了節省現金，Legacy XTI於2022年7月1日實施了一項節省成本計劃。作爲節省成本計劃的一部分，Legacy XTI實施了薪酬減緩指令和留任獎金計劃，影響到所有員工和若干現任顧問。根據節省成本計劃累積的遞延薪酬將在執行管理層自行決定公司已獲得足夠資金的情況下償還給參與人員，前提是對於員工而言，這些員工在該日期仍繼續受僱於公司。

作爲計劃的一部分，Legacy XTI授予參與者保留獎金，可以選擇現金或股權，價值等於其月度遞延薪酬金額的三個月（如果選擇現金），或六個月（如果選擇股權），如果員工在「賺取日期」留在公司，該日期定義爲上述遞延薪酬還款後的六個月。

在2023年第一季度獲得額外融資後，Legacy XTI將所有員工的工資恢復到原來的工資金額，自截至2023年3月31日的半月工資單起生效。

截至本報告日期，公司約有20萬美元和20萬美元，分別與該計劃下的遞延賠償和留任獎金相關。
與前任 "Legacy inpixon " CEO 的協議

2024年3月12日，公司與納迪爾·阿里先生（「阿里諮詢協議」）達成了諮詢協議，納迪爾·阿里先生曾是公司的首席執行官。納迪爾·阿里通過一個他控股的公司，目前持有公司的第9系列優先股。根據阿里諮詢協議，在XTI合併完成後，納迪爾·阿里先生將爲公司提供諮詢服務，爲期15個月（「阿里諮詢期」）或根據其條款提前終止。在阿里諮詢期間，公司將支付給他總計30萬美元。

此外，公司應向阿里先生支付以下款項：(a) 關閉後三個月到期的150萬美元，(b) 總額爲450萬美元，將分12個月均等支付，從XTI合併的關閉日期起四個月後開始支付（(a)和(b)中描述的支付，各稱爲「股權支付」）。每個股權支付可以由公司自行決定，以(i)現金、(ii)根據公司股權激勵計劃完全歸屬的普通股，或現金和註冊股份的組合方式進行。截止本報告日期，公司已償還欠阿里的初始150萬美元。
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根據阿里諮詢協議，截至本報告日期，公司欠阿里先生約100萬美元的諮詢費。
與之前"Legacy Inpixon"首席財務官的諮詢安排

在2024年3月12日，公司還與Wendy Loundermon女士（「Loundermon諮詢協議」）簽訂了諮詢協議，她是公司前首席財務官。 根據Loundermon諮詢協議，Loundermon女士在交割後將爲公司提供諮詢服務，期限爲一年或根據協議條款提前終止（「Loundermon諮詢期」）。 作爲對Loundermon女士諮詢服務的補償，公司將按照以下方式支付她：（i）在Loundermon諮詢期前六個月裏，每月發放8.3萬美元，用於她在Loundermon諮詢期內按需進行的服務，以確保公司財務報告職能的過渡以確保業務運營的連續性; 和（ii）每小時300美元，用於根據需要提供的服務，涉及公司的公開公司財務報告與合規事務，包括會計、工資單、審計和稅務合規職能的準備和申報。 截至本報告日期，公司欠Loundermon女士約50萬美元的累積諮詢費用。

交易獎勵計劃

2023年7月24日，董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）通過了一項交易獎勵計劃，該計劃於2024年3月11日進行了修訂，並旨在爲某些員工和其他服務提供商提供激勵，以便他們繼續留在公司直至完成符合條件的交易。在2024年第二季度，公司預提了交易獎勵的100%或670萬美元，這筆金額包括在隨附的簡明綜合利潤表的一般管理費中，因爲根據條件，獎金將在融資結束或2024年6月30日之前支付。截至本報告日期，公司尚有約550萬的交易獎勵責任未結算。
風險和不確定性
截至2024年9月30日，公司有約1190萬元的流動資金缺口，以及約50萬元的現金及現金等價物。截止到2024年9月30日的九個月中，公司淨虧損約爲2170萬元。在截至2024年9月30日的九個月中，公司用於經營活動的現金約爲1430萬元。
公司將有可能永遠無法獲得足以支持其運營的營業收入，或者永遠無法盈利。爲了繼續經營，公司歷史上曾通過出售我們的股本（包括通過我們與Maxim進行的ATm發行所獲得的收益）、債券和來自貸款和銀行信貸額度的收益來補充其所獲得的收入。我們認爲，我們目前的營業收入，再加上我們融資所獲得的收益，將爲我們提供流動資金，以支持我們計劃中的經營需求直至2025年第二季度。因此，我們將需要獲得額外的資本或融資，和/或在接下來的兩個季度內顯著延遲、推遲或減少我們的現金支出。無法保證我們將能夠及時獲得對我們而言可接受的、符合條件的額外資金或融資，或根本無法獲得。

根據本報告第一部分第I項中包含的「簡明綜合財務報表附註」第10條所討論的內容，公司可能會不時通過最大公司作爲公司的獨家銷售代理，在ATM發售下賣出公司普通股。最大公司有權按固定佣金率計提3.0%的每股售價作爲報酬，不包括最大公司在提供服務過程中發生的成本和支出，包括其法律顧問的費用和支出。在2024年9月30日結束的三個月內，公司根據股權分銷協議以每股價格在約0.19美元至0.43美元之間的價格賣出了3,190,727股普通股，爲公司帶來約100萬美元的淨收益。

截至本報告日期，根據《股權分配協議》，尚有約3860萬美元的普通股總銷售額，受《系列9 ATm同意書》中設定的限制，該同意書規定，除非事先徵得所需持有者（定義如下）的書面同意， 否則公司不得在ATm發行中登記超過47.4百萬美元的股份（"ATm最大金額"）；並且，除非事先徵得所需持有者的書面同意，否則公司不得依據ATm發行再發行或賣出超過600萬美元的普通股（"初始批次"），公司必須爲每五百萬美元的普通股額外銷售獲取所需持有者的書面同意，這以ATm最大金額爲限。 "所需持有者"在《系列9優先股指定證書》中被定義爲持有至少一半已發行的系列9優先股的持有人；提供，依據於2024年3月12日公司與3Am Investments LLC（由公司前董事和前首席執行官Nadir Ali控制的實體）之間的某項證券購買協議，凡採購方持有任何系列9優先股，採購方將被視爲《系列9優先股指定證書》中所定義的"所需持有者"。
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公司持續的虧損和現金利用是持續經營的因子。截至2024年9月30日以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的公司簡明綜合財務報表是基於公司將在財務報表發佈之日起的下一個十二個月內繼續作爲持續經營的假設進行編制。管理層的計劃和關於這些計劃能夠減輕和消除公司繼續作爲持續經營存在重大疑慮的概率的評估取決於公司能否獲得額外的股本或債務融資，並實現更高的運營效率，這是不確定的，共同構成了對我們能夠繼續作爲持續經營存在重大疑慮的主要條件。截至2024年9月30日以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的公司簡明綜合財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。不能保證任何額外資本（無論是股本還是債務融資形式）將足夠或可用，如果可用，是否將以對我們可接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外融資以滿足可預見未來的現金需求。如果我們無法資助我們的業務，我們將被要求進一步評估其他替代方案，這可能包括縮減或暫停業務、減少員工人數、出售公司、清算和清償其資產或根據破產法尋求保護。決定採取這些行動之一的時間可能早於我們原本將耗盡現金資源的時間。
非GAAP財務指標
截至2024年9月30日的九個月，公司在經營、投資和融資活動中使用的淨現金流量，以及在這些時期結束時的某些餘額如下（單位：千美元）：
截至9月30日九個月期間
20242023
用於經營活動的淨現金$(14,305)$(2,986)
投資活動提供的淨現金流量2,875 (3)
融資活動提供的淨現金11,928 3,110 
9. 關聯方餘額與交易8 — 
現金及現金等價物淨增加額$506 $121 
截至9月30日，
2024		截至12月31日，
2023
現金及現金等價物$511 $5 
營運資金短缺$(11,905)$(13,028)


截至2024年9月30日的九個月經營活動
2024年9月30日結束的九個月內，經營活動使用的淨現金約爲1430萬美元。2024年9月30日結束的九個月的現金流量包括以下內容（以千元計）：
淨虧損$(21,747)
非現金收入和支出(1,134)
經營性資產和負債淨變動額8,576 
用於經營活動的淨現金$(14,305)
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目錄
非現金收入和支出約爲110萬美元，主要包括以下內容（以千爲單位）：
$81 折舊及攤銷
431 無形資產攤銷
177 租賃權資產攤銷
267 非現金利息費用，淨額
3,844 股票薪酬
(12,882)可轉換應付票據公允價值變動
6,732 債務轉換的誘因損失
281 權證責任公允價值變動
24 認股權資產公允價值的變動
(123)
外幣交易未實現收益
34 其他
$(1,134)非現金總費用
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目錄
用於變動運營資產和負債的淨現金約爲860萬，主要包括以下內容（以千爲單位）：
$(72)應收賬款和其他應收款增加
550 存貨、預付款和其他流動資產及其他資產減少
2,514 應付賬款的增加
5,708 預提費用、其他負債和其他負債增加
154 
認可投資者付款通知
(115)遞延收入減少
(163)
經營租賃義務減少
$8,576 經營性資產和負債變動對淨現金的影響

2023年9月30日止九個月經營活動
2023年9月30日結束的九個月中，經營活動產生的淨現金流量約爲300萬美元。截至2023年9月30日結束的九個月的現金流量涉及以下內容（以千爲單位）：
淨虧損$(8,897)
非現金收入和支出3,573 
經營性資產和負債淨變動額2,338 
用於經營活動的淨現金$(2,986)
大約360萬美元的非現金收入和支出主要包括以下內容(以千計算)：
8 
折舊及攤銷
20 無形資產攤銷
456 
非現金利息費用，淨額
2,766 
基於股票的薪酬
197 合資義務公允價值變動
126 權證責任公允價值變動
$3,573 非現金總費用
在運營資產和負債的變動中，現金的淨使用總額約爲230萬，主要包括以下內容（以千爲單位）：
$127 其他應收款減少額
28 預付費用和其他流動資產的減少
1,160 應付賬款的增加
64 
關聯方應付賬款的增加
561 應計費用及其他流動負債的增加
398 
認可投資者付款通知
$2,338 用於運營資產和負債變動的現金淨使用
截至2024年和2023年9月30日的投資活動現金流
2024年9月30日結束的九個月期間，投資活動提供的淨現金流約爲290萬美元，而2023年9月30日結束的九個月期間爲0.0百萬美元。2024年9月30日結束的九個月期間與XTI合併相關的投資活動現金流主要由Legacy inpixon轉移的現金組成。

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2024年9月30日和2023年的籌資活動現金流量
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動產生的淨現金流爲1190萬。 在截至2024年9月30日的九個月中，公司從ATm發行中獲得了大約960萬的現金流，從Streeterville Capital, LLC發行的 promissory notes中獲得了200萬的現金流，以及大約 $100萬 來自與Legacy inpixon的現有承諾票據安排的收益。 在截至2024年9月30日的九個月期間，公司償還了70萬的未償還承諾票據。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金流爲310萬美元。在截至2023年9月30日的九個月內，公司通過發行可轉換債券獲得了80萬美元的收入，通過出售普通股票獲得了20萬美元的收入，並通過與David Brody和Legacy Inpixo的本票獲得了220萬美元的收入。n.
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有任何資產負債表擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不參與涉及非交易所交易合約的交易活動。
最近發佈的會計準則
關於最近發佈的會計公告，請參見本報告第F-1頁開始的基本報表第3條說明。
事項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。
第四項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在確保根據《交易所法》提交的報告中需要披露的信息（如本Form 10-Q）在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制還旨在確保這些信息被收集並適當地傳達到我們的管理層，包括首席執行官和信安金融首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。內部控制是旨在提供合理保證的程序，確保（1）我們的交易得到適當授權、記錄和報告；（2）我們的資產受到保護，以防止未經授權或不當使用，從而允許根據GAAP準備我們的簡明合併基本報表。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義）進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序是無效的。正如本報告其他部分所討論的，2024年3月12日，我們完成了XTI合併。Legacy inpixon是XTI合併中的法律收購方，但Legacy XTI在GAAP下是XTI合併中的會計收購方。根據GAAP，Legacy XTI的歷史基本報表被視爲合併公司的基本報表。在XTI合併之前，由於Legacy XTI不受《薩班斯-奧克斯利法》第404條的約束，Legacy XTI沒有滿足上市公司財務報告要求所需的必要流程、系統、程序和相關內部控制。在2024年第二季度，我們開始將Legacy XTI整合到我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制系統中。截至2024年9月30日，我們認爲Legacy XTI已經全面整合到我們的披露控制和程序及財務報告內部控制系統中。然而，截至本報告之日，Legacy XTI的整合目前正在由我們在2024年第四季度僱傭的一家第三方諮詢公司進行評估，該公司協助評估和修復我們對合並實體的財務報告內部控制。

內部控制的變化

如上所述，截至2024年9月30日，我們認爲Legacy XTI已完全整合進我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制系統。然而，這種Legacy XTI的整合是
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截至本報告日期，正在由上述第三方諮詢公司進行評估。在截至2024年9月30日的季度內，未發現與《交易所法》第13a-15條或15d-15條所要求的評估相關的、已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對其產生重大影響的其他變更。
控制效果的侷限性

無論控制系統的構想和運作多麼完善，均只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統固有的侷限性，對於控制的評估均無法提供絕對的保證，即便對公司內部的所有控制問題，如果有的話，均已被發現。
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第二部分 — 其他信息
項目1。法律訴訟

根據S-K法規第103條的定義，我們沒有作爲當事方或與我們任何財產相關的重大待決法律程序，除了與公司業務相關的普通例行訴訟，以及在本報告第一部分第1項的"訴訟"標題下包含在基本報表附註第18條中所描述的內容。

公司沒有任何與公司董事、高管或關聯方，或任何持有超過5%投票證券的註冊或實益持有者，存在不利相關的訴訟程序或具有與公司利益相悖的重要利益的情況。

項目1A。風險因素

我們在運營中面臨一些重大風險和不確定性。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務控件產生重大不利影響。除了下面列出的風險因素和本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮在我們 10-K表格的年度報告 2023年12月31日結束的年度報告中披露的風險因素，該報告於2024年4月16日提交給SEC，所有這些都可能對我們的業務、財務控件和未來的結果產生重大影響。

如果我們繼續未能維持有效的披露控制體系和有效的內部控制體系，我們生產及時準確的財務報表的能力或遵守適用的法規可能會受到損害。

作爲一家上市公司，我們受到《交易法》、薩班斯-豪利法和納斯達克適用的上市標準的報告要求。薩班斯-豪利法要求，我們必須保持有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。根據2024年9月30日對我們首席執行官和致富金融(臨時代碼)的評估，我們的信息披露控制和程序無效。正如在本報告的其他部分所討論的，我們於2024年3月12日完成了XTI合併交易。傳承公司Inpixon是XTI合併交易中的法律收購方，但傳承公司XTI是按照通用會計準則在XTI合併交易中的會計收購方。根據通用會計準則，傳承公司XTI的歷史基本報表被視爲合併公司的基本報表。在XTI合併交易之前，由於傳承公司XTI不受薩班斯-豪利法第404條款的約束，傳承公司XTI沒有必要的流程、系統、程序和相關內部控制，以滿足上市公司的財務報告要求。在2024年第二季度，我們開始將傳承公司XTI整合到我們的信息披露控制和程序、以及內部財務報告控制系統中。截至2024年9月30日，我們相信傳承公司XTI已完全整合到我們的信息披露控制和程序，以及內部財務報告控制系統中。然而，在本報告日期時，我們於2024年第四季度聘請的第三方諮詢公司正在評估這一傳承公司XTI的整合，以協助評估和糾正我們合併實體的內部財務報告控制。我們無法保證整合過程可能需要多長時間。

爲了改善和維持我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性，我們已經消耗了大量資源，並預計將繼續投入，包括與會計相關的成本和重大管理監督。我們當前的控制措施和我們制定的任何新控制措施可能變得不足以應對業務條件的變化。此外，會計準則或解讀的變化也可能挑戰我們的內部控制，要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變化不能帶來我們期望的好處，或者不能按預期運作，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力，或者財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施出現問題且導致實施延遲或增加成本以糾正任何後實施問題，那麼我們的業務可能會受到損害。

此外，未來可能會發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能開發或維持有效控制的情況，或在實施或改進中遇到的任何困難，都可能對我們的業務造成傷害，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致對我們以往期間的基本報表進行重述。未能實施和維持有效的財務報告內部控制還可能對定期管理評估的結果以及年度獨立註冊公共會計師的鑑證報告產生負面影響，這些報告涉及我們必須在提交給SEC的定期報告中包括的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及
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財務報告的內部控制問題還可能導致投資者對我們披露的財務和其他信息失去信懇智能，這可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

任何未能保持有效的披露控件和內部財務報告控制可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們未能繼續符合納斯達克資本市場的上市要求，可能導致我們的普通股被納斯達克資本市場退市，這可能會對我們普通股的價格、流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，標的爲「XTIA」。納斯達克的上市標準規定，公司需要維持最低股票價格1.00美元，並滿足與最低股東權益、上市流通股最低市值以及各種額外要求相關的標準，以便符合持續上市資格。如果納斯達克因未能滿足上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們及我們的股東可能面臨重大的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價供應有限；
•確定普通股是「一分錢股票」，這將要求交易普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；
•分析師覆蓋範圍有限，或者根本沒有；和
•我們今後發佈其他證券或獲得其他融資的能力降低。

從納斯達克除牌還可能導致其他負面後果，包括供應商、客戶和員工信心的潛在喪失，機構投資者興趣的流失以及業務發展機會的減少。

過去的幾次情況，包括最近的一次在2024年7月9日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，因爲我們普通股的收盤買盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們的股票不再符合納斯達克交易所的最低收盤買盤價要求，不再符合納斯達克上市規則的繼續上市條件。每次，我們都有180天的時間從通知日起，通過讓我們的普通股在納斯達克上的收盤買盤價至少達到1.00美元，連續至少10個交易日，來恢復納斯達克上市要求的合規性。

根據2024年7月9日的通知，在納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)的規定，我們被給予180個日曆日的期限，直至2025年1月6日，以恢復符合最低買盤價格要求。然而，2024年11月7日，我們收到了另一封來自納斯達克的信函（「低價缺陷信函」），通知我們，截至2024年11月6日，我們的普通股連續十個交易日的收盤買盤價爲0.10美元或更低。因此，我們將受到上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（「低價股票規則」）所規定的條款的約束。結果，納斯達克已決定將我們的證券從納斯達克資本市場除牌（「決定」），除非我們在2024年11月14日或之前請求對決定的上訴，依照納斯達克上市規則5800系列中規定的程序。我們請求在納斯達克聽證會專家組（「專家組」）前進行聽證，以上訴該決定並解釋符合低價股票規則。 低價缺陷信函指出，聽證通常安排在提出聽證請求後約30-45天左右舉行。我們將被要求向專家組提供恢復符合的計劃，我們正在準備該計劃。
低價缺失函對我們普通股在納斯達克的上市沒有直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場以"XTIA"標的下進行交易。儘管上訴程序正在進行，我們的普通股的交易暫停將會暫時停止，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上進行交易，直到聽證流程結束並且專家組發佈書面決定。然而，無法保證我們將成功上訴給專家組，或者能夠恢復或保持納斯達克上市規則的遵從。

如果我們的普通股股票在納斯達克上失去地位，我們相信它們可能有資格在場外交易市場集團公司運營的經紀商電子報價和交易系統上掛牌，通常被稱爲粉紅色開放市場，我們也可能有資格在他們的OTCQb市場（創業公司市場）上交易。這些市場通常被認爲不像納斯達克那樣高效，也不像納斯達克那樣廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能更
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如果股票的交易量較小，買賣可能會受到影響，交易也可能會被延遲。此外，如果我們的股票被退市， 經銷商會面臨一定的監管負擔，這可能會使經銷商不願意在我們的普通股中進行交易，甚至不願持有我們的普通股，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低以及買盤和賣盤價差增大。

在法律程序中，不利的裁決或和解可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們可能會成爲我們業務日常中不時出現的索賠的一方，其中可能包括與我們的證券發行、合同、分包合同、保護機密信息或商業祕密、因客戶破產而產生的對手程序、僱傭我們的員工和移民要求或對與我們業務不同方面相關的各種國家和聯邦法規、規則的遵從。

此外，我們已經成爲與XTI合併相關的未來索賠的當事方。2023年12月6日，Xeriant, Inc.（「Xeriant」）在美國紐約南區地方法院對Legacy XTI及兩家未命名公司和五名未命名個人提起訴訟。2024年1月31日，Xeriant提交了修正訴狀，新增我們爲被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant說明爲何修正訴狀不應因缺乏主題管轄權而被駁回。2024年2月29日，Xeriant提交了第二次修正訴狀，移除了我們和一家未命名公司作爲被告。第二次修正訴狀指控Legacy XTI通過多次違反合同和欺詐行爲，造成Xeriant重大損害，並阻止其根據Xeriant與Legacy XTI之間的各種協議（包括但不限於合資協議、交叉專利許可協議、經營協議以及2022年5月17日的信函（「5月17日信函」））獲得應得的賠償。尤其是，Xeriant爭稱，Legacy XTI從Xeriant在Legacy XTI的TriFan 600飛機設計和開發中部署的知識產權、專業知識和資本中獲得了重大優勢，但在與我們的合併中排除了Xeriant參與TriFan 600技術的交易，這導致了對5月17日信函的違反，此外還有上述其他協議。Xeriant在第二次修正訴狀中主張以下訴因：(1) 違約；(2) 故意欺詐；(3) 欺詐隱瞞；(4) 公平報酬；(5) 不當得利；(6) 不公平競爭/欺騙性商業行爲；和(7) 機密信息的挪用，並要求超過50000萬美元的損害賠償，禁令救濟以禁止我們進一步不當行爲，施加特許權使用費義務，以及法院認爲合適的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI對第二次修正訴狀的部分內容（特別是第2至第7項）提出了部分駁回請求。Legacy XTI辯稱，第2至第7項是(1) 不可接受的嘗試，將合同爭議產生的索賠重新包裝爲準合同或侵權索賠；以及(2) 明確被上述協議的清晰和毫無歧義的條款所駁斥。該案尚處於早期階段，尚未進行與公司的發現，我們無法估計潛在不利判決的可能性或規模。法院既未安排Legacy XTI的動議進行聽證，也未對此作出裁定。Legacy XTI否認第二次修正訴狀中包含的錯誤指控，並在訴訟中積極進行辯護。

關於前一段描述的訴訟事項，2024年6月12日，我們收到了來自Auctus Fund, LLC（「Auctus」）的律師於2024年4月3日發來的信件，聲稱根據Xeriant與Legacy XTI之間提到的5月17日的信件，由於XTI合併和Legacy XTI在2023年3月與Legacy inpixon簽署的 promissory note協議，XTI Aerospace和Legacy XTI可能已承擔Xeriant根據由Xeriant向Auctus發行的金額爲6,050,000美元的某項高級擔保 promissory note所承擔的義務，包括償還Auctus所有本金及截至2024年4月3日的應計未支付利息，而Auctus聲稱這些利息爲8,435,008.81美元。2024年7月，Legacy XTI對此信件作出了回應，並表示認爲5月17日的信件在多個方面無效且不可強制執行。它進一步解釋稱，即使該信件有效並且可執行，Legacy XTI也不認爲該信件導致或以其他方式觸發了Xeriant在高級擔保 promissory note下的義務或Legacy XTI的任何其他義務。此事沒有進一步的發展。我們無法對此事務的潛在損失做出合理估計。如果對該事務提起訴訟或採取行動，我們將全力以赴抗辯所有索賠。

2024年8月15日，我們注意到Chardan資本市場有限責任公司（"Chardan"）對XTI Aerospace，Inc.和Legacy XTI提起了一項仲裁（"仲裁"），仲裁在金融業監管局（"FINRA"）之前進行，與2022年6月7日由Chardan和Legacy XTI之間簽署的修訂後的聘請函有關（"Chardan聘請函"）。在仲裁中，Chardan聲稱XTI Aerospace，Inc.受Chardan聘請函的約束，即使XTI Aerospace，Inc.沒有簽署或承擔Chardan聘請函。XTI Aerospace，Inc.否認其在Chardan聘請函下存在任何責任。Chardan進一步聲稱Legacy XTI和XTI Aerospace，Inc.未向Chardan分別支付20萬美元，9.4511萬美元，48.4044.40美元和17.4萬美元，違反了Chardan聘請函。 Chardan還試圖追討其據稱有權優先拒絕執行銀行服務的未指明金額，而XTI Aerospace，Inc.未履行，包括關於公司的ATm Offering。
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Maxim. XTI Aerospace, Inc.和Legacy XTI否認Chardan未履行其在Chardan約定函下的責任，否認Chardan應根據Chardan約定函拖欠任何款項。XTI Aerospace, Inc.已在美國紐約南區聯邦地區法院提起訴訟，要求暫停仲裁，以阻止對XTI Aerospace, Inc.提出的仲裁。XTI Aerospace, Inc.打算提出上述訴訟，並且如果仲裁未被暫停，將積極維護自己的權益。

無論任何特定權利主張的優點如何，對這些行動的回應可能會分散我們業務運營的時間、資源和管理關注力，我們可能會在爲這些訴訟或其他類似訴訟辯護方面產生顯著開支。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，某些法律爭端中的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢賠償、處罰或禁令救濟措施，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何權利主張或訴訟，即使完全獲得賠償或保險，也可能損害我們的聲譽，使我們更難以有效競爭或在未來獲得足夠的保險。

此外，雖然我們爲某些潛在責任保有保險，但這些保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受制於各種排除條款、免賠額以及保險金額上限。即使我們認爲某項索賠屬於保險範圍，保險公司也可能因多種潛在原因而對我們的索賠權產生爭議，這可能會影響索賠的時間以及如果保險公司獲勝，我們特定索賠的可用保險金額。

我們可能還需要啓動高昂的訴訟或其他程序來保護我們的業務利益。我們有風險可能無法成功或以其他方式滿意地解決這些索賠或訴訟。訴訟和其他法律索賠存在固有的不確定性。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費用、不可預測的司法或陪審團判決，以及我們所在各州有關損害賠償的不同法律和司法傾向。在這些法律程序中出現意外結果，或管理層對這些程序可能結果的評估或預測變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的負面影響。我們當前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險，並可能使我們在面對威脅訴訟時更加財務脆弱。

對於下文所定義的借款人（以下稱「貸款人」）根據下文所定義的票據和相關協議的義務，均由我們Legacy XTI的普通股和子公司Legacy XTI的所有資產構成的安全利益保障，因此如果我們違約這些義務，貸款人可以對任何或所有此類資產採取行動。

我們根據與Streeterville Capital, LLC（「貸方」）簽訂的票據購買協議（該協議於2024年5月1日生效）所發行的有擔保的 promissory notes（「票據」）以及相關協議所承擔的義務，以XTI Aerospace擁有的所有Legacy XTI普通股和我們全資子公司Legacy XTI的所有資產作爲擔保，這些是根據我們與Legacy XTI簽署的質押協議和安防-半導體協議而執行的。因此，貸方可以對我們Legacy XTI的普通股和擔保這些義務還款的Legacy XTI資產實施其安防權益，接管這些資產和運營，迫使我們尋求破產保護或迫使我們縮減或放棄當前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，任何對我們證券的投資可能會變得一文不值。

我們受制於某些合同限制，這可能會嚴重影響我們未來進行融資的能力。

根據購買協議，在向貸款人發行債券時，我們同意受制於在所有債券、購買協議以及所有其他相關協議的義務完全支付和履行之前，我們就發佈證券的能力受到一定限制。具體而言，除了其他事項外，我們同意不會在任何可變利率交易（如購買協議中定義的）中發行證券，或發行或擔保任何債務或債務工具，但有一定的例外；提供我們在現場市場發行普通股不被視爲可變利率交易。這些限制可能會實質性地對我們達成未來融資產生不利影響。根據購買協議的條款，如果我們違反或被指控違反這些限制，我們將有責任賠償貸款人及其所有董事、管理人員、僱員、律師和代理人，因違反或被指控違反而產生的損失或損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法獲得足夠的融資，或者無法在需要時以符合我們要求的條件獲得融資，那麼我們繼續推進業務目標，並應對業務機遇、挑戰或意外情況的能力可能會受到極大限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們未能遵守購買協議或票據中的限制和公約，可能會在票據中發生違約事件，導致加速償還票據款項、逾期利息的產生以及其他後果。

未能遵循購買協議和票據下的限制、義務和限制可能會導致根據票據條款發生違約事件。此類事件包括但不限於我們未能在到期時支付任何金額，我們陷入破產或申請破產，未能在任何重要方面遵守或履行票據、購買協議或任何其他交易文件中規定的任何契約、義務、控件或協議，如果該違約或違反未在至少五個業務日內得到糾正，以及我們在與貸方之間的任何現有和未來協議和文書的任何條款或規定下，出現任何重大方面的違約或任何違約事件的發生，這可能導致票據下的義務加速。此外，在違約事件發生後的任何時間，在通知我們後，票據未償餘額將開始累積利息，自適用的違約事件發生之日起，利率爲每年22%或適用法律允許的最高利率中的較小者。 此外，在我們資產的全部或實質上全部出售，或公司與另一家公司進行合併、整合或其他資本重組的情況下，如果該交易完成後持有公司股權的股東在該交易完成後繼續持有50%或更少的公司投票證券所代表的總投票權（「控制權變更」），且未進一步通知我們，所有未支付的本金，加上所有應計利息、原始發行折扣和票據下到期的其他金額，將立即到期並應支付。 在違約事件或控制權變更發生時，可能會對我們的財務狀況和流動性造成實質性影響。此外，如果貸方加速票據的到期，我們無法保證我們會有足夠的資產來滿足我們在票據下的義務。

票據的贖回功能可能會要求我們應貸方的請求進行贖回支付，這些贖回可能對我們的現金流、運營結果及按期償還債務的能力產生重大不利影響，並且我們可能沒有所需的所有基金類型來支付這些贖回，這可能導致票據下的違約事件。

從發行後的六個月後開始，出借人可能要求我們每月按照債券的初始本金餘額的六分之一（1/6）加上任何應計利息總和來贖回債券（每月一次行使稱爲「每月贖回金額」），通過提供書面通知（每月一次，稱爲「每月贖回通知」）；但是，如果出借人在對應月份不行使任何每月贖回金額，則此類每月贖回金額將在未來的任何月份可供出借人贖回，除了該未來月份的每月贖回金額。收到任何每月贖回通知後，我們將需要在收到該等每月贖回通知後的五個工作日內以現金形式向持有人支付相應的每月贖回金額。這種贖回可能對我們的現金流、經營業績以及按期支付其他債務的能力產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資金來支付此類贖回，而我們未能按期支付贖回款項可能導致債券違約事件。

Series 9優先股條款對我們籌集資本能力造成額外挑戰。

我們系列9優先股的條款包含若干限制性契約，這些契約在系列9優先股未贖回時可能對我們的運營和財務施加重大限制，除非至少有大多數已發行的系列9優先股同意豁免這些限制。這些限制包括但不限於：限制我們(i)發行或出售任何股權證券，導致公司淨收益超過1,000萬美元，(ii)簽訂任何協議或以其他方式同意任何鎖定、限制或禁止公司向任何系列9優先股持有者或其關聯方發行普通股、優先股、warrants、可轉換債券、其他債務證券或任何其他證券的契約、條件或義務，但與後續融資中產生的「靜止」條款有關的情況除外，前提是該「靜止限制」不得超過45天，除非得到必要持有人事先書面同意，該同意可以由必要持有人自行全權決定授予或拒絕，(iii)發行、承擔或擔保任何債務（不包括任何公司間債務）或在任何變動利率交易中發行任何債務或股權證券（不包括根據系列9優先股指定證書中規定的限制條件在市場上發行普通股的情況），以及(iv)創建、授權或發行任何優先股類別（包括系列9優先股的額外發行）。

例如，根據我們於2024年6月14日從所需持有人（如下所定義）獲得的書面同意（"系列9 ATm同意"），我們普通股票的銷售（如有），受其所列限制的影響。系列9 ATm同意規定，在獲得所需持有人事先書面同意的情況下，我們不得註冊銷售超過4740萬美元（"ATm最大金額"）的普通股票，這些股票是根據我們於2024年5月31日向SEC提交的S-3表格註冊聲明（文件編號：333-279901）註冊的，並於2024年6月18日生效（"註冊聲明"），與ATm發售相關的招股說明書
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包含在註冊聲明和註冊聲明中附帶的基本招股說明書中。系列9 ATM同意進一步規定，我們不得在未獲得所需持有人的事先書面同意的情況下，依據ATM發行（「初始批次」）發行或出售超過600萬美元的額外普通股，所需持有人須爲每額外500萬美元的普通股銷售獲取同意，適用於初始批次之後的ATM發行，直至ATM最大額度。"所需持有人"在系列9優先股設計證書中定義爲持有至少大多數已發行系列9優先股的持有人；前提是，根據2024年3月12日的某項證券購買協議（"證券購買協議"），該協議於公司與3Am投資有限責任公司（由公司前董事及前首席執行官納迪爾·阿里控制的實體）之間簽署（"購買者"），只要購買者持有任何系列9優先股，將被視爲根據系列9優先股設計證書定義的"所需持有人"。

違反第九系列優先股指定證書中的限制性條款可能導致第九系列優先股指定證書下的違約事件，這可能需要贖回第九系列優先股。由於這些限制，我們可能在開展業務方面受到限制，無法通過額外的債務或股權融資來爲我們的運營融資，無法有效競爭或利用新的業務機會。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

a)    未註冊證券的銷售

截至2024年9月30日的季度內，公司沒有未註冊證券的銷售，這些銷售在提交給SEC的8-k表格的當前報告中已有披露。

c) 發行人購買的股本證券

無。

項目3.    優先證券違約

N/A。

第四項。礦山安全披露

N/A。

項目5.    其他信息

a) 以下提供的信息是爲了滿足《8-k表格》第3.02項 - 未註冊的股權證券銷售所要求的披露。

公司同意向持有公司第9系列優先股票的股東發行11,907,216股普通股（「優先交易所股份」），每股有效價格爲0.0485美元，以換取550股第9系列優先股票的回收和註銷，合計面值爲577,500美元，按照2024年11月13日簽署的交易所協議的條款和條件。優先交易所股份將依據《1933年證券法》第3(a)(9)條款中提供的註冊豁免條款進行發行，前提是（a）優先交易所股份將用於換取公司的其他未償還證券；（b）持有人在交易過程中未交付任何額外對價；（c）公司在交易過程中未支付任何佣金或其他報酬。

截至2024年11月14日，在考慮發行優先換股股份後，公司共有163,497,143股普通股。

以下提供的信息是爲了滿足《8-k表格》第五項中「董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些職員的任命；某些職員的補償安排」的披露要求。

2024年11月12日，詹妮弗·蓋恩斯友好地辭去了公司的首席法律官職務，立即生效。
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c)    內幕交易安排

公司的董事或高管中沒有人 已採納修改或終止 在截至2024年9月30日的財政季度內，按照S-k規則第408(a)項的定義，進行100億.5規則交易安排或非100億.5規則交易安排。

項目6.    展覽品

請查看簽署頁面後的陳列指數，以獲取在本報告中提交或提供的陳列清單，該陳列指數已通過引用併入本文。
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
inpixon
日期：2024年11月14日署名：
/s/ 斯科特·波莫洛伊
Scott Pomeroy
首席執行官
(首席執行官)
通過：
/s/ Brooke Turk
Brooke Turk
首席財務官
（財務總監）
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附件描述


展覽編號附件描述表格文件號 展覽申報日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
2.1†8-K001-364042.12023年7月25日
2.210-K001-364042.262024年4月16日
2.3†8-K001-3640410.12024年3月15日
2.4†
8-K001-364042.12023年10月23日
2.5†
8-K001-364042.22023年10月23日
2.68-K001-364042.12024年6月24日
2.78-K001-364042.12024年10月2日
2.8†
8-K001-364042.12024年2月23日
3.1S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2S-1333-2181733.22017年5月22日
3.38-K001-364043.12014年4月10日
3.48-K001-364043.12015年12月18日
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展覽編號附件描述表格文件號 展覽申報日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
3.58-K001-364043.12017年3月1日
3.68-K001-364043.22017年3月1日
3.78-K001-364043.12018年2月5日
3.88-K001-364043.12018年2月6日
3.98-K001-364043.12018年11月1日
3.108-K001-364043.12020年1月7日
3.118-K001-364043.12021年11月19日Inpixon 2018年員工股權激勵計劃修正案。
3.128-K001-364043.12022年10月6日
3.138-K001-364043.12022年12月2日
3.14S-1333-1905743.22013年8月12日
3.158-K001-364043.22021年9月13日
3.168-K001-364043.12018年4月24日
3.178-K001-364043.12019年1月15日
3.188-K001-364043.12023年9月19日
3.198-K001-364043.22023年9月19日
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展覽編號附件描述表格文件號 展覽申報日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
3.208-K001-364043.42024年3月15日
3.218-K001-364043.12024年3月15日
3.228-K001-364043.22024年3月15日
3.238-K001-364043.32024年3月15日
3.248-K001-364043.12024年5月1日
4.18-K001-364044.12024年5月1日
4.28-K001-364044.12024年5月29日
10.1†8-K001-3640410.12024年5月1日
10.28-K001-3640410.22024年5月1日
10.38-K001-3640410.32024年5月1日
10.4†8-K001-3640410.42024年5月1日
10.5*8-K001-3640410.12024年9月23日
10.68-K001-3640410.22024年9月23日
10.78-K001-3640410.32024年9月23日
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展覽編號附件描述表格文件號 展覽申報日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
10.88-K001-3640410.12024年10月4日
10.9*8-K001-3640410.1大約爲23個月，除非之前被召回。
31.1X
31.2X
32.1#X
101.INS 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中X
101.SCH 內聯XBRL稅onomies擴展架構文檔。 X
101.CAL Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document. X
101.DEF 嵌入式XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔X
101.LAB 嵌入式XBRL分類標籤鏈接基礎文檔X
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示鏈接基礎文檔。 X
104封面頁交互式數據文件（格式爲帶有適用的分類擴展信息的內聯XBRL，包含在展覽品101中）。X
† 報告書中省略了展品、時間表和類似附件，依據S-K條例第601條的規定，申報人保證在SEC要求時提供省略展品和時間表的補充副本。
* 指管理合同或補償計劃或安排。
#    此認證被視爲不適用於《證券交易法》第18條規定的目的，也不受該條款責任的約束，亦不被視爲任何根據《證券法》或《證券交易法》的註冊申報文件的參考。
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