美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
For the transition period from ___________ to ___________
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
| （註冊地或其他司法管轄區） (公司設立的州或國家) | (設立或其它管轄地的州) | （美國國內國稅局僱主 證件號碼） |
（總部地址）（郵編）
（註冊人，包括區號的）電話號碼
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 | ||||
| 這個 | ||||
| 這 |
請勾選以下選項，指示註冊人
(1) 在過去12個月內是否提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或者對於註冊人需要提交此類報告的較短期間)，以及 (2)在過去的90天內是否受到了提交要求
。 是 ☐
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是
截至2024年11月14日，已經發行和流通的公司普通股有
AQUARON ACQUISITION CORP.
第10-Q表格，截至2024年9月30日
目錄
| 第一部分.財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 簡略的基本報表(未經審計) | 1 |
| 未經審計的資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的利潤表 | 2 | |
| 股東權益（赤字）變動表（未經審計） | 3 | |
| 未經審計的現金流簡表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | |
| 項目2。 | 管理層對基本財務報表的討論和分析 | 19 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第4項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分.其他信息 | 26 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 1A項目。 | 風險因素 | 26 |
| 項目 2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 26 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 27 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第5項。 | 其他信息 | 27 |
| 第6項。 | 展示資料 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
i
第一部分：財務信息
項目1.基本報表（未經審計）
AQUARON收購公司
未經審計的資產負債表
| 九月三十日， 2024 （未經審計） |
十二月31日， 2023 （經審計） |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 總長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他付款 - 關聯方 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款 - Huture | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 特許稅應付賬款 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 應交消費稅 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| promissory note - Huture | ||||||||
| Bastpath 的本票 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 可能按贖回價值贖回的普通股，$ |
||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； |
||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
AQUARON收購公司。
未經審計的綜合損益表
| 截止 9月30日 | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許稅支出 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 託管帳戶中持有的投資所獲得的利息 | ||||||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資的未實現損失（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅預提款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延所得稅收益（預備） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨利潤(淨虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本報表中可贖回普通股權重加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的每股淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基礎和攤薄股份平均數，不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附帶的說明是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
AQUARON收購公司。
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明財務報表
2024年9月底三個月和九個月的結束
| 普通股 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股補貼贖回價值增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | |||||||||||||||
| 消費稅負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外 實收資本 | 留存 盈利 （累計 | 總計 股東的 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股補貼贖回價值增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股的增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 消費稅負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的增值至贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
Aquaron收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至九個月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤(淨虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於調解經營活動產生的現金淨額的調整： | ||||||||
| 託管帳戶中持有的投資所獲得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有信託帳戶中的投資的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅費用（收益） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他應付款－關聯方 | ||||||||
| 其他應付款 - Huture | — | |||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 特許稅應付賬款 | ||||||||
| 應交所得稅 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 向信託帳戶存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從trust提款以支付稅款 | ||||||||
| 從信託帳戶提款用於公衆股東贖回 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 與承諾票據有關的應收款項 | ||||||||
| 與承諾票據有關的應收款項 | ||||||||
| 承兌票據的收入 - Huture | ||||||||
| 支付公衆股東贖回款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非貨幣融資活動 | ||||||||
| 普通股的增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 應付的營業外稅收費用計入留存收益 | $ | $ | ||||||
| 爲由贊助商支付的稅款發行的本票 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款轉換爲本票據 | $ | $ | ||||||
附註部分是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
AQUARON收購公司。
未經審計的簡明財務報表註釋
注1—組織和業務運營的描述
Aquaron Acquisition Corp.（「Aquaron」或「公司」）是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月11日作爲特拉華公司成立。
儘管公司在達成業務組合的目的時不受特定行業或部門的限制，但公司打算專注於新能源領域的運營業務。公司是一家初創和新興增長公司，因此，公司面臨着初創和新興增長公司所面臨的所有風險。
截至2024年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2024年9月30日的所有活動與公司的成立和首次公開募股（"IPO"，如下所定義）相關，首次公開募股後，尋找目標公司進行初步業務合併。公司在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。公司將通過首次公開募股所獲得的收益產生以利息收入和投資收益的形式的非運營收入。公司已選擇12月31日作爲其財年末。
公司的發起人是Aquaron Investments LLC（下稱「發起人」），一家特拉華州有限責任公司。
公司的IPO註冊聲明於2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了IPO，發行了
公司授予承銷商一個
信託帳戶（下標定義），用於承擔如上所述的代表領先公司的獨立董事等的責任，其因此持有的證券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
5
根據納斯達克上市規則，公司的首次業務組合必須與一個或多個目標企業進行，其總市值至少相當於信託帳戶中資金價值的 %，不包括任何未支付的承銷折扣和佣金及信託帳戶上所獲得的收入的稅款，在首次業務組合的最終協議簽訂時，公司稱之爲 % 測試，儘管公司可以與一個或多個目標企業進行業務組合，其市值遠遠超過
公司將爲其持有的所有流通公共股票（「公共股東」）提供在完成商業合併時贖回全部或部分公共股票的機會，贖回方式包括（i）與爲批准商業合併而召開的股東會議相關，或（ii）通過要約收購。是否尋求股東批准商業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。公共股東有權將其公共股票按比例贖回，以獲取當時信託帳戶中的金額的比例部分（最初預計爲$
如果公司尋求股東批准，則需獲得投票股的多數票贊成業務組合。如果法律不要求股東投票，且公司由於業務或其他法律原因不決定進行股東投票，則根據其《修正後和重簽名章程》（「修正後和重簽名章程」），公司將根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規定進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交要約收購文件。然而，如果交易需要法律要求股東批准，或者公司決定出於業務或法律原因獲得股東批准，公司將根據代理規則提供贖回股票，並不根據要約收購規則。此外，每個公開股東都可以選擇在是否贊成或反對擬議的交易的情況下贖回他們的公共股票。如果公司在業務組合中尋求股東批准，公司的贊助方和公司的任何董事或高管，持有內幕股（如註釋5所定義）的初期股東（「初期股東」）和Chardan已同意（a）投票支持批准業務組合的內幕股，私人股（如註釋4所定義）以及在IPO後期或之後購買的任何公共股票;，和（b）不在股東投票表決中轉換任何股份（包括內幕股），也不在擬議的業務組合的要約收購中將股份賣給公司。
Initial Stockholders和Chardan已經同意(a)放棄他們持有的內幕股、私有股和公共股份的贖回權在完成業務合併時，以及(b)不提議或投票贊成修改公司憲法中會影響公司贖回全部或部分公共股份義務的任何修改。
最初，公司從IPO結束之日起有9個月的時間進行業務合併。此外，如果公司預計無法在9個月內完成初始業務合併，公司的內部人員或其附屬公司可以選擇但不必延長完成業務合併的時間，每次可以延長三個月(最多延長12或15個月完成業務合併)(「組合發動機」)。爲了延長公司完成業務合併的時間，贊助商或其附屬公司或其指定代理人必須向信託帳戶存入每股公共股份的$
6
併購協議
在2023年3月23日，公司簽署了一份合併協議和計劃(“Bestpath Merger Agreement）與Bestpath（上海）物聯網科技有限公司（輕程（上海）物聯網科技有限公司），中華人民共和國有限責任公司（BestPath輕程（上海）物聯網科技有限公司「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。重組
2024年7月12日，Aquaron與HUTURE Ltd.（一家開曼群島豁免公司）（以下簡稱「HUTURE」）、HUTURE Group Limited（一家在開曼群島註冊的開曼群島和Huture的直接全資子公司）（以下簡稱「HUTURE Group」）以及Bestpath Merger Sub I Limited（一家在開曼群島註冊的開曼群島及PubCo的直接全資子公司）（以下簡稱「Bestpath」）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。協議）組成（i）Cayman Islands豁免公司（以下簡稱「HUTURE」）、（ii）Cayman Islands註冊的Cayman Islands和Huture的直接全資子公司（以下簡稱「HUTURE Group」）以及（iii）Cayman Islands註冊的PubCo的直接全資子公司（以下簡稱「Bestpath」）和PubCo之間簽署了併購協議和計劃（以下簡稱「協議」）。HUTURE Ltd.）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。PubCo）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。Merger Sub 1），以及（iv）Bestpath Merger Sub II Inc.，一家特拉華州 公司，也是PubCo的直接全資子公司（Merger Sub 2”，以及PubCo和Merger Sub 1，分別被稱爲“收購實體”，共同簡稱“收購實體”).
根據協議並按照其中所列的條款和條件，(i) 合併子公司 1 將與 Huture (以下簡稱「」合併，合併子公司 1 的獨立存在將終止，Huture 將成爲初始合併的存續公司，併成爲 PubCo 的全資子公司，和 (ii) 在確認初始合併的有效申請後，合併子公司 2 將與公司 (以下簡稱「」合併，合併子公司 2 的獨立存在將終止，公司將成爲 SPAC 合併的存續公司，併成爲 PubCo 的直接全資子公司。Initial Merger在合併完成之前，合併意味着 Huture 的股權價值爲10億美元（以下簡稱「」SPAC合併因此，Merger Sub 1的獨立存在將停止，Huture將成爲最初合併的倖存公司，併成爲PubCo的全資子公司；隨着最初合併生效的確認，Merger Sub 2將與公司合併，Merger Sub 2的獨立存在也將停止，公司將成爲SPAC合併的倖存公司，是PubCo的直接全資子公司。Mergers通過合併的方式，Huture 當前的股權價值爲10億美元（以下簡稱「」
合併暗示着Huture目前的股權價值爲$
延期會議
2023年6月28日，公司召開了特別股東大會，公司股東批准了以下事項：（i）對公司修訂和重述的公司章程（「延期修正案」）進行修正；（ii）對《投資管理信託協議》（2022年10月3日簽署，公司與大陸股份轉讓與信託公司之間的協議，以下簡稱「信託修正案」）進行修正，允許公司將《商業組合期》延長3個月，即從2023年7月6日延長至2023年10月6日，以及公司在此日期的基礎上通過向信託帳戶存入X美元，有權再進一步延長4次，分別爲從2024年1月6日延長至2024年5月6日。
在2023年6月29日、2023年10月4日和2023年12月29日，Bestpath（上海）物聯網技術有限公司（「Bestpath」，見下文合併協議）通過在信託帳戶中存入貸款$
在2024年8月6日、2024年9月4日、2024年10月2日和2024年11月5日，公司發行了金額爲$的無擔保票據。
2024年4月30日，公司舉行了年度
股東會議，在此次會議上，公司的股東批准了(i)對公司修訂和重述的公司章程的修訂以及(ii)對投資管理信託協議的修訂，該協議於2022年10月3日簽訂，並於2023年6月28日修訂，
協議由公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂，允許公司將商業合併期限延長至2025年5月6日，從2024年5月6日起每月延長最長12個月，方式是向信託帳戶存入$
7
If the Company is unable to complete a Business
Combination within the Combination Period, the Company will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly
as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash,
equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account including interest (which interest shall be net of taxes payable, and
less up to $
如果公司在合併期內未能完成業務組合，贊助商和 Chardan 已同意放棄他們對內部股份和私人股份的清算權利。但是，如果贊助商或 Chardan 在首次公開募股後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務組合，這些公共股票將有權從信託帳戶中獲得清算分配。承銷商已同意在公司未能在合併期內完成業務組合的情況下放棄將承銷佣金（見註釋 6）存放在信託帳戶中的權利，並且在這種情況下，這些金額將與存放在信託帳戶中的其他資金一起用於贖回公共股票。在進行這種分配時，剩餘可分配資產的每股價值可能會低於
爲了保護信託帳戶中的資金金額，如果由與公司討論主板交易協議的潛在目標企業或服務供應商提出的所有權利，頭寸權益或索賠引起對公司負債減少的情況，則贊助商已同意對公司承擔責任，除了任何第三方簽署的針對在信託帳戶中持有的任何資金的任何權利的有效可執行協議以及投資人權益或權利以及公司依據德拉華州法律對債權人權利進行支付之外，並承擔與此對應的責任。
探討關注問題 Consideration
As of September 30, 2024, the Company had $
公司現在有時間到2024年12月6日來 完成商業組合。公司能否在此時間之前完成商業組合仍不確定。如果到這個日期未完成商業組合，將會強制清算並隨之解散。公司預計將繼續產生重大專業費用，以保持上市公司的身份，並在追求商業組合的完成中產生重大交易費用。公司可能需要獲得額外融資，以完成其商業組合，或者因爲在完成商業組合時有義務贖回大量公衆股份，在這種情況下公司可能會在與該商業組合相關的情況下發行額外證券或承擔債務。根據適用的證券法，公司只能在完成商業組合的同時完成這樣的融資。如果公司因爲沒有足夠的可用資金而無法完成其商業組合，將被迫停止運營並清算信託帳戶。此外，在商業組合之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資以滿足其義務。
8
根據金融會計標準委員會的會計標準更新（「ASU」）2014-15，關於持續經營的考慮，管理層已經確定，如果公司無法在2024年12月6日之前完成商業組合（除非公司延長完成商業組合的時間），則公司將停止所有運營，僅用於清算。清算和隨後的解散日期對公司的持續經營能力產生了重大疑問。財務報表不包括可能因該不確定性結果而導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層評估了持久通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19流感的持續影響以及與烏克蘭及其周邊地區衝突等某些地緣政治事件相關的風險和不確定性，以及由於不遵守納斯達克上市規則而遭到退市問題，並得出結論，儘管這些事件所帶來的風險和不確定性可能對公司的財務狀況、業務成果和/或尋找目標公司產生負面影響的可能性是存在的，但截至財務報表日期，具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能由於這些風險和不確定性的結果而導致的任何調整。
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後進行的任何贖回或回購，無論是與業務交易組合、延期投票還是其他方面有關，均可能受到特別稅的影響。公司是否以及在多大程度上受到特別稅的影響，取決於諸多因素，包括（i）與業務交易組合、延期或其他有關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務交易組合的結構，（iii）在業務交易組合中發行「PIPE」或其他股票的屬性和數量以及（iv）財政部的規定和其他指導意見。此外，由於特別稅由公司而不是贖回方支付，因此未確定支付特別稅的任何必要機制。上述可能會導致可用現金減少以完成業務交易組合並影響公司完成業務交易組合的能力。
目前已確定，IR法案的稅務條款對公司2023財政年度和2024財政年度的稅務條款產生影響，因爲公衆股東在2023年6月和2024年5月進行了贖回；因此，公司記錄了$
9
註釋2：重要會計政策摘要
呈現基礎
附帶的未經審計的財務報表 符合美國通用會計準則（「GAAP」）以及 根據SEC的法規和規定。因此，它們包括GAAP所需的所有信息和附註。在管理層看來，所有考慮到公允表述的調整（包括正常應計）已被納入。截止2024年9月30日的三個月和九個月的中期結果 並不一定代表到2024年12月31日或未來任何期間所期望的結果。這些財務報表應與公司於2024年5月3日 提交給SEC的2023年10-k年度報告結合閱讀。
新興成長公司
公司是一家「新興成長公司」，根據證券法第2（a）節的定義，由2012年「JOBS法案」修改，並享有某些豁免權，適用於其他非新興成長公司，包括但不限於無需遵守獨立註冊的公共會計師事務所對Sarbanes-Oxley法案第404節的註釋要求，在其定期報告和代理聲明中對高管補償的披露義務減少以及免除持有非約束性的投票，以表決執行任何事先未經批准的黃金降落傘支付所需要的股東批准。此外，JOBS法案的第102（b）（1）節免除新興成長公司遵守新或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即未被證券法註冊聲明有效或未在證券交易所登記證券的公司）必須遵守新或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準被頒佈或修訂並且公共公司或私人公司必須遵守新或修訂的會計準則的應用日期不同時，作爲一家新興成長公司，可以在私人公司採用新或修訂標準的同時採用新或修訂標準。這可能會使將公司財務報表與另外一家既不是新興成長公司也不是選擇退出使用延長過渡期的公司的財務報表進行比較具有困難或不可能，因爲使用的會計準則可能存在差異。
在按照美國通用會計準則（US GAAP）編制這些未經審計的財務報表時，公司管理層進行了估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額以及披露在財務報表的附註中的附帶資產和負債的情況以及報告期間的費用。
使用估計
編制這些未經審計的財務報表時，本公司管理層對美國通用會計準則進行了調整，涉及對資產和負債的報告金額以及財務報表日披露的附屬資產和負債的假設和估計，以及報告期間的報告費用。
如需進一步標明，請參閱附帶的財務資料。
10
現金及現金等價物
公司認爲，在購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資都是現金等價物。截至2023年6月30日和2022年，公司的現金爲
投資託管帳戶
公司的投資組合
在信託帳戶中由投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。公司在信託帳戶中持有的投資被分類爲交易性證券。交易性證券在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。在信託帳戶中持有的投資公允價值變動所導致的損益包括在附隨的運營報表中市場證券所賺取的利息中。信託帳戶中投資的估計公允價值是使用可用的市場信息來確定的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信託帳戶的餘額爲$
所得稅
公司根據ASC 740「所得稅」覈算所得稅。ASC 740「所得稅」要求對未經審計的簡明財務報表與資產和負債的稅基之間的差異以及預期未來可能產生的稅損和稅收抵免的預期影響計提遞延稅款資產和負債。ASC 740還要求在更有可能不實現遞延稅款資產的全部或部分時建立一項估值準備金。
公司的有效稅率爲（
| 九月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延所得稅資產（負債） | ||||||||
| 創業/組織費用 | $ | $ | ||||||
| 初創成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有信託帳戶中的投資的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅資產（負債） | ||||||||
| 估值準備 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅資產，減除準備金 | $ | $ | ||||||
ASC 740還澄清了在企業財務報表中識別的收入稅的不確定性會計，並規定了用於稅務報告中所採取或預計採取的稅務立場的財務報表承認閾值和測量過程。要識別這些收益，納稅人必須在稅務當局的審查中有比可能性更大的持續。ASC 740還提供了有關去除、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。
儘管ASC 740規定在中期準備中使用有效的年度稅率，但如果當前期間的個別要素顯著、不尋常或不頻繁，它仍然允許進行估算。由於任何業務合併費用的時機及實際利息收入在年度內的確認潛在影響，計算公司的有效稅率變得複雜。公司根據ASC 740-270-25-3的規定，已經對當期所得稅費用的計算採取了立場，該規定指出：「如果實體無法估算其普通收入（或損失）或相關稅（利益）的某一部分，但能夠進行合理估算，則不能估算的項目適用的稅（或利益）應在該項目報告的中期報告。」公司認爲其計算是一個可靠的估算，並允許其適當考慮通常影響其年度賬面收入的要素及其對有效稅率的影響。因此，公司正在根據截至2024年9月30日的實際結果計算其應稅收入（損失）及相關的所得稅準備。
11
公司將與未確認稅收收益相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年9月30日，沒有未確認的稅收收益，也沒有因利息和罰款而計提金額。公司目前並不知曉任何可能導致重大支付、計提或與其立場存在重大偏差的問題。
公司將美國確定爲其唯一的「重要」稅收管轄區。公司可能會受到聯邦和州稅務機構在所得稅領域的潛在審查。這些潛在審查可能涉及對扣除款項的時間和金額、各種稅收管轄區之間的收入關聯和遵守聯邦和州稅法等方面的問題。公司管理層預計，在未來十二個月內，未確認稅收優惠總額不會發生重大變化。
每股淨(損失)收益
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。損益表包括可贖回股份和不可贖回股份的收益（損失）展示，採用每股收益的兩類方法。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（損失），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（損失），並且未分配收益（損失）的計算方法是總淨損失減去支付的股息。然後，公司根據已發行可贖回股份和不可贖回股份的加權平均流通股數，按比例分配未分配收益（損失）。任何可能贖回的普通股贖回價值的重新計量被視爲支付給公衆股東的股息。截至2024年和2023年9月30日，公司沒有任何潛在可行使或轉換爲普通股並分享公司收益的稀釋性證券和其他合同。因此，稀釋每股損失與本期基本每股損失相同。
| 截至三個月 9月30日 | 截至九個月 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股補貼贖回價值增值(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括普通股根據贖回價值增值的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至三個月 2024年9月30日 | 三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兌換 股票 | 不可贖回 股份 | 可贖回 股份 | 不可贖回 股份 | |||||||||||||
| 普通股基本與攤薄淨利潤（損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股增值至贖回價值(1) | ||||||||||||||||
| 淨利潤(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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| 九個月結束 2024年9月30日 | 截至九個月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 股票 | 不可贖回 股票 | 可贖回 股份 | 不可贖回 股份 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的贖回價值增值(1) | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損）分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本和稀釋後淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些帳戶上沒有經歷虧損，管理層認爲公司在這些帳戶上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債的公允價值，根據ASC 825 "金融工具"，大致等於附帶資產負債表中所列的賬面金額，主要是由於其短期性質。
可能贖回的普通股
公司根據ASC Topic 480《將負債與所有者權益區分開來》對可能票面回購的普通股進行會計處理。如有強制回購的普通股，則將其分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件回購的普通股（包括普通股的回購權利在持有人控制之下或受到不完全由公司控制的不確定事件導致可能回購的情況）被分類爲暫時股東權益。在其他時候，普通股被分類爲股東權益。公司的普通股具有某些被認爲是公司無法控制並且與不確定未來事件有關的回購權利。因此，可能票面回購的普通股以回購價值作爲暫時股東權益呈現，在公司資產負債表的股東權益部分之外呈現。
公司根據ASC 480-10-S99-3A做出了政策選擇，並在預期的12個月期間內，將贖回價值的變化計入累計虧損，直至進行商業合併。截止2024年9月30日，公司記錄了$
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| 總收益 | $ | |||
| 少量： | ||||
| 分配給公開認購的權益 | ( | ) | ||
| 與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 攜帶價值增加到贖回價值 | ||||
| 可能被贖回的普通股-2022年12月31日 | ||||
| 加： | ||||
| 按照2013年12月31日止年度的減值價值計入贖回價值-2023年12月31日 | ||||
| 贖回的普通股支付給公共股東 | ( | ) | ||
| 可能被贖回的普通股-2023年12月31日 | ||||
| 加： | ||||
| 截至2024年9月30日的九個月中，賬面價值的增值至贖回價值 | ||||
| 應支付給公衆股東的已贖回普通股 | ( | ) | ||
| 可能贖回的普通股-截至2024年9月30日 | $ |
可轉換期票據
公司選擇了早期採納美國財務會計準則（FASB）發佈的會計準則更新（ASU）2020-06，「債務-換股債務和其他選擇」（子課題470-20）和「衍生工具與套期保值 - 實體自身股本中的合同」（子課題815-40）（「ASU 2020-06」），並將其可轉換的本票作爲資產負債表上的債務（負債）進行覈算。公司對嵌入式換股特徵的評估（參見附註5 - 關聯方交易）考慮了ASC 815中與實體自身股本中合同的權益分類的衍生工具範圍例外情況指南。這些本票的換股特徵符合衍生工具的定義。但是，不需要從債務主體中分離換股特徵，因爲換股特徵符合ASC 815的範圍例外情況，即這些本票可按照公司的普通股轉換，這被視爲與公司自身股票掛鉤並且分類爲股東權益。
最近的會計聲明
2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《收益稅（話題740）：收益稅披露的改進》（ASU 2023-09）。該ASU要求上市公司每年「（1）在稅率協調中披露具體類別；（2）爲滿足數量門檻的協調項目提供額外信息（如果這些協調項目的作用等於或超過稅前收入或虧損乘以適用的法定所得稅率的5％）。」上市實體應將ASU 2023-09的修訂以後的所有年度期初應用於2024年12月15日之後的所有年度期間。公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、業績或現金流量的潛在影響。
管理層認爲，如果目前採納，他們不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則將對公司財務報表產生實質影響。
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附註3 — 首次公開發行
2022年10月6日，公司出售了
所有板塊中在IPO中出售的公共股份都包含可贖回的功能，如果與業務組合有關的股東投票或要約收購以及與公司的修改和重申定存單有關的，都可以贖回公共股票。根據證券交易委員會（SEC）及其關於可贖回權益工具的指導意見，該指導意見已經在ASC 480-10-S99中予以規範，不僅由公司控制的贖回條款要求被贖回的普通股在永久股權之外分類。
公司的可贖回普通股受到美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導方針的監管，該指導方針已在ASC 480-10-S99中編碼。如果可贖回權益工具有可能變得可贖回，公司可以選擇在從發行日期（或之後確定該工具將變得可贖回的日期）到工具最早贖回日期期間逐步增加贖回價值的變動或立即確認贖回價值的變動，並在每個報告期末將工具的賬面價值調整爲贖回價值。
公司根據ASC 480-10-S99-3A作出了政策選擇，並在預計的業務組合前12個月預期的期間內將贖回價值的變動計入其他實收資本（或在沒有其他實收資本的情況下計入累計赤字）。
註釋4-私人配售
與2022年10月6日首次公開發行同時，贊助商購買了總額爲
注5——關聯方交易
內幕人員股份
2021年4月1日，公司發佈了
原始股東同意，在某些限制性例外情況下，不轉讓、轉讓或出售其內部股票，直到
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認股證-關聯方
2023年2月8日、2023年2月23日和2023年3月31日，贊助商提供了一筆分別爲$的貸款給公司（「本票1號」），$（「本票2號」）和$（「本票3號」），其中一部分用於與商業組合相關的交易成本。
由於關聯方
公司在首次公開募股收到了贊助商提供的額外資金，用於支付與尋找目標企業相關的交易成本。截至2023年6月26日，$
保證付款 — Bestpath
Bestpath在2023年6月29日和2023年10月3日提供了一筆貸款，金額爲$
本票 - Huture
在2024年8月2日、2024年8月30日和2024年9月30日，Huture分次存入信託帳戶，金額爲$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，$
註冊權利
附註6 - 承諾和不確定事項 創始股的持有人、私人單位（及所有基礎證券）以及任何根據營運資金貸款轉換而發行的股票持有人將有權根據IPO生效日簽署的註冊權利協議行使註冊權。這些證券持有人中的大部分有權提出最多三次要求公司註冊此類證券的要求。創始股份的大部分持有人可以選擇自釋放日期起三個月開始行使這些註冊權利。私人單位和支付給公司的營運資金貸款所發行的單位的大多數持有人可以選擇在公司完成業務組合的日期開始行使這些註冊權利。此外，與在業務組合完成後提交的註冊聲明有關的部分「順風車」註冊權利。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
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承銷協議
公司已向包銷商授予補發公開發行單位的權利，以覆蓋超額分配，按IPO價格計算，減去包銷折扣和佣金。2023年11月16日，包銷商完全行使了超額分配選擇權，購買了公開發行單位，爲公司帶來了$30,770的總收益。包銷商獲得每個公開發行單位$的現金承銷折扣。此外，包銷商還有一筆延期承銷費要求，數額爲$，將從信託帳戶中持有的金額中支付，具體取決於承銷協議條款。
在首次公開發行的截止日期，承銷商獲得總計
單位購買期權
2022年10月6日，公司以$向Chardan（及/或其指定人）出售單位（包括超額配售期權單位）。
注7-股東權益
普通股——公司有權發行每股以10美元計價的普通股。在2021年8月5日，公司已發行標準板B類普通股。截至標準板B類普通股的流通量，贊助商可能無償放棄公司的多頭認購選擇權的部分權益，以便初始股東在首次公開募股後持有公司發行的已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買任何單位並排除私募單位所支持的標準板A普通股）。如果公司增加或減少首次公開募股的規模，將以適當的方式生效股票分紅或股票回收，或實施其他適當的機制，立即在首次公開募股之前，針對標準板B普通股，以維持初始股東在首次公開募股完成後持有公司已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買單位並且排除私募股份）。由於承銷商於2022年2月2日全權行使其超量認購選擇權的結果，沒有標準板B類普通股股票目前可能會被沒收。
權利每個認購權持有人在完成業務組合後將收到五分之一（1/5）的普通股。即使此類認購權持有人在與業務組合相關聯的情況下贖回了其持有的所有股份，在換股權所獲權益時將不會發行零頭股份。持有認購權的持有人在實現業務組合後將無需支付額外費用即可獲得其額外股份，因爲相關考慮已包含在投資者在首次公開發行中支付的單位購買價格中。如果公司與業務組合達成明確協議，使公司將不是存續實體，那麼明確協議將規定認購權持有人獲得與普通股持有人將在按換股爲普通股基礎上獲得的每股對等對價相同的每股對價，並且每個認購權持有人將需要積極地轉換其認購權以獲得每個認購權下潛在的五分之一（1/5）股份（無需支付額外費用）。通過換股權轉換而發行的股份將可以自由交易（除非由該公司的關聯公司持有）。
如果公司無法在組合期內完成業務組合，並且公司清算信託帳戶中持有的資金，則認購權持有人將不會收到有關其認購權的任何此類資金，也不會從與該等權益有關公司的資產中持有的信託帳戶之外的公司資產中收到有關其權益的任何分配，該權益將變得無價值。此外，未能在業務組合完成時向認購權持有人交付證券沒有合同約束性處罰。此外，在任何情況下，公司都不會被要求清算認購權。因此，認購權可能會無價值。
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注8 - 公平價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層估計的，在市場參與者之間以有序交易方式在測量日進行交易的資產或負債的金額。 與測定其資產和負債的公允價值相關，在測量其資產和負債的公允價值方面，公司嘗試最大程度利用可觀察輸入（從獨立來源獲得的市場數據）並最小化非可觀察輸入（市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和非可觀察輸入將其分類爲資產和負債。
| 層次1： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 |
| 層次2： | 除級別1之外的可觀察輸入。級別2輸入的例子包括類似資產或負債在活躍市場上的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| 第三級： | 基於我們對市場參與者定價資產或負債所使用的假設的評估的不可觀察輸入。 |
| 九月三十日， 2024 |
引用 價格在 活躍 Markets 市場 （1級） |
重要 其他 可觀察的 不可觀測輸入 （第二級） |
重要的 其他 不可觀察的 輸入 (第3級) |
|||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 託管帳戶中持有的可流通證券 | ||||||||||||||||
| 12月31日， 2023 |
報價 價格在 活躍 市場 (一級) |
顯著的 其他 可觀察的 輸入 (二級) |
顯著的 其他 不可觀察的 輸入 (第3級) |
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| 資產 | ||||||||||||||||
| 在信託帳戶中持有的可交易證券 | ||||||||||||||||
Note 9 — 後續事件
該公司評估了資產負債表日後發生的事項和交易，直至財務報表發佈日期。根據審查，管理層確定了以下資產負債簡表中需要披露的後續事項。
在2024年11月5日，公司發行了一張無擔保
本票，面額爲$
2024年11月4日，公司收到了納斯達克聽證會議小組發出的一封決定函，批准了公司繼續在納斯達克股票市場上市的請求Panel納斯達克股票市場有條件繼續上市。要求公司在2025年2月24日或之前，證明符合納斯達克上市規則5505的條件納斯達克這一決定是基於公司在2024年10月17日向小組陳述的情況，關於其未遵守納斯達克上市規則5550(a)(3)的聽證會規則最低公衆持股人數規則在2025年2月24日或之前，公司應當證明其符合納斯達克上市規則5505的條件在其書面通知中，專 panel 表示，在授予的例外期內，公司必須及時通知專 panel 任何重大進展，特別是任何可能影響其履行專 panel 所授予的例外條款的事件、條件或情況，並且在這種情況下，專 panel 保留重新考慮所授予的例外的權利。
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第二項。財務管理討論與分析 報表
對「公司」，「Aquaron」， 「我們」或「我們」的提及指Aquaron收購公司。下面討論和分析的 公司的財務狀況和經營成果應與本報告其他地方的不經審核的中期壓縮 財務報表和附註以及公司於2024年5月3日向證券交易委員會提交的2023年年度財務報告 的表格10-k一起閱讀。下面所述的討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性語句。
關於前瞻性聲明的警告
本季度報告10-Q中包含根據1933年證券法第27A條修正案和交易法第21E條 （「交易法」）的前瞻性語句。我們基於對未來事件的當前預期和預測，制定了這些前瞻性語句。這些前瞻性語句 受到我們的已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、表現 或成就與此類前瞻性語句所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性的不同。在某些情況下， 您可以通過「可能」、「應該」、「可以」、「將」、「預計」、「計劃」、「預測」、「相信」、「 估計」，「繼續」或類似術語或其他類似表述來識別前瞻性語句。可能導致這種差異的因素包括但不限於 我們的其他美國證券交易委員會（「SEC」）文件中描述的因素。
概要
我們是一家成立於2021年3月根據特拉華州法律組建的空白支票公司。我們的成立目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們尋找目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算重點關注新能源領域的經營型企業。我們明確排除作爲最初業務組合目標的任何公司，其財務報表由PCAOB無法在2021年開始的連續兩年內進行審計檢查的會計師事務所審計，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。我們打算利用IPO收益和私人單位私募的現金、證券、債務或現金、證券和債務組合，實現最初業務組合。
我們預計在開展業務收購計劃的過程中會繼續承擔顯著的成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
風險和不確定性
管理層已評估持續通脹和上升的利率、金融市場不穩定，包括最近的銀行倒閉，新冠疫情的持續影響以及一些地緣政治事件，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，得出的結論是，儘管與這些事件有關或由此造成的風險和不確定性可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司構成負面影響是有可能的，但具體影響截止至這些簡化財務報表的日期尚無法確定。未經審計的簡化財務報表不包括可能由這些風險和不確定性結果導致的任何調整。
2022年8月16日，通脹緩解法案2022年（以下簡稱「IR法案」）被簽署爲美國聯邦法律。該法案規定了在其他事項之中，針對公開交易的國內（即美國）公司以及某些公開交易的外國公司的國內子公司，徵收新的美國聯邦1%的特殊贖回（包括贖回）股票的消費稅。消費稅是針對回購公司本身而不是其所從中贖回股票的股東征收的。消費稅的金額通常爲回購時股票的公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將同一納稅年度內發行的某些新股的公允市值減除相同納稅年度內的股票回購的公允市值。此外，消費稅適用於某些例外情況。美國財政部（以下簡稱「財政部」）被授予制定法規和其他指導以執行和防止濫用或逃避消費稅的權威。IR法案僅適用於2022年12月31日後發生的贖回。
19
目前已確定，IR法案的稅收條款對公司2023財政年度的所得稅條款產生了影響，因爲在2023年6月和2024年5月有公衆股東進行了贖回；因此，截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司分別確認了$259,438和$231,769的消費稅負債。截至2024年9月30日，總消費稅負債爲$491,207。在2024年第二季度，國稅局發佈了關於消費稅的時機和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日之前提交納稅申報表並支付自2023年1月1日至2023年12月31日期間發生的任何負債。公司將繼續監控公司業務的最新動態以及關於IR法案發布的指南，以確定未來是否需要對公司的稅收條款進行任何調整。
近期發展
如此前披露，Aquaron Acquisition Corp.在2023年3月23日與Bestpath(Shanghai) Iot Technology Co., Ltd.（輕程（上海）物聯網科技有限公司）一起簽署了併購協議（「協議」。Bestpath Merger Agreement在2023年3月23日，Aquaron Acquisition Corp.與Bestpath(Shanghai) Iot Technology Co., Ltd.（輕程（上海）物聯網科技有限公司）一起簽署了併購協議（「協議」。BestPath輕程（上海）物聯網科技有限公司「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。重組
2024年7月12日，Aquaron與HUTURE Ltd.（一家開曼群島豁免公司）（以下簡稱「HUTURE」）、HUTURE Group Limited（一家在開曼群島註冊的開曼群島和Huture的直接全資子公司）（以下簡稱「HUTURE Group」）以及Bestpath Merger Sub I Limited（一家在開曼群島註冊的開曼群島及PubCo的直接全資子公司）（以下簡稱「Bestpath」）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。協議）組成（i）Cayman Islands豁免公司（以下簡稱「HUTURE」）、（ii）Cayman Islands註冊的Cayman Islands和Huture的直接全資子公司（以下簡稱「HUTURE Group」）以及（iii）Cayman Islands註冊的PubCo的直接全資子公司（以下簡稱「Bestpath」）和PubCo之間簽署了併購協議和計劃（以下簡稱「協議」）。HUTURE Ltd.）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。PubCo）等方簽署了併購協議和計劃（根據需要進行修訂）（以下簡稱「協議」）。Merger Sub 1），以及（iv）Bestpath Merger Sub II Inc.，一家特拉華州 公司，也是PubCo的直接全資子公司（Merger Sub 2”，以及PubCo和Merger Sub 1，分別被稱爲“收購實體”，共同簡稱“收購實體”）。本節中出現的所有大寫字母開頭的術語，如未進行定義，應按照協議中的規定解釋。
根據協議並按照其中所列的條款和條件，(i) 合併子公司 1 將與 Huture (以下簡稱「」合併，合併子公司 1 的獨立存在將終止，Huture 將成爲初始合併的存續公司，併成爲 PubCo 的全資子公司，和 (ii) 在確認初始合併的有效申請後，合併子公司 2 將與公司 (以下簡稱「」合併，合併子公司 2 的獨立存在將終止，公司將成爲 SPAC 合併的存續公司，併成爲 PubCo 的直接全資子公司。Initial Merger在合併完成之前，合併意味着 Huture 的股權價值爲10億美元（以下簡稱「」SPAC合併因此，Merger Sub 1的獨立存在將停止，Huture將成爲最初合併的倖存公司，併成爲PubCo的全資子公司；隨着最初合併生效的確認，Merger Sub 2將與公司合併，Merger Sub 2的獨立存在也將停止，公司將成爲SPAC合併的倖存公司，是PubCo的直接全資子公司。Mergers通過合併的方式，Huture 當前的股權價值爲10億美元（以下簡稱「」
合併意味着在合併完成之前，Huture 的股權價值爲10億美元（以下簡稱「」收盤”). As a result of the Mergers, among other things, (i) each outstanding share in Huture shall automatically be cancelled, and in exchange for the right to receive newly issued ordinary shares in PubCo (“PubCo普通股票”) at the Company Exchange Ratio; (ii) each outstanding SPAC Unit will be automatically detached; (iii) each unredeemed outstanding share of SPAC Common Stock will be cancelled in exchange for the right to receive one PubCo Ordinary Share, (iv) each outstanding SPAC Right will be cancelled and cease to exist in exchange for one-fifth (1/5) PubCo Ordinary Share, and (v) each SPAC UPO will automatically be cancelled and cease to exist in exchange for one (1) PubCo UPO. Each outstanding PubCo Ordinary Share will have a value at the time of the Closing of $10.00.
Following the Closing and in addition to the Merger Consideration Shares, PubCo is entitled to (a) set up an equity incentive pool, representing 15% of the share capital of the PubCo on a post-Closing fully diluted basis, (b) issue an aggregate of up to10,000,000 PubCo Ordinary Shares (the “業績股數”) to Huture’s shareholders who hold Huture’s shares as of immediately prior to the effective time of the Initial Merger on a pro rata basis, and (c) issue an aggregate of up to 10,000,000 PubCo Ordinary Shares to eligible participants including directors, officers and employees of Huture under a share incentive plan to be established then (the “分紅獎勵計劃發行Earnout股票和Earnout激勵計劃下的股票將受限於實現特定里程碑的滿足（基於2024年和2025年財政年度的一定收入目標的實現）。
20
與協議相關的附加協議已簽署
Huture投票和支持協議
與協議的簽署同時，Huture的某些股東（代表Huture超過百分之五十（50%）的股權利益）已與Huture、各收購主體和Aquaron簽署了一項投票和支持協議，根據該協議，每位持有人同意在其他事宜中投票支持協議所規定的交易。與Bestpath併購協議同時終止的是Bestpath併購協議簽署時簽署的Huture投票和支持協議。
與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。
與協議的簽署同時，發起人已簽署並交付了一項支持協議，根據該協議，發起人同意在其他事宜中投票支持協議及其下屬的交易，以在SPAC特別會議上依據內部信函投票支持協議。與Bestpath併購協議同時終止的是Bestpath併購協議簽署時簽署的發起人投票和支持協議。
延期會議
2023年6月28日，公司召開了股東特別會議，會議上公司股東批准了（i）公司的修正和重新制訂公司章程（「延期修正」）和（ii）公司於2022年10月3日與大陸股份轉讓和託管公司簽署的《投資管理信託協議》（「信託修正」），允許公司將業務合併期延長3個月，即從2023年7月6日至2023年10月6日，並且公司有權將上述日期進一步延長至2024年1月6日，然後在2024年1月6日至2024年5月6日，每月最多再延長四次。與股東在特別會議上的投票有關，總計2,487,090股的贖回價值約爲25,943,773美元（每股10.43美元）的公司普通股被提出了贖回。
在2024年4月30日，我們召開了一次年度股東 會議，會議上公司的股東批准了(i)對公司已修訂和重述的 公司章程的修訂，以及(ii)對投資管理信託協議的修訂，該協議於2022年10月3日簽署，並於2023年6月28日修訂， 由公司與大陸股票轉讓與信託公司簽署，以允許公司將商業合併 期限延長最多十二個月，按月從2024年5月6日延長至2025年5月6日。在年度會議上，股東投票的 過程中，累計有2,124,738股公司普通股以23,176,909美元的贖回價值（或每股約10.91美元）被提交贖回。
納斯達克上市規則的違規行爲
2024年2月28日，我們收到了一份書面通知（「二月通知」），來自納斯達克上市資格部門（「Staff」），通知我們目前不符合納斯達克資本市場的上市規則5550(a)(3)，該規則要求我們至少擁有300名公共持有人（如上市規則5005(a)(36)中定義的），以繼續在納斯達克資本市場上市（「最低公衆持有人規則」）。二月通知指出，我們有45個日曆日的時間提交一項計劃，以恢復符合最低公衆持有人規則。我們正在監控其公共持有人數量，並將考慮可用的選項，以潛在地實現合規性。我們於2024年4月15日提交了一項計劃，以恢復符合最低公衆持有人規則。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以從二月通知的日期起最多向我們授予180個日曆日的延期，以證明符合最低公衆持有人規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會對納斯達克聽證小組的決定提出上訴。
2024年4月19日，我們收到了一份書面通知（「四月通知」），來自工作人員，通知我們目前不符合上市規則5250(c)(1)，這是由於沒有及時向美國證券交易委員會提交我們截至2023年12月31日的10-k表格（「10-K」）。我們有60個日曆日的時間，從四月通知的日期起，或者截止到2024年6月18日，向納斯達克提交一項計劃，以恢復符合納斯達克上市規則5250(c)(1)。如果我們向納斯達克提交一項計劃，納斯達克接受該計劃，納斯達克可以從10-k提交截止日期起最多向我們授予180個日曆日的例外，以恢復合規。隨後，我們於2024年5月3日提交了10-K表格。
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2024年5月22日，我們收到了一份來自工作人員的書面通知（以下簡稱「五月通知」），通知我們目前不符合上市規則5250(c)(1)，原因是未能及時向SEC提交截至2024年3月31日的10-Q表格（以下簡稱「10-Q表格」）。我們有60天的時間，從五月通知日期開始，直到2024年7月22日，向納斯達克提交一項計劃，以重新獲得對納斯達克上市規則5250(c)(1)的合規。如果我們向納斯達克提交計劃並獲其接受，納斯達克可以從10-Q表格的提交截止日期起，給予最長180天的例外期，截止到2024年11月18日，以重新獲得合規。如果公司在規定的合規期限內（包括納斯達克可能授予的任何延期）未能恢復合規，納斯達克將發出通知，說明公司的普通股將面臨退市。公司有權向納斯達克聽證小組提出上訴。我們隨後於2024年8月1日提交了10-Q表格。
2024年8月28日，我們收到了一份來自納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的書面通知（以下簡稱「信件」），信中指出，由於公司未能重新獲得對上市規則5550(a)(3)（以下簡稱「最低公衆持股者規則」）的合規，該規則要求公司至少有300名公衆持股者才能繼續在納斯達克上市，因此公司的普通股交易將在2024年9月6日開盤時暫停，並將向證券交易委員會（「SEC」）提交表格25-NSE，該表格將移除公司的證券（包括單位、普通股和權利）在納斯達克的上市和註冊，除非公司在2024年9月4日下午4:00（東部時間）之前請求聽證以對該決定進行上訴。信件還指出，公司在提交截至2024年9月30日的10-Q表格的季度報告方面逾期，這爲公司的證券從納斯達克資本市場退市提供了額外依據，因爲公司未能符合最低公衆持股者規則。公司於2024年9月4日根據信件要求提出上訴並請求暫緩暫停。
2024年11月4日，公司收到納斯達克聽證委員會的決策函， 同意公司繼續在納斯達克上市， 但須滿足在2025年2月24日或之前， 公司需證明符合納斯達克上市規則5505。 此決策是在2024年10月17日公司與委員會舉行聽證會的基礎上做出的， 討論公司未能遵守最低公衆持有者規則。在其書面通知中， 委員會表示，在給予的例外期限內， 公司必須及時通知委員會關於任何重大進展的情況， 特別是任何可能影響公司滿足委員會所授予例外條款的事件、情況或條件， 並且委員會保留在這種情況下重新審視授予的例外權利。公司正在努力及時滿足委員會決定的條款；然而， 無法保證公司能做到這一點。如果公司無法滿足委員會決定的條款， 公司將面臨從納斯達克退市的風險。我們至今未參與任何運營，也未產生任何營業收入， 只進行了首次公開募股的準備和完成，以及在首次公開募股完成後尋找目標候選企業。 截至2024年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及爲首次公開募股所需的活動， 首次公開募股後，尋找目標公司以進行首次業務組合。我們預計在完成首次業務組合之前不會產生任何營業收入。 我們預計在首次公開募股後會通過持有的可交易證券產生利息收入。我們預計作爲一家上市公司， 我們將面臨增加的支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務組合相關的盡職調查費用。
業務運營結果
截至2024年9月30日的三個月, 我們淨虧損257,656美元，其中包括來自一般和行政費用345,648美元的虧損351,448美元，特許經營稅費用5,800美元，所得稅費用22,612美元，同時還抵消了在信託帳戶中持有的投資的未實現損失519美元，以及在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息116,923美元。 截至2023年9月30日的三個月，我們淨收入253,265美元， 其中包括來自一般和行政費用117,125美元的虧損127,425美元，特許經營稅費用10,300美元，所得稅費用91,920美元和遞延所得稅利益24,596美元，同時還抵消了在信託帳戶中持有的投資的未實現收益100,867美元， 以及在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息548,881美元。
截至2024年9月30日的九個月, 我們淨虧損103,471美元，其中包括來自一般和行政費用545,126美元的虧損567,426美元，特許經營稅費用22,300美元，所得稅費用180,914美元和遞延所得稅費用144,680美元，同時還抵消了在信託帳戶中持有的投資的未實現收益37,433美元，以及在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息752,116美元。 截至2023年9月30日的九個月，我們淨收入716,172美元， 其中包括來自一般和行政費用718,439美元的虧損752,839美元，特許經營稅費用34,400美元，所得稅費用349,036美元和遞延所得稅利益114,673美元，同時還抵消了在信託帳戶中持有的投資的未實現收益133,387美元， 以及在信託帳戶中持有的投資所賺取的利息1,569,987美元。
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流動性和資本資源
2022年10月6日，我們完成了500萬份的IPO。每份單元由一股公司普通股和一份公司首次業務組合達成後的五分之一（1/5）普通股的權利組成。每個單元的發售價格爲10.00美元，總計募集資金爲5,000萬美元。與IPO結束同時，公司完成了與發起人的私人配售，發行了256,250個私人單元，每個私人單元的價格爲10.00美元，總共募集資金爲2,562,500美元。
我們授予承銷商爲期45天的選擇權，以IPO價格購買最多75萬個額外的單位，以覆蓋超額認購。隨後，於2022年10月14日，承銷商部分行使了超額認購權，並於同日完成了單位的發行和銷售。公司發行總共417,180個單位，每個單位的價格爲10.00美元，總募集資金爲4,171,800.00美元。於2022年10月14日，隨着超額認購期權單位的銷售，公司還完成了額外的12,515.40個私人單位的私人出售，總共募集資金爲125,154美元。
於2022年10月14日，承銷商取消了超額配售權的剩餘部分。與超額配售權剩餘部分的取消相關，公司取消了在首次公開發行和私募之前發給發起人的83,205股普通股。
IPO（包括超額認購期權單位）和2022年10月6日和10月14日的私募配售所得淨收益總計爲54,984,377美元，存入爲公司的公衆股東設立的由Continental Stock Transfer & Trust Company作爲受託人維護的託管帳戶。
截至2024年9月30日，公司擁有現金109,650美元 以及241,129美元的營運資金赤字。在首次公開募股完成之前，公司對流動性需求的滿足 是通過贊助商支付的25,000美元用於內部股權的款項，以及從贊助商處獲得的300,000美元無擔保本票貸款。在2023年，贊助商提供了總計449,780美元的貸款（不包括已經轉換的99,846美元的相關方應付款），部分用於與業務合併相關的交易成本（見註釋5）。在2024年1月4日和2024年3月30日，公司向贊助商發行了一份無擔保本票，總本金爲200,000美元（包括到2023年12月31日對贊助商的未償餘額97,052美元的轉換），還有100,000美元，分別用於業務合併相關的交易成本。在2023年9月29日、2023年10月4日和2023年12月29日，Bestpath向信託帳戶存入210,000美元、210,000美元和70,000美元（共計490,000美元），並且從2024年1月到2024年4月，Bestpath每月向公司提供70,000美元的貸款，以資助將業務合併期限延長到2024年5月6日所需的金額。在2024年5月2日、2024年6月4日和2024年7月8日，Bestpath每次向公司提供20,000美元的貸款，以資助將業務合併期限延長到2024年8月6日所需的金額。在2024年8月2日、2024年8月30日、2024年9月30日和2024年11月5日，Huture每次提供20,000美元的貸款，以便將業務合併期限延長到2024年12月6日。
公司現在有時間直到2024年12月6日來完成商業合併。目前尚不確定公司是否能夠在此時完成商業合併。如果在這個日期之前未能完成商業合併，將會強制清算並隨後解散。公司預計將繼續產生大量專業費用，以保持作爲一家公開上市公司的地位，並在追求完成商業合併時產生大量交易費用。公司可能需要獲得額外的融資，或者是爲了完成商業合併，或者是因爲在完成商業合併時有義務贖回大量公衆股份，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或因與該商業合併相關而產生債務。在遵守適用證券法的前提下，公司將僅在完成我們的商業合併的同時完成此類融資。如果公司因缺乏足夠的資金而無法完成商業合併，它將被迫停止運營並清算信託帳戶。此外，在商業合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資以履行其義務。
根據財務會計標準委員會的會計標準更新（「ASU」）2014-15，關於企業持續經營能力的考慮，管理層已確定，如果公司在2024年12月6日之前無法完成商業合併（除非公司延長完成商業合併的時間），則公司將停止所有運營，除了爲了清算之外。清算和後續解散的日期引發了對公司作爲持續經營能力的能力的重大懷疑。未經審計的簡明財務報表未包含可能由於此不確定性結果而產生的任何調整。
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資產負債表規避型安排
截至2024年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這些將被視爲資產負債表之外的安排。我們不參與創建與非合併實體或金融合作夥伴關係的交易，這通常被稱爲變量利益實體，這些關係旨在促成資產負債表之外的安排。我們沒有進行任何資產負債表之外的融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，也沒有擔保其他實體的債務或承諾，也沒有購買非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
創始人股份持有人、私募股份持有人，以及可能根據運營資本貸款轉換而發行的任何普通股（及任何基礎證券）將有權根據一項註冊和股東權協議獲得登記權。 持有這些證券的人有權提出最多三項要求，不包括簡易形式要求，要求我們登記這些證券。此外，持有人在我們完成首次業務組合後對於後續的註冊聲明享有某些「背靠背」註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
在一項業務組合交易結束時，承銷商有權獲得每股公開發行股的0.35美元的遞延費用，總額爲1,896,013美元。遞延費用將僅在我們完成業務組合交易，並根據承銷協議的條款的情況下，從託管帳戶中持有的款項支付給承銷商。承銷商還有權獲得首次公開發行的總收益的0.75%，以公司普通股形式，價格爲每股10.00美元，以及54,172份私人單位，如果公司完成業務組合交易將予以發行。
關鍵會計政策和估計
附帶的未經審計的簡明財務報表符合美國通用會計準則（「US GAAP」）的規定，並根據證券交易委員會（SEC）的規定和法規進行編制。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認爲對這些期間的結果進行公正呈現所必需的所有調整。實際結果可能會與這些估計有實質性差異。我們尚未確定關鍵的會計估計；我們確定了以下關鍵的會計政策：
可能贖回的普通股
公司根據ASC 480「區分負債和權益」中的指南來覈算可能贖回的普通股。如有可能強制贖回的普通股被分類爲一種負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有贖回權利的普通股，其贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼受限於不完全在公司控制範圍內的不確定事件的發生）被分類爲臨時權益。在其他任何時間，普通股被分類爲股東權益。公司的普通股具有某些贖回權利，被視爲超出公司的控制範圍，並受制於不確定的未來事件的發生。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作爲臨時權益呈現，脫離公司資產負債表的股東權益部分。
我們根據ASC 480-10-S99-3A做出了政策選擇，並在預期的12個月期間內認識到贖回價值的變化，將其記錄爲額外實收資本（或在沒有額外實收資本的情況下記錄爲累積赤字），該政策選擇是指針對業務組合。
可轉換期票據
公司選擇了早期採納美國財務會計準則（FASB）發佈的會計準則更新（ASU）2020-06，「債務-換股債務和其他選擇」（子課題470-20）和「衍生工具與套期保值 - 實體自身股本中的合同」（子課題815-40）（「ASU 2020-06」），並將其可轉換的本票作爲資產負債表上的債務（負債）進行覈算。公司對嵌入式換股特徵的評估（參見附註5 - 關聯方交易）考慮了ASC 815中與實體自身股本中合同的權益分類的衍生工具範圍例外情況指南。這些本票的換股特徵符合衍生工具的定義。但是，不需要從債務主體中分離換股特徵，因爲換股特徵符合ASC 815的範圍例外情況，即這些本票可按照公司的普通股轉換，這被視爲與公司自身股票掛鉤並且分類爲股東權益。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260，「每股收益」。審核過的經營報表按照「兩類收益法」顯示贖回性股份和非贖回性股份的每股收益。爲了確定歸屬於贖回性股份和非贖回性股份的淨收益，公司首先考慮了分配給贖回性股份和非贖回性股份的未分配收益和虧損，該未分配收益和虧損是使用總淨虧損減去任何分紅派息計算的。然後，公司根據贖回性股份和非贖回性股份的流通加權平均股數按比例分配未分配收益和虧損。對於可能贖回的普通股份附加的回報重新衡量被視爲對公共股東支付的分紅。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《收益稅（話題740）：收益稅披露的改進》（ASU 2023-09）。該ASU要求上市公司每年「（1）在稅率協調中披露具體類別；（2）爲滿足數量門檻的協調項目提供額外信息（如果這些協調項目的作用等於或超過稅前收入或虧損乘以適用的法定所得稅率的5％）。」上市實體應將ASU 2023-09的修訂以後的所有年度期初應用於2024年12月15日之後的所有年度期間。公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、業績或現金流量的潛在影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何的場外負債。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露.
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在證券交易法報告中需要披露的信息按照SEC的規則和形式記錄，處理，彙總和報告，而且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或執行類似職責的人員，以便及時做出必要的披露決策。
在我們管理層的監督及參與下，包括我們首席執行官和首席財務會計官，我們對截至2024年9月30日的財務季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語是在《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的。根據這次評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序是無效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的財務季度內，我們在財政報告方面的內部控制沒有發生任何實質性變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
第1A項。風險因素。
導致我們實際結果與本季度報告不同的因素可能包括在SEC提交的IPO最終招股說明書中描述的風險因素以及於2024年4月15日向SEC提交的最終代理表決聲明中描述的風險因素。截至本季度報告日期，先前披露的風險因素並未發生重大變化。
項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。
我們的IPO註冊聲明於2022年10月6日生效。
2022年10月6日，我們完成了5,000,000單位的IPO。每一單位包括公司普通股一股，帳面價值爲$0.0001，並有權在公司初次業務合併完成時收取五分之一(1/5)普通股的權利。單位以$10.00的發行價出售，募集總收益爲$50,000,000。與IPO結束同時，公司與發起者完成了私募，私募價爲$10.00每單位，募集總收益爲$2,562,500.00。私募單位（及相關證券）與註冊聲明中披露的IPO售出的單位相同，除非另有披露。此次銷售未支付任何承銷折扣或佣金。
隨後，於2022年10月14日，承銷商部分行使超額配售權，發行和銷售單位的結束時間爲2022年10月14日。公司發行417,180個股票單位，每個單位價格爲$10.00，總計募集資金爲$4,171,800.00。於2022年10月14日，同時與超額配售單位的銷售一同，公司完成了額外的12,515.40個私募單位的私人銷售，生成了總計$125,154的募集資金。
於2022年10月14日，承銷商取消了超額配售權的剩餘部分。與超額配售權剩餘部分的取消相關，公司取消了在首次公開發行和私募之前發給發起人的83,205股普通股。
截至2022年10月14日，公司根據首次公開發行(IPO)售出的單位的淨收益（包括超額配售權單位）和2022年10月6日和10月14日分別發行的私募股份，總計達到$54,984,377。這些賬款已存入由大陸股票轉讓公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）擔任受託人的公司股東信託帳戶，以維護公衆股東的利益。
我們從這些購買中獲得的所有款項均已存入上述的信託帳戶，並與信託帳戶中持有的資金所獲得的利息一起，除非我們完成了初次業務組合並贖回了在首次公開發行中出售的普通股，否則在規定的期限內，這些款項不會釋放給我們。我們不得使用存入信託帳戶及其所獲得的利息的款項支付任何僱員稅或任何其他類似性質的費用或稅款，包括但不限於根據2022年通脹減免法案（IRA）（議案號：H.R. 5376）對公司的任何贖回或股票回購徵收的附加稅。
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項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5.其他信息
第6項。展品。
| 展覽 編號 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和證券交易法規定13a-14(a)、15d-14(a)條規定的執行，衆達信公司（Chief Executive Officer）主管簽署的證明函。 | |
| 31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)條款，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條的規定，首席財務官和財務主管（主要財務和會計官員）的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定和18 U.S.C.第1350條規定的執行，公司衆達信公司（主要執行官）主管簽署的證明函。 | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C. 第1350條的規定，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法第906條的規定，首席財務官和財務主管（主要財務和會計官員）的認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 日期: 2024年11月14日 | AQUARON AQUISITION CORP. | |
| 作者： | /s/ 一週 | |
| 姓名： | 周逸 | |
| 標題: | 首席執行官和董事 | |
| 作者： | / s / Qingze Zhao | |
| 姓名： | Qingze Zhao | |
| 標題： | 首席財務官和董事 (信安金融財務主管) | |
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