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明曉科技有限公司

內幕交易政策

(2018年11月)

I. 本政策的目的

在履行Know Labs, Inc職責的過程中，您可能不時收到或了解到該公司及其子公司（“公司）或與本公司有業務往來的其他公司。本內幕交易政策（以下簡稱“政策）提供關於可能屬於「重大」和「未公開」的信息以及您與本公司相關的法律義務和義務的指導，涉及使用或披露關於本公司或這些其他公司的重大未公開信息。

本公司制定了本政策，以促進遵守適用的證券法律，即所謂的「內幕交易」法律，禁止接收或了解關於本公司（或與本公司有業務往來的其他公司）的重大未公開信息的人士基於該信息交易本公司的（或這些其他公司的）證券，或向其他可能會基於該信息交易本公司的（或這些其他公司的）證券的人提供重大未公開信息。

內幕交易法不僅可以對未遵守這些法律的個人施加法律責任，而且還可以對公司作爲違反這些法律的個人的僱主施加法律責任。因此，公司制定了本政策，不僅指導受政策約束的與公司有關聯的個人，還保護公司免受法律責任，並促進其維護正直無瑕聲譽的商業利益。

II. 本政策的有效性

本政策自本頁面頂部所示日期起生效，並取代公司先前的任何內幕交易政策。如果本政策與公司先前發佈的任何其他材料之間存在衝突或不一致，本政策應居優先地位。此外，每一位涉及人員（如下所定義）有責任遵守當時有效的適用法律。因此，如果本政策與適用法律之間存在任何衝突或不一致，或本政策中有任何遺漏，涉及人員不能免於遵守適用法律。

III. 本政策的合規主管

公司的首席財務官是合規主管（“合規官員”）本政策。合規主管或公司的董事會可不時指定公司的其他官員擔任本政策的合規主管。有關本政策的任何問題應當由公司指定的合規主管負責，並且對於本政策的所有解讀應當由合規主管作出。

IV. 本政策適用人員

本政策適用於公司的所有董事、官員和僱員，無論其位於美國境內或境外，以及其家庭成員和各自所在家庭的其他成員，任何此類人員是一般合夥人的合夥企業，任何這類人員是受託人的信託、任何這類人員是財產管理人或遺產執行人的遺產，以及任何這類人員控制的其他法律實體（“涵蓋人員”）。合規主管還可不時確定其他可能因在公司活動中獲取重要未公開信息的人員受本政策約束。合規主管認定的任何人員也應爲本政策目的下的「受監管人員」。

V. 政策

If a Covered Person is in possession of material nonpublic information relating to the Company, that person may not, directly or indirectly, buy, sell or engage in other transactions in securities of the Company (to be broadly construed to include equity, debt and convertible securities of the Company, and derivatives (whether or not issued by the Company) linked to or exercisable for securities of the Company (the “公司證券內幕交易和禁止交易。”), except as set forth in Section VIII below, or engage, directly or indirectly, in any other action to disclose to others (「tipping」) or benefit from or take advantage of that information (for example, recommending transactions in Company Securities). This Policy also applies to material nonpublic information relating to any other company with publicly-traded securities, including the Company's customers, suppliers or other business relations, obtained in the course of the Covered Person's employment by, service to or other relationship with the Company.

Additional restrictions on buying, selling or engaging in other transactions in Company Securities apply to directors, executive officers and Section 16 Officers (as defined below) of the Company, as described in Section IX below.

VI. Definitions and Explanations

A. When Information is 「Material」

In order to determine whether information is material, it must be evaluated in the context of all facts and circumstances at play at the time. Information is considered 「material」 if:

重要信息可能爲正面或負面，涉及公司業務的幾乎任何方面。 可能爲重要信息的信息包括（但不限於）以下內容，具體取決於評估時的所有事實和情況：

B. 信息屬於「非公開」時

信息屬於「非公開」時，若未向公衆披露，即被視爲非公開。爲使信息被視爲公開，必須得到廣泛傳播，例如通過：

公司網站上的公告也有助於廣泛傳播信息（根據SEC的指導，這本身可能構成廣泛傳播，取決於公司是否已將其網站確立爲及時發佈重要公司信息的工具）。

在對重要信息進行廣泛傳播後，投資公衆需要合理的時間來處理信息。一般來說，在廣泛傳播後的兩個完整交易日被視爲合理等待期，在此等待期之後，此類信息被視爲「公開」而不再被視爲本政策目的下的「非公開」。合規官員可能根據當時的事實和情況確定適用於特定公司披露的不同等待期。無疑，被覆蓋的人員在公司公開披露後短時間內考慮交易時，應諮詢合規官員。

C. 謹慎考慮交易可能在事後被如何看待

如果特定交易（或一組交易）受到執行機構的質疑，它將被用事後知識來看待。因此，在進行任何交易之前，被覆蓋人員應慎重考慮是否存在任何事實和情況可能在事後引發對擬議交易合適性的懷疑；例如，被覆蓋人士得知的信息是否可以被解釋爲「重要」和「非公開」。再次強調，如有任何疑問，被覆蓋人員在考慮公司證券交易時應諮詢合規官員。

VII. 7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。

A. 不披露重要的非公開信息

除非該重要非公開信息已根據上述方式廣泛傳播，否則不得將重要非公開信息披露給任何人，除了有權知道該信息並受公司保密義務約束並受本政策約束的其他公司人員，或公司的第三方代理人（如會計師、投資銀行家或外部法律顧問），這些代理人職位要求他們可以訪問這些信息，但又受職業義務保護其機密性。

B. 禁止交易公司證券

任何人在知曉未公佈給公衆的有關公司的重要非公開信息時，不得進行購買或出售公司證券的交易或建議他人進行購買或出售公司證券的交易。如前所述，爲了本政策中所表達的禁令目的，「公司證券」應被廣泛解釋，「購買」或「出售」這些術語也應被廣泛詮釋，以包括涉及公司證券的交易，諸如公司證券購買計劃下的選舉或選舉變更、貸款、抵押、贈與、慈善捐贈以及其他公司證券的貢獻。

C. 向他人「泄密」信息

接受監管的人員可能會因向任何第三方（「被提示者」）傳遞或泄露重要的非公開信息而承擔責任。此外，內幕交易違規行爲不僅限於接受監管的人員進行交易或泄露。除接受監管的人員外，其他人也可能因內幕交易而承擔責任，包括那些根據被提示的重要非公開信息進行交易的被提示者，以及那些根據被挪用的重要非公開信息進行交易的個人。

被提示者繼承接受監管人員在本政策和適用的內幕交易法律下的責任，如果他們違法地因接受監管人員的非法提示而進行交易，則可能會被追究責任。同樣，正如接受監管人員對其被提示者的內幕交易行爲負有責任一樣，那些將信息傳遞給其他進行交易的被提示者也應承擔責任。換句話說，被提示者對內幕交易的責任與接受監管人員的責任沒有任何區別。被提示者可以通過有意的方式獲取重要的非公開信息，比如直接接收提示，或者通過社交、業務或其他聚會等較不經意或明顯的方式。

D. 涉及其他公司證券的禁令

如A和C段所述，任何接受監管人員在公司業務活動中獲悉其他公司的重要非公開信息時，均不得泄露重要非公開信息、參與違規交易或向他人「泄密」這些信息。

E. No Hedging of Company Securities

The Company believes that purchases of hedging instruments that protect against downward changes in Company's stock price can result in the purchaser no longer having the same objectives as the Company's other shareholders because he or she is no longer subject to the full risks of stock ownership. Accordingly, no employee of the Company or member of the Company's Board of Directors may engage in any hedging transaction that would result in lack of exposure to the full risks of stock ownership. Prohibited hedging transactions include, but are not limited to, collars, forward sale contracts, trading in publicly-traded options, puts, calls or other derivative instruments related to Company stock or debt.

F. Short Sales of Company Securities; Margin Accounts, Pledging Shares

No employee of the Company or member of the Company's Board of Directors may "short" sell Company Securities. In addition, no employee of the Company or member of the Company’s Board of Directors may hold Company Securities in a margin account or pledge Company Securities as collateral for a loan or if the number of shares of Company Securities held in the margin account or pledged as collateral exceeds 25% of the total number of shares owned by the employee or director. The Board of Directors may, in its sole discretion and in limited circumstances, grant an exception to these prohibitions; provided, however, that Section 16 Officers and directors of the Company are prohibited from short-selling under Section 16(c) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”).

VIII. 例外

A. 沒有銷售/購買交易

本政策的禁止規定不適用於對公司證券進行真實禮物（即無對價）的情況，但任何此類交易應在合規官員根據第 IX.C 節的規定預先批准。此外，本政策不限制購買和出售投資於公司證券以及其他公司證券的互惠基金或交易所交易基金。

B. 公司股權計劃下的交易

本政策的禁止規定不適用於被覆蓋人員在公司股權計劃下行使以現金形式授予的期權，但適用於在公開市場出售在行權後收到的公司證券，無論出售是用於支付行權價或進行稅收代扣。同樣，本政策不適用於被覆蓋人員將公司證券交還給公司，或公司保留並扣留公司股份交付給被覆蓋人員的情況（即所謂的「淨結算」），用以滿足適用股權獎勵協議或公司股權計劃允許的方式，根據授予受限制股票的公司股權計劃。

IX. 適用於特定內幕人士的附加規定

A. 特定內幕人士

本第 IX 節列出了適用於與公司（指公開交易實體，而非其子公司）有關的以下人員的附加規定特殊內幕人士”):

B. 封閉期/交易窗口

特定內部人員在以下禁止期間禁止交易公司證券：(a)公司定期安排的季度性封閉期，自每個財季最後一個交易日收盤開始，至公司向公衆發佈與已結束財季公司財務信息相關的「收益發布」後的兩個工作日結束（或者，如果沒有收益發布，則在公司向SEC提交的適用的10-Q季度報告或者10-K年度報告後的兩個工作日），以及(b)公司基於自主決定設置的特別封閉期，特定內部人員收到通知後，在此期間發佈有關公司即將披露的待披露重大事件或其他重大未公開信息的消息尚未對外公開。遵循如下第IX.C節中提供的預先清倉，特定內部人員通常被允許在沒有封閉期的情況下交易；但是，即使在開放交易窗口期間，了解重大非公開信息的特定內部人員在信息被如上所述公開或不再重要之前，不得交易公司證券。

C. 預先清關

特定內部人員（包括家庭成員和其他居住在他們各自家庭中的成員）在買入、賣出或從事任何與公司證券有關的交易之前，必須事先徵得合規官員的批准（除了在下文第IX.E節中描述的情況）。合規官員將評估每筆擬議交易，以判斷其是否涉及內幕交易或其他根據聯邦或州證券法規的關切。任何建議僅涉及法律考慮，而非投資決策的優劣。交易的批准僅在下一封閉期開始前有效，並且合規官員可以隨時通過向特定內部人員通知撤銷交易批准。

D. 短線交易

請注意，在本政策規定的交易限制之外，根據《證券交易法》第16(b)條款，公司董事16(b)條款負責人或董事從公司證券的「配對」買賣或「配對」賣出和買入在六個月內發生的「短線利潤」將被要求返還給公司。

E. 10b5-1計劃

特定內幕人士的交易可能豁免本政策，如果是在一個正確預先制定和維持的書面交易計劃下進行的，即所謂的「10b5-1規則計劃」。如果10b5-1規則計劃符合此類計劃的所有要求，並且公司證券的購買或銷售實際上是根據計劃的條款和條件進行的，那麼這些交易將不被視爲是基於重要的未公開信息進行的，即使設立該計劃的特定內幕人士在執行計劃規定的交易時實際上知悉重要的未公開信息。

一個正確設計的Rule 10b5-1規劃必須滿足以下要求：

任何新的10b5-1法規計劃，或對現有的10b5-1法規計劃進行的修訂或終止，必須經合規官員審核並批准； 但是在經批准的10b5-1法規計劃下發生的交易不需要預先獲得批准。

知之實驗室，公司

內幕交易政策

認證

I have received a copy of and read the Insider Trading Policy of Know Labs, Inc. and its subsidiaries (the “Company”). I understand and agree to comply with the policies and procedures set forth in the Insider Trading Policy.

I understand and agree that my failure to comply with the Insider Trading Policy in all respects may constitute a basis for the termination for cause of my employment by or other service relationship with the Company, or other appropriate disciplinary action.

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