展覽4.2

註冊人證券的說明

一般

截至2024年11月14日，Know Labs, Inc.（「公司」）在1934年證券交易法（「交易法」）第12條下注冊了一類證券：（i）我們的普通股，面值每股$0.001。公司的所有已發行股份均已全額支付且不可評估。

以下描述總結了我們普通股和優先股的最重要條款。該摘要並不旨在詳盡，完全依賴於我們修訂後的公司章程、修訂後的系列C和系列D可轉優先股的指定證書以及第二次修訂和重述的章程中規定的內容，相關副本已作爲此附錄4.3的一部分列入10-K年報的引用展品。有關我們資本股票的完整描述，您應參考我們的修訂後公司章程、修訂後的系列C和系列D可轉優先股的指定證書，以及第二次修訂和重述的章程，以及內華達州的適用法規。

授權資本股票

公司授權股本目前包括：

普通股

上市

我們的普通股在紐交所交易，標的爲「KNW。」

已授權

我們目前有權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們可能會不時修訂我們的公司章程，以增加授權發行的普通股數量。任何此類修訂需獲得擁有多數投票權的股東的批准。

投票權

我們的普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，包括董事的選舉，均享有每股一票的權利。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事將由擁有在董事選舉中享有投票權的流通股份的多數選出。

分紅權；接收清算分配的權利

根據在此時可能適用的任何優先股的偏好，我們的普通股股東有權在我們的董事會宣佈後，從法律上可用於分配給股東的資金中收取分紅，並在我們公司自願或非自願清算或解散的情況下，按比例分享法律上可用於分配給股東的資產。我們尚未支付任何分紅，並且在可預見的未來不打算向我們的普通股支付任何分紅。我們目前的政策是，如果有盈餘，則將其保留用於我們業務的發展。

如果提供購買我們A類股或優先股的認股權，招股說明書補充將描述以下條款，如適用：

我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股可由我們進行贖回。

優先股

授權優先股

我們當前的授權優先股包括：

我們的優先股未根據1934年證券交易法第12條註冊，經過修訂。

我們的董事會根據內華達州法律的限制被授權發行一種或多種系列的優先股，隨時確定每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、偏好和權利，以及任何資格、限制或限制，而無須股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加（但不超過所授權股份的總數量）或減少（但不低於當時已發行的股份數量）任何系列優先股的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，這可能對我們的普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能的融資、收購和其他企業目的方面提供靈活性，但可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。

下面是對每種授權和已發行優先股類別的權利和偏好的詳細描述。

C系列可轉換優先股

在我們授權的優先股中，30,000股已被指定爲我們的C系列可轉換優先股，或稱C系列優先股。

關於分紅權及清算、解散的權利，我們的C系列優先股的權利優於普通股和D系列可轉換優先股。C系列優先股的持有人沒有優先認購權或訂閱權，且C系列優先股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。C系列優先股持有人的權利、偏好和特權受限於任何其他系列優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。

除了內華達州修訂的法規或C系列優先股的指定證書提供的任何類別投票權之外，C系列優先股的持有者有權在按轉換爲普通股的基礎上投票（但需遵循如下所述的轉換限制，並在確認享有投票權的股東的記錄日期生效）。此外，只要有任何C系列優先股未償還，公司在未獲得至少多數C系列優先股持有者的積極票數的情況下，不得做以下事情： (a) 更改或不利改變賦予C系列優先股的權力、偏好或權利，或更改或修訂C系列優先股的指定證書； (b) 發行任何其他類別或系列的資本股票，其對分紅或清算的優先級優於或與C系列優先股相同，或將任何普通股或任何系列的資本股票重新分類爲在分紅或清算上具有優先權或優先級的股份，優於或與C系列優先股的任何此類偏好或優先級相同； (c) 就前述任何內容達成任何協議。

每股C系列優先股以每年8.0%的利率累積分紅，該利率基於C系列優先股的面值（目前爲70.00美元，受C系列優先股認定證書中規定的調整影響）。分紅，無論是已經累積、宣告還是應支付的，均僅以額外的C系列優先股的形式支付，在任何情況下均不得以現金形式累積或支付。此類分紅僅在轉換C系列優先股後支付，或當董事會宣告時支付。

每位C系列優先股的持有人有權在任何時間選擇將其持有的C系列優先股轉換爲我們普通股，具體按照C系列優先股認定證書的條款進行。此外，我們也可以在通知後要求將任何或所有C系列優先股轉換爲我們的普通股，前提是轉換後可發行的股份符合某些轉售資格要求，並且我們的普通股已獲批准在特定證券交易所上市，所有細節均如C系列優先股認定證書中所述。然而，我們不得進行C系列優先股的轉換，無論是自願還是強制性的，任何持有人不得有權自願轉換其持有的C系列優先股，前提是執行此類權利後，該持有人（連同其關聯方）將受益擁有的我們普通股總股數超過4.99%。持有人可以通過書面通知公司，隨時將該比例增加或減少至該通知中指定的4.99%及不超過9.99%的其他比例；前提是任何此類增加或減少僅對該持有人有效，且在該通知交付給我們後的第61天前均未生效。

C系列優先股還具有基於價格的「完全反稀釋」和比例反稀釋權利，基於我們證券的發行或視爲發行低於當前轉換價格0.25美元每股的情況下，所有這些均在C系列優先股指定證書中列明。

D系列可轉換優先股。

在我們授權的優先股中，20,000股被指定爲我們的D系列可轉換優先股，或稱爲D系列優先股。 關於分紅權和清算、終止和解散的權利，D系列優先股的股份在我們普通股之上，但在我們C系列優先股之下。 D系列優先股的持有者沒有優先購買權或認購權，並且沒有適用於D系列優先股的贖回或沉沒基金條款。 D系列優先股持有者的權利、偏好和特權受其他優先股系列持有者權利的影響，並可能受到不利影響。

除了內華達州修訂法典或D系列優先股指定證書所提供的任何階級投票權外，D系列優先股的持有者有權按照轉換爲普通股的基礎進行投票（但須遵循並在記錄日期後考慮以下描述的轉換限制，以確定有權投票的股東）。 此外，只要有任何D系列優先股未償還，公司在未獲得至少大多數投票權D系列優先股持有者的認可投票情況下，不得進行以下行爲： (a) 改變或不利變更D系列優先股的權力、偏好或權利，或改變或修訂D系列優先股的指定證書， (b) 發行任何其他階級或系列的資本股票，其在分紅或清算上排名高於或平行於D系列優先股，或者將任何普通股或任何系列資本股票重新分類爲在分紅或清算上享有優先或優先權的股份，這些優先或優先權在D系列優先股之上或平行，或 (c) 在任何上述事項上達成任何協議。

每一份流通的D系列優先股都以8.0%的年利率累計分紅，基於D系列優先股的面值（目前爲70.00美元，根據D系列優先股的指定證書進行調整）。無論是累計、聲明還是應付的分紅，均只以額外的D系列優先股支付，任何情況下不得以現金形式累計或支付。此類分紅僅在轉換D系列優先股時支付，或者在我們董事會另行聲明時支付。

任何持有D系列優先股的股東都有權在任何時候選擇將其D系列優先股轉換爲我們普通股，依照D系列優先股的指定證書的條款。此外，我們還可以在通知後要求將任何或所有的D系列優先股轉換爲我們的普通股，前提是通過這種轉換所發行的股份必須符合某些再銷售資格要求，並且我們的普通股已經獲得在特定交易所上市的批准，所有這些都將在D系列優先股的指定證書中說明。然而，無論是自願還是強制，D系列優先股的轉換都不得進行，持有任何D系列優先股的股東在自願轉換其D系列優先股之前不得擁有普通股的持有權益，若在行使轉換後，該股東（及其關聯方）所持有的普通股超過4.99%。持有人可以通過書面通知公司，隨時將該比例增加或減少到通知中指定的任何不低於4.99%且不超過9.99%的其他比例；前提是任何此類增加或減少僅對該持有人有效，且在該通知交付給我們後，第61天才能生效。

D系列優先股還具有基於價格的「全面反稀釋」和比例反稀釋權利，這些權利基於我們在當前轉換價格爲每股0.25美元的情況下發行或被認爲發行的證券，所有內容均在D系列優先股的指定證書中列出。