附表3.1

附件A

修訂和重新制定的公司章程

之

DOLPHIN數字媒體公司，INC。

第一條

名稱，業務及註冊的主要地點 代理人和辦事處

公司的名稱是 娛樂DOLPHIN ENTERTAINMENt，INC公司的主要營業地點和通訊地址應位於2151 Le Jeune Road, Suite 150-Mezzanine, Coral Gables, Florida 33134。

公司註冊辦事處的街道地址爲Dolphin Entertainment, Inc., 2151 Le Jeune Road, Suite 150-Mezzanine, Coral Gables, Florida 33134。該地址的公司註冊代理人是Mirta A. Negrini。

第二條。

宗旨和權力

公司的組織目的是從事或進行任何和所有法律活動或業務，同時符合佛羅里達州法律下公司可成立的目的。公司將擁有佛羅里達商業公司法列舉的所有法人職權。

第三條。

第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

A. 授權股份

所有板塊的股票總數是四億一千萬（410,000,000）股，其中四億（400,000,000）股應爲每股面值0.015美元的普通股（「普通股」），一千萬（10,000,000）股應爲每股面值0.001美元的優先股（「優先股」）。 董事會有權爲任何未發行的普通股或優先股提供分類和重新分類，並在一個或多個類或系列中發行，無需獲得公司股東的批准。 在優先股中，5萬股被指定爲C系可轉換優先股，每股面值爲0.001美元

0.001美元每股。

2016年5月10日（「生效日期」）營業結束時，公司在生效日期之前已簽發並持有或由公司 treasury 持有的每 20 股普通股，會自動且無需任何相關持有人或公司的行動，組合並轉換爲一（1）股普通股，但對整數股權益不受影響，如下所述（「逆向股份拆分」）。 與逆向股份拆分一同發行的普通股不會以碎股形式發行。 相反，由於逆向股份拆分而產生的碎股被四捨五入到下一個整數，以此而代替碎股，因此，每位原本有資格接收由於逆向股份拆分而產生的碎股的股東，反而有資格接收一股普通股

b. 與普通股相關的規定

1. 相關權利普通股應遵循建立各個系列優先股所需的《指定證書》中規定的所有權利、特權、偏好和優先事項。 除本第III.b款規定外，每股普通股應享有相同的相對權利，並在所有事項上都是相同的。

2. 表決權每個普通股股東均有權參加公司股東的所有特別會議和年度會議。在股東有權或被允許進行表決的所有事項上，每個普通股股東有權代表每一股普通股，在公司的轉讓登記簿上以該持有人名義載明的每股普通股出席會議和通過代理人投票。普通股股東不具有累積投票權。

除非這些公司章程或適用法律另有規定，否則普通股股東的股東除非這些公司章程或適用法律另有規定，否則普通股股東應根據可能授予優先股股東的任何表決權來表決。

3. 股息每當向具有優先股股息支付優先權或與普通股相比具有優先權的任何股類的股東支付或宣佈並留存用於支付的全部股息和沉沒基金或養老金後，普通股的記錄股東和有權與之共同參與股息的任何股類或系列，將有權按照董事會宣佈的任何資產用於支付股息的份額，資產在法律上可用於支付股息。

4. 解散、清算、清算在公司進行任何自願或強制性的解散、清算或清算時，普通股的記錄股東和所有有權參與分配資產的任何股類或系列股東，全數或部分，根據所剩公司資產的每股基礎平等分享，並已支付或提供支付公司所有債務和責任後，已支付或留存以支付的任何優先股的股東或有權在公司解散、清算或清算時與普通股享有優先權金額（如果有）的股份股票股東分享。

C. 關於優先股的規定

1. 發行、指定、權力等 董事會明確授權，受佛羅里達商業公司法和公司章程規定的限制，可以通過決議定期發行優先股的股份，可以定期設立每個系列中應包括的股份數量，並可以確定每個系列股份的指定、權力、偏好權利及其他權利，並確定對這些股份的資格、限制和限制條件，包括但不限於以下內容:

(a) 構成該系列的股份數量和該系列的獨特指定;

(b) 該系列股份的股息率，股息是否累積，如果股息累積，則從哪個日期或日期開始，以及用於支付該系列股份股息的相對優先權，如果有的話;

(c) 該系列是否具有表決權，除了法律規定的表決權外，如果有的話，其表決權條款;

(d) 該系列是否具有轉換特權，如果有，其轉換條件和條款，包括董事會確定的轉換率調整條款;

(e) 該系列股份是否可贖回，如果是，其贖回條件和條款，包括可贖回日期以及可贖回日期後的日期，以及在贖回時每股應支付的金額，該金額可能根據不同條件和不同贖回日期而異;

(f) 無論該系列是否設立用於贖回或購買該系列股票的沉澱基金，以及若有的話，該沉澱基金的條款和金額；

(g) 該系列股票在公司自願或非自願清算、解散或清算時的權利，以及若有的話，該系列股票支付優先權的相對權利；

(h) 該系列的任何其他相關權力、偏好和權利，以及對該系列的任何資格、限制或限制；

2. 清算、解散、清算在公司任何自願或非自願的清算、解散或清算事件中，每個系列的優先股持有人只有權利接受董事會決議規定的金額或金額；

D. 與 C 系列可轉換優先股相關的條款

1. 指定；發行金額限制將設立一系列被指定爲 “C系列可轉換優先股，而構成這一系列的股份數量應爲50,000。第C系列可轉換優先股的股份數量可以通過董事會的決議增加或減少； provided, 然而， 任何減少不得將C系列可轉換優先股的股份數量減少至少於當時已發行及流通股份減去可行使的待行權、期權或認股權或轉換的

公司只可向具備資格的C類優先股股東發行C類優先股，而這些股份只可轉讓給另一具備資格的C類優先股股東。

2. 定義.

除非上下文另有規定，本第2條規定中定義的術語應在本擬定書的一切目的中具有此處指定的含義（在單數中定義的術語在複數中使用時應具有可比的含義）：

「公司章程」 指的是公司章程，即本認股證書籤發日適用的公司章程。

「董事會」指的是公司的董事會。

「工作日」指的是非星期六、星期日或紐約商業銀行依法被授權或被要求關閉的其他日子。

「公司章程」指的是公司的公司章程，經修訂，即本認股證書籤發日適用的公司章程。

「股票資本」指公司股權（無論如何指定的股權形式）中的任何和所有股票、權益、權益參與或其他等價物。

「普通股等價物」指證券、期權、認股權證、衍生品、債務工具或其他具有換股、行使、交換權或使持有者能夠直接或間接獲得普通股的權利。

「普通股」指公司普通股，每股面值0.015美元，或任何其他這些普通股可能被重新分類或更改爲的股票資本。

「普通股過戶代理」已在本第6(c)條款中定義。「換股數」已在本第6(a)條款中定義。「換股股份」已在本第6(a)條款中定義。

「轉換股份」具有本章節6(c)所述的含義。「轉換股份」具有本章節6(c)所述的含義。

「公司組織文件」指公司章程，本特別權證書，根據公司章程發佈的任何其他特別權證書以及公司章程。

「稀釋發行」具有本章節6(i)所述的含義。

「合格的C類優先股持有人」指（i）Dolphin Entertainment, Inc.，只要William O’Dowd持續持有至少90％並在董事會或其他管理實體任職，（ii）任何其他實體，William O’Dowd持有超過90％，或用於他人利益的受託人信託，William O’Dowd擔任受託人，以及（iii）William O’Dowd個人。

「持有人」指系列C可轉換優先股的股份的記錄持有人，如公司的賬簿和記錄所示。

「普通股」具有本章節3所述的含義。

「清算事件」指（i）公司任何自願或非自願的清算，解散或清算（ii）完成股東持有較少於此類交易前的公司的表決證券的實體的合併或合併或清算，或（iii）出售，分配或所有或基本上所有公司資產的其他處置。

「清算優先權」具有本章節5(a)所述的含義。

「市價」指的是普通股在主要的美國國家證券交易所、自動報價系統或經紀商報價系統上的最後報價價格，該普通股目前在該交易所進行交易或被報價。

「可選轉換門檻」指的是公司已完成，由董事會大多數獨立董事根據其自行判斷所決定的以下任一事項（i）任何日曆年EBITDA超過300萬美元，（ii）製作兩部影片，（iii）製作和分發至少三部網絡劇，（iv）在美國戲劇院發行一部影片，或（v）董事會批准的獨立董事大多數基於董事會批准的戰略計劃的後續任何組合。

「並列股票」在本章第3節中所定義。

「個人」包括所有自然人、法人、商業信託、有限責任公司、協會、公司、合夥企業、聯營企業和其他實體，以及政府及其各自的機構和政治分支。

「高級股票」在本章第3節中所定義。

「C系列可轉換優先股」在本章第1節中所定義。

「面值」指每股C系列可轉換優先股的0.001美元，可根據任何C系列可轉換優先股的股票分拆、股票逆向拆分、股息或類似事件進行調整。

「過戶代理」指公司不時指定的實體，作爲C系列可轉換優先股的註冊處和過戶代理，如果未指定任何實體作爲此類代理機構，則該公司。

3. 級別.

可轉換優先C系列股份將在公司清算、解散和清償權利方面居首，（如下文第5節規定），優於所有類別的普通股，也優於董事會後期設立的其他任何種類資本股或優先股系列，只要這些資本股的條款明確規定，其地位低於轉換優先C系列股份在公司清算、解散和清償權利方面（統稱爲“初級股票”）,與董事會後期設立的其他任何種類資本股或優先股系列，就公司清算、解散和清償權利而言，地位相當（統稱爲“同等股票”）,並且低於由董事會後期設立的未來任何種類優先股，只要這些優先股的條款明確規定，其地位高於轉換優先C系列股份在公司清算、解散和清償權利方面（統稱爲“高級股票”).

可轉換優先C系列股份將在股息權利方面與任何種類普通股地位相等，（如下文第4節規定）。

4. 分紅派息.

公司不應宣佈、支付或留存任何普通股股票的股息（除非支付的普通股股票股息僅以普通股股票支付）, 除非（除了在公司的組織文件中其他位置需要獲得的任何同意之外），持有人同時收到每一股已發行的C系列可轉換優先股的股息，金額等於每股普通股所支付的股息乘以轉換爲一股C系列可轉換優先股的普通股股票數量，在記錄股東有權收到該股息的日期計算，並且不考慮第6（b）款中規定的任何轉換限制。

5. 清算優先權.

(a) 除第6（h）款另有規定外，任何清算事件發生時，每名持有人有權從公司可供分配給股東的資產中，按照所持有的每股C系列可轉換優先股，優先於任何普通股和次級股類或系列持有人，與同等股權股票持有人按比例，次級股權股票持有人後，並且高級股權股票持有人後，收取金額（該金額稱爲“清算優先權”）等於面值。

(b) 除第6（h）款另有規定外，任何清算事件發生後，在支付清算優先權後，公司可供分配給股東的剩餘資產應首先用於滿足任何較低於C系列可轉換優先股的其他優先股的優先權，然後在持有人和資本股股票的股東之間按持股數按比例分配，對每名股東持有的股份數進行處理，本目的是假定所有這種證券都按照本指定證書（或任何其他適用的指定證書）的條款在清算事件前立即轉換爲普通股，而不考慮第6（b）款中規定的任何轉換限制。

6. 轉換.

(a) 持有人轉換權在董事會判斷可選轉換門檻已達到的情況下，根據本文第6(c)條的規定，每位持有人應有權在向公司交付書面通知後，將其持有的一股C系列可轉換優先股轉換爲當時有效的普通股的數量。任何持有人可在董事會作出上述判斷後的任何時間內全部或部分轉換其持有的C系列可轉換優先股。任何持有人根據本第6(a)條轉換C系列可轉換優先股的股份，除非在向公司交付上述書面通知時，該持有人也已遵守本文第6(c)條的規定，否則將不會生效。每一股C系列可轉換優先股的初始「轉換數」爲1；然而，隨時刻意無論生效的轉換數按後文規定應予調整。轉換 股票股轉換數”;然而，隨時刻意無論生效的轉換數按後文規定應予調整。

(b) 自動 轉換董事會的C類優先股在發生以下任何事件時將自動轉換爲

(i) 每一股轉讓給任何符合條件的C類優先股股東以外的持有人的C類優先股將自動轉換爲完全實收且不可被評估的轉換股數，等於當時生效的轉換數。

(ii) 如果合格的C類優先股股東持有的普通股股數加上轉換股（由C類可轉換優先股和C類可換股優先股轉換而來）的總數佔公司已發行的普通股股數加上合格的C類優先股股東持有的所有轉換股（y）的百分之十或更少，則每一已發行的C類可轉換優先股將自動轉換爲等於當時生效的轉換數的完全實收和不可評估的轉換股數。

(iii) 在C類優先股持有人不再是合格的C類優先股股東時，該持有人或實體持有的每一股C類優先股將立即轉換爲等於當時生效的轉換數的完全實收和不可評估的轉換股數。

(c) 轉換 程序每一個C系列可轉換優先股轉換成普通股的轉換都要通過將證書交出公司的主要辦公室（或公司任何其他辦事處或代理處，公司可以通過書面通知系列C可轉換優先股持有人指定）的常規營業時間內的任何時間進行，連同被轉換的轉換股的持有人的書面通知，（i）說明持有人慾將被該證書證明的轉換股或指定數量的此類轉換股轉換爲普通股（“轉換股”）Converted Shares”), and (ii) giving the name(s) (with addresses) and denominations in which the Converted Shares should either be registered with the Corporation’s transfer agent and registrar for the Common Stock (the “Common Stock Transfer Agent”) on its records in book-entry form under The Direct Registration System or certificated, and, in either case, instructions for the delivery of a statement evidencing book-entry ownership of the Converted Shares or the certificates evidencing the Converted Shares. Upon receipt of the notice described in the first sentence of this Section 6(c), together with the certificate(s) evidencing the Converting Shares, the Corporation shall be obligated to, and shall, cause to be issued and delivered in accordance with such instructions, as applicable, either (x) a statement from the Common Stock Transfer Agent evidencing ownership of the Converted Shares, registered in the name of the Holder or its designee on the Common Stock Transfer Agent’s records in book-entry form under The Direct Registration System or (y) certificate(s) evidencing the Converted Shares and, if applicable, a certificate (which shall contain such applicable legends, if any, as were set forth on the surrendered certificate(s)) representing any shares which were represented by the certificate(s) surrendered to the Corporation in connection with such conversion but which were not Converting Shares and, therefore, were not converted. All or some Converted Shares so issued whether in book-entry form under the Direct Registration System or in certificated form may be subject to restrictions on transfer as required by applicable federal and state securities laws. Any such Converted Shares subject to restrictions on transfer under applicable federal and state securities laws shall be encumbered by stop transfer orders and restrictive legends (or equivalent encumbrances). Such conversion, to the extent permitted by law, shall be deemed to have been effected as of the close of business on the date on which such certificate(s) shall have been surrendered and such written notice shall have been received by the Corporation unless a later date has been specified by such Holder, and at such time the rights of the Holder of such Converting Shares as such Holder shall cease, and the Person(s) in whose name or names the Converted Shares are to be issued either in book-entry form or certificated form, as applicable, upon such conversion shall be deemed to have become the holder(s) of record of the Converted Shares.

(d) 轉換效果 根據第6節的規定，一旦發行轉換股份，這些股份應被視爲已合法授權、有效發行、已全額支付且不可評估。

(e) 普通股的股息和分配調整如果公司在任何時間內進行或確定普通股股東有權接收的股息或其他分派並支付額外股份數額，在每一事項中，即使在此發行的時間或者若有確定的登記日，則應增加目前有效的換股數，方法是將在此發行的時間或確定的登記日的營業結束時之前的普通股總股份數目與用於支付該股息或分派的普通股股份數目相加的分數（分子）與在此發行的時間或確定的登記日的營業結束時之前的普通股總股份數目作爲分母進行乘法運算。在根據第6(f)節調整上述事項或持有者實際收到任何此類調整相關的股息情況下，不得根據本節6(e)進行調整。

(f) 普通股股數調整，適用於普通股的子細分、合併或整合.

(i) 如果公司在任何時間確定進行普通股的拆分，子細分或合併，或確定有權接收附加普通股相當份額的普通股股東的登記日，無需支付購買附加普通股相當份額的任何考量（包括轉換、交換或行使後產生的附加普通股）時，那麼在該記錄日期（或如果未確定登記日期時，則爲拆分時或子細分時的日期）的轉換數目應適當增加，以便使每單位此類C系列可轉換優先股的普通股份額，與已發行的普通股份額及與普通股等值物有關的股數所發行的普通股份額數量成比例增加。

(ii) 如果在任何時候，普通股的流通股數因組合、合併、重新分類或普通股的拆股合併或其他類似事件而減少，那麼，在此類組合的登記日之後，當時生效的換股比率應適當減少，以便每股系列C可轉換優先股可換股的普通股數量與普通股的減少成比例地減少。

(g) 資本變動。如果在任何時候進行了普通股的資本重組（除本第6節其他地方規定的分拆、合併或資產交易之外），應作出規定，以便換股後持有人可以按照普通股持有人在資本重組時應獲得的股票或其他證券或財產的數量進行換股。在任何這種情況下，應適當調整本第6節規定的條款的適用，以便資本重組後持有人的權利儘可能與本事件後適用的本第6節的條款（包括調整的當時生效的換股比率以及可換股系列C優先股的數量）相當。

(h) 合併和其他重組。如果在任何時候進行了普通股的重新分類（本第6節其他地方規定的細分、組合、重新分類或交易除外），或者公司與另一實體合併或合併，或者出售公司全部或實質性全部的財產和資產給任何其他人，那麼，在進行此類重新分類、合併、合併或銷售的有效性的部分和條件是，必須做出合法和充分的規定，以便換股後持有人在對換股相關聯的普通股持有人將有權獲得在重新分類、合併、合併或出售時獲得的公司或繼任實體的股票、證券或財產，如果有的話。在任何這種情況下，應就換股後持有人的權利作出適當規定，以便本第6節的條款（包括但不限於調整的換股比率和換股系列C優先股的可購買數量）在重新分類、合併、合併或銷售後就適用，儘量與此後轉換爲該換股系列C優先股的任何股票、證券或財產有關的情況儘可能一致。

每個持有人在發生公司重新分類、合併、合併或出售其全部或實質性資產和財產的情況時，應有權選擇其C系列可轉換優先股股份的處理方式，可以選擇在本第6(h)條或本第5條下進行，其選舉通知應在此類事件生效日期前不遲於十（10）天提交書面表格至公司的主要辦事處，前提是任何此類選舉通知應在公司根據本第6(i)條就此類事件發出的通知之日起十五（15）天內發送即爲有效；此外，如果任何持有人未向公司提交此類選舉通知，則應根據本第6(h)條的規定處理該持有人的C系列可轉換優先股股份在此類事件發生時的情況。

(i) 普通股發行。如果公司在首個C系列可轉換優先股發行股票的五（5）週年前發行普通股（但不包括髮行普通股等同物）（i）在任何當前或今後發行的工具轉換或行使時，（但不包括C系列可轉換優先股轉換），（ii）在債務兌換爲普通股時，或（iii）在私募中，則轉換數量應調整爲等於每個稀釋發行項所創造金額之和，其中對於每個稀釋發行，該金額應由以下結果確定：普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。產生的普通股數等於首個C系列可轉換優先股發行時合格C優先股持有人擁有的普通股股數及首個C系列可轉換優先股發行時普通股總數的乘積；

(j) Notices of Record Date. In the event (i) the Corporation fixes a record date to determine the holders of Common Stock who are entitled to receive any dividend or other distribution, or (ii) there occurs any capital reorganization of the Corporation, any reclassification or recapitalization of the Common Stock of the Corporation, any merger or consolidation of the Corporation, or any voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the Corporation, the Corporation shall mail to each Holder at least ten (10) days prior to the record date specified therein, a notice specifying (a) the date of such record date for the purpose of such dividend or distribution and a description of such dividend or distribution, (b) the date on which any such reorganization, reclassification, consolidation, merger, dissolution, liquidation or winding up is expected to become effective, and (c) the time, if any, that is to be fixed, as to when the holders of record of Common Stock (or other securities) shall be entitled to exchange their shares of Common Stock (or other securities) for securities or other property deliverable upon such reorganization, reclassification, consolidation, merger, dissolution, liquidation or winding up.

(k) 無 損害. The Corporation will not, by amendment of its Certificate of Incorporation or through any reorganization, recapitalization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms to be observed or performed hereunder by the Corporation, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all the provisions of this Section 6 and in the taking of all such actions as may be necessary or appropriate in order to protect the conversion rights of the Holders against impairment.

(l) Fractional Shares and Certificate as to Adjustments作爲Holder在轉換時如果有任何碎股，公司應支付相應的現金，金額爲該碎股乘以一股普通股的市價，由董事會按照善意確定。關於是否在該轉換時發行碎股將根據每個Holder的C系列可轉換優先股總股數以及轉換爲普通股的股數來確定。

每當根據本第6節調整或重新調整任何股C系列可轉換優先股的轉換數量時，公司將自費立即根據本協議的條款計算此類調整或重新調整，然後準備並提供給每個Holder一份證明書，詳細說明此類調整或重新調整的事實依據。公司應在任何Holder隨時書面要求時提供或導致提供一份類似的證書，其中詳細列出(A)此種調整和重新調整，(B)當時生效的轉換數量，以及(C)在此Holder的C系列可轉換優先股轉換時將獲得的普通股數和其他可能的財物金額。第6節(e)、(f)、(g)、(h)和(i)的規定將適用於根據此類交易需要的任何調整以及相繼需要進行的任何系列交易。

(m) 轉換可發行股票的保留公司應始終保留並從其已授權但未發行的普通股中保留足夠的股份，專門用於轉換C系列可轉換優先股的股份(考慮到本第6節要求的調整)，以確保隨時都有足夠的普通股數來轉換全部未發行的C系列可轉換優先股；如果任何時候未發行的普通股數量不足以轉換所有已發行的C系列可轉換優先股，除了Holder可使用的其他救濟措施外，公司將在合理可行的情況下儘快採取所有可能被其律師認爲必要的行動，以增加其已授權但未發行的普通股數量，使其足以滿足此類目的。

7. 投票權一旦董事會判斷可選轉換閾值已達成，每位持有人（除非根據FBCA法案或本文另行規定，應有權或被允許對股東會要求或被允許表決的所有事項進行表決），應有權獲得或被允許表決公司普通股股東需要或被允許表決的所有事項，並且有權獲得的選票數應等於其C系列可轉換優先股份轉換後的選票數，根據本文第6節的規定，在股東有權表決此事項或股東有資格投票參與的記錄日期時，或者如果沒有設立此類記錄日期，則在進行投票或請求股東簽署任何書面同意的日期。除非本文另有明確規定或法律另有規定，C系列可轉換優先股和普通股應合併表決（或代表書面同意替代表決）作爲一個單一類別，對普通股有資格表決的所有事項進行表決。

8. 重新發行C系列可轉換優先股股份.

以任何方式已發行並收回的C系列可轉換優先股份，包括購買的股份、贖回的股份、轉換的股份或交換的股份，應（在符合FBCA適用條款的情況下）永久退股或註銷，並在任何情況下不得重新發行。公司應不時採取適當行動，根據適用法律要求，減少已發行股票的授權數量，適用法律要求的股數是被重新收購的股份的數量。

9. 通知.

本認股權證書下所要求或允許提供的任何通知、同意、批准或其他通信或送達，應以書面形式提供，並應在以下最早的時間視爲已送達或生效：（a）如果通過手遞送（附有收據書面確認）或通過傳真發送至公司或相應的持有人在紐約市時間下午5:00之前的營業日，在持有人系列C可轉換優先股登記代理維護的傳真號碼；b），如通過傳真送達，如果在非營業日或下午5:00之後的任何營業日將通知、同意、批准或其他通信傳真至公司或持有人系列C可轉換優先股登記代理維護的傳真號碼，則在接收日後的下一個工作日或；）通過全國公認的隔夜快遞服務存入並寄送給公司或持有人系列C可轉換優先股登記代理維護的地址，於存入日期後的第三個工作日視爲已送達。

10. 標題.

各個章節和子章節的標題僅供參考，不影響對任何條款的解釋。

11. 條款的可分割性.

如果序列C可轉換優先股的各種權力、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及本認股權說明書中載明的資格、限制和約束（隨時可修訂）根據任何規則或法律或公共政策無效、違法或無法執行，只要序列C可轉換優先股的其他權力、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及本認股權說明書（經修改後）中規定的資格、限制和約束可以在沒有無效、非法或不可執行的權力、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利的情況下生效，那麼這些權力、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及這些資格、限制和約束仍然應完全有效，本認股權說明書中所載明的序列C可轉換優先股的其他特殊權利不應視爲依賴於優先股的其他權利、偏好、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及資格、限制和約束，除非本文中另有表述。

第四章。

存在

公司將永久存在，除非根據法律提前解散。

第五章。

公司管理

以下規定適用於公司的管理以及公司事務的進行，並進一步定義、限制和規範公司及其董事和股東的權限。

A. 董事會

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會指導下管理。除了根據法規或公司章程或公司規則明確賦予的權限和權力外，董事們有權行使公司可能行使的所有權力並執行所有可能由公司執行的行爲。董事的職務將持續至股東大會，或直至其繼任者當選並具備資格，但應受董事的先前死亡、辭職、退休、資格取消或罷免的限制。

b. 由董事會或股東召集的特別會議

公司股東的特別會議可以由董事會根據全體董事中多數通過的決議召開（無論此時之前授權的董事職位中是否存在任何空缺）（「全體董事會」），或者由擁有不少於公司所有投票權中百分之四十（40%）的股東召開，要求這些股東在提出相關決議時向公司秘書籤署、日期並遞交一份或多份書面要求會議召開的文書，描述特別會議召開的目的或目的。公司章程應全面規定如何召開公司股東的特別會議。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

董事人數

董事人數可以根據公司章程中規定的方式隨時增加或減少，但永遠不得少於一 (1) 人。

第七條。

補償

只要擬獲得補償的人滿足佛羅里達商業公司法規定的寬恕補償的行爲標準(當前爲佛羅里達法典第607.0850(7)條)，即時可能會被修訂，公司應當對其董事和董事長進行補償，也可以對其僱員和代理進行補償，其範圍不受佛羅里達商業公司法和公司章程規定的任何以提供、授權、允許或不禁止的限制，而且這些規定可能被修訂和補充，以及應對在辯護文書中提到或涵蓋的任何費用或負債，包括在最終解決此類訴訟之前預付費用以及在和解此類訴訟中支付的金額，無論涉及其正式職務中的行爲還是在擔任公司董事、董事長、員工或其他代理人時的行爲。在此規定的補償範圍內不得視爲排他的，對於被規定的任何其他權利，可能在任何公司章程、協議、股東表決或決不相關的董事的投票中等有資格獲得的權利。這種補償應適用於已經停止擔任董事、董事長、僱員或代理的人，應使其繼承人和個人代表受益。除非法律另有要求，對責任的裁定不會影響對被規定的人提供的補償權利。

第八條。

Amendment

公司保留根據佛羅里達州法律規定的方式修訂或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利都受此保留限制。

特此證明，本公司於2017年6月30日由本公司的一名授權官員簽署了該公司的修訂和重新規定的公司章程。

修改公司章程的文件。

致

修訂和重訂公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

海豚娛樂公司。

”）修正案文章適用於本公司章程修訂和重訂（“公司章程”）

公司有權發行的所有類別股票的總股份數目爲兩億一千萬（210,000,000）股，其中兩億（200,000,000）股應爲普通股，每股面值爲0.015美元（“Common Stock”），另有一千萬（10,000,000）股應爲優先股，每股面值爲0.001美元（“優先股董事會特別授權爲普通股或優先股的任何未發行股份提供分類和重新分類，並在不需要股東會批准的情況下發行一個或多個類別或系列的股份。優先股中，已指定5萬股C類可轉換優先股，每股面值爲$0.001。

“在2017年9月14日營業結束時（“第二有效日期”），在第二有效日期之前由公司發行和持有的每兩（2）股普通股將自動合併和轉換爲一（1）股普通股，而無需相關持有人或公司採取任何行動，但應根據下文描述的碎股利益處理方式進行操作（“第二次逆向股票拆分”。在第二次逆向股票拆分中將不發行任何普通股的碎股。相反，由於第二次逆向股票拆分而產生的碎股將四捨五入至最接近整數，因此每位股東將獲得一整股普通股，而不是碎股。

鑑證之謂，這些修改章程已於2017年9月13日由本公司授權代表執行，《海豚娛樂有限公司已修訂及重訂章程》於2017年9月14日生效。

修改章程

公司修正和重訂公司章程

DOLPHIN ENTERTAINMENt公司修訂

佛羅里達州的一家公司

根據佛羅里達州法典第607.1006條和607.10025條的規定，佛羅里達州一家名爲Dolphin Entertainment, Inc.的公司（以下簡稱“公司”）, 佛羅里達文件編號爲P14000097818號，通過以下修正（簡稱“Amendment”）來修改其修正並重述的公司章程：

第三條A款，股本，將被修改爲如下所示：

A. 授權股份

公司有權發行的所有股類股份總數爲五千萬（50,000,000）股，其中四千萬（40,000,000）股爲每股面值爲$0.015的普通股，一千萬（10,000,000）股爲每股面值爲$0.001的優先股。 公司董事會有權將所有未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並在一個或多個類別或系列中發行這些股份，無需徵得公司股東的批准。 在優先股中，有50,000股被指定爲每股面值爲$0.001的C系可轉換優先股。

在2020年11月27日凌晨12:01（“生效日期”），在生效日期前，公司已發行並流通或由公司自有作爲庫存股的每五（5）股普通股將自動且無需任何相關持有人或公司採取任何行動進行合併並轉換爲一（1）股普通股，申請碎股利益的處理如下（“股票拆分”）。 反向拆股不會發行任何普通股的碎股；相反，反向拆股產生的普通股碎股將被舍入至下一個整數，以便每位本來有資格獲得普通股碎股的股東代之以獲得一整股普通股作爲反向拆股的結果。

上述修正案由公司董事會於2020年11月12日通過，無需股東行動。

修正案不會對任何類別或系列的現有股份持有人的權利或偏好產生不利影響，並且不會導致分割或合併後尚未發行的授權股份數的百分比超過分割或合併前未發行的授權股份數的百分比。

修正案條款

修正和重新頒發的公司章程

海豚娛樂公司。

佛羅里達公司

根據佛羅里達商業公司法案第607.1003和607.1006款的規定，佛羅里達公司Dolphin Entertainment, Inc.（以下簡稱「公司」），佛羅里達文件號爲P14000097818，通過以下修正案（以下簡稱「修正案」）對其修訂後的公司章程進行了如下修正：

A部分第三條「註冊股本」中的「授權股份」應修正如下：

公司將有權發行的所有股類股份總數爲兩億一千萬（210,000,000）股，其中兩億（200,000,000）股爲面值每股$0.015的普通股，一千萬（10,000,000）股爲面值每股$0.001的優先股。公司董事會明確授權提供對未發行的任何普通股或優先股進行分類和重分類，並授權以一種或多種類別或系列進行發行，無需經公司股東批准。優先股中，有5萬股被指定爲C系可轉換優先股，面值每股$0.001。

上述修正案已於2021年9月23日被公司股東通過，支持修正案的股數足以獲得批准。

修正章程條款

修正和重新修訂公司章程

DOLPHIN ENTERTAINMENt，INC.

佛羅里達公司

根據佛羅里達商業公司法案第607.1006節的規定，佛羅里達公司Dolphin Entertainment, Inc.，佛羅里達州公司，佛羅里達文件號 P14000097818,特此通過以下修正和重新修訂公司章程的修正案：

第III(D)(7)條現在修正如下：

7. 投票權在董事會判斷可選轉換門檻已達到之後，每個持有人，除非《佛羅里達商業公司法》另有規定或本處另行規定，應有權或被允許投票決定公司普通股股東應投票表決的所有事項，並有權獲得投票權數，該數等於每個持有人的C系列可轉換優先股股份可以轉換成的轉換股份數乘以五，在股東有權表決此事項的股權登記日，或者如果沒有設定股權登記日，則在進行表決或徵集股東書面同意的日期。除非本處明確另有規定或法律另有要求，C系列可轉換優先股和普通股應一起表決（或代表該投票行使書面同意），參與公司普通股應表決的所有事項。

修正案已於2022年9月27日獲得公司股東的通過。股東對修正案所投票數足以獲得通過。

日期：2022年9月29日

/s/ Mirta A. Negrini

姓名：Mirta A. Negrini

職位：首席財務官

修正署名

公司修訂和重製章程

DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC.，

一個佛羅里達州公司

根據佛羅里達州商業公司法第607.1006條的規定，Dolphin Entertainment, Inc.，一個佛羅里達州公司，佛羅里達文件號 P14000097818, 特此採納以下修正案，修改其修正後的公司章程：

第三條(D)(7)條現在修正爲如下：

7. 投票權。在董事會判斷達到可選轉換門檻之後，除非依照FBCA法或本文所述其他要求外，每個持有人均有權或被允許就股東大會所要求或允許表決的所有事項進行表決，並有權獲得投票權利數，該數等於十倍於此類持有人的Series C可轉換優先股份可轉換爲的普通股數量，在作出關於股東有權表決此事項的記錄日期時，或者如果沒有設立這樣的記錄日期，則在進行此類表決或者徵求股東書面同意的日子。除非本文另有明文規定或法律另有要求，Series C可轉換優先股份和普通股應共同表決（或足以代表表決的書面同意）所有普通股有權表決的事項。

該修正案於2024年9月24日被公司股東通過。股東對該修訂案的投票數足夠獲得批准。

修訂條款

改訂和重新制定的公司章程條款

DOLPHIN ENTERTAINMENt, INC.的

佛羅里達公司

根據佛羅里達《業務公司法》第607.1006條的規定，佛羅里達公司達芬娛樂有限公司，佛羅里達公司，佛羅里達文件號P14000097818，特此採納以下修訂其修正後的公司章程的修正案：

第三條，股本，特此修訂 在此處向A部分末尾添加以下段落：

在佛羅里達州商業公司法生效（「生效時間」）並提交本修正案至公司已修訂並重述章程後，即時生效時，公司已發行且未解決或由公司作爲庫存股持有的每兩（2）股普通股將自動且無需相關持有人或公司採取任何行動而合併和轉換爲一（1）股普通股，視碎股權益的處理如下所述（「逆向股份拆細法案」）。 在逆向股份拆細法案中，不會發行普通股的碎股；相反，逆向股份拆細法案導致的普通股碎股將四捨五入至下一整數，換句話說，每位本來應獲得碎股普通股的股東將改爲因逆向股份拆細法案而獲得一股完整的普通股。

修正案於2024年9月24日被公司股東通過。股東對該修正案投出的贊成票數足以獲得批准。 修正案生效時間應爲2024年10月16日上午12點01分（美國東部時間）。