20240001849056FalseQ312/31xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesutr:MWdoklo:segmentxbrli:pureoklo:tracheoklo:dayutr:sqftoklo:voteoklo:director00018490562024-01-012024-09-3000018490562024-11-1400018490562024-09-3000018490562023-12-3100018490562024-07-012024-09-3000018490562023-07-012023-09-3000018490562023-01-012023-09-300001849056us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-06-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-06-3000018490562024-01-012024-06-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-06-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-06-3000018490562024-06-300001849056us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001849056us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-12-310001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001849056srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001849056srt:RestatementAdjustmentMember2022-12-310001849056srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001849056srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001849056srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-3100018490562022-12-310001849056us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-06-3000018490562023-01-012023-06-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-06-3000018490562023-06-300001849056us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001849056us-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-3000018490562023-09-300001849056us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001849056us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001849056us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001849056us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001849056us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001849056us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-09-300001849056us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001849056us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-09-300001849056srt:MinimumMemberus-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001849056srt:MaximumMemberus-gaap:ComputerEquipmentMember2024-09-300001849056us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2024-09-300001849056oklo:CostShareProjectPropertyAndEquipmentPurchasesMember2024-01-012024-09-3000018490562024-05-0900018490562024-05-092024-05-090001849056oklo:EarnoutSharesMember2024-05-090001849056oklo:ReverseRecapitalizationEarnoutTriggeringEventOneMemberoklo:EarnoutSharesMember2024-05-092024-05-090001849056oklo:ReverseRecapitalizationEarnoutTriggeringEventOneMemberoklo:EarnoutSharesMember2024-05-090001849056oklo:ReverseRecapitalizationEarnoutTriggeringEventTwoMemberoklo:EarnoutSharesMember2024-05-092024-05-090001849056oklo:ReverseRecapitalizationEarnoutTriggeringEventTwoMemberoklo:EarnoutSharesMember2024-05-090001849056oklo:ReverseRecapitalizationEarnoutTri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美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一）
x
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從                         到                        
佣金文件號 001-40583
Oklo 公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州
86-2292473
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
Coronado Dr. 3190
聖克拉拉, 加利福尼亞
(650) 550-0127
95054
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
（註冊人的電話號碼，包括區號）

N/A
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001
OKLO
紐約證券交易所
請勾選以下選項表明註冊者是否：（1）已提交根據證券交易法1934年第13或15（d）條款所要求提交的所有報告，在過去12個月內提交了（或者對於這樣更短的時間段，註冊者需要提交這些報告），並且（2）在過去90天內一直需要提交此類報告。是  x    否  o 
請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。是  x否o 
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x
較小的報告公司
x
新興成長公司
x
如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。
o
請通過勾選來表明註冊人是否爲殼公司（如《公司交易法規120億.2條》中定義的）。是o    否  x
截至2024年5月17日，申報人共有 122,096,270 截至2024年11月14日，A類普通股的流通股爲


目錄
頁面
未經審計。基本報表
精簡 合併財務報表 股東權益（赤字）
法律訴訟
2
目錄
關於前瞻性聲明的特別說明

本季度報告（以下簡稱「季度報告」）由Oklo Inc.（「Oklo」，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」）編寫，包含根據1933年證券法第27A條及其修正案（「證券法」）和1934年證券交易法第21E條及其修正案（「交易所法」）的定義的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現，包括但不限於有關我們業務策略、未來收入、市場增長、資金需求、產品推出、擴展計劃和我們資金充足性的陳述。在本季度報告中，其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。我們儘可能地通過「可能」、「將」、「可以」、「應該」、「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「繼續」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「將會」及其他表示前瞻性陳述的風格變體這樣的術語來識別前瞻性陳述。

我們提醒投資者，在本季度報告中所列示的任何前瞻性聲明，或者我們可能會不時口頭或書面提出的聲明，均基於當前可獲得的信息，以及我們的信念和假設。與前瞻性聲明有關的實際結果將受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及超出我們控制或預測能力的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，且某些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們可以預期，實際的未來結果將與我們的預期存在差異，而這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性聲明時應謹慎，這些聲明僅基於在其發佈時已知的結果和趨勢，以預期未來結果或趨勢。

本季度報告中的前瞻性聲明是基於目前對未來發展及其對我們潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及一些風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或隱含的結果存在實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於：與Oklo的發電廠部署相關的風險；Oklo正在追求的一個新興市場的風險，尚無商業項目運營，監管不確定性；建設工廠所需的融資潛在需求，市場、財務、政治和法律條件；競爭的影響；與Atomic Alchemy Inc.（「Atomic Alchemy」）的協議及其提議收購未能落實或未能產生預期效益的風險；適用法律或法規的變化；以及任何政府和監管程序、調查和詢問的結果；以及Oklo不時向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中的那些因素。本季度報告中的討論應與本季度報告第1項中包含的合併財務報表及其附註一起閱讀。如果其中一個或多個風險或不確定性實現，或我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質上與這些前瞻性聲明中預期的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他情況，除非根據適用的證券法律要求。

本季度報告以及所有後續的書面和口頭前瞻性聲明，無論是我們本人還是代表我們行事的任何人所作的，均明確受本部分所含或提到的警示性聲明的整體約束。我們不承擔任何義務，公開發布對我們的前瞻性聲明的修訂，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，除非法律另有規定。
3
目錄
第一部分 - 財務信息
項目1. 未經審計的基本財務報表
Oklo 公司。
彙編的綜合資產負債表
截至
2024 年 9 月 30 日
（未經審計）
2023年12月31日 (1)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$91,799,754 $9,867,588 
有價證券139,590,389 — 
預付資產和其他流動資產3,436,207 4,330,465 
流動資產總額234,826,350 14,198,053 
有價證券57,080,461 — 
財產和設備，淨額679,870 577,671 
經營租賃使用權資產1,092,152 82,677 
其他資產115,000 25,361 
總資產$293,793,833 $14,883,762 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$361,240 $2,273,823 
應計費用和其他4,019,173 835,541 
經營租賃負債466,624 93,935 
流動負債總額4,847,037 3,203,299 
經營租賃負債，扣除流動部分670,195 — 
未來股權的簡單協議— 46,042,000 
優先拒絕權責任25,000,000 — 
負債總額30,517,232 49,245,299 
承付款和或有開支（注14）  
股東權益（赤字）：
A 類普通股，$0.0001 面值 — 500,000,000 已獲授權的股份； 122,096,270 和 69,242,940 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
12,210 6,924 
額外的實收資本385,363,981 27,124,983 
累計赤字(124,820,677)(61,493,444)
累計其他綜合收益2,721,087 — 
股東權益總額（赤字）263,276,601 (34,361,537)
負債和股東權益總額$293,793,833 $14,883,762 
(1) 基於審計過的基本報表。
請參閱簡明綜合財務報表附註。
4
表格 內容。
Oklo 公司。
簡明的彙總操作表
(未經審計)
截止三個月
九月三十日，		截止九個月
九月三十日,
2024202320242023
營業費用
研發$5,049,070 $1,707,457 $19,428,854 $5,457,176 
一般和行政7,232,018 2,956,338 17,993,599 5,895,883 
總營業費用12,281,088 4,663,795 37,422,453 11,353,059 
營運虧損(12,281,088)(4,663,795)(37,422,453)(11,353,059)
其他收入（損失）
未來股權的簡易協議公平價值變動— (4,083,000)(29,919,959)(6,578,000)
利息和股息收入2,546,886 78,839 4,403,763 79,301 
其他總收入（虧損）2,546,886 (4,004,161)(25,516,196)(6,498,699)
稅前虧損(9,734,202)(8,667,956)(62,938,649)(17,851,758)
所得稅(224,963)— (388,584)— 
淨損失(9,959,165)(8,667,956)(63,327,233)(17,851,758)
被視爲股利 - 業績及創始人股份— — (487,934,600)— 
歸屬於普通股股東的淨損失$(9,959,165)$(8,667,956)$(551,261,833)$(17,851,758)
每股淨虧損：
基本和攤薄 - A類普通股$(0.08)$(0.13)$(0.65)$(0.32)
每股普通股股東應占淨虧損:
基本和攤薄 - A類普通股$(0.08)$(0.13)$(5.65)$(0.32)
加權平均普通股份 - 基本和攤薄 - A類普通股122,134,37568,450,92997,581,98755,502,066
請參閱簡明綜合財務報表附註。
5
表格 內容。
Oklo 公司。
壓縮綜合損失陳述
(未經審計)

截止三個月
九月三十日,		截止九個月
九月三十日，
2024202320242023
淨損失$(9,959,165)$(8,667,956)$(63,327,233)$(17,851,758)
其他綜合收益:
有價證券未實現收益變動2,303,068 — 2,721,087 — 
綜合損失總額$(7,656,097)$(8,667,956)$(60,606,146)$(17,851,758)
請參閱簡明綜合財務報表附註。
6
表格 內容。
Oklo 公司。
股東權益（赤字）簡明合併報表
(未經審計)

2024年9月30日止的三個月和九個月
可贖回可轉換優先股份普通股 A類普通股股本溢價部分
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益股東總權益
權益（虧損）
股票數量
股份 (1)
票面價值 (1)
股票面值
2024年1月1日餘額，重編—$— —$— 69,242,940$6,924 $27,124,983 $(61,493,444)$— $(34,361,537)
期權行權————1,345,625135439,787——439,922
業務組合相關的A類普通股發行，扣除交易成本（註釋3）————43,099,8114,310260,855,313——260,859,623
在業務合併之前立即轉換簡單未來權益協議發放的A類普通股（注3）————8,407,89484186,193,118——86,193,959
其他綜合收入————————418,019418,019
基於股票的補償——————9,124,416——9,124,416
淨損失———————(53,368,068)—(53,368,068)
截至2024年6月30日的餘額————122,096,27012,210383,737,617(114,861,512)418,019269,306,334
其他綜合收益————————2,303,0682,303,068
股份報酬——————1,626,364——1,626,364
淨損失———————(9,959,165)—(9,959,165)
截至2024年9月30日的餘額—$— $— $— 122,096,270$12,210 $385,363,981 $(124,820,677)$2,721,087 $263,276,601 
(1) 公司普通股在業務組合（如下所定義）之前已經被追溯重編，以反映業務組合所產生的資本結構變化，如註釋3所述。
7
目錄 內容
截至2023年9月30日的三個月和九個月
可贖回可轉換優先股普通股 A類普通股額外已繳資本
資本		累计資產
資本總額		累積其他綜合收益總計
股東權益赤字
權益（虧損）
股份金額
股份 (1)
面值 (1)
股份面值
截至2023年1月1日的餘額，如先前報告6,585,881 $25,030,520 4,771,025 $477 — $— $1,209,244 $(29,320,787)$— $(28,111,066)
追溯適用反向資本重組（附註3）(6,585,881)(25,030,520)(4,771,025)(477)68,845,564 6,885 25,024,112 — — 25,030,520 
截至2023年1月1日的餘額，考慮反向資本重組的影響— — — — 68,845,564 6,885 26,233,356 (29,320,787)— (3,080,546)
基於股票的補償— — — — — — 96,793 — — 96,793 
淨損失— — — — — — — (9,183,802)— (9,183,802)
截至2023年6月30日的結餘— — — — 68,845,564 6,885 26,330,149 (38,504,589)— (12,167,555)
行使股票期權— — — — 133,970 13 38,662 — — 38,675 
基於股票的補償— — — — — — 47,403 — — 47,403 
淨損失— — — — — — — (8,667,956)— (8,667,956)
2023年9月30日的結餘— $— — $— 68,979,534 $6,898 $26,416,214 $(47,172,545)$— $(20,749,433)
(1) 本公司的普通股股份在業務合併之前已被回溯調整，以反映由於業務合併而導致的資本結構變化，如附註3所述。
請參閱簡明合併基本報表附註。
8
目錄 內容
Oklo Inc.
簡明合併現金流量量表
(未經審核)
截至九月三十日的九個月。
20242023
來自經營活動的現金流量
淨損失$(63,327,233)$(17,851,758)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
折舊及攤銷180,420 36,514 
未來股權簡易協定公平價值變動29,919,959 6,578,000 
增值市場債務證券的折價(261,145)— 
基於股票的補償10,750,780 144,196 
營運資產及負債的變動：
預付及其他流動資產(833,202)81,974 
其他資產(89,639)25,909 
應付帳款(1,924,326)203,972 
應計費用及其他 630,339 423,118 
租賃負債33,409 (15,562)
經營活動所用的淨現金(24,920,638)(10,373,637)
投資活動產生的現金流量
購買不動產和設備(282,619)(60,087)
可出售債券的購買(261,081,678)— 
可出售債券贖回所得67,393,060 — 
投資活動中使用的淨現金(193,971,237)(60,087)
財務活動中的現金流量
重組資本所得276,209,768 — 
行使股票期權所得439,922 38,675 
最優先購買權負債所得25,000,000 — 
未來股權簡易協議收益10,232,000 12,315,000 
支付遞延發行成本(11,057,649)(1,563,558)
籌資活動提供的淨現金300,824,041 10,790,117 
現金及現金等價物淨增加81,932,166 356,393 
年初現金及現金等價物9,867,588 9,653,528 
現金及現金等價物期末餘額$91,799,754 $10,009,921 
現金流量資訊的補充揭露
利息支出現金$— $— 
收取的所得稅現金356,890 — 
補充非現金投資和籌資活動
與業務組合相關的遞延發行成本重新分類$3,604,235 $— 
與業務組合相關的未來股權的簡易合同重新分類86,193,959 — 
包含在應付帳款中的遞延發行成本— 1,463,614 
            
請參閱簡明合併基本報表附註。
9
目錄 內容
Oklo Inc.
附註至簡明綜合財務報表

1.業務性質和組織

Oklo Inc.（經過業務合併後，AltC更名為Oklo Inc.，以下簡稱「公司」或「Oklo」）通過其全資子公司Oklo Technologies, Inc.來執行其業務，該子公司是一家於2013年7月3日在特拉華州成立的公司（在業務合併之前稱為Oklo Inc.，以下簡稱為「舊Oklo」）（如下文進一步描述）。該公司正在開發愛文思控股的裂變電廠，以提供大規模的清潔、可靠且可負擔的能源。
該公司計劃將其液態金屬快堆科技商業化，並推出Aurora動力產品線。第一款商業Aurora動力設備設計可在回收核燃料和新鮮燃料上生產多達 15 and 50 兆瓦的電力（“MWe”）。Oklo的愛文思控股裂變科技有著成功運行的歷史，首先由實驗性繁殖反應堆-II展示，該反應堆曾銷售並供應電力到電網，且在超過 30 年的運行中展現了有效的廢料回收能力。此外，Oklo已達成幾項重要的部署及監管里程碑，包括獲得美國能源部（“DOE”）對愛達荷國家實驗室（“INL”）地點的使用許可，以及從INL獲得的商業規模愛文思控股裂變電廠的燃料獎勵。

2024年5月9日，公司根據日期為2023年7月11日的併購和重組協議（經修改、修訂、補充或放棄，稱為「併購協議」）完成了一項業務合併，該協議由公司、特許收購公司（一家特拉華州公司）和AltC Merger Sub, Inc.（特拉華州公司兼特許的直接全資子公司）之間簽訂。根據併購協議的條款，Merger Sub與Oklo Inc.合併，Oklo Inc.作為AltC的全資子公司倖存（合併後，Oklo Inc.更名為Oklo Technologies, Inc.）（合併和併購協議預期的其他交易共同組成了「業務合併」）（詳見附註3）。完成業務合併（「結業」）後，AltC將其名稱更改為Oklo Inc。

該公司的A類普通股於2024年5月10日在紐交所（"NYSE"）以標的"OKLO"開始交易。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，公司現金、現金等價物和市場可轉讓債券總值$288,470,604，其中包括從業務合併中獲得的收益。公司持續承受重大營運虧損。至2024年9月30日止九個月，公司淨損失為$63,327,233，營運虧損為$37,422,453 且營運活動使用的現金淨額為$24,920,638。截至2024年9月30日，公司累計赤字為$124,820,677。管理層預期將需要持續的重大營運支出，以成功實施公司的業務計劃並發展旗艦項目。

公司將利用其現有的現金、現金等價物及可交易的債務證券來資助其業務、運營和增長計劃。公司相信，由於業務合併的結果，其現有的現金、現金等價物及可交易的債務證券將足以資助其在截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併基本報表發行日期之後的運營一年期。

2.主要會計政策摘要
報告基礎

附帶的未經核數的簡明綜合基本報表及相關附註，是根據美國通用會計準則（"U.S. GAAP"）編制的中期財務報告。

10
目錄 內容
隨附的未經審計的簡明綜合基本報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表格說明及第8條和第10條的S-X法規編制的。根據SEC的臨時基本報表規則和法規，某些通常在依照美國公認會計原則（GAAP）編製的基本報表中包括的信息或附註披露已被簡化或省略。因此，這不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和附註。此處的信息應與公司在S-1表格中的經審計的綜合基本報表及其附註一起閱讀，該登記聲明經修訂（檔案編號：333-280344），已於2024年9月18日宣告生效。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合基本報表包括所有必要的正常經常性調整，以便公平陳述所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。
區域
截至目前，該公司在評估財務表現和分配公司資源的目的上，一直以整體的方式查看其財務資訊。因此，該公司已確定其業務運營於 一 區段。
合併原則

壓縮的合並基本報表包括公司的帳戶及其全資子公司Oklo Technologies, Inc.和Oklo Power LLC。所有關聯公司交易和餘額已被消除。
估計的使用

根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制基本報表需要管理層做出影響報告和披露的金額的估計、判斷和假設在簡明綜合基本報表及其附註中。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司持續評估其估計，包括與操作租賃負債和使用權資產的評價、財產和設備的使用壽命、股票基礎補償費用、遞延稅資產的估價準備、未來股權簡單協議的公允價值以及與業務組合相關的評價有關的那些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設基於當前和預期的經濟條件、歷史數據以及在附帶的簡明綜合基本報表日期可用的經驗，以及其他各種被認為合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。
風險與不確定性
本公司須在當前宏觀經濟環境中持續面臨風險和不確定性，包括通脹、全球銀行體系的不穩定、地緣政治因素，包括烏克蘭和以色列的持續衝突。目前尚不清楚這些影響可能如何影響公司未來的財務狀況或營運成果，在編製這些基本報表的日期，公司並不知道任何需要更新任何估計或判斷或調整任何資產或負債的具體事件或情況。鑑於業務性質，烏克蘭和以色列的持續衝突對公司的財務表現沒有特定影響。這些估計可能隨著新事件發生和獲得更多資訊而變化，並在事件被確認後立即納入財務報表。

最近發布但尚未採納的會計標準

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了《會計準則更新》（“ASU”）ASU 2023-07， 分部報告（主題280）- 改善報告性分部披露一個新標準來改善報告性分部披露。該指導擴充了年度和中期財務報表中對於報告性分部所需的披露，主要是透過加強對於重要分部費用的披露。ASU 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後的財政年度間隔期間生效。公司正在評估採用該ASU將對財務報表和相關披露帶來的影響，預計不會影響結果。
11
目錄 內容

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進這將要求公司在其所得稅率調節中披露特定的附加資訊，並提供符合量化門檻的調節項目的附加資訊。ASU 2023-09還將要求公司按聯邦、州和外國稅收對其已支付的所得稅披露進行細分，對於重要的個別司法管轄區還需進一步細分。ASU 2023-09的條款自2025年12月15日後開始的年度期間生效；允許在採用前的使用前瞻性或追溯性轉換方法。公司預期ASU 2023-09將要求在其基本報表的附註中提供更多的披露。
每股普通股的淨損失

業務組合作為一項逆向資本重組進行會計處理，根據FASB會計準則編碼 （“ASC”）第805號條款，Legacy Oklo被確定為會計收購方。 業務組合因此，就會計目的而言，該交易被視為Legacy Oklo代表AltC發行股票，隨之而來的是一項資本重組，因此，基本淨損益已根據下述描述的A類普通股的已發行股份來確定。

公司基本每股A類普通股淨損失的計算基於該期間A類普通股平均未流通股份的數量，即將淨損失除以該期間內已流通的A類普通股加權平均未流通股份數量，不考慮潛在的稀釋證券。每股A類普通股的稀釋淨損失按照將淨損失除以該期間內已流通的A類普通股和潛在可稀釋證券的加權平均未流通股份數量計算。潛在的稀釋證券包括期權。由於公司在所呈現期間處於虧損地位，每股A類普通股的基本淨損失與每股A類普通股的稀釋淨損失相同，因爲潛在的稀釋證券的影響是防稀釋的。

可能稀釋的流通普通股等價物包括 10,432,749 購買A類普通股的期權和 1,284,062 未歸屬的限制性普通股單位已被排除在所示期間的稀釋每股淨損失計算之外，因爲它們具有反稀釋效應。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

該公司是一家新興成長公司，符合“創業啟動法案”（JOBS Act）定義的標準。 JOBS Act 為新興成長公司提供了在公司保持新興成長公司地位的最多五個財政年度內享有某些免除公開公司報告要求的特定豁免。 作為這些豁免的一部分，公司已減少了執行薪酬等方面的披露義務，並且不需要遵守2002年修訂版《薩班斯-豪利法案》第404(b)條有關其內部財務報告控制的審計保證要求。此外，JOBS Act 還允許公司延遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。

現金、現金等價物和有價證券

現金及現金等價物包括現金和在購買日擁有原始合約到期日不超過3個月的貨幣市場所有基金类型。

公司對有價證券的投資已被歸類和計入可供出售。 公司根據每款工具的基礎合約到期日期，將其有價證券分類為短期或長期。 有價證券的成本會根據溢價的摊薄和折價的摊销進行調整以至到期。 這些溢價和摊销，以及利息和分紅，均包含在利息和分紅收入中。 出售證券的成本是使用具體認定方法來確定的。 歸類為可供出售的有價證券的未實現收益和損失在綜合損益表中的其他綜合收益中予以確認。

本公司的可交易股權證券投資根據證券的性質及其在當前業務中的可用性進行分類。本公司的可交易股權證券（如有）以測量基準為依據。
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目錄 內容
按公允價值計量，收益和損失在凝縮合併損益表中的其他收入（損失）中確認。

信用風險集中度

可能將公司置於信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和可交易證券。 公司的政策是將現金投資於機構貨幣市場基金和美國政府的可交易證券，以限制信貸風險數量。 公司目前持有一個現金等價物和可交易證券組合，包括貨幣市場基金和美國國庫券。 公司的營運現金部分存入超過聯邦存款保險公司保險限額的帳戶; 但是，公司已制定關於其投資多樣化和到期日的指南，旨在保持本金並最大化流動性。 公司在現金等價物和可交易債券上尚未有任何損失。
資產及設備
資產及設備以成本淨額列示， 其餘 累積 折舊 和 攤銷。支出 為了 維修及 維護 這些並不改善或延長資產的使用壽命。 被看到 列為費用 按發生成本。 何時 「財產」應該被解釋為具有相同的意義和效果，並指的是所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合約權益。 和 設備 是 售出 或 其他 處置 的, 這 相關 成本 以及累計 折舊 和 攤銷 被 刪除 from 這 respective 帳戶， 和 any 結果 收益 或 損失 是 包括 on 合併的綜合財務報表 營運。
折舊費用通常是基於相關資產的以下估計使用年限，採用直線法計算的：
傢俱及裝置7 年
電腦
3 年逐年獲得 7 年
軟件3 年
租賃改良租約期限短於或資產預估使用壽命
長壽資產減損
當公司評估長期資產的減損時，會在事件或情況變更時檢視這些資產的可回收性。當此類事件或情況發生時，公司會評估長期資產的可回收性，以確定這些資產的帳面價值是否能透過其未折現的預期未來現金流來收回。如果未來的未折現現金流低於這些資產的帳面金額，則公司將根據帳面金額與資產的公平價值之間的差額確認減損損失。 否 在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，未對任何長期資產確認減損損失。
租賃

公司的辦公室有租賃安排。公司通過評估安排是否在開始時即為租約，來確定該事項是否轉讓了對特定資產的使用權（ROU），以及公司是否獲得了幾乎所有經濟利益並且能夠指導該資產的使用。租賃將被記錄為營運租賃使用權資產以及營運租賃負債在簡明綜合資產負債表上。初始期限為12個月或更短的租賃不會被記錄在簡明綜合資產負債表上。

租賃的使用權資產（ROU資產）代表公司在租賃期間內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司應支付的租金義務。根據現值計算，在起始日期認列租賃的ROU資產和負債，並包括預期租賃期間內的租金支付，包括期權以延長租賃的情況，當公司合理確信將行使該期權時。公司使用租賃合同內隱含的折珩率，除非無法明確確定該利率。在這種情況下，公司將使用其增量借貸利率，即公司為在按揭方式借款與預期租賃期間內的租金支付額相等的金額所需支付的利率。租賃的使用權資產包括租賃負債的初始衡量，任何租金支付。
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目錄 內容
承租公司應於租賃開始日期或之前支付租賃金，並調整為承租公司已收取的任何租賃獎勵，以及公司已發生的任何初始直接成本。

營運租賃費用按預期租期在直線基礎上確認租金支出。截至2024年9月30日，並無融資租賃負債。
Fair Value Measurements
關於公平價值的權威指引建立了一個將評估技術的輸入優先順序化為三個級別並要求按公平價值計量的資產和負債分類和披露在三個類別中的公平價值層次結構，如下所示。在第 1 級和第 2 級之間沒有轉移，而在第 3 級公平價值衡量中存在活動。
財務工具根據以下三層層次進行重複性衡量計價：
第1級：可觀察的輸入，如活動市場中相同資產或負債的報價價格（未調整），以及對美國國債和貨幣市場所有基金類型的投資。
Level 2：在Level 1中包括的除了報價價格以外的其他輸入，它們對於資產或負債是可觀察的，可以直接或間接地通過市場數據予以證實。
層級3：未觀察到的輸入，缺乏市場數據，因此是根據管理層在計量日期對資產或負債定價時，市場參與者會使用的最佳估計來制定的。
公司確定公平價值層次中，每項公平價值衡量完整地位於哪個層級，該層級是對該公平價值衡量整體具有重大影響的最低層級輸入。在確定適當層級時，公司會在每個報告期結束時對資產和負債進行分析。

公司的現金及現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計負債及其他流動負債因這些資產和負債具有短期性質，所以其公允價值卻近似。公司的有價證券分類為一級或二級資產（如註6進一步描述）。公司的SAFE Notes（如註7進一步描述）評定公允價值並分類為三級負債。

非重複基準的公平價值

根據注釋3的進一步說明， Earnout 股份和創始股份的公平價值已根據公司在成交時的 A 類普通股價格進行估算，並根據在成交時確定的 Earnout 或創始條款 (也如注釋3所述) 達成的概率進行折扣，因此代表了根據 ASC 820 定義的二級公平價值測量。 公平價值計量如果 Earnout 股份成功達成，將發放給 Legacy Oklo 的股東。 Earnout 股份是一個固定數量的股份，將按比例分配給這些股東。 Earnout 股份和創始股份的公平價值被視為一種假定股利(如注釋3進一步說明)。

可贖回可轉換優先股

本公司已發行可贖回可轉換優先股（即「舊版Oklo優先股」），該股根據交易所比率（如下所述）在業務合併完成後以一對一的比例轉換為本公司的A類普通股（進一步的詳細信息見附註10）。考慮到業務合併被視為反向資本重組，截至2023年1月1日，舊版Oklo優先股已根據反向資本重組的會計處理重新編列為A類普通股，顯示於合併簡明股東權益（赤字）報表中（進一步描述見附註3）。
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Research and Development
研究和開發是為了開發公司的科技而產生的成本。這些成本包括人員成本，包括工資、員工福利成本、獎金和以股票為基礎的補償費用、軟體成本、計算成本、硬件和實驗用品成本，以及外部工程承包商進行分析工作和諮詢費用，以及與這些功能相關的資本化資產的折舊和攤銷費用。公司在產生這些成本的期間將所有研究和開發成本列為費用。
一般及管理費用
一般及行政開支主要包括工資及其他與人員相關的成本，包括對參與一般企業功能（如財務和人力資源）的公司員工的股票基礎補償費用、租金和其他佔用費用、法律和會計的專業費用、旅行成本、促銷費用，以及與這些功能相關的資本化資產的折舊和攤銷費用。

共同分擔項目

本公司為多項與核回收技術相關的研究開發（「研發」）項目由美國部先進研究項目機構-能源（「ARPA-E」）（「成本分享項目」）頒發的部分成本可補償項目，該項目選擇在簡明綜合財務報表中以淨呈現的退款方式記錄。公司抵銷與成本分享項目相關的部分研發開支總額為 $240,025 和 $38,928 分別截至二零二四年九月三十日和二零二三年九月三十日止三個月，以及 $560,913 和 $75,116 截至二零二四年九月三十日及 2023 年 9 月 30 日止的九個月，以根據簡明綜合經營報表的成本分享項目指引所產生和可償還費用的期間。可償還的研發費用包括 $36,238 截至二零二四年九月三十日止九個月內根據成本分享項目指引購買的物業及設備，並反映了 $36,238 將成本分支償作為抵銷物業和設備的成本基礎，導致該物業和設備在簡明綜合資產負債表中沒有記錄價值，也沒有報告的現金流。如果財產和設備在成本分配項目完成後出售，如果所得款項超過 $，本公司可能有義務退還 DOE5,000 每個資產，在該時間（如適用）將以淨呈現方式報告，不會記錄收益，沒有現金流。
基於股份的薪酬

公司按照估計的授予日公允價值對所有股票報酬進行計算和認列，包括對僱員和非僱員支付的所有股票支付的費用。公司根據每位受益方的必要服務期間，通常是實現期間，來認列報酬。公司已選擇在和沽出事發同期的年份中，通過減少股票報酬來認列實際的沽售。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予僱員和非僱員的期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括Legacy Oklo公司普通股公允價值和公司A類普通股公允價值（如下所述），預期波動率，預期股息率，無風險利率，以及預期持有期。公司將股票報酬費用歸類的方式與獎勵受益方的現金報酬成本在綜合營運財務報表中的分類方式相同。

普通股公平值 在交易結束之前，Legacy Oklo的普通股並沒有公開市場。因此，Legacy Oklo的董事會（“Legacy Oklo董事會”）通過考慮多個客觀和主觀因素來確定Legacy Oklo普通股的公平值，以決定股票期權授予時的Legacy Oklo普通股的公平值。Legacy Oklo普通股的公平值是根據美國註冊會計師公會所發行的《給付法下發行的非上市公司股權估值》中適用的要素來確定的。Legacy Oklo董事會授予股票期權，行使價格等於授予日期的Legacy Oklo普通股的公平值。交易結束後，紐交所A類普通股的收盤價被用作公司A類普通股的公平值。

3.業務合併
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該業務合併被視為反向重組，因為被認定為會計收購方的是Legacy Oklo。根據這種會計方法，AltC在財務報告中被視為"被收購"的公司。因此，在會計上，該業務合併被視為Legacy Oklo以AltC的淨資產發行股票的等價行為，並伴隨著重組（“重組”）。AltC的淨資產以歷史成本列示，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的營運結果被表述為屬於Legacy Oklo。重組對於報告的淨損、現金流或總資產沒有影響，這些數據均如之前所報告的。

以下表格將業務組合的要素與2024年9月30日結束的九個月內的簡明綜合現金流量表、簡明綜合可贖回可換股優先股及股東赤字狀況進行調和：

重組的現金收益$276,209,768 
增加：應計利息應收款43,616 
增加：提前支付給Legacy Oklo1,829,659 
增加：預付費用3,500 
減少：已支付的交易成本和顧問費用(14,661,884)
從業務組合中獲得的現金和其他資產263,424,659 
減少：應付帳款(11,743)
減少：應計費用(45,455)
減：應付的稅款(2,159,147)
減：應付的所得稅(348,691)
通過記錄在股東權益（赤字）簡明綜合報表上的業務組合產生的淨現金$260,859,623 

賺取獎勵

與業務合併相關，公司發放了以下的獎勵：

根據贊助人信函協議（“贊助協議”），AltC Sponsor LLC（“贊助人”）同意將其AltC A類普通股（由於在交割前立即將其AltC B類普通股轉換而收到，這些股份即為“AltC創始人股份”）的全部股份，與為公司A類普通股設定的價格目標以及封賬條件相關聯，時間始於交割日，終止於交割日期的週年紀念日和（或）業務變更控制（根據併購協議中的“業務變更控制”定義）（該期間為“盈餘期”）。 10將其AltC A類普通股的％（作為其AltC B類普通股轉換產生的結果（如註11所述）在交割前立即取消交易，這些股份即為“AltC創始人股份”）設定價格目標，以及為公司A類普通股設定價格目標的時間段之內，與其他事項相關的盈餘股份，需要服從條件以及喪失權益，該時間段始於交割，終止於交割日期週年紀念日和（或）業務變更控制日期（根據併購協議中的“業務變更控制”定義）（該期間為“盈餘期”）。 五年 從交割日期開始，結束於（i）交割日期週年紀念日及（ii）根據合併協議中定義的業務變更控制（下稱“業務變更控制”）的時間段，贊助商AltC Sponsor LLC同意將其AltC A類普通股的％（作為其AltC B類普通股轉換產生的結果，如註11所述）立即取消，這些股份即為“AltC創始人股份”）按照股權分配和喪失條件服從於其中，其中包括公司A類普通股的價格目標。

所有在成交前立即持有一股或多股Legacy Oklo普通股的個人（在考慮到Legacy Oklo優先股及Legacy Oklo SAFE（如附註7所述）的轉換後），以及所有在成交前立即持有一股或多股已歸屬的Legacy Oklo期權的個人（以下簡稱「合資格的Legacy Oklo股權持有人」）有資格獲得總計的 15,000,000 額外的A類普通股（以下簡稱「獲利股份」）於 三個 每次在獲利期間內發生獲利觸發事件時分為不同的批次，如下所示：

•贖回觸發事件I需要發行資格合適的Legacy Oklo股東的A級普通股。 7,500,000 A股市價等於或高於$的前連續交易日期間。12.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 或出現Oklo的控制轉變，其條件是A級普通股持有人有權收到每股價值大於或等於$的對價。12.00 在考慮已經或即將於贖回觸發事件I發行的任何贖回股份的稀釋效應以及排除根據贊助協議已經或即將被沒收的AltC創始股份後。

•Earnout Triggering Event II要求發行賦易預設的A類普通股。 5,000,000 i) 股票交易價相等或高於$ 的連續交易日期間；14.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 ii) Oklo發生控制變更事件，根據該事件，A類普通股持有人有權收取每股價值等於或高於$ 的對價；14.00 在（a）考慮後。
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任何在收益觸發事件 II 下已發出或將要發出的收益股份的摊薄效應，以及（如適用）收益觸發事件 I 下的收益股份，以及（b）排除根據贊助商協議已被或將要被沒收的 AltC 創始股份；以及；

•履行條款觸發事件III需要發行 2,500,000 類A普通股給予符合資格的Legacy Oklo股東，在以下情況中較早的時候：(i) 股票交易價格等於或高於$16.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 連續交易日期間或(ii) Oklo發生變更控制事件，根據該事件，類A普通股股東有權收到意味著每股價值大於或等於$16.00 在考慮已經或將在履行條款觸發事件III發行的任何履行股份的換股效應後，以及如適用的履行條件觸發事件I和履行條件觸發事件II後，（a）排除根據贊助協議而被沒收的任何AltC創始人股份後，每股價值大於或等於$

每個盈餘支付啟動事件均受特定條件和其他條款的約束。如上所述，股票交易價格基於紐交所股價每股收盤價，在盈餘期間內的任何連續交易日期間（“股票交易價格”）報價。如果在盈餘期限內未實現上述盈餘支付啟動事件中的任何一項，則在相應盈餘支付啟動事件發生後應發出的盈餘股將被取消。 20 交易日在任何 60 如果在盈餘期限內未實現上述盈餘支付啟動事件中的任何一項，則在相應盈餘支付啟動事件發生後應發出的盈餘股將被取消。

在交易結束時，AltC的創始人所持有的尚未歸屬股份將在 五年 交易結束後的一段期間（以下稱「歸屬期間」），最多可達 12,500,000 股的A類普通股（以下稱「創始人股份」），總共為 四 在每次發生歸屬觸發事件時，將按以下方式分批釋放:

•歸屬觸發事件 I 要求當股權交易價格等於或超過 $ 時，創始股份的歸屬 6,250,000 的創始股份10.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 持續交易日的期限，或在根據贊助協議對Oklo的出售（如定義）中，持有A類普通股的股東在該出售中支付或暗示的金額等於或超過 $ 的情況下10.00 每股；

•歸屬觸發事件II要求當股價等於或超過$時，創始股份的歸屬。 3,125,000 連續交易日的期間或在Oklo的出售事件中，根據該事件，持有A類普通股的股東所支付或隱含的出售金額等於或超過$。12.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 連續交易日的期間或在Oklo的出售事件中，根據該事件，持有A類普通股的股東所支付或隱含的出售金額等於或超過$。12.00 每股；

•第三次歸屬觸發事件要求當股票交易價格等於或超過時，創始股份的歸屬。 1,562,500 當股票交易價格等於或超過$的時候，14.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 持有A類普通股的股東在該項銷售中的支付或暗示金額等於或超過$時，或在連續交易日期間內，14.00 每股面值為$；和

•觸發事件 IV 要求創始股份的歸屬。 1,562,500 當股票交易價格等於或超過 $ 的時候。16.00 向公司董事和顧問授予了總共【數量】股選擇權。這些期權的行使價為每股【價格】，有效期【年數】年，估計公平價值為【價值】，並立即生效； 20 60 若連續交易日的期間或根據出售Oklo的事件，持有A類普通股的股東在此出售中支付或隱含的價格等於或超過 $。16.00 每股。

每個歸屬觸發事件都需符合特定條件。在每種情況下，所支付或暗示的價格將在以下情況下確定：(i)考慮到在收益觸發事件 I、收益觸發事件 II 和收益觸發事件 III中，已發行或將發行的任何收益股份的稀釋效應；以及 (ii)不包括根據贊助商協議已被或將被沒收的任何創始人股份（即，在發生出售事件時不會歸屬的未歸屬創始人股份將在該出售的成交前立即被沒收）。如果上述描述的任何歸屬觸發事件在歸屬期間內未能實現，則創始人股份將被沒收。

Earnout股份，不包括關於Legacy Oklo已在結業時貸予的期權，詳情如下所述，和創始人股份在業務合併結業時以公允價值計入並歸類為股權。在業務合併結業時，Earnout股份和創始人股份的預估公允價值分別為$261,715,800 和$226,218,800，分別基於使用Monte Carlo模擬進行的估值，並考慮到關鍵輸入和假設，如結業時的股價為$18.23 每股，期限，股息率，無風險利率和波動率。由於將業務合併視為逆向重資本化，發行Earnout股份和頒發創始人股份將被視為虛擬股息。由於公司截至測量日期仍處於累計赤字的位置，公司將發行的Earnout股份和創始人股份記錄為資本公積金（“APIC”），其
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對應的抵銷記錄到APIC，對APIC餘額沒有實質影響。截至2024年9月30日，有 15,000,000 and 12,500,000 盈餘股份和創始人股份分別未發放，尚待符合發放條件（更多詳情請參閱條目 盈餘獎勵的發放 在附註15中）。

關於與遺留版Oklo已到期權相關的收益股份，每位遺留版Oklo已到期權持有者將根據適用的收益觸發事件，在業務合併閉幕時如其遺留版Oklo已到期權仍然存在，按比例獲得收益股份，簡明合併營運報表反映了一項非現金股票基礎補償費用$7,784,200 代表對遺留版Oklo的獎勵進行修改所產生的額外成本，這是針對已到期權持有者對獲得按比例分享收益股份的附帶權利，並在業務合併閉幕時記錄。

作為業務合併的一部分，對於持有Legacy Oklo期權的持有人來說，每個未結清的Legacy Oklo期權將根據交易所比率（如下所述）被轉換為購買期權，條件與關於相應的Legacy Oklo期權在結束前適用的條款和條件相同，包括有關授予和終止相關條款的內容，將等於（x）在結束前立即適用於該期權的Legacy Oklo普通股數量與（y）根據合併協議在業務合併中對每個Legacy Oklo普通股發行的Class A普通股數量的乘積，這些Class A普通股的數量（向下取整至最接近的整股）的數量將是每股的執行價格（向上取整至最接近的整分），這個執行價格等於（A）在結束前立即適用於該期權的Legacy Oklo普通股的執行價格除以（B）根據合併協議在業務合併中對每個Legacy Oklo普通股發行的Class A普通股的數量。

根據合併協議中所述的條款和條件，在交割時，影響業務合併及相關交易的調整總結如下：

•AltC全資子公司合併部門與Legacy Oklo進行合併，以Legacy Oklo作為存續公司；

•傳承奧克洛普通股，包括傳承奧克洛優先股和傳承奧克洛安全數字創建前已發行的普通股，均自動放棄並不再存在，並總共以相當於$的金額交換。10.00 每股A類普通股；和

•所有已發行的可行使的和不可行使的遺留Oklo股票期權交換為可行使的普通A類股票股票期權，條款相同，只有可行使的股數和行使價格不同，其均已根據交換比率進行調整。

在交割時，所有在交割前立即發行及流通的Legacy Oklo普通股每一股自動被交回並交換為 78,996,459 根據重新修訂的公司章程（如註釋11中進一步描述）發行給公司的股東，作為對所有未償還的Legacy Oklo普通股（包括因Legacy Oklo優先股及Legacy Oklo SAFEs轉換而產生的Legacy Oklo普通股，在交割前的）進行交換，交換比例為 6.062 （以下稱「交易所比例」）根據合併協議的條款。此外， 1,450,000 根據贊助協議，發行了相應的Class A普通股，以交換贊助商持有的AltC定向增發股份（以下稱「AltC定向增發股份」）。為了發行最多： (i) 10,432,749 為Legacy Oklo根據合併協議條款所假設的期權發行的Class A普通股；以及 (ii) 15,000,000 發行潛在的未來Earnout Shares的Class A普通股，如上所述。

在業務合併結束後，公司A類普通股的總流通股份數量如下：

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納斯達克將向公司提供合規書面確認，並且此事將被結案，當A類普通股票的收盤買盤價至少為每股1.00美元，在最短連續10個業務日達到（除非納斯達克工作人員依據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使其酌情權來延長此10個業務日）。 (1)
傳統Oklo股東 (2)
78,996,459 
贊助股東（如註釋11所定義） (3)
13,950,000 
AltC公開股東（如註釋11所定義） (4)
29,149,811 
AltC總股東43,099,811 
總A類普通股122,096,270 

(1) 該表格不包括所涉及的 15,000,000 與收益股份相關的股份，以及 10,432,749 與舊版Oklo期權相關的股份.

(2) 該表格包括 70,588,565 發放給Legacy Oklo股東的股份（包括（i） 39,923,611 發放給Legacy Oklo優先股股東的股份（詳情見附註10）以及 28,921,953 截至2023年1月1日發放給Legacy Oklo普通股股東的股份（通過將 4,771,025 Legacy Oklo已發行的普通股數量乘以 交易所比例 6.062），總共為 68,845,564 股，代表資本重組的追溯應用），（ii） 1,345,625 在結束的九個月內因行使期權而發放給Legacy Oklo期權持有者的股份 2024年9月30日以及 (iii) 397,376 在截至2023年12月31日的年度內，向Legacy Oklo期權持有者發行的股票，當行使期權時，以及 8,407,894 在業務合併前，立即發行給Legacy Oklo SAFEs的股票（詳情請參見第7註）一同， 70,588,565 and 8,407,894 總計 78,996,459.

(3) 表格包含的是 12,500,000 股份發行給贊助人，代表創始人股份，在適用的獲徵觸發事件下不再受喪失的限制，並 1,450,000 股票份額 交易所發行的 AltC定向增發股份持有人贊助人 根據贊助人協議.

(4) AltC的公開股東代表在成交前立即由AltC股東持有的可贖回A類普通股（詳情請參見註釋11）。

交易成本

交易成本包括與業務組合完成相關的直接法律、諮詢、審計和其他費用。這些成本最初作為已發生費用資本化，並記錄在摘要綜合資產負債表中的預付款及其他流動資產中，作為推遲發行成本。在交易完成時，與發行A類普通股相關的交易成本，總額為$14,661,884，包括法律和專業費用，將認列為簡明綜合股東權益（赤字）陳述中的APIC抵消。

4.資產負債表元件
預付款及其他流動資產
預付款及其他流動資產摘要如下：
截至
和2023年12月31日在數字錢包板塊內。
(未經審核)		2023年12月31日
預付費用$2,083,117 $369,881 
發行成本推遲— 3,709,542 
成本分擔應收賬款433,985 126,042 
應計利息應收款737,757 — 
租用安防56,348 — 
可退還的存款125,000 125,000 
總預付款及其他流動資產$3,436,207 $4,330,465 

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預付費用包括預付諮詢費、保險費、租金和其他費用。延後發行成本是業務併購的具體增量成本。成本分擔應收款項是指公司通過美國能源部ARPA-E授予的多個與核能循環技術相關的研發成本分擔項目所獲得的金融資產。可退還存入資金代表對購買特定土地的權利預付款，須符合特定條件。

預付費用將按照直線法分攤至合約期限。延遲發行成本已從資本重組款項中扣除。成本分擔應收款項將隨合格成本的發生而記錄。可退款存入資金將用於支付土地的最終購買價格，或不遲於2024年12月31日退還。
資產和設備，淨值
固定資產及設備淨額摘要如下:
截至
二零二四年九月三十日
(未經審核)		二零三年十二月三十一日
電腦及設備$366,403 $196,882 
家具及裝置90,521 64,912 
軟件479,954 392,465 
租賃權改善30,762 30,762 
物業和設備總計，總值967,640 685,021 
減少累積折舊和攤銷(287,770)(107,350)
物業及設備總計（淨值）$679,870 $577,671 
截至2024年9月30日和2023年，折舊和攤銷費用總計$68,747 和$13,112分別為，截至2024年9月30日和2023年9月30日，折舊和攤銷費用總計$180,420 和$36,514，分別為。
應計費用及其他
應計費用及其他費用摘要如下：
截至
和2023年12月31日在數字錢包板塊內。
(未經審核)		2023年12月31日
應計費用$750,288 $482,984 
應計的員工工資和獎金495,016 196,900 
Deferred underwriting fee payable2,159,147 — 
信用卡負債226,138 155,407 
應付所得稅388,584 250 
總應計費用及其他$4,019,173 $835,541 
5.租賃
截至2024年9月30日，本公司擁有商業房地產業的分租協議， 17,098 在加利福尼亞州聖塔克拉拉的辦公室面積為 的初始租期為 28 月。
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以下表格提供了有關營業租賃之補充資訊：
截至九月三十日的九個月。
20242023
本期的營運租賃成本$309,859 $225,971 
在本期內計入營運租賃負債測量的現金支付$152,880 $167,286 
本期因獲得租賃使用權資產而產生的營運租賃負債$1,184,913 $— 
截至期末的加權平均剩餘租約期限（以月為單位）278
本期的加權平均折現率8.76%6.85%

公司通常以抵押基础上采用其增量借款利率，反映公司的信用质量和租赁期限，在租赁开始时确定未来支付的现值，因为公司的租约的隐含利率不容易确定。
變量租賃費用包括那些不固定的租金增長，例如基於支付給出租人的金額，這些金額是根據成本或消耗計算的，例如維護費用和公用事業費用。
營業租賃成本的元件如下：
截至三個月
九月三十日		截至九個月
九月三十日，
2024202320242023
營業租賃成本：
研究與開發$86,804 $31,296 $228,422 $121,875 
營業、一般及行政費用33,424 33,676 81,437 104,096 
總營業租賃成本 (1)
$120,228 $64,972 $309,859 $225,971 

(1) 截至2024年和2023年9月30日的按月租賃安排各為$37,339 和$14,397分別為截至2024年和2023年9月30日的9個月的$，$123,569 ，分別包含在營運租賃成本中。74,247和$
以上最低租賃付款不包括公共區域維護費用，這是公司租約下的合約義務，但並非固定的，且每年可能會有所波動，並在發生時列為費用。2024年及2023年截至9月30日的三個月公共區域維護費用為$13,668 和$39,389，分別，及2024年及2023年截至9月30日的九個月公共區域維護費用為$54,648 和$98,917，分別，已在濃縮合併營運報表中的營業費用中列示。
截至2024年9月30日，營運租賃負債的到期日總結如下：
截至十二月三十一日年終。
2024年（今年剩餘的三個月）$135,928 
2025549,188 
2026565,602 
最低租賃付款1,250,718 
扣除假定利息(113,899)
營運租賃負債現值$1,136,819 
營運租賃負債的流動部分$466,624 
營業租賃負債非流動部分670,195 
總經營租賃負債$1,136,819 

6.金融工具

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目錄 內容
以下表格顯示截至2024年9月30日公司的現金、現金等價物和市場性債務工具按重要投資類別劃分的情況：

攤銷成本 (1)
未實現收益 (2)
公允價值現金及約當現金現行有市場性證券非現行有市場性證券
現金$5,309,330 $— $5,309,330 $5,309,330 $— $— 
一級：
貨幣市場基金86,490,424 — 86,490,424 86,490,424 — — 
美國國庫券154,464,598 2,146,020 156,610,618 — 99,530,157 57,080,461 
小計240,955,022 2,146,020 243,101,042 86,490,424 99,530,157 57,080,461 
二級 (3):
商業本票34,615,346 498,739 35,114,085 — 35,114,085 — 
企業債務證券4,869,819 76,328 4,946,147 — 4,946,147 — 
小計39,485,165 575,067 40,060,232 — 40,060,232 — 
總計 $285,749,517 $2,721,087 $288,470,604 $91,799,754 $139,590,389 $57,080,461 

(1) 這裡有 沒有 截至2024年9月30日，對於可供出售債務證券的預期信用損失撥備。

(2) 這裡有 沒有 美國國債、商業本票和企業債務證券中包含的未實現損失，與未實現收益相對應。

(3) 本公司用來衡量公司二級金融工具公平價值的估值技術，通常具有高信用評級的交易對手，基於報價市場價格或模型驅動的估值，使用來自於可觀察市場數據的重要輸入或經過驗證的輸入。

以下表顯示截至2024年9月30日，公司非流動可交易債券的公平價值，按合約到期日分類：

一年內到期$139,590,389 
一年後到五年內到期57,080,461 
總公平價值$196,670,850 

截至2023年12月31日，本公司的現金及現金等價物為$9,867,588.

7.未來股權簡單協議

公司在業務組合前向投資者發行了簡單協議以將來的權益（“Legacy Oklo SAFEs”）（即“SAFE Notes”）。SAFE Notes允許投資者以協商價格購買權益，每位投資者進入此類協議時獲得未來的權益，並沒有設定轉換時間。如果進行權益融資，SAFE Notes提供了轉換的規定，如果完成了此類權益融資的話，如下所述。SAFE Notes通常專注於權益輪次，然而，亦包括用於流動性事件（如下所述）或解散事件的條款，根據某些情況允許選擇權持有人將其轉換為權益或現金。公司判斷SAFE Notes不是未來的權益合法形式或法定債務形式（即無債權人權利），因此，公司評估SAFE Notes以確定它們是否必須根據ASC 480，區分負債和權益，分類為負債。

截至2024年和2023年9月30日止，公司發行SAFE Notes，以總額$ 作為籌集款項。10,232,000 和$11,975,000分別為2024年9月30日止九個月，公司總現金款項為$。10,232,000分別為2023年9月30日止九個月，公司總現金款項為$。11,975,000 帳款。340,000 自SAFE之認購所得的現金金額為$，共計籌集款項$。12,315,000.

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目錄 內容
根據SAFE票據的條款，在涉及優先股的未來股權融資中，SAFE票據將轉換為等於(i)以SAFE票據下所投資金額除以標準優先股的最低價格計算的標準優先股數量，或(ii)以SAFE票據投資金額除以參考估值上限計算的融資中投資者購入標準優先股的折扣價格所計算的數量中更大的一項。或者，在發生控制權變更、直接上市或首次公開發行（描述為“流動性事件”）（除合格融資外）時，投資者可以選擇接受(i)等於該SAFE票據下所投資金額的現金支付，或(ii)等於該投資金額除以適用SAFE票據中所述流動性價格的普通股數量。考慮到SAFE票據中包含一項條款，允許投資者在控制權變更時獲得部分收益，該收益等於他們的投資金額或基於等於投資金額除以流動性價格的普通股數量所計算的金額中較大的一項，而該事件不在公司的控制範圍內，因此此條款要求將SAFE票據根據ASC 480分類為負債，因為控制權變更是被視為不在公司單獨控制之下的事件（見附註8）。
此外，如果在SAFE Notes終止之前發生了解散事件，投資者將有資格收到與購買金額（或SAFE Note收到的金額）相等的相關款項的一部分。

在業務組合之前，公司和SAFE Notes投資者修改了SAFE Notes，以在業務組合完成時轉換，所有這些在結案時轉換如下:

Legacy Oklo SAFEs交易所Notes結束前的未償還本金餘額Legacy Oklo每股轉換價格Legacy Oklo可發行的普通股交易所比率
結束時發行的A類普通股 (1)
300,000,000美元的估值上限$13,994,800 $22.445945 623,487 6.0623,779,578 
500,000,000美元的估值上限28,562,200 37.409909 763,496 6.0624,628,316 
總計$42,557,000 1,386,983 8,407,894 

(1) 贊成 更多詳情，請參閱註釋3。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，SAFE債券的未償本金餘額為$0 和$32,325,000，分別.
8.Fair Value Measurements

公司的SAFE票據在簡明合併資產負債表中按公允價值入帳。公司的SAFE票據的公允價值基於市場中不可觀察的重要輸入，這使得該工具被分類為公允價值層級的第3層計量。估值使用考慮在不同情境下的支付概率，如下所示：(i) 股權融資，SAFE票據將轉換為特定的優先股票；(ii) 流動性事件（控制權變更和首次公開募股），SAFE票據持有人將有選擇權接受現金支付，等於該SAFE票據下的投資金額，或以流動性價格計算的普通股數量；(iii) 解散事件，Legacy Oklo SAFE票據持有人有權獲得與購買金額相等的相關收益的一部分。公司根據蒙地卡羅模擬方法確定SAFE票據的公允價值，此方法用於估計公司在流動性事件中的未來市場價值（“MVIC”）和每個模擬的MVIC值下預期向Legacy Oklo SAFE持有者支付的金額。公司認為，這些假設會被市場參與者在估算SAFE票據的價值時採用。公司持續評估這些假設和估計，隨著影響這些假設和估計的額外數據的獲得，進行調整。SAFE票據的公允價值變化在簡明合併損益表中確認。
蒙特卡羅模擬中使用的關鍵假設如下表所示:
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目錄 內容
在結束之前立即截至2023年12月31日
資產波動性 (1)
83.0%85.8%
無風險利率 (2)
4.5%3.8%
預期期限 (3)
60 個月的美國國庫券60 個月的美國國庫券

(1) 資產波動性衡量對未來預期回報實現的不確定性，這是基於假設同行公司股價的隱含和歷史波動性的違約風險模型進行估算的。

(2) 基於當時有效的美國國庫收益率，與SAFE Notes預期期限一致的無風險利率。

(3) 該模擬考慮了總共 5年期 期間。如果在 5 年內沒有發生任何事件，則預計SAFE債權人將收回其本金。
下表呈現截至2024年9月30日止三個月和九個月結束時，以重要不可觀察投入（層次3）評估的負債和公允價值之調解：
截至三個月
截至九個月
期初餘額$— $46,042,000 
在此期間發行的SAFE票據— 10,232,000 
在此期間的公平價值變動— 29,919,959 
在此期間轉換的SAFE票據— (42,557,000)
在結算時SAFE票據轉換的公平價值變動— (43,636,959)
期末餘額$— $— 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，SAFE Notes的估計公平價值分別為$。0 和$46,042,000截至2024年9月30日結束的三個月和九個月，如上表所示的公平價值變化，已納入綜合損益表的其他收入（損失）。

9.最優先購買權責任

在2024年2月16日，公司與一個無關的第三方（「第三方」）簽署了一份意向書（「LOI」），以購買公司計劃中的發電廠所產生的電力，以供應美國的某些數據中心。 20年 時間表，以及在一個或多個未來的電力購買協議（每個稱為「PPA」）中正式規定的價格（需滿足協議中包含的市場價格、折扣和最惠國條款的要求）。 此外，第三方將有權續訂和延長PPA，最長為 20年

《LOI》規定第三方持續首次拒絕權，為期三十六（36) 在執行後的幾個月購買由本公司在美國開發的某些電力廠生產的能源輸出，但須遵守某些規定及不包括的電力廠，以不少於 100 MWe 的能源輸出，最高累積最大 500 總能源輸出量（「ROFR」）的兆瓦。為了換取 ROFR 和 LOI 中包含的其他權利，第三方在 2024 年 3 月向公司支付 $25,000,000 （「付款」）。與付款有關，本公司同意以折扣價為本公司必須在未來的合約交易協議中提供給第三方的最優惠國家定價的電力；但在協議中訂定的定價將包括額外的折扣，以便在交易協議期間最優惠的國家定價所節省的總額相當於付款。第三方可隨時全部或部分轉讓其根據 LOI 的權利。截至 2024 年 9 月 30 日，首次拒絕責任權下的未償還餘額為 $25,000,000，如在簡明綜合資產負債表上反映。

10.可贖回可轉換優先股
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目錄 內容

下表顯示了公司在完成業務合併後，根據交易所比例對已發行及流通的奧克蘭優先股的班級A普通股的發行情況，該比例為一對一，並於交割前立即生效：
優先股系列結束前已發行和流通股數交易所比率結束時發行的A類普通股
優先股系列A-14,526,7036.062 27,440,874 
優先股系列A-255,1356.062 334,228
優先股系列A-32,004,0436.062 12,148,509
總計6,585,88139,923,611 
11.股東權益（赤字）

根據2024年5月9日簽署的第二次修訂及重新制定的公司章程（「重新制定的公司章程」），公司被授權發行 501,000,000 所有板塊的資本股票，包含 (i) 500,000,000 A類普通股 （詳細信息如下），每股面值為$0.0001 每股 (詳細信息如下)。根據任何已發行系列優先股持有人的特別權益，優先股的發行股份數量可以通過公司的大多數有投票權的持股人進行肯定表決增加或減少（但不得低於當前已發行的股份數量）。 1,000,000 股特別股，每股面值為$0.0001

A類普通股

根據重新註冊證明書的條款，在提交重新註冊證明後，(i) 由 AltC 股東持有人（「AltC 公眾股東」）持有的每股 A 類普通股份被重新分類為 一-為一基準，作為公司 A 類普通股的一股，(ii) 贊助商持有的 AltC A 類普通股（即 AltC 私募股）的每股被重新分類為 一-以一為基準，作為公司 A 類普通股的一股，以及 (iii) 贊助商持有的 AltC b 類普通股（即創始人股）的每股轉換為 一-以一為基準，成為公司 A 類普通股份的股份（「贊助股東」）。

A類普通股股東擁有 一 為每個記錄持有的普通股投票。根據任何優先股持有人選擇董事的特殊權利，當重新訂立公司章程時，有 七年 （7）位董事。此後，董事的人數將由董事會的大多數通過時常決定。根據任何一系列優先股持有人選擇董事的特殊權利，董事會被分為三個類，每位董事的任期到股東年度大會後第三次股東年度大會屆期屆滿的日期，如下：I類，在第一次年度大會屆滅；II類，在第二次年度大會屆期屆滿；III類，在第三次年度大會屆期屆滿。

A類普通股的儲備 – 自2024年5月9日起，本公司保留以下股份的A類普通股：(i) 10,432,749 根據Oklo Inc. 2016年股票激勵計劃（即「傳統Oklo 2016計劃」）可發行的A類普通股，這些股份是基於已發行的期權行使而得；(ii) 15,872,516 根據Oklo Inc. 2024年股權激勵計劃（即「2024計劃」）可發行的A類普通股，這些股份將在2025年1月1日開始，至2034年1月1日結束，每年增加的潛在未來獎項；以及(iii) 2,441,926 根據Oklo Inc. 2024年員工股票購買計劃（即「2024 ESPP」）獲得授權可未來發行的A類普通股，這些股份將在2025年1月1日開始，至2034年1月1日結束，每年增加的。傳統Oklo 2016計劃、2024計劃和2024 ESPP的進一步詳情見第12條注釋。

Class A普通股發行 – 截至2024年9月30日止的三個月和九個月，公司分別發行了 沒有 and 1,345,625 股，以行使行使價為$的期權而發行其Class A普通股。0 ，分別包含在營運租賃成本中。439,922分別在截至2023年9月30日止的三個月和九個月內。
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目錄 內容
該公司發行了 133,970 and 沒有 有關公司A類普通股辨別$期權行使，分別發行股票。38,675 ，分別包含在營運租賃成本中。0，分別。

優先股

有　 沒有 優先股的已發行和流通股份。A類普通股持有人的表決、股利和清算權受限並受到董事會於任何優先股系列發行時可能指定之持有人的權利所制約。

12.以股份為基礎的報酬

傳統Oklo 2016計劃 – 傳統Oklo 2016計劃提供了向合資格的員工、高級職員、顧問、顧問及董事發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位及其他股票基礎獎勵的機會。自傳統Oklo 2016計劃啟動以來，僅有股票期權是在此計劃下發放的。傳統Oklo 2016計劃下的股票期權最長可達十（10）年。自2024年5月9日起，本公司不再根據傳統Oklo 2016計劃發放新的獎勵。截至2024年9月30日，根據傳統Oklo 2016計劃尚未行使的購買 10,432,749 股A類普通股的期權。

2024計劃 – 2024年計劃提供發行期權（可為激勵性期權或非合格期權）、股票增值權（“SARs”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位及其他股票相關獎勵，授予符合資格的員工、顧問、顧問及非職員董事。2024年計劃的獎勵涵蓋A類普通股。根據2024年計劃授予的期權和SARs的最大期限為十（10）年。2024年計劃將在董事會採納後自動終止十（10）年。截至2024年9月30日， 1,351,478 限制性股票單位在2024年計劃下尚未獲得授予，其中 67,416 已經歸屬且 1,284,062 仍然未歸屬。

2024 ESPP – 2024年員工股票購買計劃（ESPP）為符合資格的員工提供了以預先確定的折扣價從公司購買A類普通股的機會，並允許在2024年ESPP的「發售期」內通過工資扣除或其他批准的貢獻支付此類購買金額。2024年ESPP將在採納後自動終止二十（20)年。截止到2024年9月30日，公司已 不 授予任何根據2024年ESPP購買A類普通股的權利。
股票基礎的補償費用列入營運的摘要如下:
截至三個月
九月三十日，		截至九個月
九月三十日，
2024202320242023
研究與開發$398,153 $34,056 $7,293,541 $101,055 
一般及行政1,228,211 13,347 3,457,239 43,141 
總成本計入營運 (1)
$1,626,364 $47,403 $10,750,780 $144,196 
(1) 截至2024年9月30日的九個月包括$7,784,200 增量成本為修訂傳承Oklo的獎勵，針對已獲得期權持有人有條件獲得按比例分享的獎勵股份，以在成交時記錄。

截至2024年9月30日，公司大約有$19,727,841 有關於設立於上个Oklo 2016計劃和2024計劃下授予的未實現股本報酬安排的總未承認報酬支出，預計將在加權平均期間內認可成本。 3.69 年。

13.所得稅
在中期，所得稅負債準備金是根據公司年度有效稅率的估計計算的，並根據期間內出現的離散項目（如果有的話）進行調整。每季度，公司更新其年度有效稅率的估計，如果估計的年度有效稅率改變，公司將在該期間進行累積調整。所得稅的季度性準備金和公司年度有效稅率的估計受到多個因素影響，包括收入變動的變動。
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目錄 內容
稅前收入（或損失），與該收入相關的司法管轄區的組合，公司業務運作方式的變化以及稅法發展。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的所得稅準備有效稅率為（0.6)%和 0.0

遞延稅務資產的實現依賴於多種因素，包括未來應稅收入的產生、遞延稅務負債的逆轉以及稅務規劃策略。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司記錄的所得稅費用為$388,584 ，分別包含在營運租賃成本中。0，這是由於投資產生的利息和股息收入，導致季度和年初至今的有效稅率（“ETR”）從公司的歷史年度ETR中上升。稅費由州的當期所得稅組成，作為一項獨立的稅項入賬。根據公司的歷史經營虧損和未來應稅收入的不確定性，截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司針對大部分遞延稅務資產提供了估值備抵。
截至2024年和2023年9月30日，公司擁有 沒有 或利息和罰款積欠的不確定稅務立場。

14.承諾和條件
合同承諾
公司在正常的業務運作中，與第三方醫藥外包概念、合同開發與製造組織及其他服務提供商和供應商簽訂合約。這些合約通常規定在通知後終止，因此為可終止合約，並不被視為合約義務和承諾。
應變。
公司偶爾可能涉及業務常規訴訟事項。 公司沒有參與任何法律訴訟程序，也沒有察覺任何重大即將進行或威脅到的訴訟。 沒有 截至2024年9月30日，存在著應計利益負債。


15.隨後的事件

公司截至向SEC提交這些簡明合併基本報表的日期，已對隨後事項進行評估。除了下文描述的隨後事項外，沒有其他對簡明合併基本報表金額或披露產生或可能產生影響的重大隨後事項。

獲得額外獎勵的授予

本公司預計在 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 13 日期間發生的每個逾期損失觸發事件和每個領取觸發事件（每個「觸發事件」）有關。 14,700,000 其 A 類普通股股份（在考慮沒收而不考慮以下情況下的股票後 300,000 逾期股份（如本公司預計根據其 2024 年計劃向部分僱員發行相等數量限制股份單位，其條款及細則尚未確定），用於內部的逾期股份 五 每個推動逾期活動的營業日（減去舊有 Oklo 授權期權之餘逾期股的適用預扣稅）及豁免獲得權限制 12,500,000 每次獲得觸發事件時，其創始人股份的 A 類普通股股份。由於每個觸發事件的交易價格等於或大於每個觸發事件的每股價格而發生的每個觸發事件 20 在一個內的交易日 60 連續交易日期間。

原子煉金收購

在2024年11月7日，公司與Atomic Alchemy簽訂了一份條款清單（以下簡稱「條款清單」），根據該條款清單，Atomic Alchemy同意根據2024年9月30日的獨佔協議，在某個日期之前進行獨佔談判，該獨佔協議與擬議的收購Atomic Alchemy有關。該條款清單
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目錄 內容
為公司執行一項拟议的$的最終協議提供基礎25百萬全股票交易，需符合慣例的盡職調查。
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目錄 內容
第二項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

下列對於截至2024年9月30日的九個月期間的基本報表和經營成果的討論與分析，應與本季度報告中其他地方包含的未經審核的簡明綜合基本報表及相關註解一併閱讀，並與截至2023年12月31日的經審核的綜合基本報表及其註解一同參考，該報表包含在公司經過修訂的S-1表格的註冊聲明書中（檔案編號333-280344）（“S-1表格”），該表格已於2024年9月18日生效。下列討論包含“前瞻性陳述”，反映我們的未來計劃、估計、信念及預期表現。由於多種因素，我們的實際結果可能與目前預期和在此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們提醒，對於未來事件的假設、期望、預測、意圖或信念，可能且通常會與實際結果有所不同，這些差異可能是重大的。請參見“關於前瞻性陳述的特別說明”。

Overview

我們於2013年成立，旨在通過開發清潔、可靠、經濟實惠的大規模能源解決方案，來改革能源風景。據《財富》報導，全球對於可靠、清潔能源的需求正在迅速增長，63％的《財富》全球公司已公開承諾到2050年實現減排目標，而國際能源署則預計到2024年，全球對清潔能源技術和製造行業的支出將達到2兆美元。我們正在採取兩種互補的途徑來應對這種需求：為客戶提供可靠的商業規模能源，並向美國市場出售使用過的核燃料循環服務。

我們正在開發下一代快速裂變電廠，稱為「動力站」。在我們獨特的建造、擁有和經營的業務模式中，我們計劃以電力和熱能的形式直接向客戶出售能源，我們相信這將能促進客戶的快速採納。此外，我們在核能行業的燃料回收開發方面是領導者，這可以釋放使用過的燃料中的能源內容；我們也相信這個業務單位可以通過垂直整合來補充我們的市場地位，並確保我們的燃料供應鏈。

我們正致力於商業化的快速裂變技術，這項技術是由美國政府運行了30年的快速裂變電廠實驗堆爐II（EBR-II）所示範的。我們的旗艦產品系列名為“Aurora”，沿用了這項經過驗證和已證實的技術。我們的Aurora旗艦產品系列被設計成本質安全，能夠運行在新鮮或回收燃料上，並能產生15-50兆瓦電（MWe），並有潛力擴大動力站的大小以產生100兆瓦的電力。因為Aurora動力站是以利用高能量或“快速”中子的威力運作而設計，預計能夠開發目前被認為是核廢料的現有常規核電廠廢料中剩餘的龐大能源儲備。我們估計全球核廢料中有足夠的能源來滿足預計的美國電力需求100年，並以快速裂變發電廠來實現。

我們已經實現了多個重要部署和監管里程碑，用於部署我們的極光發電站。值得一提的是，我們從美國能源部（“DOE”）獲得了在愛達荷國家實驗室（“INL”）站點使用許可證，並收到了INL為愛達荷州的商業極光發電站頒發的燃料獎。此外，我們已經成功完成了與阿岗國家實驗室（“阿岗”）合作的熱水力測試活動的第二階段。DOE和INL已經完成了環保母基合規過程，處理了DOE對我們在INL首個商業愛文思控股發電站站點特性的要求。這個過程產生了一個《環境合規許可證》，標誌著我們推進計劃以在美國交付第一個商業先進的裂變發電廠的重要里程碑。2024年9月25日，我們宣布與DOE愛達荷辦事處簽署了一份協議備忘錄（“MOA”）的最終確定。這份MOA授予Oklo在愛達荷首選站點進行現場調查的許可，標誌著邁向下一階段的站點準備和施工的關鍵步驟。

我們宣布了計劃並與俄亥俄州南部的兩個額外Aurora電廠簽訂土地權協議。此外，我們已初步被選定為伊爾森空軍基地提供電力和供熱服務。我們業務中豐富的潛在客戶接觸範圍跨越多個行業。我們已與Equinix、diamondback energy和Prometheus Hyperscale（前身為Wyoming Hyperscale）簽署了額外的非約束性意向書，並已收到其他兩封意向書，以為數據中心客戶提供額外750 MWe的能源，這將使我們當前Aurora電廠的總裝機容量超過2,100 MWe——自2023年7月我們結合業務宣布以來幾乎增長了200％。早期市場
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對我們解決方案的興趣展示了對Aurora強大產品系列的規模範圍和我們獨特業務模式的潛在需求。我們的第一個Aurora強大產品將於2027年部署。

除部署里程碑外，我們在回收努力和確保燃料方面取得了重大進展。美國能源部已審查並批准了Oklo的安全設計策略（SDS）以及INL Oklo Aurora燃料製造設施的概念性安全設計報告，這是Oklo朝著利用回收的核材料為其第一座商業Aurora發電廠提供燃料的目標邁進的關鍵里程碑。我們與Argonne和INL合作成功完成了我們先進燃料回收流程各關鍵階段的首次端對端演示。這標誌著在擴大燃料回收能力並部署商業規模回收設施方面邁出了重要一步。

此外，我們曾與Atomic Alchemy建立過一個非約束性的戰略合作夥伴關係。此合作旨在結合Oklo在快速反應堆建造和運營以及燃料回收方面的專業知識，與Atomic Alchemy在同位素生產方面的專業知識。我們共同的目標是滿足醫療、能源、行業板塊和科學應用對同位素日益增長的需求。
我們的業務模式
我們的主要產品將來自我們Aurora電站運營後生產的能源。我們計劃的業務模式是通過電力購買協議（PPAs）將能源賣給客戶，而不是賣我們的電站設計。這一業務模式可以帶來持續收入，提高運營效率後能夠獲取盈利，並支持新穎的項目融資結構。這一業務模式使我們與傳統核電行業、愛文思控股行業中的其他公司以及天然氣等其他大規模能源類型有所不同。通過PPAs出售電力是可再生能源和公用事業部門的常見做法，表明這一業務模式對於我們Aurora產品線目標尺寸範圍內的電廠可能是可行的（即從15 MWe和50 MWe開始，並延伸至預期尺寸高達100 MWe的規模）。
傳統核電行業板塊包括開發大型（從約600兆瓦至超過1,000兆瓦）輕水反應堆的愛文思控股，他們賣出或授權其反應堆設計給大型公用事業公司，後者隨後施工並運營核電廠。開發商專注於設計的監管批准，可能會鎖定業主運營商在施工和運營過程中實現的某些生命周期監管成本。因此，生命周期成本影響通常在開發商和業主運營商之間沒有得到一致討論，而監管策略並未全面實施技術固有安全特性的生命周期益處。迄今為止，愛文思控股裂變行業主要遵循歷史藍圖，即開發商尋求設計認證或批准，而公用事業公司承擔將來的建設和運營許可負擔。儘管有許多先進反應堆設計師正在開發比核電行業傳統使用的核反應堆較小的反應堆，但大多數這些開發商通常正在追求這些較小反應堆的分組作為單一更大規模設廠的一部分的監管批准，這些設廠規模從200兆瓦至1,000兆瓦。
相較之下，我們計劃成為我們的發電廠的設計師、建造者、擁有者和運營商，並計劃專注於小型發電廠（15 MWe、50 MWe 至 100 MWe）。因此，我們有動力不斷關注安全、維護良好、具成本效益的發電廠的全生命周期，並全方位實施固有安全、簡單設計的好處。我們預期這種方法將使我們能夠以綜合的方式減少和管理生命周期的法規和運營成本，而不是核電行業中將激勵和責任區分開來的歷史模式。
根據購電協議（PPA）出售電力遵循在全球貨幣電力市場中建立的營收模型。雖然這種模型通常更常用於可再生能源解決方案，但我們認為它對我們來說是一個引人注目的模型，因為與其他核電廠相比，我們的電力站規模相對較小，預期的資本成本更低。此外，我們的模型被設計為以傳統授權模型所不具備的方式產生穩定的營業收入。例如，在傳統的科技授權模型中，設計銷售後，穩定的營業收入取決於服務合同的銷售，包括燃料服務，這可能導致中介機構壓低價格。我們預計，由於預期的有利單位經濟，我們的電力站將在運營的第一年開始盈利。我們也相信這種方法將推動單位增長，並最終讓我們推出更高輸出的電力站版本。
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我們相信我們的潛在客戶想要買入動力，而不是擁有或操作發電廠，並將提供符合其環保和運營目標的負擔得起的解決方案。我們計劃通過提供最少甚至可能沒有前期成本和快速交付時間來進一步加速客戶採用。我們收到來自潛在客戶的超過2,100 MWe非約束性意向書，我們相信我們的發電廠在去中心化用途的目標市場中非常適合，例如數據中心、軍工股、工廠、工業客戶、脫離電網的農村客戶和公用事業。
除了根據長期採購協議出售電力外，我們相信我們具有一個內在機會，可以通過我們的先進核燃料循環技術來增強我們的使命。我們正在積極開發核燃料循環能力，目標是在2030年代在美國部署一個商業規模的燃料循環設施。使用過的核燃料廢料仍然包含超過90%的能源含量，我們相信全球使用過的核燃料的能量足夠應對預期期望的美國電力需求，使用快速裂變反應堆可以供電100年。根據美國能源部的數據，自1950年以來已產生超過90000公噸使用過的核燃料廢料，每年還會產生額外2000公噸。目前，其他國家都在回收使用過的核燃料廢料，但美國沒有這樣的做法，這是一個巨大的機會。我們的反應堆特別設計可運行於新鮮或再生核燃料上，核燃料循環可以為我們的電力銷售業務提供未來的利潤提升，同時也有可能帶來新的營收來源。
近期發展
原子煉金收購

在2024年11月7日，公司與Atomic Alchemy簽訂了一份條款清單（“條款清單”），根據該條款清單，Atomic Alchemy同意在一定日期之前獨家進行談判，這是根據2024年9月30日的獨家協議，與提議收購Atomic Alchemy有關。條款清單規定，公司有能力執行一份提議的2500萬美元全股票交易的正式協議，前提是符合慣常的盡職調查。

業務合併

於2024年5月9日，我們依據一項合併及重組計劃協議已完成業務組合，該協議日期為2023年7月11日（經修訂、修改、補充或放棄，稱為「合併協議」），協議締結方包括我們、Delaware公司AltC Acquisition Corp.（「AltC」）及Delaware公司AltC Merger Sub, Inc.，後者為AltC的直接全資子公司（「合併子公司」）。根據合併協議的條款，合併子公司與Oklo Inc.合併，並使Oklo Inc.作為AltC的全資子公司存續（合併後Oklo Inc.將其名稱更改為Oklo Technologies, Inc.，以下簡稱「Legacy Oklo」）（「合併」及合併協議預期的其他交易一起組成「業務組合」）。一旦完成業務組合（「交割」），AltC將其名稱更改為Oklo Inc。

我們的A類普通股於2024年5月10日在紐交所以"OKLO"標的開始交易。

有關業務合併，我們收到了276,209,768美元的款項，在扣除交易成本和顧問費用後，我們實際收到純款項為260,859,623美元。更多有關業務合併的詳細資料請參見我們附屬的簡明合併財務報表中的附註3。

關於業務結合，以下的A類普通股尚未發行：(i) 1,450,000股由贊助商持有的定向增發股份，受贊助商協議下的某些條款約束；(ii) 12,500,000股由贊助商持有的創始股份，受贊助商協議下的某些歸屬條件約束（於2024年11月5日至2024年11月13日，創始股份的歸屬條件已達成），以及(iii) 15,000,000股保留用於未來可能發行的獎勵股份（於2024年11月12日至2024年11月13日，獎勵股份的歸屬條件已達成），其中包括某些由Legacy Oklo獲得的期權持有者持有的股份，以獲得閉幕時按比例分享獎勵股份的權利。與業務結合及獎勵股份歸屬的進一步細節已在我們附帶的簡明綜合基本報表的第3號及第15號註釋中提供。

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影響我們表現的關鍵因素

我們相信我們未來的成功和財務表現取決於許多因素，這些因素為我們的業務提供了重大機遇，但也帶來風險和挑戰。因此，我們面臨持續的風險和不確定性。有關更多信息，請參見附在表格S-1中並包含在本季度報告中的“風險因素”部分。

產品開發計劃

我們計劃利用我們正在開發的下一代快速裂變電源，向各種潛在客戶出售電力，包括數據中心、國防、工廠、工業客戶、離網和農村客戶以及公共事業。

任何愛文思控股核能發電廠的商業部署都需要獲得設計、施工和控制項的監管批准。我們的監管策略專注於定制綜合許可申請。2020年3月，我們向美國核能監管委員會（“NRC”）提交了首個定制綜合許可申請，但在2022年被拒絕，沒有偏見，我們正在努力提交更新的定制綜合許可申請以供審查。2020年3月，我們成為首家提交定制綜合許可申請的愛文思控股公司，並且至今仍是唯一一家這樣做的公司。目前尚不確定我們是否會獲得設計、施工和控制項的監管批准。如果我們未能獲得這些批准，且這一過程耗時更長或花費更多，我們的財務狀況和控制項結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們計劃成為我們發電廠的設計師、建造者、擁有者和運營商，並打算專注於小型發電廠（15 MWe，50 MWe，並探索100+ MWe設計）。因此，我們有動機不懈地關注安全、保持良好並具成本效益的發電廠的整個生命周期，並全面實施固有安全和簡單設計的好處。我們希望這種方式使我們能夠整合方式降低和管理生命周期監管和運作成本，而不像核電行業中採用的歷史模式那樣，將激勵和責任劃分為開發人員和公用事業之間。然而，這種模式將直接使我們承擔建造、擁有和運營發電廠的成本。我們的成本預測在很大程度上取決於燃料和原材料（例如鋼鐵）、設備和技術及施工服務提供商（例如工程、採購和施工公司）。我們將依賴的全球供應鏈在近年來已受到通脹、銀行業不穩定、戰爭和其他敵意以及其他經濟不確定性的重大影響，可能導致可能出現重大延誤和成本波動。未來類似的情況可能會影響我們的表現，無論從部署還是成本的角度。

作業計劃

為了在2027年部署我們的第一座行動力發電廠目標，我們在2024年一直參與以下主要倡議：

•正在與美國核能管理委員會（NRC）推進監管批准，包含我們下一份綜合運營許可協議的預申請準備評估，預計將在2025年上半年開始。

•進行與NRC相關的監管預申請活動，以取得商用燃料組裝許可。

•繼續進行與燃料回收相關的工作，例如與NRC進行的預申請監管對接工作，以及與能源部共同或獨立進行的研究和開發，專注於設施和工藝設計。

•與INL合作進行燃料製造業，包括為監管審查準備文件並最終確定設施設計。

•推進與燃料濃縮、燃料製造以及其他關鍵供應鏈元素相關的合作夥伴關係，以及擴大我們的燃料採購活動，以擴展我們的燃料採購供應鏈。
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•執行我們供應鏈中的關鍵非燃料要素，包括蒸汽渦輪發電機的採購、鋼鐵及其他施工投入。

•進行奧羅拉發電廠的工程採購和施工談判。

•為INL和俄亥俄州皮克顿宣布的設施進行網站準備工作，以及與Equinix、diamondback energy、Prometheus Hyperscale等宣布的其他項目，以及我們已經開始商業討論但尚未公佈的項目。

•與多位潛在客戶談判並執行額外的意向書，以通過電力採購協議購買電力。

•與之前簽署了不具約束力協議（如意向書）以購買電力的客戶進行談判及交易條款清單和具約束力的電力購買協議。

•持續僱用額外人員並實施必要的流程和系統，以達成我們的業務策略。

截至2024年9月30日及截至2023年12月31日的九個月及一年，我們的營業費用總額分別為 $37,422,453和$18,636,017。我們預計2024年我們的營業費用將落在$40,000,000至$50,000,000的範圍內。

核能行業板塊

核能行業板塊在一個政治敏感的環境中運作，我們的業務模式成功執行依賴於公眾對核電的支持，特別是在美國和其他國家。最近，美國政府透過兩黨的行動表明，它認識到核電在滿足美國日益增長的能源需求中的重要性。然而，美國當前的政治環境隨時可能改變，包括對我們無法控制的事件和情況的反應以及對這些事件和情況的看法。此外，第三方的反對可能會延遲我們的業務模式所需的許可證。因此，我們的業績將在一定程度上取決於一般影響對核能行業板塊看法和政策的因素，而我們無法長期預測這些因素。

業績的主要組成部分

營運費用

我們的營業費用包括研究和開發費用以及一般行政費用。

Research and Development

研發（"R&D"）費用代表開發我們的科技所產生的成本。這些成本包括人事成本，包括薪資、員工福利成本、獎金和股份報酬支出，軟體成本、計算成本、硬件和實驗用品費用，以及外部工程承包商的分析工作和諮詢成本。我們將在產生這些成本的期間費用化所有研發成本；但是，偶爾，補償將在隔年收到。

我們有幾個回收 科技 項目獲得能源部高級研究計劃署 - 能源（"ARPA-E"）和 DOE 科技 商業化 基金 （"TCF"）的研發成本分擔項目（"分擔成本項目"）的獎助。 ARPA-E 和 TCF 項目不涉及任何 愛文思控股 被我們退還的資金。為每個這些分擔成本項目最初批准了預算，並當發生某些費用和購買設備的資本支出時，這些費用或資本支出將被報告給 ARPA-E，然後 ARPA-E 退還給我們這些費用或資本支出的預定百分比。這些費用被歸類為研發費用，然後部分退還。

一般及管理費用
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我們的總務和行政（"G&A"）費用主要包括各種與研發無關的元件，例如人事成本、監管費用、推廣費用、與維護和申報知識產權有關的成本、餐飲和娛樂費用、旅行費用，以及其他與外部專業服務，包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務相關的支出。人事成本包括薪資、福利和股份酬勞費用。隨著我們持續增長和擴大員工和業務，並考慮到作為一家上市公司運作所產生的成本增加，我們預計我們的G&A費用將在可預見的未來上升。

其他收入（損失）

其他收入（損失）包括利息和股息收入，以及與未來股權簡單協議（SAFEs）相關的重新評估收益和損失。

所得稅

所得稅主要包括我們在某些法域內從事業務所產生的所得稅。我們對遞延稅務資產，包括淨經營損失結轉和與研究及開發相關的稅收抵免，有全面的估值備抵。在業務合併之前，由於我們尚未產生營業收入，所得稅非常少。業務合併之後，由於我們的投資所產生的利息和股息收入，可能會產生聯邦和州的所得稅，這是在可用的稅務扣除後，包括可用的結轉。

流動性和資本資源

截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和可交易的債務證券為288,470,604美元，其中包括業務合併所收取的收益。我們持續面臨重大經營損失。截止到2024年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為63,327,233美元，營運虧損為37,422,453美元，經營活動所用的淨現金為24,920,638美元。截至2024年9月30日，我們的累計虧損為124,820,677美元。管理層預計，將需要重大持續的經營支出，以成功實施我們的業務計劃並發展我們的發力點。

我們將利用現有的現金、現金等價物和可交易的債務證券來為我們的強項、業務和增長計劃提供資金。我們相信，由於業務合併的結果，我們現有的現金、現金等價物和可交易的債務證券將足以支持我們的業務在截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併基本報表發行日期之後的為期一年內的運營。

離平衡表安排

我們沒有任何表外安排。
承諾和契約義務

我們除了與租用辦公空間的房地產業租賃合同外，並無任何實質承諾或契約義務。這些租約屬於營運租賃，到期日為2026年12月1日。有關我們的承諾和契約義務，請參見我們隨附的簡明綜合基本報表中的附註5。

現金流比較

以下表格列出了我們所示期間的現金流量。

截至2024年9月30日及2023年的九個月比較

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截至九月三十日的九個月。
20242023
營業活動中使用的淨現金$(24,920,638)$(10,373,637)
投資活動中用於現金的淨額(193,971,237)(60,087)
融資活動提供的現金300,824,041 10,790,117 
現金及現金等價物淨增額$81,932,166 $356,393 
期末現金及現金等價物$91,799,754 $10,009,921 

經營活動

截至2024年9月30日的九個月內，營運活動中使用的淨現金為$24,920,638，主要是由於我們的淨虧損為$63,327,233所致，其中$2,183,419用於增加我們的運營資金，部分抵銷了$40,590,014的非現金調整。非現金調整包括$180,420的折舊及攤提費用、$29,919,959的由於SAFES公平價值變動而產生的虧損、$10,750,780的基於股份的報酬，以及$261,145的利息收入，反映在有價證券折價的摺息之上。運營資金增加的$2,183,419主要是由於$833,202用於預付款和其他流動資產、$1,924,326用於應付賬款、$89,639用於其他資產，部分抵銷了運營租賃負債增加的$33,409，以及應付費用和其他增加的$630,339。我們的營運活動中使用的現金為$28,674,672，主要包括$12,925,424用於支付人員薪酬和福利，以及$15,749,248用於支付專業服務（涉及咨詢、法律和會計費用）、租金成本、旅行、娛樂及其他支出。

截至2023年9月30日的九個月內，經營活動所使用的淨現金為10,373,637美元，主要因我們的淨虧損為17,851,758美元，部分抵消了6,758,710美元的非現金調整以及719,411美元的運營資本減少。非現金調整包括36,514美元的折舊和攤銷，6,578,000美元的SAFE公允價值變動損失，以及144,196美元的股份基礎補償。719,411美元的運營資本減少主要由於預付和其他資產減少81,974美元，其他資產減少25,909美元，應付帳款增加203,972美元和應計費用及其他增長423,118美元，部分被運營租賃負債中使用現金15,562美元抵消。我們的經營活動所使用的現金為10,452,938美元，主要由6,698,063美元支付給人員的工資和員工福利及3,754,875美元支付的專業服務費用（與法律和會計費用有關）、場地成本、差旅費、娛樂以及其他費用組成。

投資活動

截至2024年9月30日的九個月內，投資活動所使用的淨現金主要是由於購買裁量性財產和設備的現金支出為$282,619，購買可交易證券的現金支出為$261,081,678，部分抵消了可交易證券贖回所得的$67,393,060。

截至2023年9月30日的九個月內，投資活動中使用的淨現金為60,087美元，主要是因為購置不動產和設備。

融資活動

截至2024年9月30日止九個月的籌資活動提供的淨現金包括276,209,768美元的公司資本額重組收入，2500萬美元的優先認股權收入，1,023,200美元的SAFE發行收入，以及439,922美元的股票期權行使收入，部份抵銷的包括1105,769美元的推遲發行成本支付。

2023年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金來自於發行SAFE期權的收益1231.5萬美元，以及行使股票期權的收益38.7萬美元，部分抵銷了支付逾延發行成本156.4萬美元。
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業務結果
以下表格列出了我們過去營運結果。財務結果的逐期比較未必代表未來結果。

2024年9月30日至2023年9月30日三個月的比較
以下表格列出了我們過去各指定期間的歷史結果和期間間的變化：
截至九月三十日的三個月
2024年對比2023年
2024
2023
$ 變化% 變化
營運費用
研究與開發$5,049,070 $1,707,457 $3,341,613 195.7 %
一般及行政7,232,018 2,956,338 4,275,680 144.6 %
營業費用總額12,281,088 4,663,795 7,617,293 163.3 %
營運虧損(12,281,088)(4,663,795)(7,617,293)163.3 %
其他收入（損失）
未來股權簡易協定公平價值變動— (4,083,000)4,083,000 NM
利息和股息收入2,546,886 78,839 2,468,047 NM
其他財務收益（損失）2,546,886 (4,004,161)6,551,047 (163.6 %)
稅前損失(9,734,202)(8,667,956)(1,066,246)12.3 %
所得稅(224,963)— (224,963)NM
淨損失$(9,959,165)$(8,667,956)$(1,291,209)14.9 %

視為沒有意義的百分比變化以“Nm”表示。

Research and Development
以下表格列出了各類研發支出：
截至九月三十日的三個月
2024年對比2023年
20242023$ 變化% 變化
研究與開發人員的薪資及員工福利$3,152,600 $1,427,010 $1,725,590 120.9 %
基於股票的補償398,153 34,056 364,097 NM
專業服務664,333 — 664,333 NM
旅行、娛樂及其他開支208,438 47,569 160,869 338.2 %
其他625,546 198,822 426,724 214.6 %
總研發費用$5,049,070 $1,707,457 $3,341,613 195.7 %

截至2024年9月30日的三個月內，研發支出增加了3,341,613美元，增幅為195.7%，與截至2023年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於研發人員的工資和員工福利增加了1,725,590美元，這是因為加權平均員工人數約增長所致， 86.5% 以及相較於之前期間的工資上漲，股票基礎的補償支出增加了364,097美元，專業服務增加了664,333美元，旅行、娛樂及其他支出增加了160,869美元，以及其他支出增加了426,724美元。
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一般及管理費用
下表列出了各項G&A支出按類別分類：
截至九月三十日的三個月2024年對比2023年
20242023$ 變化% 變化
一般企業功能及財務人員的工資與員工福利$1,940,411 $1,259,957 $680,454 54.0 %
基於股票的補償1,228,211 13,347 1,214,864 NM
監管費用55,600 141,165 (85,565)(60.6 %)
專業服務3,016,261 1,102,738 1,913,523 173.5 %
旅遊、娛樂和其他991,535 439,131 552,404 125.8 %
總管理費用$7,232,018 $2,956,338 $4,275,680 144.6 %

截至2024年9月30日的三個月內，G&A費用增加了4,275,680美元，或144.6%，相比於截至2023年9月30日的三個月。這一增幅主要是由於一般企業功能和財務人員的工資及員工福利增加了680,454美元，這是由於加權平均人數約增加了64.4%以及平均工資上漲，而股票基礎薪酬費用增加了1,214,864美元，專業服務費用增加了1,913,523美元，主要是由於法律和會計費用的增加，以及與旅行、娛樂和其他費用相關的552,404美元的增長，部分抵消了85,565美元的監管費用減少。

其他收入（損失）
下表列出其他收入（虧損）：

截至九月三十日的三個月2024年對比2023年
20242023$ 變化% 變化
SAFE的公允價值變動$— $(4,083,000)$4,083,000 NM
利息和股息收入2,546,886 78,839 2,468,047 NM
其他財務收益（損失）$2,546,886 $(4,004,161)$6,551,047 (163.6 %)

截至2024年9月30日的三個月內，SAFEs的公允價值變化增加了4,083,000美元，相較於截至2023年9月30日的三個月。這一增長是因為在業務合併時移除了SAFE票據，導致截至2024年9月30日的三個月內SAFEs沒有公允價值影響。

利息和股息收入在2024年9月30日結束的三個月中增加了2,468,047美元，與2023年9月30日結束的三個月相比。這一增長主要是由於我們現金、現金等價物和可交易債務證券餘額的增加帶來的利息和股息收入增加。

2024年9月30日結束的九個月與2023年的比較。

以下表格列出了我們過去各指定期間的歷史結果和期間間的變化：
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目錄 內容
截至九月三十日的九個月。2024年對比2023年
20242023$ 變化% 變化
營運費用
研究與開發$19,428,854 $5,457,176 $13,971,678 256.0 %
一般及行政17,993,599 5,895,883 12,097,716 205.2 %
營業費用總額37,422,453 11,353,059 26,069,394 229.6 %
營運虧損(37,422,453)(11,353,059)(26,069,394)229.6 %
其他損失
未來股權簡易協議公允價值變動(29,919,959)(6,578,000)(23,341,959)354.8 %
利息和股息收入4,403,763 79,301 4,324,462 NM
其他損失總額(25,516,196)(6,498,699)(19,017,497)292.6 %
稅前損失(62,938,649)(17,851,758)(45,086,891)252.6 %
所得稅(388,584)— (388,584)NM
淨損失$(63,327,233)$(17,851,758)$(45,475,475)254.7 %

視為沒有意義的百分比變化以“Nm”表示。

Research and Development

以下表格列出了各類研發支出：

截至九月三十日的九個月。2024年對比2023年
20242023$ 變化% 變化
研究與開發人員的薪資及員工福利$8,369,974 $4,143,443 $4,226,531 102.0 %
基於股票的補償7,293,541 101,055 7,192,486 NM
專業服務1,161,814 4,386 1,157,428 NM
旅行、娛樂及其他開支716,369 304,847 411,522 135.0 %
其他1,887,156 903,445 983,711 108.9 %
總研發費用$19,428,854 $5,457,176 $13,971,678 256.0 %

截至2024年9月30日的九個月內，研發費用增加了13,971,678美元，增幅為256.0%，相較於截至2023年9月30日的九個月。這一增長主要是由於與研究和開發人員的工資及員工福利增加了4,226,531美元，因為加權平均人數增長約為74.6%以及薪資較上年期間有所上升，股票基礎補償費用增加了7,192,486美元（主要來自6,129,200美元的Legacy Oklo獎勵修改的增量成本，這些獎勵是針對有條件的選擇權持有人的按比例分享Earnout Shares的權利所記錄的），以及專業服務費用增加了1,157,428美元，旅行、娛樂及其他費用增加了411,522美元，以及其他費用增加了983,711美元。

一般及管理費用

下表列出了各類別的一般及管理費用：

截至九月三十日止九個月二零二四年比較二三
20242023$ 變更變動百分比
一般企業職能及財務人員的薪酬及員工福利$4,853,566 $2,705,464 $2,148,102 79.4 %
基於股票的補償3,457,239 43,141 3,414,098 奈米
監管費用296,282 421,634 (125,352)(29.7)%
專業服務7,033,784 1,841,262 5,192,522 282.0 %
旅行、娛樂等2,352,728 884,382 1,468,346 166.0 %
一般及行政開支總額$17,993,599 $5,895,883 $12,097,716 205.2 %
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目錄 內容

G&A費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了$12,097,716，增幅為205.2%，相比截至2023年9月30日的九個月。此次增長主要是由於一般企業功能和財務人員的薪資及員工福利增加$2,148,102，這是由於加權平均人數約增加54.8%及平均工資較上期的增加，股票基礎補償費用增加$3,414,098（主要來自於$1,655,000的Legacy Oklo獎勵修改的增量成本，這是針對已行使期權持有者的按比例獲得收益股票權利記錄在成交時），專業服務費用增加$5,192,522，主要是由於法律和會計費用增加，以及與旅行、娛樂及其他費用相關的$1,468,346的增長，部分被$125,352的監管費用減少所抵消。

其他收入（損失）

下表列出其他收入（損失）：

截至九月三十日止九個月二零二四年比較二三
20242023$ 變更變動百分比
保險櫃公平價值變動$(29,919,959)$(6,578,000)$(23,341,959)354.8 %
利息及股息收入4,403,763 79,301 4,324,462 奈米
其他損失總額$(25,516,196)$(6,498,699)$(19,017,497)292.6 %

截至2024年9月30日的九個月內，安全額外融資票券（SAFEs）的公平價值變動為29,919,959美元，相較於2023年12月31日的公平價值，代表了與 SAFEs 相關的公平價值重測評損失。

截至2024年9月30日的九個月內，利息及紅利收入較截至2023年9月30日的九個月增加了4,324,462美元。此增幅主要是由於我們的現金、現金等價物及可市場債務證券餘額較上年同期有所增加，從而提高了利息及紅利收入。

關鍵的會計估計

我們的基本報表已根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制。在編製這些簡明合併基本報表時，我們需要在進行估算和假設時運用判斷，以影響報告的資產和負債的金額以及在基本報表日期披露的或有資產和負債，以及在報告期間內報告的費用。持續不斷地，我們評估我們的估算和假設。我們的實際結果在不同的假設或條件下可能與這些估算不同。

我們認為會計判斷、估計或假設在以下情況下是關鍵的：（1）估計或假設本質上比較複雜或需要高程度的判斷；（2）使用不同的判斷、估計和假設可能對簡明合併基本報表產生重大影響。請參見我們附帶的簡明合併基本報表中的第2條，了解我們的重大會計政策的描述。

因此，這些是我們認為對於充分理解和評估我們的綜合財務控制項及運營結果最關鍵的政策和估算：

視為股息

我們根據一家獨立第三方對業務組合的結束時公允價值進行的蒙特卡洛模擬，使用了關鍵輸入和假設，例如結束時每股股價、期限、股息率、無風險利率和波動率，記錄了對特級A普通股東應佔的擬定股息和創始股份的股利。公允價值的確定涉及某些判斷和估計，主要是由於我們股價的波動性和結算條件的時間不確定性。蒙特卡洛模擬方法需要基於行業同行數據估計的股價波動性等內在主觀假設。
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目錄 內容
交易歷史引入了一種判斷元素，用以評估可比性。無風險利率基於美國國債利率，以匹配收益條款的預期期限，並假設零股息收益率。預期期限是根據管理層對收益股票和創始人股票可能何時發行的評估而估算的，考慮了潛在的市場條件和股東行為。重大假設和估計的變更可能會對估值及基本報表中記錄的金額產生實質影響，從而影響我們的每股淨虧損，這部分虧損應歸因於普通股股東。

有關明確股息涉及賺取股份和創始人股份的額外資訊，請參見附帶的簡明綜合基本報表的註3， 業務合併。

以股份為基礎的報酬

我們對以股票為基礎的補償進行賬戶處理，通過根據每位接受者的必要服務期間（通常是歸屬期間）估算的授予日期公允價值來衡量和確認所有支付給員工和非員工的以股票為基礎的付款的費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算授予員工和非員工的期權的公允價值。公允價值的確定需要重大判斷和使用估算，特別是關於Black-Scholes的假設，例如我們的舊版Oklo普通股的公允價值、股票價格波動性和預期的期權壽命，以評估以股票為基礎的補償。

有關我們的業務合併， 我們記錄了與修改Legacy Oklo於結束時尚未結算的獎勵相關的新增成本，這是針對已行使選擇權持有者未來對獲得收入股份的比例分享的條件權利。新增成本是基於收入股份的公平價值，在獨立第三方的公平價值評估中通過蒙地卡羅模擬來確定，該模擬使用關鍵輸入和假設，例如結束時的每股股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性。公平價值的確定涉及上述某些判斷和估計（請參見 視為股息）。有關新增成本對收入股份和創始人股份影響的更多資料，請參見附註3， 業務合併, 在隨附的簡明合併基本報表中。

未來股權簡單協議

我們對我們的Legacy Oklo SAFEs進行公平價值記錄，這需要市場中未觀察到的重要輸入，這導致該工具被歸類為公平價值層次中的3級衡量。評估使用概率，考慮在不同情況下的回報，如下：(i)股權融資，其中SAFEs將轉換為特定的優先股票；(ii)流動性事件，SAFE持有人將有選擇權，可以選擇收到與該SAFE票據下投資金額相等的現金支付，或者收到普通股的股數，該股數等於投資金額除以流動性價格；(iii)解散事件，SAFE持有人將有權收到相應出售金額一部分的相關款項。我們利用獨立的第三方機構，以蒙特卡羅模擬方法確定了SAFEs的公平價值，該方法用於估計我們投資資本於流動性事件時的未來市場價值（“MVIC”），以及在每個模擬的MVIC值時向SAFE持有人支付的預期款項。我們認為這些假設應該由市場參與者在估計SAFE的價值時進行。我們根據獲得的影響假設和估計的額外數據持續評估這些假設和估計。

在選擇用以判斷SAFE和其他公司公平價值的假設時，需要做出重大判斷。其他公司可能使用相似的市場輸入和經驗，並對用於計算公平價值的假設得出不同結論。使用不同的假設可能導致最終公平價值有所差異。如果公平價值增加，將導致損失增加的金額也會增加。相反，如果公平價值下降，支出金額也會減少。
新興成長公司地位

公司被歸類為新興成長型公司（“EGC”），根據啟動我們業務創業法案（“JOBS法案”）的定義。因此，我們可能利用某些豁免條款，避免適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求。我們可以保留EGC地位直至2026年12月31日，但情況可能導致我們較早失去該地位，包括如果非關聯方持有的普通股市值在該時間之前的任何6月30日超過7億美元，那麼我們將不再符合EGC地位，自次年12月31日起失去資格。

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目錄 內容
此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免EGC公司遵守新或修訂的財務會計準則的要求，直至私人公司（即那些尚未經證券法登記聲明生效或沒有在交易所法下有註冊證券等級的公司）被要求遵守新或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守非EGC公司適用的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們打算利用這個延長過渡期的好處。
最近會計宣告

見註1， 主要會計政策摘要有關我們的簡明合併基本報表附註的討論，請參見本季度報告第 I 部分，第 1 項。 近期發佈且尚未採用的會計準則 截至本報告日期，並未採納任何新的或近期發佈的會計公告。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
不適用於SEC Regulation S-k規定的項目10(f)(1)中定義的“較小的報告公司”。

第四項。控制和程序

揭示控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系（根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)的定義），旨在確保我們在根據《交易法》提交或報告的信息能夠在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於，設計用來確保發行人在根據《交易法》提交或報告的信息能夠累積並傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和信安金融官，或擔任類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決策。

根據《交易所法》第13a-15和15d-15條規則，在我們的管理層，包括我們的首席執行官及財務長的監督和參與下，完成了對我們披露控制和程序的設計與控制項的有效性評估，該評估是截至本季度報告所涵蓋期間的結束。我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務長得出結論：截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，能夠合理地保證在根據《交易所法》提交或報告的文件中所要求披露的信息，已在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、摘要及報告。

關於財務報告內部控制的變更

針對我們持續監控和維護控制程序，作為實施 2002 年《薩班斯-豪利法案》第 404 條的一部分，我們繼續審查、測試並改善內部控制的有效性。截至 2024 年 9 月 30 日結束的季度內，我們在財務報告內部控制方面並無發生任何變化（如在《證交法》第 13a-15(f) 條和 15d-15(f) 條中定義的），該等變化已對我們的財務報告內部控制造成實質影響，或者合理可能對我們的財務報告內部控制造成實質影響。

控制有效性的固有限制

對於我們等內部財務報告控制系統的有效性，存在著固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制程序時所需行使判斷的能力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論設計和運作得多麼良好，任何內部財務報告控制系統，包括我們的，只能提供合理的，而非絕對的保障。
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目錄 內容
確保達到預期控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，且管理層需運用其判斷來評估可能控制和程序的好處與其成本的相對關係。對於任何有效性評估的預測，未來期間存在風險，因為控制可能因條件變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續監測並根據我們的業務需要或適當性升級我們的內部控制，但不能保證這些改進足以讓我們在財務報告上具備有效的內部控制。



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目錄 內容
其他資訊第二部分
項目1. 法律訴訟
不時，我們可能會面臨在業務普通過程中產生的索賠和訴訟。我們目前並未面臨任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響的待決或威脅的法律程序。
第1A項。風險因素
有許多因素會影響我們的業務和經營結果，其中許多因素超出了我們的控制範圍。根據S-1表格中“風險因素”部分之前披露的風險因素，並沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
無。
第三項。優先證券拖欠。
無。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
截至2024年9月30日的季度內，公司並無任何董事或高級職員（根據交易法第16a-1(f)條的定義） 採用 或 終止 一個「Rule 10b5-1交易協議」或者「非Rule 10b5-1交易協議」，每個術語根據S-k法規第408條的定義。
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目錄 內容
項目6. 附件
以下展品列於此第10-Q季度報告中，或已根據以下所示作為參考文件納入本報告中。
展覽指數
展品編號描述
3.1
3.2
31.1*
31.2*
32.1**
101.INS*
內嵌式XBRL實例文檔（由於其XBRL標籤嵌入在內嵌式XBRL文檔中，因此該實例文檔不包含在互動數據文件中）。
101.SCH*
內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.CAL*
內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.LAB*
內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。
101.PRE*內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
101.DEF *內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
104豪利報告主體的截至2024年9月30日季度報告封面，以內嵌XBRL格式呈現（作為101號展示文件）。
* 附在此檔案中。
** 隨附文件。本證明隨附文件視為未根據《交易所法》第18條提交，也不應受到該條的責任約束，亦不應被視為在1933年《證券法》（經修訂）或《交易所法》下的任何提交中引用。

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目錄 內容
簽名


根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權被授權人代表其正式簽署本報告。

Oklo Inc.
(申報人)
日期：2024年11月14日By: /s/ 雅各布·德維特
Jacob DeWitte
致富金融(臨時代碼)和董事
(主要執行官)
日期: 2024年11月14日By: /s/ R. CRAIG BEALMEAR
R. Craig Bealmear
財務長
（信安金融主要財務負責人）
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