展覽3.1

洛吉克馬克有限公司。

優先股的指定證明書，
權利和限制
的
H系列可轉換非投票優先股

根據內華達州修訂法第78.1955條
內華達州修訂法

LogicMark, Inc.是一家根據內華達州修訂法規成立並存在的公司（“法人）被授權發行10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值$0.0001，（i）其中2,000股被指定為C系列不可轉換表決優先股，10股已發行；（ii）1,333,333股被指定為F系列可轉換優先股，106,333股已發行；(iii) 1,000,000股被指定為G系列不可轉換表決優先股，目前均未發行。

以下決議已由公司的董事會正式通過（“董事會”):

鑒於，公司的公司章程（“公司章程）規定了一類授權股票，名為“空白支票”優先股，總共10,000,000股，每股面值$0.0001，隨時可發行一個或多個系列（“優先股”);

鑒於， 董事會不時被授權確定任何全新發行的優先股系列的分紅權利、分紅比例、投票權、轉換權、權利及贖回和清算優先權的條款，以及構成任何系列的股份數量及其指定；及

鑒於，董事會， 根據其上述權限並在法律顧問的建議下，相信制定新系列優先股的權利、優先權、限制和其他事項是明智的，並符合公司及其股東的最佳利益，該系列將包含1,000股公司有權發行的優先股。

因此，現在因此，特此決議， 根據賦予董事會的權限，董事會特此授權發行最多1,000股優先股，指定為H系列可轉換無投票權優先股，面值為每股$0.0001，具有投票權、指定、優先權及相對參與和其他權利與資格、限制和約束如下：

優先股條款

第一節。 定義對於此協議，下列術語應具有以下含義:

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 指任何個人，直接或間接透過一個或多個中介機構，控制或被控制或與某個人共同控制，如在證券法第405條中所使用及詮釋的術語。

“修正案” 指將向內華達州國務卿提交的變更證書，以修訂當時有效的公司章程，來實現反向拆股。

“公司章程” 指公司章程，即截至本日期所生效的章程，可能會不時進行修訂和/或重述。

“益有擁有權 限制“”應具有第6(e)條所訂的含義。

“業務日" 應指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以及紐約聯邦儲備銀行關閉且/或納斯達克股票市場有限責任公司至少五（5）小時未開放的任何一天。

“買入" 應具有第6(d)(iv)節中規定的含義。

“指定證書" 指本系列H優先股的權益、權利和限制的設計證書。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股" 指的是公司的普通股，面值為每股$0.0001，以及任何在今後可能重新分類或變更的其他類別證券的股票。

“普通股等價物" 指的是公司或公司子公司的任何證券，這些證券將使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、warrants或其他任何可隨時轉換為普通股或可行使或可交易的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額" 指的是發行時的明確價值之和。

“轉換日期" 應具有第6(a)節中所述的含義。

“轉換價格應按照第6(c)條所述的意義解釋。

“轉換價格 重置“”在第6(c)條中有所陳述。

「轉換價格 重置 計算期間」應具有第6(c)節中所定義的含義。

“轉換股份” 指的是，合併起來，根據本條款，普通股的股份可在轉換系列H優先股的股份時發行。

“證券交易所法案”表示1934年修訂的證券交易法，以及根據該法制定的規則和法規。

“底價” 指的是$0.1785。

“持有人” 應具有本條第3條所賦予的含義。

“清算” 應當具有第5條中所述的含義。

“清算基金” 應當具有第5條中所述的含義。

“紐約法院” 應當具有第10(d)條中所述的含義。

“轉換通知” 應當具有第6(a)條中所述的含義。

“原始發行日期” 指的是任何系列H優先股的首次發行日期，無論特定系列H優先股的轉讓次數如何，以及可能發行的用以證明該系列H優先股的證書數量，若適用。

“同等股票” 應具有第9節所列的含義。

“人「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“註冊” 應具有第6(g)節所列的含義。

“必須持有人” 應具有第9節所載之含義。

“所需儲備 金額”應具有第6(d)(v)節所載之含義。

“重置日期” 應具有第6(c)節所載之含義。

“反向股票拆分” 指公司已發行及未償還的普通股的下一次反向拆股，將由公司於本設計證書日期後，通過向內華達州國務卿提交修正案來實施。

“反向拆股 日期“指的是在內華達州國務卿接受修訂的檔案後，反向拆股的生效日期。

“權利協議“指的是於2024年11月1日由公司與內華達州代理及轉讓公司簽訂的某些權利協議。

“證券法「證券法」指1933年修訂版的證券法和在該基礎上制定的規則和法規。

“高級優先股“應具有第9條中所列的含義。

“C系列優先股”是指該公司的C系列不可轉換投票優先股，每股面值$0.0001。

“F系列優先股”是指該公司的F系列可轉換優先股，每股面值$0.0001。

“G系列優先股 ”是指該公司的G系列不可轉換投票優先股，每股面值$0.0001。

“G系列權利” 是指根據權利協議的條款購買G系列優先股的權利。

“H系列優先股「”」應符合第2條所載定義。

“股權交付日期” 應具有第6(d)條所載之含義。

“載明價值” 應具有第2條所載之含義。

“交易日” 代表主要交易市場營業的一天。

“交易市場” 表示在問題日期上，Common Stock 在下列任何市場或交易所掛牌或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或其後續者）。

“股票轉倉代理「 指的是內華達州代理和轉移公司，地址位於內華達州里諾市自由街50號，880號套件，郵政編碼89501，電話號碼 為(775) 322-0626，及本公司的任何接任轉移代理。

“VWAP「 指的是對於任何日期，根據以下適用條款中第一個適用的條款來確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或 報價，則該日期（或最接近的前一日）的普通股的每日成交量加權平均價格，如Bloomberg L.P.所報告的（基於交易日，自上午9:30 （紐約市時間）至下午4:02（紐約市時間）），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一日）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權 平均價格，（c）如果普通股當時未上市或在OTCQb或OTCQX上報價，且相應的普通股價格在OTC Markets, Inc.出版的「粉紅單」上報告 （或其他類似組織或機構繼承其報價功能），則該普通股的最新報價中每股的買盤價格，或(d) 在所有其他情況下，由持有當前流通的H系列優先股大多數的持有者善意選擇且 對公司合理可接受的獨立評估機構確定的普通股每股的公平市場價值，相關費用和開支由公司支付。

第二節。 指名， 金額、聲明價值和面值. 優先股系列將被指定為H系列可轉換優先股 （「阿什福德H系列累積優先股”)而所指定的股份數量應為1,000股（該股份數量不得在未經所有H系列優先股持有人書面同意的情況下增加。 持有者在公司、子公司保證人和受託人之間，以及備查文件的簽名頁上確定了的公司子公司的子公司保證款項（有關每個子公司，一個“in向鐵提交”）之間的區別（包括子公司），以及針對本產品的提示信（一個“Unto形成組合本產品之初次發行和銷售的公司，及子公司保證人的保證，可合稱為“請會首腦）”持有人”）。每一股H系列優先股的面值為每股0.0001美元， 其聲明價值等於1,000.00美元（即“聲明價值”).

第三節。 Reserved.

第四章。 投票權. H系列優先股的持有人不享有在普通股持有人有權投票的事宜上投票的權利，直到該持有人將H系列優先股轉換為轉換股為止。 儘管有前述規定，只要H系列優先股的任何股份尚未過期，公司在未經持有過半H系列優先股的股東的正面表決下， 不應(a) 改變或不利地改變H系列優先股所賦予的權力、偏好或權利，或改變或修訂本設計證明， (b) 以任何方式修訂公司章程或任何其他章程文件，會不利於持有人的任何權利，或(c) 就上述任何事項簽訂協議。

第5節。 清算. 在公司自願或非自願的清算、解散或結束運營時（“清算），持有者有權從公司資本或盈餘的資產中獲得以下金額中較大的者（「清算基金”):

（a）系列H優先股的總聲明價；或

（b）持有者若將系列H優先股完全轉換（在此目的上不考慮任何轉換限制）為轉換股份所應得的金額，該金額應支付 pari passu 給所有普通股持有者；

前提是如果清算基金不足以支付應付給持有者及優先股持有者的全額，即每位持有者及每位優先股持有者將按照其指定證書（或等效文件）所支付的清算基金的全額，獲得一個與清算基金的百分比相等的清算偏好，作為支付給所有系列H優先股持有者和所有優先股持有者的清算基金的百分比。

公司應在清算日期前不少於四十五（45）天通過傳真或電子郵件向每位持有者提供任何此類清算的書面通知。

第6節。 轉換.

(a) 持有人選擇的兌換。. 每一股H系列優先股在原始發行日期之後，應在持有者的選擇下，在任何時間和多次轉換為的转换股份（受制於第6(e)條中的限制），其數量由該H系列優先股的聲明價值除以轉換價格得出。持有者應通過向公司提供附於本文的轉換通知表格來執行H系列優先股的轉換， Annex A (a “轉換通知每份轉換通知應具體說明要轉換的H系列優先股數量、在本次轉換前擁有的H系列優先股數量、本次轉換後擁有的H系列優先股數量、將發行的轉換股份數量、轉換價格以及該轉換生效的日期，該日期不得早於相關持有者通過傳真或電子郵件向公司發送該轉換通知的日期（該日期稱為“轉換日期）。如果在轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為此轉換通知被認為已送達公司之日期。無需提供墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知表格進行公證或其他類型的擔保。轉換通知中所列的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下控制。為了實現系列H優先股的轉換，持有人不必向公司交出任何相關的證書（如適用），除非所有由此代表的系列H優先股均已轉換，在這種情況下，該持有人應在有關的轉換日期後迅速交付該系列H優先股的證書（如適用）。

(b) 保留.

(c) 換股價格系列H優先股的轉換價格應等於$0.4654（“轉換價格），該價格需根據原始發行日期後發生的普通股的逆向和正向拆股、股息分紅、股份合併及其他類似交易進行調整，如本節第6條所述。除了本節6(c)中描述的其他調整外，轉換價格還應在逆向拆股日期後五（5）個交易日內進行調整（“轉換價格重設”）重置日期），在此情況下，轉換價格應等於以下二者中較大者(i) 重置日期之前五（5）個交易日內的最低VWAP（“轉換價格重置計算期）及(ii)底價。轉換價格應向上四捨五入至最接近$0.01。

(d) 轉換的機制 .

(i) 轉換股份的交付在每個轉換日期後，不遲於(i)一（1）個交易日及(ii)構成標準結算期的交易日數（如下所定義）中較早者股份交付日期），公司 應該將轉換的持有人所獲得的轉換股份交付或促使交付，這些股份代表著根據H系列優先股轉換所獲得的轉換股份數量。在任何轉換股份交付的日期，公司應該竭盡所能通過存管信託公司或其他執行類似職能的清算公司電子交付公司在本第6節下應該交付的轉換股份。標準交割期“”是指在交付轉換通知之日，公司主要 的交易市場下的普通股的標準結算期，以交易日的數量表示。儘管如此，就在原始發行日期上午9:00（紐約市時間）之前交付的任何轉換通知而言，公司同意在原始發行日期下午4:00（紐約市時間）交付符合該通知的轉換股份，並將原始發行日期視為關於任何此類轉換通知的股份交付日期。儘管如此，如果公司在轉換價格重設計算期內收到轉換通知，公司應根據適用的轉換通知中規定的轉換價格交付轉換股份的數量，然後在重設日期時，公司（如適用）應根據轉換價格重設的確定調整應支付給持有人的普通股數量，並及時將這些額外的轉換股份交付給持有人。

(ii) 未能交付換股股份 如果在任何換股通知情況下，該換股股份未能在股份交付日期交付給或按照適用持有人的指示，持有人將有權通過書面通知公司選擇在接收該換股股份之前的任何時候或之前撤銷該換股，在該情況下，公司應立即將任何送交給公司的原始票據返還給持有人，持有人應立即將根據被撤銷的換股通知而發行給該持有人的換股股份返還給公司。如果在任何轉換通知的情況下，這些轉換股份在股份交付日期未交付給適用的持有人或按指示交付，持有人有權在收到該轉換股份之前，隨時通過書面通知公司撤銷該轉換通知，在這種情況下，公司應迅速將任何交付給公司的原始H系列優先股證書退還給持有人（如適用），持有人應及時將根據撤銷的轉換通知發放的轉換股份退還給公司。

(iii) 債務 絕對; 部分清算損害賠償. 本公司根據本條款對於按轉換的要求發行和交付轉換股的義務是絕對及無條件的，無論持有人是否採取或不採取任何行動來強制執行，無論對本條款的任何條款的放棄或同意，無論是對任何人的任何判決的追索，還是對任何行動的強制執行，或任何抵銷、反訴、追回、限制或終止，或任何持有人或其他任何人違反或被指控違反對本公司的任何義務和任何法律的違反或被指控違反，並且無論有無其他情況可能會限制本公司對此持有人的該義務與發行上述轉換股相關； 提供, 然而，此等交付不得視為本公司對持有人可能提出的任何行動的放棄。如果持有人選擇轉換其系列H優先股的任何或全部表明價值，則本公司不得基於持有人或與其關聯的人被指控違反法律、協議或任何其他理由而拒絕轉換，除非從法院已請求並獲得對持有人的通知以限制和/或禁止對該持有人系列H優先股的全部或部分轉換的禁令且本公司為該持有人繳納了一份保證金，金額為受禁令影響的系列H優先股表明價值的100%，該保證金應在仲裁/訴訟的根本爭議結束之前保持有效，其收益應在該持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下，本公司應根據適當通知的轉換發行轉換股，並在適用的情況下支付現金。如果本公司未能在適用於該轉換的股份交付日期之前根據第5(c)(i)條向持有人交付該轉換股，則本公司應以現金向該持人支付作為液化損害賠償金，而不是作為罰金，對於每$5,000的系列H優先股的表明價值，應支付每個交易日$50（在第三個交易日增加到每個交易日$100，在第六個交易日增加到每個交易日$200，損害賠償開始計算後的每個交易日）直到該轉換股交付或者該持有人撤回該轉換為止。本條款中無任何內容限制持有人追索因本公司未在本條款規定的期限內交付轉換股的實際損害的權利，該持有人有權根據此條款下所有可用的法律或衡平法救濟，包括無限制地，特定履行的判令和/或禁令救濟的權利。行使任何此類權利不應阻止持有人依據本條款的任何其他部分或適用法律追索損害賠償。

(iv) 賠償 因未能及時交付轉換股份而引發的買盤. 除了持有人可用的其他權利外， 如果公司因任何原因未能在股份交付日期根據 第6(c)(i)條款向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股份交付日期之後，持有人被其券商要求 （在公開市場交易或其他方式）購買，或持有人的券商以其他方式購買，普通股的股份以滿足 該持有人應該在針對該股份交付日期的轉換中獲得的轉換股份的銷售（該“買盤“），則公司應該(A)向該持有人支付現金（除了持有人可用或選擇的任何其他救濟措施外） 該金額（如有）應該是(x)該持人為購買普通股所支付的總價格（包括任何券商佣金）超過(y)的數量，即(1)該持有人根據問題轉換有權接收的普通股份總數乘以(2)產生該購買義務的售出訂單執行時的實際售出價格（包含任何券商佣金），(B)在該持有人的選擇下，重新發放（如果已經交回）等於提交轉換的系列H優先股數量的股票（在這種情況下，該轉換應被視為撤銷），或者向該持有人交付如果公司及時遵守第6(c)(i)條款下的交付要求本來會發行的普通股數量。舉例來說，如果持有人購買的普通股總購買價格為$11,000，以覆蓋與系列H優先股試圖轉換相關的買盤，並且該轉換股份的實際售出價格（包括任何券商佣金）為$10,000根據前一句第(A)條，則公司應該向該持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指明該持有人因買盤而應支付的金額，並在公司要求時，提供該損失的證明。此處的任何內容都不應限制持有人根據本條款追求任何其他可用的救濟，包括但不限於具體履行的裁定和/或關於公司未能及時交付轉換股份的禁令救濟。

(v) 股份預留 可根據轉換發行的股份公司承諾將隨時從其授權和未發行的普通股中預留並保留，專門用於根據本協議所述的系列H優先股轉換而發行的股份，免於優先認購權或任何其他實際或有條件的購買權，僅限於持有人（及其他系列H優先股的持有者），至少保留足夠數量的普通股，可根據當前待轉換的系列H優先股發行（考慮到第6條的調整和限制），根據本第4(d)(ii)條所保留的普通股數量不應偏離與任何換股（其他（但非根據其條款轉換本票之換股））、撤銷或逆向股票分割有關的所有普通股成比例減少。公司的承諾是，所有可發行的普通股在發行時應依法授權，合法發行，已全額支付且不需再評估。

(vi) 分數股份不會在系列H優先股轉換時發行任何碎股或代表碎股的票據。至於持有人在此轉換時的任何股份碎片，公司可以選擇支付該最終股份碎片的現金調整，金額等於該股份碎片乘以轉換價格，或四捨五入到下一整股。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本小節關於碎股轉換股份的條款，任何持有人均不應被禁止轉換系列H優先股的碎股。

(vii) 轉讓 稅金與費用根據系列H優先股的轉換，轉換股份的發行不應向任何持有人收取因發行或交付該轉換股份而應支付的任何文件印花稅或類似稅費，前提是公司不需要支付因轉讓涉及的任何稅費，該轉讓與以其他名稱發行和交付該轉換股份有關，公司也不需要發行或交付該轉換股份，除非或直到要求發行的個人或個人已向公司支付該稅額或已向公司滿意地證明該稅款已繳納。公司將支付所有轉移代理人所需的手續費，以便即日處理任何轉換通知，並支付存托信託公司（或執行類似功能的其他成立的清算公司）所需的手續費，以便即日電子交付轉換股份。

(e) 持有限制. The Corporation shall not effect any conversion of the Series H Preferred Stock, and a Holder shall not have the right to convert any portion of the Series H Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to the conversion set forth on the applicable Notice of Conversion, such Holder (together with such Holder’s Affiliates, and any Persons acting as a group together with such Holder or any of such Holder’s Affiliates (such Persons, “歸屬者”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Series H Preferred Stock with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (i) conversion of the remaining, unconverted Stated Value of Series H Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein (including, without limitation, the Series H Preferred Stock) beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 6(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 6(e) applies, the determination of whether the Series H Preferred Stock is convertible (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of how many shares of Series H Preferred Stock are convertible shall be in the sole discretion of such Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be such Holder’s determination of whether the shares of Series H Preferred Stock may be converted (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and how many shares of the Series H Preferred Stock are convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation. To ensure compliance with this restriction, each Holder will be deemed to represent to the Corporation each time it delivers a Notice of Conversion that such Notice of Conversion has not violated the restrictions set forth in this paragraph and the Corporation shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 6(e), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in the most recent of the following: (i) the Corporation’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Corporation or (iii) a more recent written notice by the Corporation or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request (which may be via email) of a Holder, the Corporation shall within two Trading Days confirm orally and in writing to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Corporation, including the Series H Preferred Stock, by such Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “利益所有權限制“應為4.99% （或者，在持有人選擇的情況下，在任何系列H優先股發行之前，為9.99%）適用於在發行轉換股份後，立即所發行的普通股的股份數量。持有人， 在通知公司後，可以根據本第6(e)條款的規定增加或減少其系列H優先股的實益擁有權限制的條款，但不論如何，實益擁有權限制在發行轉換股份後的普通股的股份數量中不得超過9.99%。本第6(e)條款的規定將繼續適用。任何此類實益擁有權限制的增加在 61^日 天之後，該通知交付給公司後才會生效，並僅適用於該持有人，並不適用於其他持有人。本段的條款應按其他方式解釋和實施，而非嚴格遵循本第6(e)條款的條款，以修正本段（或其任何部分）中可能存在的缺陷或與預期的實益擁有權限制不一致的地方，或進行必要或希望的變更或補充，以正確實施該限制。本段中的限制應適用於系列H優先股的繼任持有人。

(f) 報名; 記名在發行任何系列H優先股的時候，適用的持有人應以帳簿登記形式接收該系列H優先股，除非持有人以書面（包括通過電子郵件）方式要求公司以一或多個股票證書的形式接收該系列H優先股。公司或轉讓代理人應維持一個登記冊（“註冊）以記錄每一持有人名稱和地址的系列H優先股和該系列H優先股的聲明價值與轉換價格，以及該系列H優先股是否由該持有人以證書或帳簿登記的形式持有。登記冊中的條目在明顯錯誤的情況下，對所有目的均具有決定性和約束力。公司及每一持有人應視為登記冊中記錄的每一個人為所有目的上的系列H優先股持有者，儘管發出相反通知。持有的系列H優先股可僅通過在登記冊上註冊該轉讓或出售的方式進行轉讓、轉讓或賣出。收到持有人對於轉讓、轉讓或出售一或多股已註冊系列H優先股的書面請求及合理令公司滿意的律師意見後，公司或轉讓代理人（視情況而定）將在登記冊中記錄所含資訊，並以相同的累計聲明價值和轉換價格發行一或多股新的已註冊系列H優先股，該價值和價格與所放棄的已註冊系列H優先股的聲明價值相同，移交給指定的受讓人或轉讓人。

第7節。 特定的調整.

(a) 股息和　拆股並股. If the Corporation, at any time while the Series H Preferred Stock is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any other Common Stock Equivalents (other than dividends or issuance of Series G Rights to holders of Common Stock or Common Stock Equivalents), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Corporation, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Corporation) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section 7(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

(b) Reserved.

(c) 按比例分配. During such time as the Series H Preferred Stock is outstanding, if the Corporation declares or makes any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction), other than dividends or issuances of Series G Rights to holders of Common Stock or Common Stock Equivalents (a “分配）在H系列優先股票發行後的任何時間，則在每種情況下，持有人有權按持有人如果持有在記錄日期之前完全轉換H系列優先股票所能獲得的普通股數量的同等程度參加該分配，或如果沒有這樣的記錄則在確定參加該分配的普通股的記錄持有人所需的日期（提供, 然而，在持有人參加任何此類分配的權利將導致持有人超出有利所有權限制的範圍內，則持有人不應有權參與此類分配的範圍（或因此類分配而獲得的任何普通股的有利所有權），該部分分配應暫時保留以便持有人受益，直到有權參加的時候，如果有的話，不會導致持有人超出有利所有權限制）。

(d) 保留.

(e) 計算。 根據本第7條的所有計算應四舍五入至最接近的分或最接近1/100股，以便情況為準。根據本第6條的目的，按特定日期視為已發行並流通的普通股數量應為發行並流通的普通股數量的總和（不包括公司的庫存股）。

(f) 自願調整。根據交易市場的規則和法規，公司可在任何時候，經必需持有者事先書面同意，將當前的轉換價格降低至董事會認為適當的任何金額和期間。

(g) 通知 持有者.

(i) 轉換價格調整. 每當根據本第7條的任何條款調整轉換價格時，公司應迅速通過傳真或電子郵件向每位記錄持有者發送通知，說明經過此調整後的轉換價格並簡要說明要求此調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人轉換 . 如果(A) 公司對普通股宣佈分紅（或以任何形式的其他分配），除了向普通股或普通股等價物的持有者宣佈的分紅或發行系列G權利，(B) 公司宣佈對普通股進行特殊一次性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有者授予權利或warrants，供其認購或購買任何類別的資本股或任何權利，(D) 公司任何股東的批准在涉及普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司所有或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何強制性股份交換，使普通股轉換為其他證券、現金或財產的情況下需要，或(E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的業務，則在每一種情況下，公司應在保留轉換此系列H優先股的目的所維護的每個辦公室或代理處保持檔案，並應透過傳真或電子郵件向每位記錄持有者的最後傳真號碼或電子郵件地址發送通知，該地址顯示在公司的股份簿上，至少提前二十（20）個日歷天向所有股東發出通知，說明(x) 用於此類分紅、分配、贖回、權利或warrants的紀錄將於何時進行，或如果不會進行紀錄，則普通股在籍持有者將被認為有權獲得此類分紅、分配、贖回、權利或warrants的日期或(y) 此類重新分類、合併、出售、轉移或股份交換預計將生效或結束的日期，以及預計普通股持有者將有權以此類重新分類、合併、出售、轉移或股份交換交換其普通股的證券、現金或其他財產的日期，前提是未能發送此通知或其中的任何缺陷或交付缺陷不應影響所需在該通知中規定的公司行動的有效性。若根據本文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重大、非公開信息，公司應同時根據《8-k表格》的當前報告向委員會提交該通知。持有者在接到該通知之日起的20天內仍然有權轉換此系列H優先股的轉換金額（或其中的任何部分），直至觸發該通知的事件的生效日期，除非本文件另有明確規定。

第8部分。 [Reserved].

第9節。 排名. The Series H Preferred Stock shall be junior in rank to the Series C Preferred Stock and to the Series F Preferred Stock. Except to the extent that the holders of at least a majority of the outstanding shares of Series H Preferred Stock (the “必須持有人”) expressly consent to the creation of Parity Stock (as defined below) or Senior Preferred Stock (as defined below), all shares of Common Stock and all shares of capital stock of the Corporation authorized or designated after the date of the designation of the Series H Preferred Stock shall be junior in rank to the Series H Preferred Stock with respect to the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Corporation. Without limiting any other provision of this Certificate of Designation, without the prior express consent of the Required Holders, voting separate as a single class, the Corporation shall not hereafter authorize or issue any additional or other shares of capital stock that is (i) of senior rank to the Series H Preferred Stock in respect of the preferences as to distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Corporation (collectively, the “高級優先股”) 或 (ii) 與系列H優先股平行，關於在公司清算、解散及結束業務時的分配和支付優先權（統稱為“同等股票”).

第10章。 雜項費用.

(a) Notices. 所有由持有人或公司根據本條款提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、通過傳真發送或由全國知名的隔夜速遞服務發送，寄送至(i) 公司上述地址，至注意：Mark Archer，財務長，電子郵件地址 legal@logicmark.com 或公司可能為此目的根據第10條向持有人提供的通知指定的其他電子郵件地址或地址，或(ii) 適用持有人在公司記錄中最新的地址，或持有人可能為此目的根據第10條向公司提供的通知指定的其他電子郵件地址或地址。所有由公司或持有人根據本條款提供的通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國知名的隔夜速遞服務寄送，寄送至每位記錄持有人或在公司帳冊中顯示的該持有人的電子郵件地址或地址，或寄送至公司上述地址。根據本條款的任何通知或其他通信或交付應視為已在以下最早時刻給予並生效：(i) transmission 時間，如果該通知或通信通過傳真發送至本條第10條所列的傳真號碼或電子郵件至所列的電子郵件地址並在任一天的紐約時間下午5:30之前（ii）在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30之後通過傳真發送至本條所列的傳真號碼或電子郵件地址，(iii) 在郵寄日期的第二個交易日，如果由美國全國認可的隔夜速遞服務發送，或(iv) 當實際收到通知的當事人接收到該通知時。

(b) 絕對 義務. 除非此認證中明確提供，否則本指定證書的任何條款不得改變或損害公司的義務，該義務是絕對和無條件的，即根據此處規定的時間、地點和利率，對系列H優先股支付賠償金。

(c) 遺失或毀損的系列H優先股證書. 如果持有人擁有的系列H優先股證書被毀損、遺失、被盜或損壞，公司應執行並交付新的證書，以替代被毀損、遺失、被盜或損壞的系列H優先股票證書，但前提是收到該證書遺失、被盜或損壞的證據，以及合理滿足公司的所有權證明。

(d) 管轄法 . 有關本指定證書的構建、有效性、執行和解釋的所有問題，應受內華達州的內部法律管轄並根據其解釋和執行，而不考慮法律衝突原則的影響。所有關於本指定證書所預期的交易的解釋、執行和防衛的法律程序（無論是對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級職員、股東、員工或代理人提起）應在位於紐約市的州和聯邦法院提起，曼哈頓區（“紐約法院”）。公司及每位持有人在此不可撤銷地提交紐約法院的專屬管轄權，以解決本協議下的任何爭議或與此相關的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不親自受此紐約法院的管轄，或這些紐約法院對於此類程序是不正當或不方便的管轄地。公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意以掛號或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）向此協議下的有效通知地址發送副本，並同意此類送達應構成良好和充分的送達程序及通知。此處中的任何內容均不得被視為以任何方式限制以任何其他適用法律允許的方式送達程序的權利。公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄，在此適用法律允許的範圍內，對任何因本指定證書或此處預期的交易引起的法律程序的陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方提起行動或程序以強制執行本指定證書的任何條款，則在此行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其在調查、準備和起訴該行動或程序中所產生的律師費用及其他成本和開支。

(e) 放棄. 公司或持有人的任何放棄對本設計證書的任何條款違約的權利，不應視為或被理解為放棄對該條款的其他違約，或對本設計證書任何其他條款的違約，或任何其他持有人之放棄。公司或持有人未能在一個或多個場合上強調嚴格遵守本設計證書的任何條款，並不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）在以後的任何場合上堅持嚴格遵守該條款或本設計證書的任何其他條款的權利。公司或持戶的任何放棄必須以書面形式進行。

(f) 修正案. 本設計證書或其任何條款可以通過在適當召開的會議上獲得必要持有人的贊成票，或在無會議的情況下獲得書面同意進行修訂和/或重述，這些均必須按照內華達州法律及公司章程進行，並分別作為單一類別的必要持有人進行投票，並遵循當時根據內華達州法律及公司章程可能要求的其他股東批准。

(g) 可分割性. 如果本設計證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本設計證書的其餘部分仍然有效；如果任何條款對任何人或情況不適用，則它仍然適用於所有其他人和情況。如果發現根據本證書支付的任何利息或其他金額被視為利息的部分違反適用的高利貸法律，則根據適用的法律，應自動將本證書下的適用利率降低至法律允許的最高利率。

(h) 下一個 業務日.每當根據本條款的任何付款或其他義務到期在業務日以外的日子時，該付款應在下一個商業日進行。

(i) 標題. 本文件所載標題僅為方便之用，並不構成本設計證書的一部分，亦不得視為限制或影響本文件的任何條款。

(j) 已轉換或贖回的H級優先股狀態. 如果任何H級優先股被公司轉換、贖回或再購回，該等股份將恢復為公司授權但未發行的優先股股份狀態，並不再被指定為H級優先股。

為此，以下簽署者於2024年11月13日簽署了本設計證書。

附錄A

轉換通知書

(由持有人執行 以轉換系列H優先股的股份)

下方簽署者特此選擇 按照本條件將下方所示的系列H優先股轉換為轉換股份， 自下方所寫的日期起生效。如果轉換股份以簽署者以外的人的名義發行，簽署者 將支付與此相關的所有轉讓稅。對持有人不會收取任何轉換費用，除了任何此類轉讓 稅。未在此處另行定義的專有名詞將在系列H優先股的權益、權利和限制的指定證書中具有相應的含義。

轉換計算：

執行轉換的日期：

轉換前擁有的H系列優先股數量：

將被轉換的H系列優先股數量：

將被轉換的H系列優先股的面值：

將發行的轉換股票數量：

適用轉換價格：

轉換後擁有的H系列優先股數量：