美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年11月14日（2024年11月13日)

LogicMark, Inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

註冊者的電話號碼（包括區號）：(502) 442-7911

如果8-K表格的提交旨在同時滿足申報人在下列任何規定下的申報義務，請在下面選中適當的方框（請參閱下面的A.2通則）。

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是成長中的企業，請打勾表示登記申請者選擇不使用延長過渡期來符合根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

項目5.03對公司章程或附則的修訂；會計年度的變更。

根據先前報導，在2024年11月13日，LogicMark, Inc.（以下簡稱“公司”）與其現任和前任持有人（以下簡稱“持有人”）簽署了和解及釋放協議（以下簡稱“和解協議”），該協議涉及公司的b系列普通股購股權（以下簡稱“認股權”），行使範圍最多可達9,670,000股公司普通股，每股面值為$0.0001的普通股（以下簡稱“普通股”）。

就和解協議而言，2024年11月13日，公司向內華達州州務卿（內華達州州務卿）提交了以下文件：（i）指定1,000 股公司已授權但未發行的優先股為H系列可轉換非投票優先股的優先股設計書（“H系列優先股設計書”）； 公司股份的一份； H系列可轉換非投票優先股，每股面值$0.0001的H系列優先股）；和（ii） I系列不可轉換投票優先股的設計步單（“I系列設計步單”）和H系列設計步單一同指定1,000 股公司已授權但未發行的優先股為 公司I系列不可轉換投票優先股，每股面值為$0.0001的I系列優先股，和H系列優先股一共為“優先股”； 每個設計步單在提交內華達州州務卿時生效，並概括了以下與所適用優先股相關的權利、偏愛、特權、資格、限制和條件。.

根據和解協議，於2024年11月14日，公司向持有者發行了總計 (i) 1,000 股H系列優先股票及 (ii) 1,000 股I系列優先股票。

H系列優先股條款

載明價值每股H系列優先股的面值為1,000美元。

投票持有系列H優先股的股東在股東有權投票的事項上，無權投票，除非該股東已將系列H優先股轉換為轉換股。儘管如此，只要仍有任何系列H優先股尚未贖回，公司在未經過當時尚未贖回的系列H優先股持有者的多數正面投票之前，不能(a) 改變或不利地改變授予系列H優先股的權力、偏好或權利，或改變或修訂系列H股份認證，(b) 以任何不利於持有者權利的方式修訂公司章程或任何其他章程文件，或(c) 就上述任何事項簽訂任何協議。

排名. H系列優先股， 關於關於分紅派息、分配及公司清算、解散及終止時的支付上的偏好， 其排名僅次於公司的F系列可轉換優先股（每股面值$0.0001）、C系列不可轉換投票優先股（每股面值$0.0001）， 及任何大多數H系列優先股持有者同意創設的資本股票。

轉換從任何H系列優先股首次發行之日起，持有H系列優先股的持有人可以隨時選擇將所有或部份未償還的H系列優先股按持有人選擇的轉換價格0.4654美元轉換為轉換股，轉換價格將根據任何股票分割、股票股利、股票合併或類似交易而進行比例調整。根據納斯達克資本市場的規定，公司有權在任何時候經由大多數持有H系列優先股的股東書面同意，將轉換價格降至任何金額。此外，H系列優先股的轉換價格將在公司下次進行對其流通普通股進行反向股票分割的生效日期後第五個交易日重新設定為以下兩者中的較高者：(i)該重設日期前五個交易日內納斯達克股市LLC上普通股的最低成交量加權平均價，以及(ii) 0.1785美元的底價。H系列優先股初期可轉換為約2,148,689股普通股。

每位持有H系列優先股的股東在轉換其H系列優先股股份時受限，如果在發行此轉換股份後，該持有人及其關聯企業一起持有的普通股超過已發行普通股的4.99%（即「受益所有權限制」）。持有H系列優先股的股東可以通過通知公司將此受益所有權限制提高至9.99%。

按比例分配. 在系列H優先股仍然存在的期間，如果公司對普通股股東宣佈或進行任何分紅或其他資產（或獲取其資產的權利）分配，無論是以資本回報或其他方式（包括但不限於，任何以現金、股票或其他證券、財產或期權作為分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的分配），而不包括根據公司現有權益協議對普通股或普通股等值權益持有者進行的分紅或權利發行（以下稱為“分配”），在系列H優先股發行後的任何時候，則在每種情況下，持有者將有權參與該分配，參與的程度與如果持有者持有普通股的股份數量（可在系列H優先股完全轉換後獲得，無視任何轉換限制，包括但不限於實益擁有權限制）在分配確定紀錄日前的情況相同，或者如果沒有確定的紀錄日期，則按照普通股持有者被確定為參與該分配的日期（但前提是，持有者參與任何此類分配的權利會導致持有者超過該限制，那麼持有者將不享有如此程度的參與權（或者因參與該分配而導致的任何普通股的實益擁有權）以及該分配的部分將暫時保留以待持有者的利益，直到任何時候（如果有的話），其權利不會導致持有者超過實益擁有權限制）。

贖回. 這些 H系列優先股不可贖回。

清算。 若公司進行清算、解散或清算，系列H優先股持有人有權獲得以下兩者中的較大者：(a) 系列H優先股股份的總面額，或 (b) 如果系列H優先股股份完全轉換，則持有人將獲得的金額。

系列I優先股條款

投票序列I 優先股給予持有人在公司股東投票事項中享有雙倍（2）的票數，但在發生股份拆分、股息、股份合併和/或類似交易時須進行比例調整。序列I 優先股持有人將與普通股的持有人共同作為一類在公司股東投票事項中投票，但在某些情況下則有例外。

排名所有板塊中，關於分紅、分配以及在公司清算、解散和結清時的優先性而言，序列I優先股居於所有其他序列的優先股之後。

轉換系列I優先股的股份不可轉換或兌換為普通股的股份。

贖回系列I優先股 在公司贖回、轉換或出售系列H優先股時，將以1比1的比率自動贖回，而無需補償。

清算. 在公司發生任何清算、解散或終止時，系列I優先股股東有權獲得以下兩者中較高者：(a) 每股 $0.4654 或 (b) 每股金額，等於將分配給普通股股東的總金額的兩倍，並在發生任何股本拆細、股票紅利、股票合併及/或類似交易時，根據比例進行調整。

合併、整合及其他等活動如公司實施股份合併、股份整併或其他類似交易，其中普通股股票被換股為其他證券、現金和/或任何財產，則I系列優先股應以相等於每股普通股換股或更換的股份總金額的兩倍（2倍）換股或更換，無論是換成的或換取的其他財產（以實物支付）之類，或同一情況下進行根據任何股票分割、股票股息、股票組合和/或類似交易的比例調整。

前述的系列H設計證書和系列I認證證書的描述並不聲稱是完整的，其內容均以附於本期8-k表格的系列H設計證書和系列I設計證書的複本為准，該複本分別作為附件3.1和3.2並在此引用。

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項目9.01。財務 報表及附件

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。