EX-10.3 4 tm2427854d3_ex10-3.htm EXHIBIT 10.3

附件10.3

非贖回協議和經濟利益的轉讓

本非贖回協議和經濟權益轉讓協議（以下簡稱“協議”）於2024年日由開曼群島豁免公司Spring Valley Acquisition corp. II（下稱“SVII”）、特許公司Spring Valley Acquisition Sponsor II，LLC（下稱“Sponsor”）以及簽署的投資者（以下統稱“投資者”).

前言

鑑於目前，贊助商持有754,666,6股A類普通股，每股面值$0.0001（“初始股份”）和一股B類普通股，每股$0.0001（“B類普通股”），這些股份最初是在SVII首次公開發行（“IPO”);

鑑於, SVII expects to hold an extraordinary general meeting of shareholders (the “會議”) for the purpose of approving, among other things, an amendment to SVII’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association, dated 12 October 2022, as amended by that certain amendment dated 11 January 2024 (as it exists on the date hereof, the “Amended and Restated Articles”) to extend the date by which SVII must consummate an initial business combination (the “初創業務組合”）至SVII首次公開募股完成之日起36個月或董事會自行確定的較早日期，全權決定（“Amendment”);

鑑於根據修改後的章程規定，SVII的股東可以在與修正後的章程修正（在與會議一起修改時）中批准的條款下，贖回作爲SVII IPO套房單位一部分最初出售的A類普通股份（無論是在SVII IPO中購買還是之後在市場上購買）公開股份及與創始人股份和B類普通股份一起，即「」普通股在與修正後的章程修正有關的情況下（與會議有關的增補和修訂章程將在會議期間進行修訂），"文章”贖回權”);

鑑於根據本協議的條款和條件，投資者願意放棄行使贖回權，或者有效地撤銷之前提交的有關公共股票的贖回要求，根據此處規定的條款，關於此事項，贊助商希望以下列方式中的一種來：(i)向SVII投降並無償放棄創始人股票的數量，如下所示附件A (the “Forfeiture Shares”), and SVII desires to issue or cause to be issued to Investor that number of shares set forth opposite such Investor’s name on 附件A（下稱“促進股票”) in connection with SVII’s completion of its Initial Business Combination; or (ii) transfer to Investor that number of Founder Shares set forth on 附件A (the “轉讓股份”, and collectively with the Promote Shares, the “指定證券”).

現在因此鑑於在本文件中載明的相互契約和協議以及對於良好和有價值的考慮，其收據和充分性特此確認，投資者、贊助商和SVII特此同意如下：

轉讓或發行條款.

1.1.

Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, if (a) as of 5:30 Pm, New York time, on the date of the Meeting, Investor holds the Investor Shares (as defined below), (b) Investor does not exercise (or exercised and validly rescinds) its Redemption Rights with respect to such Investor Shares in connection with the Meeting, and (c) the Amendment is approved at the Meeting, then substantially concurrently with the closing of the Initial Business Combination, the Sponsor hereby agrees to either (i) assign to Investor for no additional consideration the Transfer Shares or (ii) surrender to SVII and forfeit for no consideration the Forfeiture Shares (such surrender and forfeiture, the “股份取消）和SVII特此同意發行或導致發行提升股份（該發行被稱爲“股份發行），由SPAC和贊助商同意並理解，根據上述「(i)」或「(ii)」中列明方法轉移或發行指定證券的決定應由投資者自行決定。[ ] A類普通股用於初始延期”指的是與會議日期前後類似於本協議與其他SVII股東的不可贖回約定在內的不可贖回的公共股票數量之間的較低者的公共股票數量。 provided，該金額不得超過公共股票。

1.2.

贊助商、SVII和投資者特此同意，將轉讓股份或股份發行和股份註銷的分配應受到以下條件的約束：（i）完成初始業務組合和（ii）投資者（或任何被許可轉讓的人第5部分在2022年10月12日的某份信函協議，再由2024年1月10日的某份修訂協議修訂（就現在而言，“信函協議”），由SVII、贊助商和SVII的董事與主管人員（“被許可的受讓人”）就該信函協議的某部分進行附註，具體如下所述第5部分的附件B 。

在上述條件（如適用）滿足之後，指定證券應及時交付給投資者（或其被許可受讓方），且不遲於首次業務組合結束後的兩（2）個工作日內，清理並無任何留置或其他擔保除依據第5部分根據證券法律規定的轉讓限制，加入協議（如下定義）以及與首次業務合併相關的任何繼任者或類似協議（該協議除了規定對投資者的規定外，沒有其他義務，禁止轉讓已分配證券的限制不得低於贊助商同意的限制，也不得比信函協議當前包含的轉讓限制更嚴格）。贊助商和SVII承諾並同意促成將該轉讓或股份發行給投資者（或其被允許的受讓方），並按照前述進行。

1.3.

調整股份數量如果隨時創業公司的創始股份數量因公司的合併、合併、分割或重新分類或其他類似事件而增加或減少，那麼，自上述合併、合併、分割、重新分類或類似事件的生效日期起，本協議中涉及的所有股票數量應按照“創業公司普通股增加或減少的比例調整。儘管本協議中可能包含與上述相反的內容，投資者承認並同意放棄所述條款中包含的權利。第17.3節創始股東持有的股份數適用於包括轉讓證券在內的所有創始股份，並且轉讓證券的持有人沒有根據任何權利第17.3節章程沒有權利。

1.4.

合併或重組，以太經典如果發生任何涉及SVII的重組、資本重組、重新分類、合併的情況，其中其普通股轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產，那麼，在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併之後，代表 SVII 的普通股的代替，保薦人將轉讓或 SVII 將發行或導致發行，就每股轉讓或發行的創始股份，將轉換或交換爲其中的證券、現金或其他財產的種類和金額

1.5.

取消、轉讓、等出於任何原因，投資者不應對轉讓證券的任何取消、交還、收回、轉讓、處置、交換或附加條件。投資者承認，根據在首次業務合併之前或期間，贊助商的經理有權導致贊助商使創始人股份受到沒收、轉讓或其他限制，或修改發行創始人股份的條款，或者設定在確立創始人股份的文件中規定的與創始人股份相關的其他限制或條款（包括贊成任何此類修正的表決），或與創始人股份相關的其他安排，且經理有權爲任何理由自行決定並確定他們認爲適當的金額和條款來實施這種沒收、轉讓、限制、修正或安排。贊助商承認並同意，任何此類工資、沒收、轉讓、限制、修正或安排僅適用於除已分配證券之外的創始人股份，並且適用於已分配證券和經濟權益（如下定義）的條款和條件將不因任何此類工資、沒收、轉讓、限制、修正或安排而發生變化。爲了進一步避免疑問，贊助商和SPAC承認並同意，分配的證券中的任何一種不應被視爲未獲授予的創始人股份第12節根據《信函協議》或其他約定，受到了規定的分紅派息條件的限制第12節.

1.6.

交付股份；其他文件。在轉讓被指定證券或根據本協議發行股票時，投資者應通過SVII的過戶代理以賬簿錄入方式收到該被指定證券。本協議各方同意簽署、承認和交付進一步的文書，並進行一切必要或適當的法律行爲，以實現本協議的目的和意圖。

1.7.

註冊權利與根據本協議向投資者交付被指定證券同時，SVII同意盡商業上可行的努力向證券交易委員會提交或歸檔（“委員會:”), within forty-five (45) calendar days after the consummation of the Initial Business Combination or as soon as reasonably practicable thereafter (the “歸檔日期”) (at SVII’s sole cost and expense), a registration statement on Form S-1 (the “註冊聲明”), registering the resale of the Assigned Securities (including those shares issued in connection with the domestication of SVII as a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware), which Registration Statement may include shares issuable upon exercise of outstanding warrants or those held by the Sponsor, and SVII shall use its commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), as soon as practicable after the filing thereof, following the closing of the Initial Business Combination and (ii) the 10th business day after the date SVII is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that the Registration Statement will not be 「reviewed」 or will not be subject to further review (such earlier date, the “生效日期”); provided, 然而SVII必須在投資者提供關於投資者、投資者持有的SVII證券以及擬處置已指定證券的信息，並在SVII合理請求的情況下執行與註冊已指定證券相關的文件，包括提供SVII有權在任何慣例性黑名單期間或類似期間期間推遲和暫停註冊聲明的效力或使用的條款的註冊的賣方股東通常情況下請求的文件，SVII有權推遲和暫停註冊聲明的效力或使用。儘管前述，如果委員會由於證券法第 415規則的使用限制或其他原因阻止SVII在註冊聲明中包括擬在註冊聲明下注冊的任何或所有股份，則該註冊聲明應註冊以重新銷售的已指定證券數量等於委員會允許的最大已指定證券數量。在這種情況下，在註冊聲明中命名的每個賣方股東的已指定證券數量應按比例減少。在委員會通知註冊聲明已由委員會宣佈生效後的兩（2）個工作日內，SVII應根據證券法第 424規則提交註冊聲明的最終招股說明書。 SVII將在提交註冊聲明前至少提前兩（2）個工作日向投資者提供註冊聲明草案供審查；provided澄清一下，SVII無論如何都不需要因投資方的審查而延遲或推遲註冊聲明的提交。除非受到委員會的要求，在註冊聲明中投資方不會被確認爲法定承銷商；provided如果委員會要求在註冊聲明中將投資方確定爲法定承銷商，投資方將有機會退出註冊聲明。投資方不得將註冊聲明用於待認購證券的承銷。爲了澄清，SVII未能在提交日期前提交註冊聲明，或在生效日期之前生效該註冊聲明，均不得使SVII免除根據上述規定提交或生效註冊聲明的義務1.7節爲了澄清，SVII不得在提交和宣告該註冊聲明的生效之前，根據證券法註冊創始人股份或可行使的未行使權證或由贊助人持有的股份的再銷的任何註冊聲明條款1.7底部在提交和引用了本文中第一句的註冊聲明生效之前的聲明生效 1.7節.

1.8.

加入信函協議在轉讓或發行已指定證券的過程中，投資者應當按照附屬的形式簽署一份加入書，該書與信函協議的內容基本相同。展B”加入協議”)，根據該書，投資者同意僅受SVII約束。第5部分關於轉讓證券的轉讓協議中的唯一條款。儘管本協議或加入協議中可能有相反規定，投資者在轉讓證券方面將被解除來自轉讓協議的任何轉讓或鎖定限制，就像創始股東的任何其他持有人一樣。

1.9.

終止本協議及簽署方的各項義務將在以下情況中的較早時終止：(a) SVII的股東未批准股東大會上的修正案， (b) 合同各方的所有義務已履行完畢，(c) SVII清算或解散，(d) 合同各方的書面協議，(e) 如果投資者在會議上行使其與會議相關的贖回權，並且這些投資者股東在會議中實際贖回，則合同終止，或 (f) 投資者的唯一選擇，如果截至2024年11月29日會議尚未舉行。儘管本協議中可能有相反規定，贊助方轉讓轉讓證券或SVII發行或要求發行推動股份給投資者的義務將取決於 (i) 下文所述條件的滿足，和 (ii) 這些投資者股東在會議上贖回的情況。第1.2節和 (ii) 這些投資者股東未在會議上贖回

在指定證券被指定轉讓之時，經濟利益的轉讓.

2.1.

Upon satisfaction of the conditions set forth in 1.1章節，贊助方特此向投資者轉讓其在指定證券種的全部經濟權益、所有權和利益（除了推廣股份），詳細信息如下附件A （下稱“經濟權益”），根據所述調整進行調整第2.2節經濟利益代表保薦方根據保薦方有限責任公司協議獲得股息和其他分配的權利，這些分配分配給直接由保薦方持有的創始股份。保薦人有限責任公司協議分配給由創始股份持有者持有的一定數量指定證券的附件A ，代表創始股份第2節不適用於SVII發行給投資者的推廣股份。

2.2.

如果創始股份的未結算數量在任何時候增加或減少，通過合併、組合、拆分、再分類或其他類似事件，則在該合併、組合、拆分、再分類或類似事件生效日起，經濟利益下的股份數量將按照未結算創始股份的增加或減少成比例調整。上述內容不適用於 (i) 未結算創始股份數量的任何增加或減少，或者 (ii) SVII 股本的重新分類，每種情況均與最初的業務組合結束有關。

2.3.

投資者承認並同意，由於已分配的證券或經濟利益而使其無權對贊助商進行投票，也無權就任何已分配的證券進行投票，並且在根據本協議將此類股份轉讓給投資者之前，它無權對已分配的證券進行投票。

2.4.

投資者承認並同意，如果根據其經濟利益有權收到以普通股或其他非現金財產支付的任何股息或其他分配，贊助商將與將此類證券轉讓給該投資者同時，全部轉讓其股份中所有的股息或分配的權利、所有權和利益。第一部分.

2.5.

如果在創始股份的轉讓條件下第一部分如果投資者對任何創始股份不滿意，則投資者將自動將其在這些創始股份中的經濟權益無償轉讓回贊助方。

投資者的陳述和保證。投資者向贊助方陳述並擔保，並同意：

3.1.

政府無推薦或批准。投資者理解，沒有聯邦或州政府機構對已分配證券或股權股份的發行進行過審查或作出過任何推薦或認可。

3.2.

合格投資者。投資者是按《證券法》Regulation D根據第501(a)條規定所定義的「合格投資者」，並承認，此處擬議的銷售是依賴於《證券法》和州法律下對「合格投資者」的私募豁免以及類似豁免的，等等。

3.3.

目的投資者僅出於投資目的而收購被指定的證券，僅供其自用帳戶（和/或其成員或附屬公司的帳戶或利益，如允許的），並無意違反證券法分發被指定的證券，並且投資者目前沒有安排通過任何人或實體出售被指定的證券，除非在此基礎下允許。

3.4.

轉賬限制; 信託帳戶; 贖回權.

3.4.1.

投資者承認並同意，被指定的證券在此之前進行轉讓前，以及在通過此方式轉讓給投資者後，可能繼續受到在信函協議中規定的轉讓限制的約束。第5部分信函協議的第**節。

3.4.2.

投資者承認並同意，被指定的證券沒有權利，利益或要求享有SVII的IPO收益存入的信託帳戶中的任何資金。信託帳戶或者因爲信託帳戶清算而分配的任何款項。

3.4.3.

投資者同意，僅爲了SVII的利益，儘管本協議中的其他任何事項，僅可由SVII強制執行，放棄其可能擁有的要求SVII贖回任何投資者股份的權利。修正案同意不要贖回或以其他方式行使與修正案有關的投資者股份數，撤銷並收回與修正案有關的以往贖回選項。爲避免疑問，本協議中任何內容均不限制或禁止投資者隨時贖回或交易任何公開股份（除投資者股份外），也不限制投資者酌情在會議日期後的任何時間贖回或交易任何投資者股份。

3.4.4.

投資者承認並理解指定證券的發行屬於不涉及在美國內意義上公開發行的交易，並且未在《證券法》註冊，並且，如果將來投資者決定提供、轉售、抵押或以其他方式轉讓指定證券，則只能（A）根據《證券法》下已註冊的有效註冊聲明文件，（B）根據《證券法》下制定的規則144的豁免情況，如適用，或（C）根據《證券法》的其他可用豁免情況，並且在任何情況下要符合任何州或任何其他管轄範圍內的適用證券法規定。投資者同意，如果擬就指定證券或其中的任何利益進行任何轉讓（並非根據有效註冊聲明或《證券法》規則144），作爲任何此類轉讓的先決條件，投資者可能需要向SVII提供SVII滿意的法律意見，證明與擬轉讓的指定證券無需進行註冊。在未註冊或其他可用豁免情況下，投資者同意不轉讓指定證券。

3.5.

投票投資者同意，將會並將會導致其受控關聯方投票（或導致）或執行並交付書面同意書（或導致書面同意書被執行並交付）所有的普通股份，截至適用記錄日期時，他們中任何人在會議上投票支持修正案，並導致所有該股份在會議上被計入在場以確立法定人數。

3.6.

資深投資者投資者在財務事務方面很有見解，並能夠評估投資所屬證券的風險和益處。

3.7.

損失風險投資者知道，投資所屬證券高度投機並存在重大風險。投資者明白並理解與收購所屬證券相關的風險，包括本協議中描述或規定的那些限制、贊助者有限責任公司協議、信函協議和參與關係書中有關可轉讓性的規定。投資者能夠承擔其對所屬證券的投資所面臨的經濟風險，隨時可以接受對這種投資的完全損失。

3.8.

獨立調查。投資者已經進行了對SVII的獨立調查，並且並沒有依賴任何第三方或贊助商或其代表或代理人所提供的任何信息或聲明，也沒有依賴於任何明示或暗示的口頭或書面聲明或保證，除非在本協議中另有規定。投資者熟悉SVII的業務、運營和財務狀況，並有機會就SVII以及擬議出售的指定證券的條款和條件向SVII管理層提問並獲得答覆，並且已經足夠了解其所要求的有關SVII的其他信息。投資者確認已提供所有其要求的文件，並已提供所有關於此投資的其他信息，該信息是投資者合理要求的。

3.9.

組織和授權如果任何實體是投資者，該實體應根據其組織所在地的法律合法組織及存在，具備獲取指定證券、簽署本協議和履行本協議項下要求的所有義務的一切必要權力和權威。

3.10.

非美國投資者如果投資者不是美國個人（按照1986年修改的美國《內部收入法典》第7701(a)(30)條及其頒佈的法規定義），投資者在此聲明已經確保自己充分遵守了其所在司法轄區與訂閱指定證券或使用本協議有關的法律規定，包括（i）其司法轄區內獲取指定證券的法律要求，（ii）適用於該獲取的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）涉及該獲取、持有、贖回、出售或轉讓指定證券的與收入稅及其他稅收後果（如有）相關的稅收法律。投資者的認購、支付以及持續的合法擁有指定證券不會違反投資者司法轄區適用的任何證券或其他法律。

3.11.

授權此協議已由投資者有效授權、簽署和交付，並且（假設發起者和SVII已經獲得了授權、簽署和交付）是投資者的有效和具有約束力的協議，根據協議條款對投資者具有強制執行力，除非適用破產、清算、欺詐轉讓、暫停、重組或類似法律限制其強制執行能力，或一般涉及、影響債權人權利和救濟的法律，或受一般適用的公平原則的限制，以及對賠償和貢獻權利的強制執行可能受聯邦和州證券法律或公共政策原則的限制。

3.12.

無衝突此協議的簽署、交付和履行以及投資者根據本協議完成的交易都不會違反、衝突或構成違約：（i）投資者的組織文件；（ii）投資者是當事方的任何協議或工具；（iii）適用於投資者的任何法律、法規或法規，或適用於投資者的任何命令、裁決或法令，在第（ii）和（iii）款的情況下，可能會合理預期阻止投資者履行本協議項下義務的，

3.13.

贊助方未提供任何建議投資者已有機會審查本協議以及本協議和投資者自己的法律顧問和投資顧問所考慮的交易，以及投資者依賴的是發起者或SVII在本協議中明確作出的任何聲明或陳述，投資者僅僅依賴此類顧問和顧問，並不是發起者或其任何代表或代理的任何聲明或陳述，無論是明示還是暗示，出於任何原因，包括但不限於法律、稅收或投資建議，關於此次投資、發起者、SVII、指定證券、本協議所涉及的交易或任何司法轄區的證券法。

3.14.

依賴陳述與擔保投資者理解指定證券是根據證券法下的註冊要求豁免規定以及各州法律法規中類似規定向投資者提供並出售的，並且贊助方依賴於投資者在本協議中所作的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類規定的適用性。

3.15.

沒有一般宣傳投資者並非因一般招攬或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，或任何通過一般招攬或一般廣告邀請出席的研討會或會議後訂閱指定證券。

3.16.

經紀人沒有經紀人、查找器或中間人因爲與投資者有關的指定證券的收購而被支付或有權獲得任何費用或佣金，投資者也不有權獲得或接受任何此類費用或佣金。

贊助方的聲明和保證。贊助方向投資者聲明並保證，並同意：

4.1.

權力和權威贊助方是一家有限責任公司，根據德拉華州的法律成立和合法存在，並且作爲一家有限責任公司合法存在，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權限來簽訂本協議並執行贊助方在此項下需執行的所有義務，包括轉讓、出售和轉讓被指定證券以及轉讓經濟利益。

4.2.

授權贊助方及其董事、董事會成員爲授權、簽署和交付本協議以及根據本協議要求執行所有贊助方義務所必需的一切法團行動已經採取。本協議已由贊助方正式簽署和交付，並（假設投資方已獲得授權、簽署和交付）構成贊助方的合法、有效和具有約束力的義務，在其條款下可依法對贊助方執行，但受適用破產、無力清償債務、欺詐轉讓、停賽、重組或類似法律以及一般影響債權人權利和救濟措施的法律或影響債權人權利和救濟措施的衡平原則的限制，以及根據聯邦和州證券法或公共政策原則對賠償和貢獻權的執行可能受到限制。

4.3.

所有板塊的證券贊助商是創始人股份的名義和實際所有人，擁有創始人股份的所有權並具有良好而有市場的頭銜，即將在將轉讓股份給投資者或將沒收股份交給SVII之前，爲這些創始人股份或沒收股份的名義和實際所有人，所有這些都將是清除任何留置權、抵押、擔保利益、罰款、索賠、擔保、協議、期權、表決受託、代理和其他任何種類的安排或限制（除了適用於一般創始人股份和適用的證券法的轉讓限制和其他條款和條件）。在轉讓給投資者或按本協議規定沒收給SVII時，將轉讓或沒收的轉讓股份或沒收股份，全部都將不受任何留置權、抵押、擔保權益、罰款、索賠、擔保、協議、期權、表決受託、代理和其他任何種類的安排或限制約束（除了轉讓限制和其他適用於創始人股份的一般條款和條件，在信函協議和適用的證券法下）。這些轉讓股份和沒收股份將被妥當授權、有效發行、全額支付且不需追加評定。

4.4.

無衝突本協議的執行、交付和履行以及贊助商根據本協議進行的交易的完成，均不違反、與其組織章程或贊助商有限責任公司協議（ii）所規定的任何協議或文書（包括信函協議和贊助費者有限責任公司協議）或（iii）適用於贊助商的任何法律、法規或法規或適用於贊助商的任何命令、判決或裁定。贊助商根據聯邦、州或地方法律、法規、或法規不需要獲得任何法院或政府機構或自律實體的同意、授權或命令，也不需要進行任何備案或登記，以便履行本協議項下的任何義務或根據本協議的條款轉讓轉讓股份或根據本協議的條款沒收沒收股份。

4.5.

沒有一般宣傳贊助商未通過任何一般徵求意見或廣告方式提供轉讓股份或兌換股份，其含義符合《證券法》第D條款的規定，包括但不限於任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視、廣播播出的任何研討會或會議，其與會者是通過一般徵求意見或廣告邀請的。

4.6.

經紀人未向贊助商支付任何經紀人、中間商或中介費，也沒有權利在贊助商的銷售中獲得任何費用或佣金，贊助商也不會接受任何此類費用或佣金。

4.7.

交易限制在本協議終止之前，贊助商不得轉讓其代表已分配證券的經濟利益的創始人股。

4.8.

依賴陳述與擔保贊助商理解並承認投資者依賴本協議中贊助商所作的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性。

4.9.

無待處理的訴訟. There is no action pending against the Sponsor or SVII or, to the Sponsor’s or SVII’s knowledge, threatened against the Sponsor or SVII, before any court, arbitrator or governmental authority, which in any manner challenges or seeks to prevent, enjoin or materially delay the performance by the Sponsor or SVII of its obligations under this Agreement.

陳述 and Warranties of SVII. SVII represents and warrants to, and agrees with, the Investor that:

5.1.

Power and Authority. SVII is an exempted company formed and validly existing and in good standing as an exempted company the laws of the Cayman islands and possesses all requisite power and authority to enter into this Agreement and to perform all of the obligations required to be performed by SVII hereunder, including the Share Issuance.

5.2.

授權SVII及其高知特、董事和成員爲授權、執行和交付本協議以及根據本協議所要求履行SVII的所有義務所需採取的一切公司行動均已採取。本協議已由SVII正式簽署並交付（假定投資者已獲得適當的授權、簽署和交付），構成SVII的合法、有效且有約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，但此種可執行性可能會受適用的破產、無力清償債務、欺詐轉讓延期償還重整或類似法律以及一般影響債權人權利和救濟措施的法律限制或一般應用的公平原則所限制，而且除了因聯邦和州證券法或公共政策原則而對賠償和貢獻權利的強制執行可能受限制外。

5.3.

所有板塊的證券增發股已獲得適當授權，並且根據本協議的條款和條件向投資者發行時，將（i）以有效方式發行，已全額實繳，且不可再評估，（ii）不受任何抵押、質押、擔保權益、累贅、要求、留置、協議、期權、表決信託、委託投票和其他任何形式的安排或限制的約束（除了根據入股協議和適用證券法對增發股適用的轉讓和其他限制）。贊助方是贊助方持有的創始股的名義和實際所有者，並且贊助方將在將沒收股份歸還並向SVII取得沒收股份之前，作爲創始股的名義和實際所有者，不受任何抵押、質押、擔保權益、累贅、要求、留置、協議、期權、表決信託、委託投票和其他任何形式的安排或限制的約束（除了適用於創始股一般的轉讓限制和其他條款條件以及適用的證券法規定的部分限制）。

5.4.

無衝突。根據本協議的執行、交付和履行，以及SVII完成本協議規定的交易，不會違反、衝突或構成(i) 《章程》(ii) SVII參與或受約束的任何協議或工具，或(iii) SVII受制的任何法律、條例、規則或法規或SVII受制的任何法院、機構或自律實體的裁決。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，SVII不需要獲得任何法院或政府機構或自律實體的同意、授權或命令，也不需要進行任何註冊或申報，即可履行本協議項下的任何義務。

5.5.

沒有一般宣傳。SVII未通過任何一般徵求或廣告方式提供推廣股份，其中包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視、廣播傳播或邀請任何一般徵求或廣告方式邀請出席的任何研討會或會議。

5.6.

經紀人。在出售推廣股份的過程中，SVII沒有向任何經紀人、發現人或中介支付任何費用或佣金，也沒有權利獲得這些費用或佣金。

5.7.

依賴陳述與擔保. SVII理解並承認投資者依賴於本協議中SVII所陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性。

5.8.

無待處理的訴訟. 對贊助方或SVII當前沒有任何行動，也沒有任何對贊助方或SVII構成挑戰、尋求阻止、禁制或實質性延遲贊助方或SVII根據本協議履行義務的在任何法庭、仲裁員或政府機構作出的威脅。

trust 帳戶. 直到先發生以下事件（a）初步業務組合完成；（b）信託帳戶清算；（c）根據章程進行SVII的解散和清算；和（d）自SVII首次公開招股結束起三十六（36）個月內，SVII將在信託帳戶中持有的資金進行投資，投資於美國政府利息證券，其意義符合1940年投資公司法第2(a)(16)條的規定，持有期不超過185天，或者符合根據1940年投資公司法修訂案，只投資於直接的美國政府國債的MMF的條款（d)(1)、(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)的要求，或將該資金保持現金存入利息支票帳戶。如果2022年通貨膨脹縮減法適用於SPAC或信託帳戶的清算，SVII確認將不會利用信託帳戶中的任何資金支付根據2022年通貨膨脹縮減法在公共股份贖回時可能產生的任何奢侈稅，包括但不限於在SVII清算時，如果在終止日期之前沒有實施業務組合。

管轄法;管轄權;放棄陪審團審判本協議應受紐約州法律管轄並解釋和執行，不得違反或適用其原則或衝突法規，即使這些原則或規則需要或允許適用其他司法管轄的法律。各方特此放棄根據本協議或本協議擬議的交易主張任何訴訟中的陪審團審判權。就與本協議擬議的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，簽署人不可撤銷地提交給位於紐約州曼哈頓區的美國聯邦區法院或者如果該法院沒有管轄權，則提交給紐約州法院，該提交應具有排他性。

轉讓；完整協議；修改.

8.1.

作業本協議的任何轉讓或由發起人、SVII或投資者根據本協議產生的任何權利、救濟、義務或責任轉讓給任何人應需對方事先書面同意；但是，投資者將本協議轉讓給其一個或多個關聯公司，不需要獲得任何此類同意。

8.2.

全部協議。本協議規定了各方就相關事項達成的整個協議和諒解，合併並取代了與此相關的任何和所有性質的先前討論、協議和諒解。

8.3.

Amendment。除非本協議明確規定，否則本協議或其任何條款均不得經由任何一方簽署的書面文件以外的方式進行修正、放棄、解除或終止。

8.4.

對繼任者有約束力。本協議對各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並對其有利。

通知。除非本協議另有規定，在此項下發給一方的任何通知或其他通信即使以書面形式親自遞交或通過傳真或其他電子傳輸發送，同時抄送另一方式提供的其他方式亦可通過快遞公司（在本協議的所有目的下應包括聯邦快遞或另一家公認的隔夜快遞公司）或通過掛號信郵寄給該方的地址（在此處提供）或該方可能在此通知中聲明的其他地址。通信應在親自遞交時視爲已接收，下一天或第二天寄送的快遞服務到達日期時視爲已接收，如果通過傳真發送，收到傳真確認後或如果通過郵寄發送，則在郵件投遞三天後視爲已接收。如果通過電子傳輸發送，則應被視爲送達（a）如果通過電子郵件發送，當傳送到一方提供接收通知的電子郵件地址時；並且（b）如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則當發送給該方時

10.

相關方本協議可以由兩份或更多副本執行，當合並在一起時視爲同一協議，並且在各方簽署並交付給對方後生效，雙方不需要簽署相同的副本。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律規定的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本應被視爲已被妥善且有效地交付，並對所有目的都是有效的。

11.

存續期限；可分割性

11.1.

生存各方的陳述、擔保、契約和協議應在此處交易結束後繼續有效。

11.2.

可分割性如果本協議的任何條款變得非法、無法執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈爲這種情況，本協議應繼續全力有效，而不包括該條款；前提是如果這種分離實質上改變了本協議對任何一方的經濟效益，則此類可分離性無效。

12.

標題. 本協議中使用的標題和副標題僅爲方便起見，並不用於解釋或解釋本協議。

13.

披露；放棄。與簽訂本協議有關，SVII應於美國紐約時間上午9:30，立即在此後一個工作日（該日期和時間稱爲“披露時間”）向美國證券交易委員會發表一份或多份新聞稿，或提交一份名稱爲8-k表格的年度報告，披露本協議擬議交易的所有重要條款以及SVII，贊助商或任何在披露時間之前的時間提供給投資者的任何其他重要非公開信息。 SVII應進行此類披露以確保在披露時間，投資者不持有自SVII，贊助商或任何相關官員，董事，僱員或代表收到的任何重要的非公開信息。本協議各方應相互合作，以確保此類披露準確。 SVII同意不應在與本協議有關的任何公開披露中包含投資者的姓名，除非適用法律，法規或證券交易所規定要求。. 投資者（i）承認，贊助商可能擁有或可以獲取未向投資者通知的重要非公開信息；（ii）特此放棄任何現在或未來可能產生的一切權利主張，無論是依法、權益或其他方式，不論目前已知或未知，針對贊助商或SVII的任何管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司、子公司、繼承人或受讓人，涉及未在與本協議所示交易中披露任何非公開信息的任何行爲，包括涉及SVII可能涉及的任何潛在商業合併的任何權利主張，包括但不限於任何根據《證券交易法》第10條乙（5）條之（iii）特此意識到贊助商依賴於本協議中所載陳述的真實性和前述承認和豁免，在與本協議所示交易相關聯的。第3部分本協議中和本第13節協議所示交易相關事宜。

14.

權利和義務的獨立性此文件中不包含的內容，以及根據本文件由任何一方採取的行動，不得視爲構成投資者和贊助商成爲合夥企業、聯營企業或任何其他實體，或者形成投資者和贊助商如此構成的推定，也不得構成投資者和贊助商在任何方面就此類義務或本協議涉及的交易行爲或任何事項以任何方式共同行動或組成團體的，贊助商承認投資者和贊助商並非如此構成共同行動或團體，贊助商不得就此類義務或本協議涉及的交易行爲主張任何此類權利主張。

15.

最惠國待遇. In the event the Sponsor or SVII has entered into or enters into one or more other non-redemption agreements before or after the execution of this Agreement in connection with the Meeting (each, an “其他協議”, and the counterparty thereto, an “Other Investor”), the Sponsor and SVII represent and covenant that the terms of such other agreements are not materially more favorable to such other investors thereunder than the terms of this Agreement are in respect of the Investor. To avoid doubt, the Sponsor and SVII acknowledge and agree that a ratio of Investor Shares to Assigned Securities in any Other Agreement that is more favorable to the applicable Other Investor than such ratio in this Agreement is to Investor would be materially more favorable to such Other Investor. In the event that another investor is afforded any such more favorable terms than the Investor, the Sponsor shall promptly inform the Investor of such more favorable terms in writing, and the Investor shall have the right to elect to have such more favorable terms included herein, in which case the parties hereto shall promptly amend this Agreement to effect the same.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed as of the date first above written.

	投資者

	由：
	姓名：	[ ]
	職稱：	[ ]

	公司：

	春谷收購 corp. II

	由：
	姓名:
	職稱：

	贊助商：

	春谷收購贊助商II有限責任公司

	由：
	姓名:
	職稱：

展覽A

投資者		指定證券 / Economic 利息 Assigned ⁽¹⁾		數量 Public Shares to be Held as [ ] A類普通股用於初始延期 ⁽²⁾
Address: SSN/EIN:		普通A類股股份的股份		普通A類股股份的股份

(1)

高達創始人股份。

(2)	等於（i）較小的數額公共股份，並（ii）不超過公共股份的9.9%，不包括將不被贖回的公共股份，包括那些與其他SVII股東類似本協議約定的不贖回協議的公共股份，日期在會議之日前後。

[不贖回協議的附件A]

展品 B

加入形式

至

信函協議

______, 20__

參考那份特定的不可贖回協議和經濟權利轉讓協議，日期爲2024年協議，由之間的。高知特（“投資者”）、Spring Valley Acquisition Corp. II（“公司Spring Valley收購贊助商II，LLC（"Sponsor），根據該投資者從贊助商處收購公司證券的協議。在本協議中使用的並未另行定義的大寫字母術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

通過簽署本加入書，投資者特此同意，在以上第一次提出的日期起，投資者將成爲2022年10月12日出具，並在2024年1月10日出具的第一封信的某些修改的當事方，公司的贊助商和公司的官員和董事（如協議日期中存在的那樣，"信函協議），僅就第5部分根據信函協議的規定，將受到約束，並將受到其中規定的限制，該信函的條款和規定。第5部分作爲內部人（在其中定義），僅就其指定的證券而言，爲信函協議中的一部分。 provided, 然而投資者將被允許將其指定的證券轉讓給其關聯公司。

爲明確起見，雙方明確理解並同意，本文中包含的每一條款，都是在公司和投資者之間（在適用於投資者的範圍內）約定的，並不涉及投資者與公司其他簽署該協議的股東之間。

此附件可分成兩份或更多份，並通過傳真形式進行，所有這些都應被視爲原始文件，共同構成一份文件。

	[投資者]

	由：
	姓名：
	職稱：

確認並同意：

第二屆春谷收購併購corp

由：
	姓名:
	職稱：

[非贖回協議簽署頁加入者]