展示 10.2

修正協議第1號到非贖回協議 和經濟權益轉讓

本修改協議第1號到 非贖回協議和經濟權益轉讓（以下簡稱“Amendment”）於2024年11月     日由開曼群島特許有限公司Spring Valley Acquisition IISVII”） 、特許公司Spring Valley Acquisition Sponsor II，LLC（下稱“Sponsor”) and the undersigned investor (the “投資者”).

鑑於, SVII, the Sponsor and the Investor are party to the Non-Redemption Agreement and Assignment of Economic Interest, dated as of ____, 2024 (the “NRA”);

鑑於, Section 15 of the NRA provides that, in the event SVII or the Sponsor enter into one or more non-redemption agreements in connection with the Meeting and such agreement contains terms that are materially more favorable than the terms afforded to the Investor under the NRA, the Investor shall have the right to elect to have the NRA amended to include such more favorable terms; and

鑑於，贊助商已向另一方提供了更有利的條款，投資者通過此選擇將這些條款納入NRA中。

因此現在，考慮到在此列明的相互契約和協議，並鑑於已確認並接受了應得的良好代價，投資者、贊助商和SVII特此同意如下：

1. 定義 本文件中使用但未在此定義的術語應按照NRA中規定的含義解釋。

2. NRA中對「本協議」、「根據本協議」、「在本協議中」或類似用語的任何提及，應指本NRA經本修正案修訂後的文件。

3. NRA的第1.1節現通過以下方式進行修訂和完全重述：

“根據本協議的條款和條件，如果（a）在會議日期的晚上5:30，紐約時間，投資者持有投資者股票（定義如下），（b）投資者沒有在與會議相關聯的投票權行使（或行使並有效取消）其關於該投資者股票的贖回權，以及（c）修正案在會議中得到批准，那麼在初期業務合併完成之際，贊助商特此同意（i）無需額外報酬向投資者轉讓指定證券，或（ii）將指定證券交付給SVII並無報酬地放棄指定證券（該交付和放棄，稱之爲“股份取消SVII特此同意發行或致使發行促進股（該發行稱爲“發行促" Shares"）股份發行SPAC和發起人一致同意並理解，根據前述條款所規定的「（i）」或「（ii）」方法執行轉讓或發行已指定證券的決定應完全由投資者自行決定。[ ] A類普通股用於初始延期”指的是等於（i）公共 Shares 少的數量           公共 Shares 和（ii）非贖回的公共 Shares 的9.9%，包括那些在會議日前後與其他SVII股東達成類似本協議的不贖回協議的公共 Shares。贊助商和SVII同意最遲於會議前首個工作日紐約時間上午9:30向投資者提供根據本協議約定的投資者 Shares 最終數量（並且在所有情況下足夠的時間提前允許投資者撤銷任何有關投資者 Shares 贖回權行使的措施）。 provided，該金額不得超過            公開發行股。

4. 本NRA第1.7條現修訂並完全重述如下：

“與根據本協議向投資者交付指定證券同時，SVII同意盡商業上的合理努力向或提交給 證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”），自初始業務組合完成之日起四十五（45）個日曆日內或可能的最快時間（“歸檔日期”）（由SVII自費承擔）提交一份Form S-1註冊聲明。註冊聲明申請註冊再銷售已指定證券（包括在將SVII作爲根據特拉華州法律成立的公司的國內化過程中發行的股份），該註冊聲明可能包括行使未到期權證後可發行的股份或由贊助人持有的股份，並且SVII應盡商業上合理的努力使註冊聲明根據1933年修訂版的證券法生效（以下簡稱“證券法在提交該註冊聲明之後，儘早在初次業務組合結束之後（ii）以及交易委員會以口頭或書面形式通知SVII其將不會對該註冊聲明進行「審查」或不會再受其他審查的日期後的第10個營業日（較早的日期稱爲“生效日期”); provided, 然而SVII包括指定證券在註冊聲明中的義務，取決於投資者向SVII提供關於投資者、投資者持有的SVII證券以及指定證券擬處置方式的信息，並且投資者應根據SVII合理要求的內容執行與此類情況下一般賣方股東的習慣相符的有關注冊的文件，包括規定SVII有權在任何習慣性黑名單或類似期間期間或根據本約定允許的期間內推遲和暫停註冊聲明的生效或使用的文件。不過，如果交易委員會由於對適用股東根據證券法規章第415條的使用或其他限制而阻止SVII將擬註冊的任何股份數量均列入註冊聲明，則該註冊聲明應註冊擬註冊的可由委員會許可的最大指定證券數量。在此情況下，將註冊的每位在註冊聲明中列名的賣方股東的指定證券數量按比例減少。交易委員會通知註冊聲明已被其宣佈生效後，SVII應不超過2個工作日在根據證券法規第424條提交最終招股書。SVII將在提交註冊聲明之前至少提前2個工作日向投資者提供註冊聲明草案進行審核；provided爲避免疑問，在任何情況下SVII都不需要延遲或推遲提交此類註冊聲明，因爲投資者的審查。在任何情況下，除非委員會要求，否則投資者不得在註冊聲明中被確定爲法定承銷商；provided如果委員會要求投資者在註冊聲明中被確定爲法定承銷商，投資者將有機會退出註冊聲明。投資者不得將註冊聲明用於指定證券的承銷。爲了澄清，SVII未能在提交日期前提交註冊聲明，或在生效日期前生效註冊聲明，都不會免除SVII按照上述規定提交或生效註冊聲明的義務1.7節爲避免疑問，SVII不得在提交併生效註冊聲明之前提交任何根據證券法註冊創始人股份或行使未償付權證的股份或由發起人持有的股份的註冊聲明，除了本部分1.7中提到的註冊聲明 部分1.7, 在提交併生效註冊聲明之前提及的註冊聲明的提交和生效宣佈之前 1.7節.”

[簽名頁緊隨其後]

鑑於各方已經導致本《非贖回協議及經濟權益轉讓修正案 №1》於上文所述日期得以正式簽署。

[簽名頁 至第1號修正案]
非贖回協議和經濟利益轉讓]

[簽名頁 至第1號修正案]
非贖回協議和經濟權益轉讓

[簽名 第1號修正案頁
非贖回協議和經濟權益轉讓