證券交易委員會
華盛頓特區20549
行程安排 13G/A
根據1934年的證券交易法案
（第二項修正案）*
利佩拉 製藥公司。
(發行者名稱)
普通股票，每股面值為$0.0001
（證券類別的標題）
53630L209
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交本聲明的事件日期)
請勾選適當的方框以指定根據哪一項規則提交此附表：
☐
規則13d-1(b)
☒ 規則13d-1(c)
☐ 規則 13d-1(d)
* 此封面其餘部分將填寫在有關證券類別主體初次在該表格上的報告人，以及包含可能改變之前封面提供的披露信息的任何後續修正。
對於证交所法第18條的目的，不應將此封面其餘部分視為“提交的”或是受該法條第18條責任的，但應受到該法其他條款的約束（但是，請參閱註解）。
| CUSIP編號53630L209 | 13G/A | 第2頁，共6頁 |
| 1. | 報告人姓名 Michele Gruber |
| 2. | 檢查
如果是群組成員，請勾選適當的方框 (參見說明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅供
SEC使用 |
| 4. | 公民身份
或組織成立地點 美國 |
| 號碼 股份 實益 由...擁有 每一個 報告中 具有人 |
5. |
唯一投票權 46,875 (1) |
| 6. |
共同投票權 0 | |
| 7. |
獨立決策權 46,875 (1) | |
| 8. |
共同決策權 0 |
| 9. | 每個報告人所持有的總金額 46,875 (1) |
| 10. | 檢查第（9）行的總數是否不包括某些股份 (請參見指導方針) ☐ |
| 11. | 第(9)行中金額所代表的類別的百分比 3.9% (2) |
| 12. | 報告人類型（請參閱說明） 內部 |
(1) 由銷售人以其作為發行人僱員身分獲授之股票期權行使時可能發行的46,875股普通股，每股面值$0.0001美元（「普通股」），這些股票期權已授予銷售人，並已行使或將於60天內從要求提交本修正案13G表之事件日期起行使，以換取該等股票期權。
(2) 這構成銷售人的退出申報。第（11）欄中所列百分比基於截至2024年11月11日，發行人已發行股票1,208,943股的基礎，該資訊在2024年11月12日由發行人向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的14A表確切代理聲明中披露，並反映發行人於2024年11月7日實施的對所發行普通股的1比8的逆向股票分割。根據銷售人依股票期權行使擁有的並要求在提交本修正案No. 2之日期起60天內對該等普通股進行行使的46,875股普通股，在計算有益擁有百分比時，被視為已發行。
| CUSIP編號53630L209 | 13G/A | 第3頁，共6頁 |
本修正案第2號 13G表聲明（"修正案第2號"）修訂並補充了由報告人於2023年3月29日向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的13G表聲明，並由修正案第1號修正和補充了在2024年2月7日由報告人向SEC提交的13G表聲明（"修正案第1號"）。除本文另有規定外，本修正案第2號不修改報告人在13G表聲明或修正案第1號中先前報告的任何信息。
本修正案第2號的目的是更新報告人在13G表封面頁和第4項中的有利擁有信息，包括反映發行人於2024年11月7日實施的普通股每8股逆向拆分，以及更新有關該逆向股份拆分的第2(e)項。本修正案第2號對報告人構成退出申報。
項目 1
| (a) | 發行人名稱： |
Lipella Pharmaceuticals Inc.（“發行人”）
| (b) | 發行人主要行政辦公室的地址: |
蘇斯克漢納街7800號505室
匹茲堡，賓夕法尼亞州15208
項目2。提交者姓名：
| (a) | 申報人姓名： |
Michele Gruber（報告人）
| (b) | 業務主要辦公室地址或，如無，住宅地址： |
蘇斯克漢納街7800號505室
匹茲堡，賓夕法尼亞州15208
| (c) | 國籍： |
美利堅合眾國
| (d) | 證券種類標題： |
發行人普通股，每股面值$0.0001， 住宅
| (e) | CUSIP編號： |
53630L209
| CUSIP編號53630L209 | 13G/A | 第4頁，共6頁 |
事項3。 如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)檔案的話，請檢查提交文件的人是否為：
不適用。
項目4. 持有。
| (a) | 受益擁有的股份：46,875 |
| (b) | 文化所佔比例：3.9% |
| (c) | 报告人拥有以下股数： |
| a. | 擁有表決權或指示表決權的獨立權力：46,875 |
| b. | 共享投票或指導投票的權力: 0 |
| c. | 擁有處置或指示處置權的獨立權力：46,875 |
| d. | 共享處置權或指示處置： 0 |
項目 5. 持有五％或以下的類別所有權。
如果此聲明被申報是為了報告自報告日起，報告人已不再是該證券類別超過五個百分比的實質擁有人的事實，請選取以下選項 ☒.
第6項。代表其他人擁有超過五個百分比的所有權。
不適用。
| CUSIP編號53630L209 | 13G/A | 第5頁，共6頁 |
第7項。識別和分類取得安全的子公司 之獲報公司或控股人。
不適用。
第8項。識別和分類組成員。
不適用。
第九條。解散組織通知。
不適用。
第十條。認證。
簽署以下文件，我在所知範圍內並據信，上述證券非為收購或持有以更改或影響證券發行者的控制權之目的而取得，亦非為參與具有該目的或效果的交易而取得或持有，除了僅與根據§ 240.14a-11項提名有關的活動。
| CUSIP編號53630L209 | 13G/A | 第6頁，共6頁 |
簽名
在合理的調查之後，並憑我最好的知識和信念，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024年11月14日 | |
| /s/ Michele Gruber | |
| 姓名：Michele Gruber |