10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表單 10-Q

（標記一）


☑	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告九月三十日， 2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__到__

佣金文件號 001-40771

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.

（根據其章程規定的準確名稱）


馬里蘭	47-4427295
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	(國稅局僱主識別號碼)

東傑克遜街401號 Suite 3300 坦帕。, 佛羅里達州	33602
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

公司電話，包括區號：813-448-1234

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每類股票名稱:	交易標的	在其上註冊的交易所的名稱
普通股每股面額$0.01	GIPR	該納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權	GIPRW	該納斯達克股票市場有限責任公司

請在以下選項中勾選是否公司：(1)在過去12個月內(或公司需要提交這些報告的較短期間內)已提交1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定提交的所有報告; (2)在過去90天內一直遵守提交報告的要求。是 ☑ 沒有 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☑ 沒有 ☐

請用勾選標記表示註冊申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興增長公司。請參見交易所法案120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☑	較小的報告公司	☑

		新興成長公司	☑

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請在檢查標記處說明申報人是否爲外殼公司 (見交易所法案 Rule 12b-2 定義)。是☐ 沒有 ☑

截至2024年5月17日，申報人共有 5,423,188 截至2024年11月1日，發行在外的普通股股份，面值爲每股0.01美元。

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.


		頁面

第I部分	財務信息	3

項目1。	基本報表	3

	Generation Income Properties, Inc. 合併資產負債表 2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日	3

	Generation Income Properties, Inc. 合併損益表截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月（未審計）	4

	Generation Income Properties, Inc. 合併權益變動表、可贖回優先股和可贖回非控股權益的九個月截至2024年9月30日和2023年9月30日（未審計）	5

	Generation Income Properties, Inc. 合併現金流量表截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月（未審計）	9
	未經審計的綜合財務報表註釋	10

項目2。	分銷計劃	29

項目3。	有關市場風險的定量和定性披露	40

項目4。	控制和程序	40

第二部分	其他信息	42

項目1。	法律訴訟	42

項目1A。	風險因素	42

項目2。	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	42

項目3。	對優先證券的違約	42

項目4。	礦山安全披露	42

項目5。	其他信息	42

項目6。	展示資料	43

簽名		45

第一部分. 財務財務信息

項目1. 財務報表財務報表

代代收入物業公司，合併資產負債表資產負債表


	截至9月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
	(未經審計)
資產
投資房地產業
土地	$	23,268,037		$	21,996,902
建築和場地改進		67,618,615			71,621,499
獲得的租戶改善		2,380,920			2,072,205
獲取的租賃無形資產		10,501,756			10,571,331
減：累計折舊與攤銷		(11,070,036	)		(8,855,332	)
淨房地產投資		92,699,292			97,406,605
現金及現金等價物		1,547,110			3,117,446
受限現金		34,500			34,500
遞延租賃資產		435,767			1,106,191
預付費用		270,626			139,941
應收賬款		164,549			241,166
存管存款和其他資產		982,637			493,393
持有待售資產		5,750,250			-
租賃權資產，淨額		6,088,025			6,152,174
總資產	$	107,972,756		$	108,691,416

負債和股東權益
負債
應付賬款	$	79,297		$	406,772
應計費用		1,383,743			688,146
應計費用 - 相關方		683,347			683,347
已收購租賃無形負債，淨額		1,026,681			1,016,260
應付保險		150,450			34,966
遞延租賃負債		155,968			260,942
租賃負債，淨額		6,452,484			6,415,041
其他應付款 - 關聯方		452,460			1,809,840
應付貸款 - 關聯方		5,500,000			5,500,000
抵押貸款淨額，減去未攤銷的債務折扣$1,156,620 和$1,326,362分別爲2024年9月30日和2023年12月31日，並計入債務發行成本		58,551,152			56,817,310
衍生負債		809,339			537,424
總負債		75,244,921			74,170,048

可贖回非控制性權益		26,135,796			18,812,423

優先股 - A系列可贖回優先股，淨額，
$0.01面值資本 2,400,000 授權股份，沒有截至2024年9月30日已發行或流通的股份 2,400,000於2023年12月31日發行並流通的，具有$優先清算權的股份5每股		-			11,637,616

股東權益
普通股，$0.01面值資本 100,000,000授權股份； 5,419,855及 2,620,707截至2024年9月30日和2023年12月31日，發行股份和流通股份分別爲		54,232			26,207
額外的資本公積金		29,129,543			18,472,049
積累赤字		(22,984,596	)		(14,833,058	)
總生成收入物業公司股東權益		6,199,179			3,665,198

非控制權益		392,861			406,131
總權益		6,592,040			4,071,329

總負債和權益	$	107,972,756		$	108,691,416

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Generation Income Properties, Inc.營運綜合報表運營情況

(未經審計)


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的9個月
	2024			2023			2024			2023
收入
租金收入	$	2,326,980		$	1,841,044		$	6,850,092		$	4,486,501
其他收入		73,302			3,104			242,598			23,564
總營業收入		2,400,282			1,844,148			7,092,690			4,510,065

費用
一般和行政費用		577,565			530,538			1,632,018			1,233,674
建築費用		729,062			431,359			2,067,356			1,065,214
折舊和攤銷		1,068,081			981,419			3,474,918			2,096,970
利息費用，淨額		1,098,608			770,624			3,142,489			1,706,585
補償成本		296,399			346,196			816,605			980,202
總支出		3,769,715			3,060,136			11,133,386			7,082,645
營業損失		(1,369,433	)		(1,215,988	)		(4,040,696	)		(2,572,580	)
其他費用		-			(639	)		-			(506,639	)
衍生品估值損失		(734,116	)		-			(308,570	)		-
共同租賃投資收益		-			3,362			-			32,773
無效交易費用		-			-			(35,873	)		(109,569	)
持有待售資產評估的虧損		-			-			(1,058,994	)		-
淨虧損		(2,103,549	)		(1,213,265	)		(5,444,133	)		(3,156,015	)
淨利潤歸屬於非控制權益		866,047			425,637			2,612,405			681,916
歸屬於創收房地產公司淨虧損		(2,969,596	)		(1,638,902	)		(8,056,538	)		(3,837,931	)
減：優先股分紅派息		-			190,000			95,000			190,000
歸屬於普通股股東的淨虧損		(2,969,596	)		(1,828,902	)		(8,151,538	)		(4,027,931	)
其他綜合收益:
衍生工具公允價值變動收益		-			78,969			-			78,969
歸屬於普通股股東的綜合虧損	$	(2,969,596	)	$	(1,749,933	)	$	(8,151,538	)	$	(3,948,962	)


普通股加權平均總股數 – 基本與稀釋		5,433,833			2,618,077			5,083,640			2,591,956

歸屬於普通股股東的基本與稀釋每股虧損	$	(0.55	)	$	(0.70	)	$	(1.60	)	$	(1.55	)

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

盈利生態 Properties, Inc. 資產負債表中的股東權益變動表，可贖回優先股和可贖回非控股權益

(未經審計)


	普通股				額外的 % 銷售			累計其他綜合收益	累計赤字			股東權益			非控制者權益			總權益			可贖回優先股		可贖回的非控股權益
	股份		金額
2022年12月31日餘額		2,501,644	$	25,016	$	19,307,518			$	(8,640,796	)	$	10,691,738		$	445,035		$	11,136,773		$	-	$	5,789,731
限制性股票薪酬		98,593		986		89,662				-			90,648			-			90,648			-		-
無現金行權權證		10,648		106		(106	)			-			-			-			-			-		-
可贖回的非控股權發行		-		-		-				-			-			-			-			-		3,000,000
可贖回非控股權益的贖回		-		-		-				-			-			-			-			-		(2,479,299	)
非控股權益分配		-		-		-				-			-			(2,844	)		(2,844	)		-		(115,817	)
普通股股息派發		-		-		(297,479	)			-			(297,479	)		-			(297,479	)		-		-
本季度的淨（虧損）收益		-		-		-				(1,317,567	)		(1,317,567	)		(4,908	)		(1,322,475	)		-		132,122
2023年3月31日的結存		2,610,885	$	26,108	$	19,099,595			$	(9,958,363	)	$	9,167,340		$	437,283		$	9,604,623		$	-	$	6,326,737
受限股補償		-		-		77,039				-			77,039			-			77,039			-		-
無現金行權權證		6,653		67		(67	)			-			-			-			-			-		-
可贖回的非控股權益發行		-		-		-				-			-			-			-			-		-
可贖回非控股權益的贖回		-		-		-				-			-			-			-			-		-
非控股權益的分紅派息		-		-		-				-			-			(2,844	)		(2,844	)		-		(126,998	)
普通股股息派發		-		-		(305,991	)			-			(305,991	)		-			(305,991	)		-		-
本季度淨（虧損）收入		-		-		-				(881,462	)		(881,462	)		(14,238	)		(895,700	)		-		143,303
餘額，2023年6月30日		2,617,538	$	26,175	$	18,870,576			$	(10,839,825	)	$	8,056,926		$	420,201		$	8,477,127		$	-	$	6,343,042
限制性股票報酬		-		-		119,380				-			119,380			-			119,380			-		-


無現金行權權證	1,694		17		(17	)				-			-			-			-			-			-
發行優先股	-		-		-					-			-			-			-			11,637,616			-
發行可贖回的非控制權益	-		-		-					-			-			-			-			-			14,100,000
贖回可贖回的非控制權益	-		-		-					-			-			-			-			-			(2,100,000	)
非控制權益的分配	-		-		-					-			-			(2,844	)		(2,844	)					(345,219	)
優先股派息	-		-							-						-						(190,000	)		-
普通股股息派發					(306,322	)							(306,322	)					(306,322	)
其他綜合收益	-		-		-			78,969		-			78,969			-			78,969			-			-
本季度淨(損失)收入	-		-		-			-		(1,828,902	)		(1,828,902	)		(1,099	)		(1,830,001	)		190,000			426,736
餘額，2023年9月30日	2,619,232	$	26,192	$	18,683,616		$	78,969	$	(12,668,727	)	$	6,120,051		$	416,258		$	6,536,309		$	11,637,616		$	18,424,559
2023年12月31日餘額	2,620,707	$	26,207	$	18,472,049		$	-	$	(14,833,058	)	$	3,665,198		$	406,131		$	4,071,329		$	11,637,616		$	18,812,423
受限股股票補償	-		-		94,935			-		-			94,935			-			94,935			-			-
股票發行成本	-		-		(61,938	)		-		-			(61,938	)		-			(61,938	)		-			-
無現金行權權證	4,551		46		(46	)		-		-			-			-			-			-			-
優先股轉換爲普通股	2,794,597		27,946		11,609,670			-		-			11,637,616			-			11,637,616			(11,637,616	)		-
非控股權益分配	-		-		-			-		-			-			(2,844	)		(2,844	)		-			(267,833	)
優先股派息	-		-		-			-		-			-			-			-			(95,000	)		-
普通股股息派發	-		-		(525,106	)		-		-			(525,106	)		-			(525,106	)		-			-
本期淨(虧損)收益	-		-		-			-		(2,920,220	)		(2,920,220	)		(7,582	)		(2,927,802	)		95,000			953,706
2024 年 3 月 31 日餘額	5,419,855	$	54,199	$	29,589,564		$	-	$	(17,753,278	)	$	11,890,485		$	395,705		$	12,286,190		$	-		$	19,498,296
有限制性股票薪酬	-		-		94,935					-			94,935			-			94,935			-			-


股票發行成本	-	-	(15,450	)		-		(15,450	)	-		(15,450	)		-	-
無現金行權權證	3,333	33	(33	)		-		-		-		-			-	-
發行可贖回的非控股權益	-	-	-			-		-		-		-			-	2,500,000
非控股權益分紅	-	-	-			-		-		(2,844	)	(2,844	)		-	(271,090	)
普通股股息派發	-	-	(634,407	)		-		(634,407	)	-		(634,407	)		-	-
本期淨(虧損)收益	-	-	-			(2,261,722	)	(2,261,722	)	-		(2,261,722	)		-	800,234
餘額，2024年6月30日	5,423,188	54,232	29,034,609		-	(20,015,000	)	9,073,841		392,861		9,466,702		$	-	22,527,440
受限股份酬勞	-	-	94,934			-		94,934		-		94,934			-	-
非控制權益的分配	-	-	-			-		-		-		-			-	(337,297	)
本期淨(虧損)收益	-	-	-			(2,969,596	)	(2,969,596	)	-		(2,969,596	)		-	866,047
餘額，2024年9月30日	5,423,188	54,232	29,129,543		-	(22,984,596	)	6,199,179		392,861		6,592,040		$	-	23,056,190

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Generation Income Properties, Inc. 合併現金流量表

(未經審計)


	截至9月30日的九個月
	2024			2023
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(5,444,133	)	$	(3,156,015	)
調整淨虧損與經營活動現金流的調節
建築物及場地改進的折舊		2,142,914			1,371,486
獲得的租戶改進的攤銷		241,870			95,172
在租賃合同的攤銷		1,090,135			630,312
高於市場租賃的攤銷		305,312			55,337
低於市場租賃的攤銷		(101,406	)		(136,745	)
高於市場土地租賃的攤銷		(549	)		(549	)
債務發行成本的攤銷		156,091			103,990
限制性股票單位補償		284,804			287,067
非現金土地租賃費用		64,149			62,948
共同租賃投資收益		-			(32,773	)
無效交易費用		35,873			109,569
衍生品估值收益，淨額		308,570			-
持有待售資產評估的虧損		1,058,994			-
經營資產和負債的變化
應收賬款		76,617			(209,825	)
保管和其他資產		(185,932	)		(40,358	)
遞延租賃資產		670,424			(51,401	)
預付費用		(166,558	)		(295,549	)
應付賬款		(327,476	)		130,817
應計費用		641,342			1,004,983
租賃負債		37,443			24,420
遞延租賃負債		(104,974	)		65,651
經營活動產生的淨現金流量		783,511			18,537

投資活動產生的現金流量：
購買土地、建築物、其他有形和無形資產		(5,960,892	)		(31,959,572	)
購買剩餘的共有權益		-			(1,355,401	)
投資活動中使用的淨現金		(5,960,892	)		(33,314,973	)

籌資活動產生的現金流量：
可贖回非控股權益發行收入		5,580,000			17,100,000
可贖回非控股權益贖回		-			(4,579,299	)
與相關方借款的發行收入		-			4,000,000
與相關方其他應付款的償還		(1,357,380	)		(777,460	)
按揭貸款借款		2,217,350			21,000,000
按揭貸款償還		(639,599	)		(578,433	)
股權發行成本		(77,421	)		(362,384	)
債務發行成本		-			(376,877	)
保險融資借款		400,889			352,307
保險融資償還		(285,406	)		(260,384	)
對非控股權益的分配		(881,907	)		(596,566	)
分紅派息優先股		(190,000	)		(95,000	)
普通股股息派發		(1,159,481	)		(909,792	)
融資活動提供的淨現金		3,607,045			33,916,112

現金及現金等價物淨增加額（減少額）		(1,570,336	)		619,676
現金及現金等價物和受限制的現金-期初餘額		3,151,946			3,752,996
現金及現金等價物和受限制的現金-期末餘額	$	1,581,610		$	4,372,672

現金交易
支付的利息	$	1,243,608		$	1,419,345
非現金交易


優先股轉換爲普通股	$	11,637,616		$	-
用於無現金行使投資者warrants發行的股票	$	79		$	190
可贖回的非控制性權益的遞延分配		2,280,471		$	114,128
衍生工具公允價值變動收益	$	-		$	78,969
發行優先股	$	-		$	12,000,000

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.

未經審計的騙局附註合併財務報表

註釋 1 — 運營性質

Generation Income Properties, Inc.（「公司」）成立於 2015 年 9 月 19 日。該公司是一家內部管理的房地產投資公司，專注於收購和管理淨租賃給美國主要市場優質租戶的創收零售、辦公和工業地產。

該公司成立了Generation Income Properties L.P.（「運營合夥企業」） 2015 年 10 月。公司幾乎所有資產均由運營合夥企業或其直接或間接子公司持有，並通過其直接或間接子公司進行運營。公司是運營合夥企業的普通合夥人，截至目前 2024 年 9 月 30 日擁有 95.3% 運營夥伴關係中傑出的共同單位。該公司於2018年在馬里蘭州成立了一家實體GIP REIT OP Limited LLC，該實體擁有 0.001% 運營夥伴關係。

公司將每處財產置於一個單獨的實體中，該實體作爲成員可能擁有可贖回的非控股權益。

截至 2024 年 9 月 30 日、本公司、運營合夥企業及其控股子公司合併後擁有 27 屬性。

管理層的流動性計劃和持續經營

2014年8月27日，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-05《披露實體持續經營能力的不確定性》，要求管理層評估公司在財務報表發佈後一年內繼續作爲持續經營企業的能力，並在某些情況下提供相關的腳註披露。根據亞利桑那州立大學2014-05年，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報設想在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括下文所述不確定性結果可能導致的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

在截至2024年9月30日的九個月中，公司創造了正的運營現金流爲美元783,511 而且手頭有現金 $1.58 截至 2024 年 9 月 30 日，百萬人。由於我們的經常性虧損、預計的現金需求以及我們目前的流動性，公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續經營的能力存在很大疑問。2024年8月，公司修改了定於2024年9月和2024年10月到期的兩筆有擔保抵押貸款的條款。截至2024年9月30日，修改後的擔保貸款的本金餘額爲美元7.2 百萬和美元4.4 百萬英鎊 6.15年利百分比，到期日延長至2029年8月。公司能否繼續經營取決於管理層繼續成功執行提高公司流動性和盈利能力的計劃。

註釋2 - 重要會計政策摘要

呈現基礎

提供的信息反映了所有調整，僅包括在管理層認爲必要以使基本報表不具有誤導性的正常循環項目。根據規定，根據美國普遍公認會計准則（「U.S. GAAP」）編制的年度財務報表通常包含的某些信息和腳註披露被省略。應閱讀這些基本報表，以及於2024年4月8日向SEC提交的公司年度報告10-k表中包含的經審計財務報表和腳註。截至2024年9月30日的三個和九個月的結果並不一定代表預期的截至2024年12月31日的年度結果。

編制的合併財務報表符合U.S. GAAP。公司採用了日曆年作爲報告基礎。爲使與當前時期呈現一致，某些不重要的前一年金額已經重新分類。

合併

附帶的合併基本報表包括Generation Income Properties, Inc.和運營合夥公司的賬目以及運營合夥公司和公司的所有直接和間接全資子公司的賬目。所有顯著的公司間餘額和交易在合併基本報表中已被消除。

合併基本報表包含公司擁有控制權的所有實體的賬目。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄爲非控股權益或可贖回非控股權益。非控股權益每個期間根據額外貢獻、分配以及分配給非控股權益的淨利潤或損失進行調整。公司對能夠施加顯著影響但沒有財務或運營控制的實體的投資，採用權益法進行會計。因此，公司對這些實體的收益（或損失）的份額被納入合併的淨利潤或損失中。

使用估計

依據美國公認會計原則編制基本報表要求公司管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並在基本報表日期披露承諾和或有資產及負債，以及在報告期間報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計存在差異。如果經濟條件減弱，編制合併基本報表所用的估計和假設可能會顯著改變。

現金

公司將所有活期存款、銀行本票和貨幣市場帳戶視爲現金等價物。受限現金中的金額代表公司擁有的與租戶託管費用和立即資本維修儲備相關的資金。下表提供了公司現金及現金等價物和受限現金的對賬，彙總至公司附帶合併現金流量表所列期間結束時的這些金額總額：


	截至9月30日，		截至12月31日，
	2024		2023
現金及現金等價物	$	1,547,110	$	3,117,446
受限現金		34,500		34,500
現金及現金等價物和受限制的現金	$	1,581,610	$	3,151,946

收入確認

公司將房地產業租賃給其租戶，採用長期淨租賃方式，計入營業租賃。這些租賃如果有固定和可確定的租金增長，則在租賃期間按直線法確認遞延租金負債包括 $176,393 和 $280,332 截至2024年9月30日和2023年12月31日的預付租金。

公司定期審核租戶營業租賃收費的可收回性，考慮諸如租戶的付款歷史、租戶的財務狀況、租戶所在行業的業務狀況，以及物業所在地區的經濟條件等因素的變化。如果與任何租戶變更有關的收不回的情況存在，公司將記錄相應的壞賬準備，減少租金收入。公司對其營業租賃收費的可收回性審核包括任何與直線租金相關的應計租賃收入。在截至2024年9月30日或2023年的三個月和九個月期間，未記錄應收款的壞賬準備。

公司的租賃協議規定租戶應報銷公共區域維護（"CAM"）、保險、房地產業稅和其他營業費用（"可回收成本"）。我們的一部分運營成本報銷收入在每個期間內進行估算，並在可回收成本發生和計提的期間確認作爲租金收入。

公司在進行房地產業收購時，通常確認高於和低於市場價值的租賃無形資產。資本化的高於和低於市場價值的租賃無形資產在剩餘的租賃期限內攤銷至租金收入。相關租賃的剩餘期限內。

按股票補償計算的費用

公司根據授予日期的公允價值將所有基於股權的激勵授予記錄爲員工和非員工董事會成員的補償成本。股票補償費用在考慮預計損失後的基礎上，按直線法在獎項的必需服務期內確認，這通常是未授予股權的歸屬期限。

房地產業投資

房地產的收購按成本記錄。公司根據公允價值將房地產的購買價格分配給有形資產和無形資產及負債。有形資產包括土地、建築物、場地改進和租戶改善。無形資產和負債包括收購時承擔的在位租賃的價值以及超過或低於市場的租賃。收購時，公司評估房地產的購買是否符合《會計準則分類彙編》（「ASC」）805業務合併中的商業定義，截至目前已得出所有資產交易均爲資產收購的結論。因此，每項收購都是按購買價格記錄的，而資產和負債，包括成交費用，則根據收購日期的相對公允價值分配給土地、建築物、場地改進、租戶改進以及無形資產和負債。

在位租賃的公允價值估計爲替換這些租賃的成本，包括租金損失、佣金和律師費。在位租賃按剩餘租期攤銷，作爲攤銷費用。超過或低於市場租賃的公允價值估計爲按照在位租賃合同支付的金額與預計在剩餘不可取消租賃期內的當前市場租賃率之間的差額的現值。資本化的超過或低於市場租賃值在租賃的剩餘期限內作爲租金收入的減免或增加進行攤銷，包括被視爲在收購時可能的續租期。

折舊費用

房地產房地產及相關資產是淨額減去累計折舊後的數額。對資產進行的裝修、更換和其他改善或延長資產使用壽命的支出會資本化，並在其預計有效使用年限內進行折舊。普通維護和修理的支出則在發生時計入費用。折舊是使用直線法計算的，適用於

根據《會計準則編碼》（ASC）480 不動產（物）的會計和第360部分資產退役及環境成本，公司認可房地產和相關租賃無形資產的折舊。建築物的有用壽命通常在之間。 15 和 50年，以及場地改進通常爲年。 5 to 9 年。租戶改善通常在租戶的租賃期間攤銷，租期通常在之間。 2 和 10 數年來，二租戶改善分期攤銷了 27年.

租賃負債

公司在其投資組合中擁有一定的房地產業，該房地產位於用於經營租賃的土地上，由第三方擁有，被分類爲經營租賃。因此，公司只擁有該房地產的長期租賃權。在租賃土地上建造的建築和改善措施被資本化爲房地產投資，並按照改善措施的預期使用壽命或租賃期間的較短者進行折舊。

根據ASC 842，租賃，《公司承認其租賃土地的租賃責任，並與這些相同的租賃土地相關的權責資產，這些被分類爲經營租賃。估計租賃責任和相應的權責資產的一個關鍵輸入是建立租賃中的貼現率，由於合同中的隱含利率不容易確定，因此需要額外的輸入來長期租賃，包括與租賃剩餘期限對應的按揭市場利率，公司的信貸差額和租約中出現的支付條件。這一貼現率適用於租賃的未償最低租金付款來衡量租賃責任。

減值

公司審查房地產及相關租賃非貨幣資產的投資，以確定在某些事件或情況發生時可能出現減值的情況，即資產賬面價值可能無法通過經營和預計的處置收益來收回。可能發生的事件或情況包括但不限於房地產市場條件的重大變化、預計殘值以及在先前估計壽命結束前出售資產的預期。出現減值的資產中，減值金額是指當前賬面價值超過已列爲待售的資產的估計公允價值減去處置成本的部分。在房地產市場條件發生顯著變化、估計殘值或者出售資產意向在之前預計的壽命結束前發生等事件或情況下，公司確認了約1000萬美元的減值損失。1.06 2024年3月31日結束的三個月內，$1000萬的減值損失是由於該物業的預計持有期縮短而產生的，該物業在2024年3月31日結束的三個月內被重新分類爲待售，並截至2024年9月30日仍作爲待售資產。在2023年9月30日結束的九個月中，公司對房地產投資進行了減值。沒有截至2023年9月30日結束的九個月內，公司的房地產投資中存在減值。

減值資產的估值是通過估值技術來確定，包括折現現金流分析、分析最近的可比銷售交易以及來自第三方的購買要約，這些都是三級輸入。在估計房地產公允價值時，公司可能考慮單一估值技術或多種估值技術。預測未來現金流量是極具主觀性的，估計結果可能與實際結果有很大差異。

待售房地產

一般情況下，公司認爲當滿足一定標準並且管理層相信處置可能在一年內發生時，資產被視爲待售。如果發生超出公司控制的事件或情況導致延遲出售，並且管理層仍致力於計劃出售並採取必要措施應對導致延遲的條件，待售房地產繼續在其當前狀態下可售。已分類爲待售的資產按照其賬面價值或公允價值，減去售出成本的較低者記錄，不再存在折舊和攤銷。待售房地產每季度進行評估，以確保資產繼續符合待售標準。如果需要將資產從待售重新分類爲可用於持有的，由於計劃出售的變更，它們將按照該物業在被歸類爲待售前的公允價值或賬面價值較低者記錄，調整所有可能已識別的折舊和攤銷費用，若該物業持續被列爲持有並使用，應確認該費用。不符合待售標準的物業則視爲經營物業處理。

The Company executed a contract to sell the property located at 15091 SW Alabama, Huntsville, AL for $6.15 million in September 2024, As of the reporting date, the transaction has not consummated in a sale and the Company is actively engaged in discussions with other potential buyers. As such, the Company has reclassified the asset to Held for sale assets net of the costs of sales at a carrying value of approximately $5.75 million and recorded an impairment loss of approximately $1.06 百萬美元。

所得稅

The Company elected to be taxed as a real estate investment trust (「REIT」) under Section 856 through 860 of the Internal Revenue Code, commencing with our taxable year ending December 31, 2021. To continue to qualify as a REIt, the Company must meet certain organizational and operational requirements, including a requirement to distribute at least 90% of its taxable income to its stockholders. As a REIt, the Company generally will not be subject to federal corporate income tax on that portion of its taxable income that is currently distributed to stockholders. Accordingly, the only provision for federal income taxes in the accompanying

綜合財務報表涉及公司的合併可徵稅的REIT子公司，截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月內未生成任何收入。

如果有充分證據表明審查時不太可能會繼續支持這些立場，包括相關流程的解決，公司也會承認未確認稅收優惠的負債。截至每個資產負債表日，未確認的收益會重新評估並調整，如果公司的判斷根據新信息發生變化。 No 未確認稅收優惠的負債已記錄爲 2024年或2023年9月30日。截至2024年9月30日，公司2020年及以後的稅務申報仍受到主要稅收司法管轄權根據訴訟時效規定的審查。

每股收益

根據ASC 260《每股收益》，基本每股收益（損益）是通過將歸屬於公司普通股股東的淨虧損除以期間內流通普通股的加權平均數來計算的，不包括任何可能帶來攤薄效果的證券的影響。攤薄後每股收益考慮了期間內所有可能導致攤薄的普通股的潛在影響，包括股票認股權證，使用庫藏股法計算，以及可轉換債務，使用如被轉換法計算。如果其效果不具攤薄效果，則攤薄後每股收益不包括所有可能導致攤薄的證券，如認股權證和運營合作伙伴的可轉換權益單位（「GIP LP單位」）。截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月結束所有潛在攤薄證券均被排除，因爲其影響是抗攤薄的。

衍生金融工具

衍生品在資產負債表上以資產或負債的公允價值錄入。衍生工具的估值要求我們進行影響工具公允價值的估計和判斷。我們的衍生工具的公允價值由考慮未來收益曲線和折現率的定價模型估算而得。這些金額和對其的確認受到可能在未來發生變化的估計的影響。

公允價值衡量

公允價值是以市場爲基礎的度量，而非特定於實體的度量。因此，公允價值衡量是基於市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設確定的。作爲考慮公允價值衡量中市場參與者假設的依據，公司使用區分基於獨立來源獲得的市場數據的市場參與者假設和公司自身關於市場參與者假設的假設的公允價值層次結構。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：

•

一級 - 公司有能力獲取的活躍市場上對於相同資產或負債的報價（未經調整）。

•

二級 - 在一級包含的非報價價格輸入，這些輸入對於資產或負債是可觀察的，無論是直接還是間接的。

•

三級 - 對於資產或負債的不可觀察輸入，通常基於公司自身的假設，因爲很少或幾乎沒有相關市場活動。如果發生再度計量事件，公司還會對初始以公允價值計量的非金融資產和非金融負債進行再度計量。請參閱第10號註釋中的衍生金融工具。有關公司公允價值衡量的更多信息。

附註3 - 取得的租賃無形資產，淨額

在場租約，淨額包括以下內容:


	截至9月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
現有租賃	$	8,844,500		$	8,914,075
累計攤銷		(2,857,652	)		(2,411,802	)
現有租約，淨額	$	5,986,848		$	6,502,273

截至2024年和2023年9月30日止，就地租賃的攤銷額爲$346,404 and $359,010，和 1,090,135 和 630,312分別爲。未來淨就地租賃的攤銷額，列於截至12月31日的後續年份如下：


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）	$	369,087
2025		1,430,164
2026		1,328,912
2027		936,941
2028		734,784
然後		1,186,960
	$	5,986,848

公司獲得了截止到2024年9月30日的現場租賃無形資產$574,710 如上表所示

上市場租賃淨額包括以下內容：


	截至9月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
超市場租賃	$	1,657,257		$	1,657,256
累計攤銷		(475,097	)		(169,784	)
高市場租賃，淨額	$	1,182,160		$	1,487,472

截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的超市場租賃攤銷爲$101,770 and $55,337, 和$305,312 and $55,337分別爲。未來超市場租賃的攤銷淨額，截至12月31日，如下所示：


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）	$	101,771
2025		407,083
2026		380,037
2027		161,539
2028		104,334
然後		27,396
	$	1,182,160

註釋 4 – 獲取的租賃無形負債，淨額

獲取的租賃無形負債，淨額包括以下內容：


	截至9月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
獲取的出租人租賃無形負債	$	1,416,685		$	1,304,309
租金收入的累計增值		(433,339	)		(331,932	)
獲取的出租人租賃無形負債，淨額	$	983,346		$	972,377

獲取的承租人租賃無形負債	$	45,207		$	45,207
累計攤銷以抵消建築費用		(1,873	)		(1,324	)
獲得的承租人租賃無形負債，淨額	$	43,334		$	43,883

公司獲得的租賃無形負債爲 $112,376 截至2024年9月30日，上述表格中反映

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月間獲得的出租方租賃無形負債的攤銷爲$百萬，相比之下爲$33,802 and $34,756, 和$101,406 and $136,745分別爲。未來獲得的出租人租賃無形負債的攤銷，淨額在截至12月31日的後續年度列表如下：


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）		39,297
2025		155,610
2026		139,329
2027		130,389
2028		129,773
然後		388,948
	$	983,346

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月獲得的承租人租賃無形負債的攤銷爲$183 and $549未來獲得的承租人租賃無形負債的攤銷，淨額在截至12月31日的後續年度列表如下：


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）	$	183
2025		732
2026		732
2027		732
2028		732
然後		40,223
	$	43,334

附註5 - 租賃

出租方會計

All of the Company's leases are classified as operating leases. The Company's rental income is comprised of both fixed and variable income. Fixed and in-substance fixed lease income includes stated amounts per the lease contract, which are primarily related to base rent. The Company’s leases also provide for reimbursement from recoverable costs. A portion of our operating cost reimbursement revenue is estimated each period and is recognized as rental income in the period the recoverable costs are incurred and accrued. Income for these amounts is recognized on a straight-line basis. Variable lease income includes the tenants' contractual obligations to reimburse the Company for their portion of recoverable costs incurred and index based rent adjustments. The following table provides a disaggregation of lease income recognized as either fixed or variable lease income for the 九個月截至2024年和2023年9月30日的情況如下：


	2024			2023
租金收入
Fixed and in-substance fixed lease income	$	5,934,480		$	3,784,640
變量租賃收入		1,045,265			575,078
其他相關租賃收入，淨額：
以上及以下市場租賃的攤銷，淨額		(203,906	)		81,408
直線租金營業收入		74,253			45,375
總租金收入	$	6,850,092		$	4,486,501

對於截至2024年和2023年9月30日的九個月內，以下租戶各自佔我們租金營業收入的比例均超過10%，具體如下：


	2024			2023
總服務管理局 - 維吉尼亞州諾福克，北卡羅來納州曼提奧和加利福尼亞州瓦卡維爾		12	%		23	%
學前班 - 德克薩斯州聖安東尼奧		11	%	不適用
美國達樂公司		11	%	不適用
科爾士公司		10	%		14	%
美國服務業		10	%	不適用
PRA控股公司 - 諾福克，弗吉尼亞州		9	%		13	%
普拉特&惠特尼自動化公司 - 漢茨維爾，阿拉巴馬州	不適用				12	%

下表展示了截至12月31日未來五年內及之後到期的公司最低租金現金支付。


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）	$	2,155,664
2025		8,535,343
2026		8,251,393
2027		6,227,716
2028		4,547,697
然後		18,645,714
	$	48,363,527

在2024年3月29日，公司與武裝部隊YMCA簽署了一份爲期10年的租賃協議，包含兩個五年的續租期，用於約 35,000 平方英尺的物業，位於維珍尼亞州諾福克市沃爾默大道2510號。租金從2024年5月1日開始，按照合同規定的爲期十二個月的租戶改進期，固定基礎租金約爲$23,000 每月固定租金將增加至約$34,000 每月在第13個月，並按年大約增長 2.5%.

在2024年8月29日，公司收購了一處 30,465 平方英尺的零售物業，位於愛荷華州的艾姆斯，價格爲$5.5 百萬，租戶爲百思買，剩餘租賃期約爲 6 年，年基本租金爲$405,470因此，上表反映的未來最低租金。

租賃會計

公司通過單店和多店交易，以總價值爲$購買了15家服務中心門店，時間跨度爲截至2024年3月31日的六個月。這些收購擴大了Valvoline在北美關鍵市場的零售業務覆蓋範圍，增加了公司經營的服務中心門店數量，爲擴大業務版圖助力，目前體系內服務中心門店數量增至一份該物業位於2022年3月9日，受不可取消的長期土地租約約束，其中第三方擁有基礎土地並已將土地租賃給公司。因此，公司僅在該物業中擁有長期租賃權。該土地租約將在 2084 包括公司認爲可能會執行的那些期權。土地租賃費用在租約期內按直線基礎確認，包括管理層對期望的期權續租期間的估計。運營租賃費用約爲$93,762 截至2024年和2023年9月30日的三個月 $281,285 截至2024年和2023年9月30日的九個月，分別。沒有作爲承租人根據租賃條款需支付的變量租賃費用。支付的現金金額計算在租賃負債的計量中，淨額爲$61,278 and $58,175 ，截至2024年9月30日和2023年的三個月分別爲$182,799 and $174,525 截至2024年9月30日，

以下表格總結了截至12月31日與租賃負債相關的未來現金流（未折現）用於之後的年度。 2024年9月30日，並提供與2024年9月30日附帶的合併資產負債表中包含的租賃負債的對賬。


	截至9月30日，
	2024
2024年（剩餘3個月）		61,019
2025		245,111
2026		245,111
2027		245,111
2028		245,111
然後		21,575,533
總未折現負債	$	22,616,996
現值折扣		(16,164,772	)
租賃負債	$	6,452,224
折扣率		4.58	%
剩餘期限	60年

第6條 - 非控股權益

可贖回的非控股權益（臨時權益）

經營單位持有人

LMb Owenton I LLC

作爲公司收購的一部分一 2022年1月14日的房產，價格約爲美元2,264,000 在佛羅里達州坦帕，運營合夥企業與lmB Owenton I LLC簽訂了捐款協議，最終發行了 110,957 GIP LP 單位售價 $10.00 每股，總價值爲 $1,109,570。24個月後，捐款協議允許投資者要求運營合夥企業以其全部或部分單位兌換（i）贖回金額（在合夥協議的定義範圍內），或（ii）在自截止之日起四十九（49）個月之前，以商定價值（合夥協議的定義）的現金形式兌換 $10.00 每股。因此，公司已決定按贖回價值將該股權歸類爲臨時股權。2023年2月7日，運營合夥企業與lmB Owenton I LLC簽訂了單位發行協議以及供款和訂閱協議修正案，在該協議中，運營合夥企業和lmB Owenton I LLC同意將貢獻人要求贖回運營合作伙伴關係中貢獻人的GIP LP單位的權利推遲到36個月後，即2025年1月14日，並降低贖回價格爲美元7.15 每個 GIP 唱片單元。之所以達成這樣的協議，是因爲考慮向LmB Owenton I LLC再發行一份 44,228 運營合作伙伴關係中的 GIP LP 單位，導致貢獻者總共擁有 155,185 運營合作伙伴關係中的GIP LP單位，兌換價值爲美元1,109,570 截至 2024 年 9 月 30 日。

弗吉尼亞州諾福克合作伙伴關係

作爲公司收購的一部分二房產價格約爲 $19,134,400 2019年9月30日，運營合作伙伴關係在弗吉尼亞州諾福克的「弗吉尼亞州諾福克房產」與之簽訂了捐款協議二促成發行的實體（L.C. 格林瓦爾和有限責任公司河濱十字路口） 349,913 運營夥伴關係中的普通單位爲 $20.00 每股，總價值爲 $6,998,251。此後，L.C. Greenwal和L.C. Riverside Crossing已解散，共同單位隨後由這兩個實體的前成員直接擁有。從閉幕一週年開始，捐款協議允許二投資者要求運營合夥企業將其全部或部分單位贖回（i）贖回金額（在運營合夥企業的合作協議的定義範圍內），或（ii）在自交易結束之日起四十九（49）個月之前，以商定價值（在運營合夥企業的合作協議的含義範圍內）兌現美元20.00 每股，如贖回通知中所述。因此，公司已確定其股權應按贖回價值歸類爲臨時股權。2022年3月21日，公司收到運營合夥企業普通股持有人發出的贖回通知 10,166 單位爲 $20.00 每單位總計 $203,326 並於2022年6月24日向單位持有人付款。2022年4月25日，公司收到另一位運營合夥企業普通股持有人發出的贖回通知 10,166 單位爲 $20 每單位總計 $203,326 並於2022年7月25日向單位持有人付款。2022年7月20日，公司收到了一位行使贖回權的運營合夥企業普通單位持有人發出的贖回通知 25,000 單位爲 $20 每單位且此類通知進一步表明單位持有人打算贖回其剩餘物品 180,615 2023 年 10 月 31 日之前加入運營合作伙伴關係的單位。2022年8月9日，公司和運營合夥企業與單位持有人簽訂了贖回協議，規定撤銷其2022年7月的贖回通知，並規定運營合夥企業將按以下方式兌換其在運營合夥企業中的普通單位：（i）在2022年9月15日當天或之前， 16,250 的單位總共可以兌換 $325,000 現金（即 $）20 每單位，如適用的供款協議所規定）和 60,000 的單位將被兌換以換取發行 200,000 公司普通股的股份，以及 (ii) 其餘股份 129,365 單位將兌換 $20 每單位現金分成一部分 16,250 2023 年 3 月 15 日的單位和五批 22,623 2023 年 9 月 15 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 15 日、2024 年 9 月 15 日和 2024 年 12 月 15 日各單位。因此，公司記錄了另一筆應付關聯方，金額爲美元2,912,300 在2022年8月9日簽訂的贖回協議執行後，繼續爲當前未償還的單位支付單位分配。根據贖回協議，公司已支付了美元2,459,840 迄今爲止，將另一應付款（關聯方）的當前餘額減少至美元452,460 截至 2024 年 9 月 30 日。此外，公司於2022年9月12日發行了 200,000 普通股價格爲美元6.00 根據贖回協議每股。2023 年 1 月 27 日，這筆原始交易的剩餘兩位合作伙伴共兌換了 123,965 單位爲 $20 每單位，總金額爲 $2,479,299 公司於2023年2月9日使用與Brown Family Enterprises, LLC簽訂的新優先股協議的收益根據出資協議的條款爲贖回義務提供了資金。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們累積了大約 $506,000 與根據稅收保護協議在我們的合夥企業中的剩餘合夥人可能獲得的聯邦、州和地方所得稅的報銷有關，已包含在資產負債表正文的應計支出——關聯方中，截至2024年9月30日，餘額保持不變。

優先股合夥人

布朗家族信託和布朗家族企業有限責任公司

作爲公司以約美元的價格收購房產的一部分1,737,800 在北卡羅來納州曼特奧，該公司的一家運營子公司於2021年2月11日與布朗家族信託基金簽訂了優先股協議，根據該協議，該公司的子公司獲得了美元的資本出資500,000. 運營合夥企業是子公司的總經理，而布朗家族信託是優先股成員。根據該協議，公司必須按月向優先股成員支付9％的內部回報率（「IRR」）。24個月後，布朗家族信託有權贖回，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。開啓 2023 年 8 月 10 日，公司行使了認購優先股的權利

在贖回價值，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回優先股。

2023年2月8日，運營合夥企業就弗吉尼亞州諾福克的房產、GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC（「GIPVA 2510」）和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC（「GIPVA 130」）簽訂了新的經修訂和重述的有限責任公司協議，在該協議中，作爲GIPVA 2510和GIPVA 130的唯一成員，該運營合夥企業接納了新的優先成員布朗家族企業有限責任公司，通過以GIPVA 2510和GIPVA 130的A類優先單位的形式發行優先會員權益。GIPVA 2510和GIPVA 130（「弗吉尼亞特殊目的實體」）持有該公司在弗吉尼亞州諾福克的房產。此外，弗吉尼亞特殊目的實體和布朗家族企業有限責任公司都簽訂了單位購買協議，GIPVA 2510在該協議中發行和出售 180,000 A 類優先單位，價格爲 $10.00 每單位，總價格爲 $1,800,000，GIPVA 130 已發行和出售 120,000 A 類優先單位，價格爲 $10.00 每單位，總價格爲 $1,200,000. 運營合夥企業是子公司的總經理，而布朗家族企業有限責任公司是優先股成員。根據該協議，公司必須向優先股成員支付按月支付的7％的內部收益率，並將在資本交易中分享弗吉尼亞州每個特殊目的實體股權的16％，從而產生可分配收益。布朗家族企業有限責任公司有權按贖回價值贖回優先股權。2024年7月25日，我們簽訂了截至2023年2月8日的第二次修訂和重述的有限責任公司協議的第一修正案，這些實體將贖回日期從2025年2月8日修訂至2027年2月8日。由於存在贖回權，非控股權益以臨時權益的形式列報，總贖回價值爲美元3,000,000 截至 2024 年 9 月 30 日。

Irby 道具合作伙伴

作爲公司以約美元的價格收購房產的一部分1,757,300 在佛羅里達州普蘭特城，該公司的一家運營子公司於2021年4月21日與Irby Prop Partners簽訂了優先股協議，根據該協議，該公司的子公司獲得了美元的資本出資950,000。運營合夥企業是子公司的總經理，而Irby Prop Partners是優先股成員。根據協議，公司必須向優先股成員支付 12% 總內部收益率，其中 8% IRR 按月支付，4% IRR 延期。24個月後，Irby Prop Partners有權按贖回價值和任何應計遞延利息贖回優先股權，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股權。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。 2023年8月10日，公司行使按贖回價值贖回優先股的權利，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回了優先股。

理查德·霍恩斯特羅姆

作爲公司對普通租約投資的一部分，價格約爲 $724,800 在伊利諾伊州羅克福德，該公司的一家運營子公司於2021年8月2日與理查德·霍恩斯特羅姆簽訂了優先股協議根據該協議，該公司的子公司獲得了資本出資 $650,000。運營合夥企業是子公司的總經理，而理查德·霍恩斯特羅姆是優先股成員。根據協議，公司必須向優先股成員支付 12% 總內部收益率，其中 8% IRR 按月支付，4% IRR 延期。 24個月後，理查德·霍恩斯特羅姆有權按贖回價值贖回優先股權加上任何應計的遞延利息，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股權。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。2023年8月10日，公司行使按贖回價值贖回優先股的權利，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回了優先股。

LC2-NNN Pref, LLC

在收購Modiv投資組合方面，運營合夥企業和LC2簽訂了經修訂和重述的GIP SPE有限責任公司協議（「GIP SPE運營協議」），根據該協議，LC2賺了美元12.0 向GIP SPE提供100萬美元的初始資本捐款，並承諾額外捐款2.1 第三方在公司伊利諾伊州羅克福德的房產（「LC2投資」）中持有的租戶共同權益的收購工作圓滿完成後，將出資100萬英鎊。該公司於2023年9月7日完成了對此類租戶共同權益的收購，收購價爲美元1.3 百萬和 LC2 額外賺了錢2.1 2023 年 9 月 11 日出資百萬元。LC2進行LC2投資是爲了換取GIP SPE的優先股權益（「優先權益」）。優先利息的累計應計分配優惠爲每年15.5％，按月複利，其中一部分每年5％（按月複利）被視爲「當前優先回報」，其餘的年息10.5％（按月複利）被視爲「應計優先回報」。GIP SPE運營協議規定，除非GIP SPE的「年化債務收益率」低於10％，否則GIP SPE將首先向LC2進行運營分配，以滿足任何應計但未付的當期優先回報，餘額將支付給運營合夥企業，除非GIP SPE的「年化債務收益率」低於10％，在這種情況下，餘額將支付給LC2。爲此，「年化債務收益率」的計算方法是優先債務和LC2投資總額除以GIP SPE過去三個月的年化調整後淨營業收入（定義見GIP SPE運營協議）。 GIP SPE運營協議還規定，資本交易的分配將首先支付給LC2以滿足任何應計但未付的優先回報，然後支付給LC2，直到「整體金額」（定義爲等於LC2投資的1.3倍）減少到零，然後支付給運營合夥企業。

公司要求於2025年8月10日或之前全額贖回優先權益，贖回金額爲(i) LC2投資金額加上累計的優先回報，或(ii) 補償金額，以較高者爲準。未能按時贖回優先權益時，優先回報將以每年18%的較高利率累計，按月複利。公司將有權將強制贖回日期延長兩個連續的12個月期，前提是(i) LC2每次延長需支付未償還LC2投資金額的0.01%的延長費用，(ii) 優先回報將從15.5%提高至18%，其中累計的優先回報將從10.5%提高至13%，(iii) 最近6個月的年化調整淨營業收入（如GIP SPE運營協議中定義）超過500萬美金，(iv) GIP SPE及其子公司的高級債務在延長期內得到延長，並且在GIP SPE運營協議下沒有違約情況。

根據GIP SPE運營協議，GIP SPE還需向LC2的關聯公司Loci Capital支付LC2投資金額的1.5%的權益費用，其中1%在GIP SPE運營協議的執行和交付時已支付， 0.5%在贖回LC2投資時支付。

由於贖回權的存在，優先權益按贖回價值以$呈現，14,100,000 加上未支付的累計優先利息$2,280,471 截至2024年9月30日，應付票據餘額降至$。

上述每位優先成員可在贖回日期（收購關閉的第二個週年）後自行決定全部或部分贖回其按比例分配的贖回價值，以運營合夥企業的單位（"GIP LP單位"）形式進行。此類GIP LP單位應受運營合夥企業合理施加的限制，例如轉讓限制。支付給任何優先成員的GIP LP單位數量應通過將該優先成員在GIP LP單位中應接收的贖回價值總金額除以一個 15的%折扣， Generation Income Properties, Inc.普通股的平均30天市場價格。GIP LP單元將按1:1的比例根據運營合夥協議轉換爲Generation Income Properties, Inc.的普通股。此外，運營合夥企業有權在收購完成二週年後以現金贖回優先股權益。

非控股利益（永久股權）

作爲公司於一份 2020年11月30日在佛羅里達州坦帕購買1,847,700 的物業，運營合夥企業與GIP基金1，有限責任公司簽訂了貢獻協議，導致發行 24,309 的GIP LP單元，價格爲$20.00 每股總價值爲$486,180在收購時，公司的總裁持有 11% 的GIP基金1。GIP基金1已被解散，GIP單位現在由GIP基金1的前成員直接持有。在12個月後，貢獻協議允許GIP基金1的前成員要求經營合夥公司贖回其所有或部分GIP LP單位以換取公司的普通股。因此，公司已確定他們的權益應被分類爲非控股權益。

截至2024年9月30日，隨這些交易進行。公司持有 95.3% 在經營合夥中的普通單位，外部投資者持有 4.7%. 以下表格反映了公司可贖回的非控股權益以及在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間：


	布朗家族信託和布朗家族企業，有限責任公司			歐比合夥人			理查德·霍恩斯特龍			LMb Owenton I LLC			GIP LP（前格林瓦爾，有限責任公司和萊佛士交叉，有限責任公司成員）			JCWC融資，有限責任公司		LC2-NNN優先，有限責任公司			總可贖回非控制性權益			非控股權益 - 前GIP基金1成員
2022年12月31日餘額	$	500,000		$	1,014,748		$	686,114		$	1,109,570		$	2,479,299		$	-	$	-		$	5,789,731		$	445,035
可贖回的非控股權發行		3,000,000			-			-			-			-			-		-			3,000,000			-
可贖回非控股權益的贖回		-			-			-			-			(2,479,299	)		-		-			(2,479,299	)		-
非控股權益分配		(46,346	)		(19,000	)		(13,000	)		(18,135	)		(19,336	)		-		-			(115,817	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（虧損）		46,346			28,681			19,624			18,135			19,336			-		-			132,122			(4,908	)
2023年3月31日的結存	$	3,500,000		$	1,024,429		$	692,738		$	1,109,570		$	-		$	-	$	-		$	6,326,737		$	437,283
非控股權益分配		(63,606	)		(19,000	)		(13,000	)		(18,157	)		(13,235	)		-		-			(126,998	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（損失）		63,606			28,681			19,624			18,157			13,235			-		-			143,303			(14,238	)
餘額，2023年6月30日	$	3,500,000		$	1,034,110		$	699,362		$	1,109,570		$	-		$	-	$	-		$	6,343,042		$	420,201
可贖回的非控股權發行		-			-			-			-			-					14,100,000			14,100,000			-
可贖回非控股權益的贖回		(500,000	)		(950,000	)		(650,000	)		-			-					-			(2,100,000	)		-
非控股權益分配		(57,835	)		(96,403	)		(58,286	)		(18,157	)		(12,352	)				(102,186	)		(345,219	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（損失）		57,835			12,293			8,924			18,157			12,352					317,175			426,736			(1,099	)
餘額，2023年9月30日	$	3,000,000		$	-		$	-		$	1,109,570		$	-				$	14,314,989		$	18,424,559		$	416,258
非控股權益分配		-			-			-			(18,157	)		(10,588	)		-		(184,556	)		(213,301	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（虧損）		-			-			-			18,157			10,588			-		572,420			601,164			(7,283	)
2023年12月31日餘額	$	3,000,000		$	-		$	-		$	1,109,570		$	-		$	-	$	14,702,853		$	18,812,423		$	406,131
非控股權益分配		(52,500	)		-			-			(18,157	)		(9,705	)		-		(187,471	)		(267,833	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（虧損）		52,500			-			-			18,157			9,705			-		873,344			953,706			(7,582	)
2024 年 3 月 31 日餘額	$	3,000,000		$	-		$	-		$	1,109,570		$	-		$	-	$	15,388,726		$	19,498,296		$	395,705
可贖回的非控股權發行		-			-			-			-			-			2,500,000		-			2,500,000			-


非控股權益分配		(52,500	)		-		-		(18,157	)		(7,942	)		-			(192,491	)		(271,090	)		(2,844	)
本季度的淨利潤（虧損）	$	52,500			-		-		18,157			7,942			-			721,635			800,234
餘額，2024年6月30日	$	3,000,000		$	-	$	-	$	1,109,570		$	-		$	2,500,000		$	15,917,870		$	22,527,440		$	392,861
可贖回的非控股權發行		-			-		-		-			-			3,080,000			-			3,080,000			-
非控股權益分配		(52,500	)		-		-		(18,157	)		(4,412	)		(64,119	)		(198,109	)		(337,297	)
本季度的淨利潤（虧損）		52,500			-		-		18,157			4,412			64,119			726,859			866,047
餘額，2024年9月30日	$	3,000,000		$	-	$	-	$	1,109,570		$	-		$	5,580,000		$	16,446,620		$	26,136,190		$	392,861

註釋 7 – 股權

授權股權

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。100,000,000普通股10,000,000 優先股的 2,400,000 被指定爲A系列優先股。公司的普通股股東在經過公司董事會授權時有權收取分紅。2024年1月，公司從優先股股東Modiv及其關聯公司回購了所有的 2,400,000 優先股票，並將其交換爲 2,794,597 股普通股。

發行股票證券

截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了大約$27,946 的普通股和$11,609,670 與所有 2,400,000 系列A優先股的 2,794,597 普通股股份的兌換有關的股份。同時，公司記錄了大約$61,938 的股票發行費用，計入額外的實收資本，用於註冊和法律顧問費用，這些費用是爲了發行與系列A優先股股份交換的新普通股股份而產生的。

在2024年1月，公司宣佈並支付了最終的優先股分紅$95,000 給其系列A優先股股東。2024年1月，公司還支付了另外 $95,000 對在2023年12月宣告的系列A優先股分紅，截止至2023年12月31日累計。

在2024年6月27日，運營合夥企業和一位認證投資者簽署了一份單位購買協議（「2024年6月單位購買協議」），根據該協議，運營合夥企業向投資者發行並出售 500,000 系列A優先單位，價格爲 $5.00 每單位總購買價格爲250萬美元（$2,500,000）的現金。根據系列A優先單位的條款，投資者將獲得累計現金分紅，金額爲 $0.325 每個系列A優先單位每年，按月支付，通常在每個月的15日支付。投資者和運營合夥企業都有權要求運營合夥企業在兩（2）年後以現金贖回系列A優先單位，金額等於 $5.15 每個A系列優先單位加上任何應計但未支付的A系列優先回報，前提是運營合夥企業可以在獲得投資者事先書面同意的情況下，通過發行數量等於被贖回的A系列優先單位數量乘以公司的普通股數量來滿足贖回價格。 1.03 加上任何應計但未支付的A系列優先回報。如果運營合夥企業未能在連續三個月內宣佈並支付A系列優先回報，投資者可以在此類失效後的30天內行使上述贖回權。

在2024年7月24日，Generation Income Properties, Inc.（「公司」）的運營合夥企業簽署了運營合夥企業的修訂和重述有限合夥協議（「LPA修訂」）的第五修正案，根據該修正案，公司作爲運營合夥企業的普通合夥人，以A系列b-1優先單位（「A系列b-1優先單位」）的形式向LMb Owenton I LLC（「貢獻者」）發行了合夥權益。

在2024年7月24日，運營合夥企業和貢獻者簽署了一份貢獻和交換協議（「貢獻協議」），根據該協議，貢獻者貢獻了 155,185 普通單位以換取 155,185 系列 b-1優先單位。如果公司根據運營合夥企業的普通合夥人的單獨裁量決定時，

持有人 Series b-1優先單位的現金分配金額將支付給持有者0.117 每季度每個Series b-1優先單位將支付分紅，前提是在支付運營合作伙伴的首選回報之前。貢獻者將有權要求運營合作伙伴在兩（2）年後贖回Series b-1優先單位，要麼以等於每個Series b-1優先單位的金額爲$7.15 ，要麼以公司普通股數量等於贖回的Series b-1優先單位數量乘以 1.00，再加上相應的累計未支付的所有分紅金額。

認購權證

私募認股權證

2019年4月25日，公司通過發行籌集了$1,000,000 單元份額，每個單位包括一股普通股和一份可購買一股普通股的權證。 50,000 美元每單位。一份每個單位包括公司普通股和權證，一併提供，但單位內的證券是分開發行的。20.00 每股權證的行權價爲美元，某些情況下會調整，並將於到期20.00 。七年自發行之日起。

2020年11月13日，公司通過發行籌集了$1,000,000 單位，每個單位包括一股普通股和一張可購買一股普通股的權證。 50,000 股票及權證分別發行，每單位售價爲$ 一份。公司的普通股和權證股票包括在單位中一起提供，但單位中包含的證券是分開發行的。20.00 每張權證可按$20.00 每股普通股行使，但在某些情況下可調整，並將在到期時失效。七年自發行之日起。

投資者權證

2021年9月8日，公司發行並出售，在包銷的公開發行中（「公開發行」）， 1,500,000 各單位，每單位包括一股普通股份及一份購買一股普通股份的認股權證（「認股權證」）。2021年9月30日，公司發行並出售額外的 165,000 認股權證作爲包銷商超額配售選擇權的一部分。發行的認股權證賦予持有人以$10.00 的價格購買一股普通股份，有效期爲五年。

如果沒有可用於再次出售其認股權證所衍生的普通股份的有效註冊聲明，認股權證可以以無現金方式行使。此外，在 120天在投資者認購權證發行後，任何投資者認購權證均可以無現金方式行使，獲得 10無論納斯達克公司股票的成交均價何時低於投資者認購權證的行使價 10 連續交易日。在 2024年9月30日結束的九個月, 45,510 投資者認購權證被無現金方式行使，導致發行 4,551 股普通股。在2023年3月31日結束的三個月內， 106,480 投資者認購權證被無現金方式行使，導致發行 10,648 普通股股票的股份。請參閱投資者權證在"附註11 後續事件"之後行使。 2024年9月30日。

代表認股權證

公司向Maxim Group LLC（或其指定的持有人）發行了購買普通股股票的權證，總計 149,850 普通股股票的股份，相當於 9公開發行的普通股股票數量的12.50代表權證的%。代表權證的行使價格爲每股$，可以以無現金方式行使，從結束日期後六個月開始行使，到期日爲 2026年9月2日.

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。819,360 和 912,950 截至當日，未行使和可行使的認股權證如下。 2024年9月30日分別爲2023年6月30日和9月30日，如下總結。 2021年9月8日和30日發行的投資者認股權證分別於2022年1月6日和28日以無現金方式行使。


	截至9月30日，
發行日期	2024
2019年4月25日以$的行權價20.00		50,000
2020年11月13日以$的行權價20.00		50,000
2021年9月8日以$的行權價10.00		404,510
2021年9月8日以$的行權價12.50		135,000
2021年9月30日以每股$的行使價10.00		165,000
2021年9月30日以每股$的行使價12.50		14,850
		819,360


	認購權證			加權平均價格		加權平均剩餘壽命
截至2023年12月31日		898,200		$	11.53		2.7
已行權		(78,840	)		10.00
截至2024年9月30日		819,360		$	11.61		2.5

認股證行權		819,360		$	11.61		2.5

	認購權證			加權平均價格		加權平均剩餘壽命
截至2022年12月31日		1,102,900		$	11.25		3.7
已行權		(189,950	)		10.00
截至2023年9月30日		912,950		$	11.51		3.0

認股證行權		912,950		$	11.51		3.0

有沒有期權的內在價值截至 2024年或2023年9月30日。

股票補償

Generation Income Properties, Inc. 2020全權激勵計劃

與公開發行相關，公司董事會通過並股東批准了Generation Income Properties, Inc. 2020全權激勵計劃（「全權激勵計劃」），該計劃在公開發行完成時生效。全權激勵計劃保留 2.0 萬股普通股用於授予期權、股票漲幅權、績效股、績效單位、普通股、受限股、受限股單位、現金激勵獎、股利等價單位，或全權激勵計劃允許的任何其他類型的獎勵。截至 2024年9月30日, 158,840 在全權激勵計劃下已經授予了股票。

由董事會和僱員發行的受限普通股

以下是受限股總結九個月截至2024年和2023年9月30日的情況如下：


	2024			2023
期初未發行股份		91,516			58,502
受限股發行		-			98,593
受限股解禁		(43,364	)		(46,213	)
期末未發行股份		48,152			110,882

2024年6月15日，公司發行了相當於 61,275 公司向公司的非僱員董事分配普通股，不包括董事會主席David Sobelman。

公司記錄的基於股票的補償費用爲$94,934 and $119,380公司就與客戶的合作安排確認的收益分別爲$和$。284,805 and $287,067 在這三個月內分別爲截至2024年和2023年9月30日的九個月。

現金分配

儘管公司沒有義務這樣做，但公司過去一直向普通股股東和營運合夥單位持有人宣佈並支付股息，條件是2024年7月3日，公司宣佈其董事會決定暫停公司的定期分紅，從2024年7月應支付的月度股息開始。

未來分紅的發放將由公司董事會根據公司的財務狀況和其他董事會認爲相關的因素來決定。公司尚未設定最低分配額，公司章程也不要求公司向股東發放股息，除非必要時以符合REIt資格標準。

以下是向普通股股東和營運合夥單位持有人支付的月度分配摘要：


授權日期	記錄日期	每股/單位
2024年6月3日	2024年6月15日	$	0.039
2024年5月3日	2024年5月15日	$	0.039
2024年4月4日	2024年4月15日	$	0.039
2024年1月3日	2024年3月15日	$	0.039
2024年1月3日	2024年2月14日	$	0.039
2024年1月3日	2024年1月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年12月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年11月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年10月15日	$	0.039
2023年7月3日	2023年9月15日	$	0.039
2023年7月3日	2023年8月15日	$	0.039
2023年7月3日	2023年7月15日	$	0.039
2023年4月3日	2023年6月15日	$	0.039
2023年4月3日	2023年5月15日	$	0.039
2023年4月3日	未來的債務，根據信貸額度累積利息，利率等於放貸人的基準利率減去	$	0.039
2023年1月3日	2023年3月15日	$	0.039

註釋 8 – 抵押貸款

截至，目前公司有以下抵押貸款未償還截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲：




佔用租戶	地點	原始貸款金額			利率		到期日	9/30/2024			12/31/2023			債務服務覆蓋比率（"DSCR"）要求
7-Eleven公司 & 星巴克-t	華盛頓特區、佛羅里達州坦帕市和阿拉巴馬州亨茨維爾	$	11,287,500	(a)	4.17%		3/6/2030	$	10,619,578		$	10,757,239		1.25
總務管理局-海軍 & AYMCA	弗吉尼亞州諾福克		8,260,000	(f)	6.15%		8/30/2029		7,165,788			7,341,804		1.25
PRA Holdings，Inc。	弗吉尼亞州諾福克		5,216,749	(f)	6.15%		8/23/2029		4,439,827			4,562,722		1.25
舍溫·威廉姆斯公司	Tampa, FL		1,286,664		3.72%	(b)	8/10/2028		1,263,111			1,286,664		1.20
聯邦一般服務局-FBI	曼蒂歐，北卡羅來納州		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		896,924			913,958		1.50
歐比施工公司	植物城，佛羅里達州		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		896,924			913,958		1.50
懶人沙發公司	洛克福德，伊利諾伊州		2,100,000		3.85%	(d)	3/31/2032		2,028,087			2,066,604		1.50
百思買公司。	大章克申，科羅拉多州		2,552,644	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		2,465,231			2,512,050		1.50
費森尤斯醫療控股公司	。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。		1,727,108	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,667,965			1,699,642		1.50
星巴克-t	Tampa, FL		1,298,047	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,253,596			1,277,404		1.50
科爾士公司	塔克遜, AZ		3,964,745	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		3,828,975			3,901,694		1.50
聖安東尼奧市（幼兒園）	聖安東尼奧，德克薩斯州		6,444,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		6,347,784			6,416,362		1.50
美國達樂公司市場	貝克斯菲爾德, CA		2,428,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,391,747			2,417,587		1.50
美國達樂公司	德克薩斯州大春		635,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		625,519			632,277		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州卡斯塔利亞		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		547,698			553,615		1.50
美國達樂公司	緬因州東威爾頓		726,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		715,160			722,886		1.50
美國達樂公司	湖畔，俄亥俄州		567,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		558,534			564,568		1.50
美國達樂公司	利奇菲爾德，緬因州		624,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		614,683			621,324		1.50
美國達樂公司	格里阿德山，俄亥俄州		533,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		525,042			530,714		1.50
美國達樂公司	湯普森鎮，賓夕法尼亞州		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		547,698			553,615		1.50
美元樹公司	莫羅，喬治亞州		647,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		637,340			644,225		1.50
exp 美國服務公司	梅特蘭，佛羅里達州		2,950,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,905,953			2,937,348		1.50
聯邦總務管理局	瓦卡維爾，加利福尼亞州		1,293,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		1,273,694			1,287,454		1.50
沃爾格林	聖瑪利亞，加利福尼亞州		3,041,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,995,594			3,027,958		1.50
百思買公司。	埃姆斯，愛荷華州		2,495,000		6.29%	(b)	8/23/2029		2,495,000		n/a			1.50
			63,045,913						59,707,452			58,143,672
							減去債務折扣，淨額		(328,943	)		(383,767	)
							減去債務發行成本，淨額		(827,677	)		(942,595	)
									58,550,832			56,817,310

(a) 貸款需支付提前還款罰金

(b) 通過利率互換固定

(d) 調整自2027年4月1日起生效，等於5年期國債加上 2.5%，並設有下限 3.85%

(e) 一筆金額爲$的貸款21.0 以百萬計的擔保 13 物業並在收購日期根據每個物業的評估價值分配給每個物業。

(f) 債務已修改爲在2029年8月到期

公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間攤銷了債務發行成本和債務折扣大約爲$的利息費用60,532 and $46,260, 和$156,091 and $103,990分別。公司支付了債務發行費用$0 and $376,877 分別爲2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月內爲$

每個抵押貸款要求公司維持某些債務服務覆蓋比率，如上所述。此外，二抵押貸款，其中一個受到負擔六要求公開市場價值穩定比例(DSCR)的房地產， 1.50 另一個獨立的抵押貸款要求DSCR， 1.50 要求公司維持一個 54%的貸款與公平市場穩定價值比率。公平市場穩定價值應由貸方根據可接受的指南、指數或評估，隨時自行決定。截止 2024年9月30日，公司遵守所有契約。

2022年4月1日，公司簽署了兩項抵押貸款協議，總餘額爲13.5 百萬美元用於再融資七公司的資產。貸款協議包括一份金額爲$的貸款11.4 以百萬計的擔保六資產，並根據每個資產的評估價值分配給每個資產，和一份金額爲$的貸款2.1 在之前以共同租賃投資持有的物業上借款百萬，利率爲 3.85%，從2022年4月1日至2027年3月31日。在與LC2投資有關的情況下，爲了購買上述共同租賃權益中的剩餘權益，公司承擔了原本爲$2.1 百萬的貸款，剩餘餘額爲$2,079,178 並確認折扣爲$383,767。自2027年4月1日起，直到到期日期2028年3月31日，利率調整爲5年期美國國債利率加上 2.5%，並且利率的最低值爲 3.85%。公司的首席執行官簽署了一份擔保協議，按照該協議，他擔保了在某些「壞男孩」條款的情況下到期的本票支付義務，個人以及代表運營合夥企業。

2023年8月10日，GIP13, LLC（德拉瓦有限責任公司）及其全資子公司GIP SPE（"GIP借款人"）與Valley Bank簽署了一份貸款協議，Valley Bank根據該協議向公司發放了$21.0 百萬美元用於融資收購Modiv投資組合。貸款的未償還本金金額的利息按每個30天的利息週期計算，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在適用利率週期最後一天之前的30天內發佈的擔保隔夜融資利率的複合平均值加上 3.25%，利息在每個30天利息週期結束後按月支付。然而，公司進行了利率互換，以固定年利率爲 7.47%。約$156,000 的利息和本金支付爲每月到期，所有剩餘的本金和應計但未支付的利息在2028年8月10日到期時應支付。該貸款一般可在任何時間部分或全部提前償還，而不會產生罰款，前提是不會退還貸款費用和預付融資費用。該貸款由Modiv投資組合的財產和GIP SPE的子公司持有的其他八處財產的第一抵押權和租金轉讓擔保。所有抵押財產交叉抵押該貸款，該貸款由運營合夥企業和持有Modiv投資組合的物業的公司的子公司擔保。貸款協議還規定了對GIP借款人及其子公司適用的常規違約事件及其他常規肯定和否定契約，包括報告契約和對投資、額外債務、留置權、物業銷售、某些併購及某些管理變更的限制。公司的總裁兼首席執行官還與$7,500,000 上限簽訂了個人全額追索保證。

公司的總裁兼首席執行官也對7-11 - 華盛頓特區; 星巴克 - 南坦帕，佛羅里達州; 空置 - 漢茨維爾，阿拉巴馬州貸款下的$10.6 百萬元的償還提供了個人擔保，以及$1.3 以公司在坦帕，佛羅里達的宣偉公司資產爲擔保的百萬貸款。此外，公司總裁兼首席執行官爲公司的非追索權切割負債和對貸方的義務提供了擔保，涉及GSA和PRA Holdings, Inc.在諾福克，弗吉尼亞的抵押貸款（"灣港貸款"），總本金金額爲$11.6 百萬。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司向公司首席執行官支出了$102,023 and $81,022 and $304,245 and $196,304，分別記錄爲利息費用。在2024年1月，公司支付給首席執行官$385,395 作爲2023年7月至2024年6月擔保費用，已完全攤銷，餘額爲$0 在2024年9月30日的合併資產負債表上，預付擔保費—相關方。截止2024年9月30日，公司已產生$96,652 用於應付的擔保費用已包含在應計費用中。

2022年8月9日，公司與運營合夥關係與一位單位持有者簽署了贖回協議。因此，公司記錄了一筆金額爲$的其他應付款-關聯方。2,912,300 根據於2022年7月20日簽署的贖回協議，並至今已支付總額爲$。2,459,840 截至2024年9月30日，剩餘餘額爲$。452,460 and $1,809,840 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別未支付的餘額爲$。

2022年10月14日，公司與布朗家庭企業LLC簽訂了一項貸款交易，該交易以擔保的不可轉換票據爲證，布朗家庭企業是優先股權合夥人，因此是關聯方，金額爲$。1,500,000 到期日爲2024年10月14日，利率爲固定利率。 9% 以簡單利息按月支付。貸款可在任何時間無罰金償還。該貸款由運營合夥企業在其當前直接子公司中的股權利益擔保，這些子公司持有房地產業資產，依據運營合夥企業與布朗家族企業的安全協議的條款。於7月21日，

2023, 公司修訂並重述票據，以反映貸款金額增加至$5.5 百萬美元，並將到期日延長至2026年10月14日。除貸款和票據金額增加以及到期日延長外，原始票據未作其他更改。

公司未來年度截至12月31日的債務最低要求本金支付如下：


	抵押貸款		其他應付款-關聯方		貸款應付款-關聯方		截至2024年9月30日的總數
2024年（剩餘3個月）		317,629		452,460		-		770,089
2025		1,236,176		-		-		1,236,176
2026		1,319,320		-		5,500,000		6,819,320
2027		1,422,520		-		-		1,422,520
2028		21,757,610		-		-		21,757,610
然後		33,654,197		-		-		33,654,197
	$	59,707,452	$	452,460	$	5,500,000	$	65,659,912

備註 9 – 關聯方

如前所述，2022年8月9日，公司與運營合夥企業與一個單元持有者簽署了贖回協議。因此，公司記錄了一項其他應付款 - 關聯方，金額爲 $2,912,299 在2022年7月20日簽署的贖回協議執行時，並且至今已支付總計 $2,459,840 剩餘餘額爲 $452,460 截止至 2024年9月30日此外，公司發行了 200,000 股，每股售價爲$6.00 每股根據贖回協議，按面值記錄股票爲$2,000 其餘的$1,198,000 轉入額外實收資本。

如前所述，2022年10月14日，公司與布朗家族企業有限公司（Brown Family Enterprises, LLC）進行了一項貸款交易，該交易由一份不可轉換的擔保 promissory note 證明，布朗家族企業有限公司是優先股權合夥人，因此是相關方，金額爲$1,500,000 到期日爲2024年10月14日，固定利率爲 9%，按月支付簡單利息。該貸款可在任何時間無罰款償還。該貸款由運營合夥人在其當前直接子公司持有的房地產業務的股權利益作爲擔保，依據運營合夥人與布朗家族企業有限公司之間的安全協議。2023年7月21日，公司修訂並重述了 promissory note，以反映貸款金額增加至$5.5 百萬，並將到期日從2024年10月14日延長至2026年10月14日。除了貸款和票據金額的增加及到期日的延長外，未對原始票據作出任何更改。

2020年11月30日，公司收購了大約 3,500 來自GIP基金1號有限責任公司的平方英尺建築，該公司爲關聯方，原由 11公司的總裁兼董事長持有%。該零售單租戶物業(由宣偉公司佔用)位於佛羅里達州坦帕，購置價格約爲$1.8 百萬。自收購以來，GIP基金1號有限責任公司已解散，每位合夥人按比例分配單位到GIP LP，有效地將公司總裁兼董事長的持有比例降低到 0.09，利率爲 2024年9月30日。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司向其首席執行官產生了擔保費用支出$96,652 and $81,022 and $304,245 and $196,304分別計入利息費用。到2024年1月，公司支付了$385,395 給CEO用於2023年7月至2024年6月的擔保費用。截至2024年9月30日，公司已經累計$96,652 的擔保費用。有關公司總裁兼首席執行官提供的擔保的詳細信息，請參見第8條-債務。

註釋 10 – 財務衍生工具和公平價值測量

在2023年8月10日，正如之前披露的，公司簽署了一項貸款協議，金額爲$21.0 百萬和相應的交換協議，名義金額相同，用於融資收購Modiv投資組合。貸款的未償本金按年度利率計算，每個30天的利息期利率等於在每個適用利率週期最後一天前30天內由紐約聯邦儲備銀行發佈的擔保隔夜融資利率的複合平均值，加上 3.25%，利息在每個30天的利息期結束後按月支付。在同一天，公司簽署了相應的交換協議，固定利率爲 7.47%，直到合同於2028年8月終止。

在2020年11月，公司簽署了一項貸款協議，金額爲$1.3 百萬和相應的交換協議，名義金額相同，以支持項目融資。貸款的未償本金按年度利率計算，每個30天的利息期利率等於在每個適用利率週期最後一天前30天內由紐約聯邦儲備銀行發佈的擔保隔夜融資利率的複合平均值，加上 2.75%，利息在每個30天的利息期結束後按月支付，直至合同於2028年8月終止。利息交換將利率固定爲 3.72年利率爲%。

公司尚未選擇套期會計，並已在衍生工具估值損失中報告週期性變動爲$734,116 and $308,570 於2024年9月30日結束的三個月和九個月內，衍生工具估值增加$78,969 於2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司確認了$809,339 和衍生資產爲$，這些金額都包括在資產負債表上的託管存款和其他資產中。公司不會出於投機目的使用衍生品152,369，其餘部分明細如下：

公司的利率衍生工具的公允價值是通過包括對每個衍生工具預期現金流的貼現現金流分析在內的廣泛接受的估值技術確定的。該分析反映了衍生工具的合同條款，包括到期日限，使用了可觀察到的市場輸入，包括利率曲線和引伸波幅。公司合併信用估值調整，以適當地反映其自身的違約風險和各方的違約風險在公允價值測量中的影響。對於價值而言關鍵的輸入被認爲是Level 3的輸入。Level 3的輸入是很少有或沒有市場活動支持的不可觀察輸入，對於資產或負債的公允價值具有重要影響。

我們金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：


FN 12公平價值

	2024年9月30日				2023年12月31日
	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
金融資產：
現金及現金等價物	$	1,547,110	$	1,547,110	$	3,117,446	$	3,117,446
受限現金		34,500		34,500		34,500		34,500
利率互換		152,369		152,369		135,642		135,642

金融負債：
利率互換		809,339		809,339		537,424		537,424

附註11 - 後續事項

沒有重大事件。

項目 2。法力管理層討論和分析財務狀況以及經營成果

考蒂關於遠期的單一筆記‑查看陳述

本報告包含《1995年美國《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款中所述的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文所包含的前瞻性陳述有實質性差異。在本報告中使用「預期」、「相信」、「估計」、「期待」等類似表達與公司或其管理層相關時，旨在識別此類前瞻性陳述。實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有實質性差異。讀者應了解一些重要因素，這些因素在某些情況下已經影響，並且將來可能會影響，實際結果與公司代表或其代表所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果有實質性差異。可能會對我們的前瞻性陳述及我們的業務、運營結果、財務狀況、資金營運而得出的資金、可供分配的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素，但不限於，不時列於我們與證券交易委員會提交的報告中的風險因素，特別是列入於公司截至2023年12月31日止年度的《年度報告表格10-k》中的那些。

在本十大，"公司"、"我們"、"我們"或類似術語指的是Generation Income Properties, Inc.，一個馬里蘭州公司，以及其合併子公司，包括Generation Income Properties, L.P.，一個特拉華州有限合夥企業，我們稱之爲我們的經營合夥企業（「經營合夥企業」）。在這份季度報告中，所指的關聯方或與特定人相關聯的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制，或與指定人共同控制的人。

概覽

我們是一家內部管理的馬里蘭公司，專注於收購位於美國主要市場的零售、辦公和工業房地產業。我們在截至2015年12月31日的年度開始運營，並已選擇在2021年12月31日結束的課稅年度開始按房地產投資信託（REIt）進行聯邦所得稅徵收。公司的所有資產基本上由運營合夥企業及其直接和間接子公司持有並通過其進行運營。

公司是經營合夥企業的普通合夥人，截至2024年9月30日，擁有經營合夥企業95.3%的流通普通單位。公司於2018年成立了馬里蘭實體GIP REIt OP有限責任公司，擁有經營合夥企業0.001%的股權。

公開發行及納斯達克上市

2021年9月，公司以每單位10美元的價格進行了一項165.5萬個單位的承銷公開發行，淨收益爲1380萬美元，包括自2021年和2020年年末發生的發行成本。每個單位包括一股普通股和一個以10美元每股定價的認股權證，用於購買一股普通股。這些包含在單位中的普通股和認股權證（已分開爲一股普通股和一個認股權證）目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上，分別以「GIPR」和「GIPRW」爲標識進行交易。

我們的投資

截至2024年9月30日，我們物業的特點如下：

•

可靠的租戶大約60% 的我們投資組合截至2024年9月30日的年化基本租金("abr") 來自具有(或其母公司具有)受認可的信用評級機構評定的"BBb-"或更好的投資級信用評級的租戶。我們最大的租戶是美國通用服務管理局、美國達樂公司、EXP Services和科爾百貨公司，PRA Holdings，以及聖安東尼奧市貢獻了大約69% 的我們投資組合的年化基本租金。

•

已出租的百分比. 我們的投資組合出租和佔用率爲89%。

•

合同租金增長。我們當前投資組合中約92%的租賃合同（截至2024年9月30日的abr）規定在當前期限的未來年份或租賃延期期間遞增合同基礎租金。

•

每平方英尺的平均有效年租金每平方英尺的平均有效年租金是14.75美元。

鑑於我們租賃的性質，我們的租戶要麼直接支付房地產稅，要麼補償我們這些費用。我們相信所有板塊的物業都有足夠的保險覆蓋。

以下表格顯示截至2024年9月30日我們投資組合中的屬性概況：


物業類型	地點	可出租平方英尺		承租人	標準普爾信用評級 (1)	IG	剩餘期限（年）		期權（數量 x 年）	合同租金遞增 (5)	abr (2)		每平方英尺的abr
零售業	華盛頓特區		3,000	7-Eleven公司	A	Y		1.5	2 x 5	是	$	129,804	$	43.27
零售業	Tampa, FL		2,200	星巴克-t	BBB+	Y		3.4	4 x 5	是	$	200,750	$	91.25
製造業	亨茨維爾，阿拉巴馬州		59,091	奧本大學	不適用	未評級		2.8	不適用	是	$	283,500	$	4.80
辦公室	弗吉尼亞州諾福克		49,902	總務管理局-海軍(7)	AA+	Y		4.0	不適用	是	$	640,742	$	12.84
辦公室	弗吉尼亞州諾福克		22,247	美國武裝部隊基督教青年會(7)	不適用	不適用		9.6	2 x 5	是	$	274,380	$	12.33
辦公室	弗吉尼亞州諾福克		34,847	PRA Holdings，Inc。	BB+	N		2.9	1 x 5	是	$	788,091	$	22.62
零售業	Tampa, FL		3,500	舍溫·威廉姆斯公司	BBB	Y		3.8	5 x 5	是	$	126,788	$	36.23
辦公室	曼蒂歐，北卡羅來納州		7,543	聯邦一般服務局-FBI	AA+	Y		4.4	1 x 5	是	$	100,682	$	13.35
辦公室	植物城，佛羅里達州		7,826	歐比施工公司	BBb-	Y		0.3	2 x 5	是	$	176,674	$	22.58
零售業	大章克申，科羅拉多州		30,701	百思買公司。	BBB+	Y		2.5	1 x 5	是	$	353,061	$	11.50
醫療-零售	。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。		10,947	費森尤斯醫療控股公司	BBB	Y		2.1	2 x 5	是	$	233,480	$	21.33
零售業	Tampa, FL		2,642	星巴克-t	BBB+	Y		2.4	2 x 5	是	$	148,216	$	56.10
零售業	塔克遜, AZ		88,408	科爾士公司	BB	N		5.3	7 x 5	是	$	864,630	$	9.78
零售業	聖安東尼奧，德克薩斯州		50,000	聖安東尼奧市（幼兒園）	AAA	Y		4.8	1 x 8	是	$	924,000	$	18.48
零售業	貝克斯菲爾德, CA		18,827	美國達樂公司市場	BBB	Y		3.8	3 x 5	是	$	361,075	$	19.18
零售業	德克薩斯州大春		9,026	美國達樂公司	BBB	Y		5.8	3 x 5	是	$	86,041	$	9.53
零售業	俄亥俄州卡斯塔利亞		9,026	美國達樂公司	BBB	Y		10.7	3 x 5	是	$	79,320	$	8.79
零售業	緬因州東威爾頓		9,100	美國達樂公司	BBB	Y		5.8	3 x 5	是	$	112,439	$	12.36
零售業	湖畔，俄亥俄州		9,026	美國達樂公司	BBB	Y		10.7	3 x 5	是	$	81,036	$	8.98
零售業	利奇菲爾德，緬因州		9,026	美國達樂公司	BBB	Y		6.0	3 x 5	是	$	92,961	$	10.30
零售業	格里阿德山，俄亥俄州		9,026	美國達樂公司	BBB	Y		5.8	3 x 5	是	$	85,924	$	9.52
零售業	湯普森鎮，賓夕法尼亞州		9,100	美國達樂公司	BBB	Y		6.1	3 x 5	是	$	85,998	$	9.45
零售業	莫羅，喬治亞州		10,906	美元樹公司	BBB	Y		0.8	3 x 5	是	$	103,607	$	9.50
辦公室	梅特蘭，佛羅里達州		33,118	exp 美國服務公司	未評級	未評級		2.2	1 x 5	是	$	864,583	$	26.11
辦公室	瓦卡維爾，加利福尼亞州		11,014	聯邦總務管理局	AA+	Y		1.9	不適用	No	$	257,050	$	23.34
零售業	聖瑪利亞，加利福尼亞州		14,490	沃爾格林 (6)	BBB	Y		7.5	不適用	No	$	369,000	$	25.47
零售業	洛克福德，伊利諾伊州		15,288	懶人沙發公司	未評級	未評級		3.1	4 x 5	是	$	366,600	$	23.98
零售業	埃姆斯，愛荷華州		30,259	百思買公司。	BBB+	Y		5.5	2 x 5	No	$	405,471	$	13.40
租戶 - 所有板塊			570,086								$	8,595,903	$	15.08

(1)

租戶，或租戶母公司，評級實體。

(2)

2024年9月30日現有現金租金基礎年化。我們的租約不包括租戶讓步或減免。

(3)

此部分未使用

(4)

租戶於2024年1月31日終止了租約並搬離。

(5)

包括從租約續訂期權中提供的租金遞增。

(6)

租戶有權於2032年3月31日、2037年3月31日、2042年3月31日、2047年3月31日、2052年3月31日和2057年3月31日終止租約。

(7)

這個單一物業有兩個租戶。已簽署了新的租約，自2024年5月1日生效。

分配

自成立至2024年9月30日，我們已向普通股股東分紅派息總計$5,031,549。2024年7月3日，公司宣佈其董事會決定暫停公司的常規股息，從2024年7月原計劃支付的月度股息開始。

近期發展

2024年7月3日，我們宣佈，董事會已經投票決定暫停公司針對普通股股東的股息。

2024年7月19日，我們決定MaloneBailey LLP（「MaloneBailey」）不再擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並自2024年7月19日起被解僱。公司董事會和審計委員會於2024年7月19日批准了更換獨立註冊會計師事務所的決定。

2024年7月19日，我們批准了CohnReznick LLP（「CohnReznick」）作爲新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審閱公司的基本報表。

此外，在2024年7月24日，運營合夥企業與貢獻者簽訂了一份貢獻與交易所協議（"貢獻協議"），根據該協議，貢獻者貢獻了155,185個普通單位，以換取155,185個b-1系列優先單位。如果公司作爲運營合夥企業的一般合夥人自行決定，b-1系列優先單位的持有者將每季度收到每個b-1系列優先單位0.117美元的現金分配，但需在優先支付運營合夥企業高級優先單位的任何優先回報後進行。貢獻者有權使運營合夥企業在兩（2）年後贖回b-1系列優先單位，贖回方式爲（i）每個b-1系列優先單位7.15美元的現金或（ii）相當於贖回的b-1系列優先單位數量乘以1.00的公司普通股股票數量，此外，贖回時還需支付所有累積但未支付的分紅派息。

2024年7月25日，運營合夥企業分別就諾福克維吉尼亞物業GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC的第二次修訂至限責公司協議（日期爲2023年2月8日）簽署了首次修正案，將Brown Family Enterprises, LLC的會員權益的贖回日期從2025年2月8日修訂爲2027年2月8日。

在2024年8月29日，我們在愛荷華州阿蒙斯收購了一處30465平方英尺的零售物業，價格爲550萬美元，正在由百思買租用，剩餘租約約爲6年，年基本租金爲405,470美元。上述表格中反映的未來最低租金如上所述。

我們修改了兩筆將於2024年9月和2024年10月到期的擔保抵押貸款的條款。截至2024年9月30日，這兩筆修改後的擔保貸款的本金餘額分別爲720萬和440萬，年利率爲6.15%，到期日延長至2029年8月。

業務運營結果

截至2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2023年9月30日的三個月和九個月的對比：

收入

截至2024年9月30日的三個月和九個月，營業收入分別爲2,400,282美元和7,092,690美元，相比之下，截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲1,844,148美元和4,510,065美元。營業收入分別比截至2023年9月30日的三個月和九個月增加了556,134美元和2,582,625美元。整體營業收入增長主要是由於2023年8月從Modiv收購的13處物業組合的整合。

運營費用

截至2024年9月30日的三個月及九個月期間，我們的總營業費用分別爲3,769,715美元和11,133,386美元，而截至2023年9月30日的三個月和九個月期間則分別爲3,060,715美元和7,082,645美元。營業費用總體增加了709,578美元和4,050,740美元，具體如下：


	截至9月30日的三個月
	2024		2023		改變
一般和管理費用	$	577,565	$	530,538	$	47,027
建築費用		729,062		431,359		297,703
折舊和攤銷		1,068,081		981,419		86,662
利息支出，淨額		1,098,608		770,624		327,984
補償成本		296,399		346,196		(49,797	)
支出總額	$	3,769,715	$	3,060,136	$	709,579


	截至9月30日的九個月
	2024		2023		變化
一般、行政和組織成本	$	1,632,018	$	1,233,674	$	398,344
建築費用		2,067,356		1,065,214		1,002,142
折舊和攤銷		3,474,918		2,096,970		1,377,948
利息費用，淨額		3,142,489		1,706,585		1,435,904
補償成本		816,605		980,202		(163,597	)
總支出	$	11,133,386	$	7,082,645	$	4,050,741

•

一般、行政和組織費用在截至2024年9月30日的三個月和九個月分別增加了$47,027和$398,344，這主要是由於會計、審計和稅務費用的增加。

•

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，由於整體增加，建築費用分別增加了297,703美元和1,002,142美元，這一增長是由於2023年8月從Modiv收購的13處物業組合的整合，而與截至2023年9月30日的三個月和九個月內的運營組合相比。

•

折舊和攤銷在2024年9月30日結束的三個月和九個月內分別增加了86,662美元和1,377,948美元，這是由於所收購的來自Modiv的13個物業組合的整合，與2013年9月30日結束的三個月和九個月內運營的組合相比。

•

截至2024年9月30日，在三個月和九個月內，利息費用淨額分別增加了$327,984和$1,435,904，這主要是由於公司借款約2100萬的抵押債務，擔保了所收購的13個物業組合。此外，CEO的擔保費用在三個月和九個月內分別增加了$96,652和$304,245。

•

賠償成本分別減少了49,798美元和163,598美元，主要是由於工資支出以及會計和行政人員的節省。

淨虧損

在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生了淨虧損2,103,549美元和1,213,265美元，以及5,444,133美元和3,156,015美元。

其他費用

截至2024年和2023年9月30日結束的三個月內，我們根據稅收保護協議，已計提了涉及聯合運營夥伴剩餘合夥人發生的聯邦、州和地方所得稅潛在報銷金額，分別爲0美元和506,000美元。

歸屬於非控股股權的淨利潤

在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，歸屬於非控股利益的淨利潤分別爲$866,047和$425,637，以及$2,612,405和$681,916。這一差異是由於在2023財政年下半部分建立了額外的可贖回非控股權益，以促進收購，特別是2023年8月對13個物業Modiv投資組合的收購。

歸屬於普通股股東的淨虧損

在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別爲我們的股東產生了淨虧損$2,969,596和$1,828,902，以及$8,151,537和$4,027,931。

流動性和資本資源

我們需要資本來爲我們的投資活動和營業費用提供資金。我們的資本來源可能包括股權證券發行的淨收益、經營產生的現金流以及信用設施下的借款。截至2024年9月30日，我們的總現金（不受限制和受限制）爲1,581,610美元，資產的總成本基礎爲102,307,436美元，未償還的抵押貸款本金爲59,707,772美元，不包括575萬的待售資產。

2021年9月，我們完成了一個包銷的公開發行，發行1,665,000單位，每單位公開定價爲10美元，淨收益爲1380萬美元，包括在2021年和2020年年底發生的發行成本。

2022年4月1日，我們簽署了兩份按揭貸款協議，總額爲1350萬美元，用於重新抵押我們的七個物業。貸款協議包括一筆1140萬美元的貸款，以六個物業作爲抵押，並根據每個物業的評估價值分配給每個物業，以及一筆210萬美元的貸款，用於之前以共有投資方式持有的物業，利率爲3.85%，時間從2022年4月1日至2027年3月31日。與此同時

LC2投資用於購買上述共有租賃權益中的剩餘權益，公司承擔該物業上剩餘貸款210萬美元，並承認383,767美元的折扣。自2027年4月1日起至2032年3月31日到期之日，利率調整爲5年期國債利率加2.5%，並受到3.85%的下限限制。我司CEO簽訂了擔保協議，根據該協議，他作爲實際經營合夥方個人和代表公司，擔保了根據「惡童」條款到期而導致的本票付款義務。

2023年8月10日，GIP13有限責任公司（Delaware有限責任公司）及GIP SPE的全資子公司（"GIP借款人"）與谷德銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，谷德銀行向公司發放了2100萬美元的貸款，用於收購Modiv Portfolio。貸款的未償本金將根據每個30天的利息期限以年利率計算，利率爲每個30天利率期限前30天內紐約聯邦儲備銀行公佈的擔保隔夜融資利率的複利平均利率加3.25%，利息每個30天利息期後每月支付一次。然而，公司簽訂了利率互換協議，將利率固定爲每年7.47%。利息和本金支付約爲每月156,000美元，剩餘本金及應計但未付利息將在2028年8月10日到期日支付。通常可以隨時全額或部分提前還清貸款，前提是沒有退還貸款費和預付融資費用。該貸款由Modiv Portfolio的房產首先抵押和租金分配以及GIP SPE子公司名下持有但與谷德銀行有未償貸款的其他八個房產抵押擔保。所有抵押房產共同抵押該貸款，該貸款由經營合夥公司擔保以及公司的子公司擔保，這些子公司持有構成Modiv Portfolio的房產。貸款協議還規定了適用於GIP借款人及其子公司的慣常違約事件和其他習慣的積極和消極契約，包括報告契約和限制投資、額外負債、留置權、房產出售、某些合併、以及某些管理變更的限制。公司的總裁兼首席執行官也簽訂了個人全額追索擔保，擔保額度爲750萬美元。

2024年6月27日，運營合夥企業與一位認可的投資者簽訂了《單位購買協議》（以下簡稱爲「2024年6月單位購買協議」），根據該協議，運營合夥企業發行並向投資者出售了50萬股A類優先股，每股價格爲5.00美元，合計現金購買價格爲250萬美元。根據A類優先股的條款，投資者將每年每股A類優先股獲得0.325美元的累積現金分配，按月逆向支付，每月約在每月15日左右。投資者和運營合夥企業各自有權在兩（2）年後要求運營合夥企業以現金以每股A類優先股5.15美元的金額加未支付的A類優先股回報贖回A類優先股，前提是運營合夥企業可以（在投資者的事先書面同意下）通過發行公司普通股的數量來滿足贖回價格，數量等於即將贖回的A類優先股乘以1.03再與未支付的A類優先股回報相加。如果運營合夥企業連續三個月未宣佈並支付A類優先股回報，投資者可以在此類失敗後的30天內行使上述贖回權。

我們的總裁兼首席執行官還親自保證了根據7-11 - 華盛頓特區；星巴克 - 南坦帕, 佛羅里達; 以及空置的 - 亞拉巴馬州貸款應付的1060萬美元，以及由公司位於佛羅里達坦帕的宣偉公司財產擔保的130萬美元貸款。此外，我們的總裁兼首席執行官還爲利益給予貸款人承租公司和PRA Holdings, Inc. - 諾福克, 弗吉尼亞抵押貸款（"Bayport loans"）的不可追索劃項責任和義務提供擔保，總本金1160萬美元。

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們向我們的總裁兼首席執行官支付了按金費用，分別爲102,023美元和304,245美元，計入利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和六個月期間，發生的按金費用分別爲81,022美元和196,304美元。

2022年8月9日，我們與一位份額持有人簽訂了贖回協議。因此，根據於2022年7月20日達成的贖回協議，在執行贖回協議時，我們又記錄了另一筆應付款項 - 關聯方，金額爲$2,912,300，並至今已進行了$2,007,380的分期付款，截至2024年9月30日，尚有$904,920的未償餘額。

在2022年10月14日，我們與布朗家族企業有限責任公司（Brown Family Enterprises, LLC）簽訂了一項貸款交易，該交易以一份擔保的不可轉換 promissory note 爲憑證，金額爲150萬美元，將於2024年10月14日到期，並且具有9%的固定利率，每月支付簡單利息。2023年7月21日，公司修訂並重述了該 promissory note，以反映貸款金額增加至550萬美元，並將到期日從2024年10月14日延長至2026年10月14日。除了貸款和票據金額的增加以及到期日的延長外，原始票據沒有其他變化。貸款可隨時無罰金償還。該貸款由運營合夥企業在其當前直系子公司中持有的房地產業資產的股權利益擔保，具體條款見運營合夥企業與布朗家族企業有限責任公司之間的安防-半導體協議。

我們目前獲取所需資金主要用於投資並管理多元化的商業淨租賃房地產投資組合，並通過股權發行、債務融資、來自第三方的優先少數權益、運營合夥單位的發行以及來自運營中任何未分配資金的收入來開展業務。

截至2024年9月30日止九個月，公司實現了783,511美元的正面經營現金流，並截至2024年9月30日擁有158萬美元現金。由於我們不斷髮生虧損，預計的現金需求以及當前的流動性狀況，對於本公司的持續經營能力在這些財務報表發佈之日起一年後存在重大疑慮。2024年8月，公司修改了兩筆擔保抵押貸款的條款，分別在2024年9月和2024年10月到期。截至2024年9月30日，修改後的擔保貸款本金餘額分別爲720萬美元和440萬美元，利率爲6.15%，到期日延長至2029年8月。公司的持續經營能力取決於管理層改善公司流動性和盈利能力計劃的持續成功執行。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，應支付的未償按揭貸款明細如下：




佔用租戶	地點	原始貸款金額			利率		到期日	9/30/2024			12/31/2023			所需的還本付息覆蓋率（「DSCR」）
7-Eleven 公司和星巴克公司	華盛頓特區、佛羅里達州坦帕和阿拉巴馬州亨茨維爾	$	11,287,500	(a)	4.17%		3/6/2030	$	10,619,578		$	10,757,239		1.25
總務管理局-海軍和AYMCA	弗吉尼亞州諾福克		8,260,000	(f)	6.15%		8/30/2029		7,165,788			7,341,804		1.25
PRA Holdings, Inc.	弗吉尼亞州諾福克		5,216,749	(f)	6.15%		8/23/2029		4,439,827			4,562,722		1.25
舍溫·威廉姆斯公司	佛羅里達州坦帕		1,286,664		3.72%	(b)	8/10/2028		1,263,111			1,286,664		1.20
總務管理局-聯邦調查局	北卡羅來納州曼蒂奧		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		896,924			913,958		1.50
艾爾比建築	佛羅里達州普蘭特城		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		896,924			913,958		1.50
La-Z-Boy Inc.	伊利諾伊州羅克福德		2,100,000		3.85%	(d)	3/31/2032		2,028,087			2,066,604		1.50
百思買有限公司	科羅拉多州大章克申		2,552,644	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		2,465,231			2,512,050		1.50
費森尤斯醫療控股有限公司	伊利諾州芝加哥		1,727,108	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,667,965			1,699,642		1.50
星巴克公司	佛羅里達州坦帕		1,298,047	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,253,596			1,277,404		1.50
科爾公司	亞利桑那州圖森		3,964,745	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		3,828,975			3,901,694		1.50
聖安東尼奧市 (PreK)	德克薩斯州聖安東尼奧		6,444,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		6,347,784			6,416,362		1.50
美元綜合市場	加利福尼亞州貝克斯菲爾德		2,428,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,391,747			2,417,587		1.50
美元將軍	德克薩斯州大斯普林		635,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		625,519			632,277		1.50
美元將軍	俄亥俄州卡斯塔利亞		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		547,698			553,615		1.50
美元將軍	緬因州東威爾頓		726,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		715,160			722,886		1.50
美元將軍	俄亥俄州湖邊		567,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		558,534			564,568		1.50
美元將軍	緬因州利奇菲爾德		624,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		614,683			621,324		1.50
美元將軍	俄亥俄州吉利德山		533,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		525,042			530,714		1.50
美元將軍	賓夕法尼亞州湯普森敦		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		547,698			553,615		1.50
美元樹百貨有限公司	喬治亞州莫羅		647,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		637,340			644,225		1.50
exp 美國服務公司	佛羅里達州梅特蘭		2,950,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,905,953			2,937,348		1.50
總務管理局	加利福尼亞州瓦卡維爾		1,293,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		1,273,694			1,287,454		1.50
沃爾格林	加利福尼亞州聖瑪麗亞		3,041,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,995,594			3,027,958		1.50
百思買有限公司	愛荷華州艾姆斯		2,495,000		6.29%	(b)	8/23/2029		2,495,000		不適用			1.50
			63,045,913						59,707,452			58,143,672
							減去債務折扣，淨額		(328,943	)		(383,767	)
							減去債務發行成本，淨額		(827,677	)		(942,595	)
									58,550,832			56,817,310

(a) 貸款需支付提前還款罰金

(b) 通過利率互換固定

(d) 2027年4月1日生效的調整，等於5年期國債利率加2.5%，並受3.85%的下限限制。

(e) 一筆金額爲2100萬美元的貸款，以13處物業作爲擔保，並根據每處物業的評估價值分配給每個物業。

(f) 債務已修改爲在2029年8月到期

我們在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，將債務發行成本攤銷至利息費用，其中約爲60,532美元和46,260美元，以及156,091美元和103,990美元。公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間支付的債務發行成本爲0美元和376,877美元。

每筆抵押貸款都要求公司保持特定的債務服務覆蓋比率，如上所述。此外，兩筆抵押貸款，一筆由六處物業擔保並要求1.50倍貸款服務覆蓋比率，另一筆獨立的抵押貸款也要求1.50倍貸款服務覆蓋比率，要求公司保持54%的貸款與市場穩定價值比率。市場穩定價值應由借款人根據可接受的指南和指數或鑑定從時間不時地全權自行決定。截至2024年9月30日，我們符合所有契約要求。

截至2024年9月30日，我們債務的最低要求本金還款如下：


	抵押貸款		其他應付款-關聯方		應付貸款-關聯方		截至 2024 年 9 月 30 日的總計
2024（還剩 3 個月）		317,629		452,460		-		770,089
2025		1,236,176		-		-		1,236,176
2026		1,319,320		-		5,500,000		6,819,320
2027		1,422,520		-		-		1,422,520
2028		21,757,610		-		-		21,757,610
此後		33,654,197		-		-		33,654,197
	$	59,707,452	$	452,460	$	5,500,000	$	65,659,912

2023年2月8日，我們簽訂了新的修訂有限責任公司協議，涉及弗吉尼亞州諾福克的財產，GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC（"GIPVA 2510"）和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC（"GIPVA 130"），我們作爲GIPVA 2510和GIPVA 130的唯一成員，通過發行GIPVA 2510和GIPVA 130的A類優先單位形式的優先會員權益，接納了新的優先成員Brown Family Enterprises, LLC。 GIPVA 2510和GIPVA 130（"Virginia SPEs"）持有我們在諾福克的財產。此外，兩個弗吉尼亞SPE公司和Brown Family Enterprises, LLC簽訂了單位購買協議，根據協議，GIPVA 2510以每單位10.00美元的價格發行和出售18萬A類優先單位，總價爲180萬美元，而GIPVA 130以每單位10.00美元的價格發行和出售12萬A類優先單位，總價爲120萬美元。運營合夥企業是該附屬公司的普通經理，而Brown Family Enterprises, LLC是優先股權成員。根據協議，我們需要按月支付優先股權成員7%的內部收益率，並在導致可分配收益的資本交易後在每個Virginia SPE公司中分享16%的股權。24個月後，Brown Family Enterprises, LLC有權按贖回價值贖回優先股權。2024年7月25日，我們就這些實體分別簽訂了第一次修正協議，修訂自2023年2月8日的第二次修訂有限責任公司協議，將贖回日期從2025年2月8日修改爲2027年2月8日。由於贖回權，非控股權益作爲截至2024年9月30日的總額爲300萬美元的暫時性權益而呈現。

關於Modiv投資組合的收購，運營合夥企業和LC2簽訂了一份修訂後的GIP SPE有限責任公司協議（「GIP SPE經營協議」），根據該協議，LC2向GIP SPE首次注入1200萬美元，並承諾在滿意完成收購第三方在伊利諾伊州羅克福德公司持有的按份共有權益後額外注入210萬美元資金（「LC2投資」）。公司於2023年9月7日完成了對該按份共有權益的收購，購買價格爲130萬美元，LC2於2023年9月11日再次注入210萬美元資金。LC2通過注資獲得了GIP SPE的優先股權益（「優先股權益」）。優先股權益每年累積的分配額度偏好爲15.5%，按月複利，其中的5%每年（按月複利）被視爲「當前優先回報」，剩餘的10.5%每年（按月複利）被視爲「累積優先回報」。 GIP SPE經營協議規定，GIP SPE的運營分配將首先支付給LC2以滿足任何已欠的但未支付的當前優先回報，剩下的部分將支付給運營合作伙伴，除非GIP SPE的「年化負債收益率」低於10%，在這種情況下，餘額將支付給LC2。爲此，「年化負債收益率」被計算爲GIP SPE的優先債務和LC2投資之和，除以GIP SPE對最近三個月的經營淨收入年化調整值（如GIP SPE經營協議所定義）。 GIP SPE經營協議還規定，從資本交易中獲得的分配將首先支付給LC2以滿足任何已便欠但未支付的優先回報，然後支付給LC2直到「補足金額」（定義爲LC2投資的1.3倍）減少到零，然後支付給運營合夥企業。

公司需在2025年8月10日或之前完全贖回首選利益，贖回金額爲以下兩者中較大者：(i) LC2投資金額加上已計提的優先回報，以及(ii) 補償金額。在此之後，

若未能及時贖回優先權益，優先回報將以每年18%的增加率複利計算。公司有權將強制贖回日期延長兩個連續的12個月延期期間，條件是：（i）對 LC2 支付0.01%的延期費用，每次延期的LC2 投資未償還金額（ii）優先回報從15.5%增加至18%，其中累積優先回報從10.5%增加至13%（iii）最近6個月調整後的年化淨營業收入（定義在GIP SPE經營協議中）超過500萬美元，（iv）GIP SPE及其子公司的高級債務延長至延長期間結束，並且在GIP SPE經營協議下沒有違約情況。

根據GIP SPE營運協議，GIP SPE還需要向LC2的關聯方Loci Capital支付LC2投資的1.5%的股權費用，其中1%已於簽訂並交付GIP SPE營運協議時支付，剩餘的0.5%將於LC2投資贖回時支付。

由於贖回權，優先股權益按照2024年9月30日贖回價值1410萬美元加上應計但未支付的優先股權益2280471美元，呈現爲臨時權益。

上述每位優先會員可以在贖回日期（收購關閉的第二週年）或之後，根據該優先會員的酌情決定，贖回全部或部分優先會員按比例分配的贖回價值，以運營合夥企業的單位（"GIP LP單位"）的形式進行。該GIP LP單位應受運營合夥企業合理施加的所有限制，例如與可轉讓性相關的限制。向任何優先會員發行的GIP LP單位的數量將通過將該優先會員將收到的贖回價值總額以GIP LP單位計算，併除以Generation Income Properties, Inc.普通股的30天平均市場價格的85%確定。然後，GIP LP單位將根據運營合夥企業的合夥協議按1:1的比例轉換爲Generation Income Properties, Inc.的普通股。此外，運營合夥企業在收購關閉的第二週年後有權以現金贖回優先股本，按贖回價值進行。

我們融資策略的主要目標是利用留存現金流、長期債務以及普通股和永久優先股來保持財務靈活性，以資助我們的增長。在收購初始的大規模多樣化投資組合後，我們打算長揸一個低槓桿的投資組合。在我們收購當前投資組合的期間，我們將對單個資產使用更高的槓桿（這也會導致當前投資組合的槓桿增加），以便迅速建立一個多樣化的資產投資組合。

營業活動產生的現金

截至2024年9月30日，經營活動產生的淨現金流爲783,511美元，而截至2023年的淨現金流爲18,537美元。這種變化是由於公司收入產生資產數量翻倍，通過13個物業Modiv收購。

從投資活動獲得的現金流量

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，投資活動所用的淨現金爲5,960,893美元。在截至2023年9月30日的九個月內，投資活動所用的淨現金爲33,314,973美元，涉及一筆物業購買的託管存入資金。

從融資活動產生的現金流量

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金分別爲3,607,045美元和33,916,112美元。變化的原因包括由於2023年8月Modiv收購而導致的抵押貸款本金償還的增加、對非控股權益的分配增加，以及優先股和普通股的股息支付。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何對資產負債表造成或可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源當前或將來產生重大影響的控件，對投資者具有重要意義。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

我們報告的結果是根據美國通用會計準則（「GAAP」）進行呈現的。我們還披露基金類型經營業務（「FFO」）、調整後的基金類型經營業務（「AFFO」）、核心基金類型經營業務（「Core FFO」）和核心調整後的基金類型經營業務（「Core AFFO」）等所有這些都是非通用會計準則的財務指標。我們認爲這些非通用會計準則的財務指標對投資者是有用的，因爲它們是分析師和投資者用來比較信託的運營績效的廣泛接受的行業指標。

FFO和相關措施並不代表業務活動產生的現金，並不一定反映可用於基金現金需求的現金；因此，它們不應被視爲淨收益或虧損的績效指標，也不應作爲我們現金流量表上報告的運營現金流量的流動性指標的替代選擇，並應作爲GAAP財務指標的補充而不是替代。

我們按照全美房地產投資信託協會（"NAREIT"）理事會採納的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義爲GAAP淨收入或損失，經調整以排除出售房地產的淨收益，並加回房地產折舊；即，從淨收入中排除與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的盈虧、控制權變更的盈虧，以及某些房地產資產和投資損失的減值減記，當減值直接歸因於實體所持可折舊房地產價值的降低。然後，我們對FFO進行調整，以考慮非現金收入和費用，例如遞延融資成本的攤銷、市場上和市場下租賃無形資產的攤銷、公司作爲出租人和承租人的情況下的直線租金調整，以及非現金股票補償，從而計算核心AFFO。

管理層、投資者和分析師使用FFO主要是爲了便於在不同時間段之間和我們的同行之間進行有效的營運性能比較。由於它排除了房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，這些基於歷史成本且默認房地產價值會隨時間可預測性地降低，而不是基於現有市場環境波動所假設的影響。我們認爲AFFO是另一個有用的補充措施供投資者考慮，因爲它將有助於他們更好地評估我們的營運表現，而不會因其他非現金收入或費用而產生扭曲。FFO和AFFO可能不可與其他公司採用的類似命名的指標進行比較。我們認爲Core FFO和Core AFFO是管理層和投資者有用的指標因爲它們進一步排除了非現金費用和某些非直接相關於房地產營運的其他費用的影響。當我們制定企業目標時，我們將它們用作我們表現的指標。

由於FFO不包括折舊和攤銷、財產處置的收益和損失（這些收益和損失可供分配給股東）以及非經常性或特殊項目，因此它提供了一個績效衡量標準，通過按年進行比較，反映出經營活動受到入住率、租金水平、運營成本、一般和行政費用以及利息成本趨勢的影響，從淨利潤或虧損中不易立即看出的角度。然而，FFO不應被視爲我們經營績效的替代衡量標準，因爲它既不反映折舊和攤銷成本，也不反映維持我們物業運營績效所需的資本支出和租賃成本水平，這可能是顯著的經濟成本，並可能會在很大程度上影響我們的經營結果。此外，FFO也不反映支付給可贖回非控股權益的分配。

以下表格調和了我們認爲是最具可比性的GAAP衡量淨利潤（淨虧損）與FFO、核心FFO、AFFO和核心AFFO：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2024			2023			2024			2023

淨虧損	$	(2,103,549	)	$	(1,213,265	)	$	(5,444,133	)	$	(3,156,015	)
其他開支		-			639			-			506,639
衍生品估值虧損		734,116			-			308,570			-
折舊和攤銷		1,068,081			981,419			3,474,918			2,096,970
待售資產估值虧損		-			-			1,058,994			-
運營資金	$	(301,352	)	$	(231,207	)	$	(601,651	)	$	(552,406	)
債務發行成本的攤銷		60,532			46,260			156,091			103,990
非現金股票補償		94,935			119,380			284,804			287,067
對運營資金的調整		155,467			165,640			440,895			391,057
來自運營的核心資金	$	(145,885	)	$	(65,567	)	$	(160,756	)	$	(161,349	)

淨虧損	$	(2,103,549	)	$	(1,213,265	)	$	(5,444,133	)	$	(3,156,015	)
其他開支		-			639			-			506,639
衍生品估值虧損		734,116			-			308,570			-
折舊和攤銷		1,068,081			981,419			3,474,918			2,096,970
債務發行成本的攤銷		60,532			46,260			156,091			103,990
高於和低於市場水平的租賃攤銷額，淨額		203,357			20,398			203,357			(81,957	)
直線租金，淨額		42,972			20,942			74,253			61,383
淨虧損調整	$	2,109,058		$	1,069,658		$	4,217,189		$	2,687,025
調整後的運營資金	$	5,509		$	(143,607	)	$	(1,226,944	)	$	(468,990	)

無效交易費用	$	-		$	-		$	35,873		$	109,569
非現金股票補償		94,935			119,380			284,804			287,067
調整後運營資金的調整	$	94,935		$	119,380		$	320,677		$	396,636
經調整的核心運營資金	$	100,444		$	(24,227	)	$	(906,267	)	$	(72,354	)

上表顯示的FFO符合最新可用的NAREIt指導，並符合當前行業標準。我們先前的申報和公告中對FFO的呈現沒有包括按照FFO計算中作爲可補回的持有待售資產減值損失，但截至2023年9月30日三個月和九個月的數據已經進行修訂，包含了持有待售資產減值損失。

重要會計政策

我們的基本報表受到使用的會計政策以及管理層在準備過程中所做的估計和假設的影響。請參閱我們在此包含的經過審計的合併基本報表，以了解我們重要的會計政策摘要。

項目三. 關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

作爲一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

第 4 條. 控制措施和程序

（a）披露控制和程序的評估。

我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下評估了根據1934年證券交易法第13a-15條修訂規定的披露控制和程序的有效性，該評估在本季度報告10-Q表格覆蓋的期末進行。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論設計和操作多麼完善，任何控制和程序只能提供實現預期控制目標的合理保障。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的現實，管理層還需要在評估潛在控制和程序的收益與成本時運用其判斷。

管理層，在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年9月30日。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，得出結論認爲，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

（b）財務報告內部控制的變化。

截至2024年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。

第二部分. 其他信息R 信息

條款1. 法律訴訟

本季度報告第 I 部分第 1 項無需披露任何實質性的法律訴訟。

第1A項。風險因素風險因素

公司年度報告10-k表格中披露的第1A項風險因素未發生實質性變化。

第二條。未註冊的股票銷售和資金用途股權證券的未註冊銷售和款項使用

(a)

未註冊證券的銷售。

無。

(b)

用途。

無。

(c)

無。

第三項：違約條款高級證券違約

無。

第4項。礦山安全披露

不適用。

第五條。其他信息

（a）無。

（b）無。

項目6。展示資料

以下文件作爲本報告的一部分提交或被引用。


附件編號	描述

3.1	Generation Income Properties, Inc.的修正與重申章程（由於公司於2016年1月28日提交的1-A/A表格的附件2.1而被引入）
3.1.1	公司修正和重申組織章程的修正案（由於公司於2020年10月9日提交的1-U表格的附件2.1而被引入）
3.2	Generation Income Properties, Inc.的規約（由於公司於2015年9月16日提交的1-A表格的附件2.2而被引入）
4.1	股票證書形式（由於公司於2015年9月16日提交的1-A表格的附件3.3而被引入）
4.2	Generation Income Properties, L.P.的修正和重申有限合夥協議（由於公司於2018年3月29日提交的1-A小單表格的附件6.2而被引入）
4.2.1	《第一修正案-有限合夥公司Generation Income Properties有限合夥協議的修訂》，本文連接自2021年4月12日提交的S-11表格修正案第5號附件4.4
4.2.2	《第二修正案-有限合夥公司Generation Income Properties有限合夥協議的修訂》，本文連接自2021年4月12日提交的S-11表格修正案第5號附件4.5
4.2.3	《第四修正案-有限合夥公司Generation Income Properties有限合夥協議的修訂》，本文連接自2024年7月2日提交的8-k表格附件4.1
4.2.4	《第五修正案-有限合夥公司Generation Income Properties有限合夥協議的修訂》，本文連接自2024年7月29日提交的8-k表格附件4.1).
4.3	2019年4月17日日期的普通股購買權證書（本文連接自2021年4月12日提交的S-11表格修正案第5號附件4.6
4.4	2020年11月12日日期的普通股購買權證書（本文連接自2021年4月12日提交的S-11表格修正案第5號附件4.7
4.5	2021年9月8日日期的代表授權證書（本文連接自2021年9月9日提交的8-k表格附件4.1
4.6	投資者權證書形式（本文連接自2021年9月9日提交的8-k表格附件4.2
4.7	公司與VStock Transfer，LLC之間於2021年9月2日簽訂的授權代理協議（根據2021年9月9日提交的8-k表格附件4.3而引用）
10.1	Generation Income Properties，L.P.與LMb Owenton I LLC之間於2024年7月24日簽訂的貢獻和交換協議（根據2024年7月29日提交的8-k表格附件10.1而引用）
10.2	Generation Income Properties，L.P.與Brown Family Enterprises，LLC之間於2024年7月25日簽訂的130 Corporate Blvd，LLC第二次修訂有限責任公司協議的第一修訂協議（根據2024年7月29日提交的8-k表格附件10.3而引用）
10.3	Generation Income Properties，L.P.與Brown Family Enterprises，LLC之間於2024年7月25日簽訂的GIPVA 2510 Walmer Ave，LLC第二次修訂有限責任公司協議的第一修訂協議（根據2024年7月29日提交的8-k表格附件10.2而引用）
10.4	Generation Income Properties Inc.與David Sobelman之間於2024年8月26日簽訂的第二次修訂並重訂的僱傭協議（根據2024年8月23日提交的8-k表格附件10.1而引用）.
10.5	2024年6月13日簽訂的Ames購買和銷售協議（根據2024年8月23日提交的8-k表格附件10.2而引用).
10.6	2024年8月23日簽訂的Ames轉讓協議（根據2024年8月23日提交的8-k表格附件10.3而引用）.
10.7	Ames租賃權的轉讓和承擔（根據2024年8月23日提交的8-k表格附件10.4而引用）
10.8	GIPIA 1220 S Duff Avenue, LLC和Valley national bank之間的2024年8月23日貸款協議，參照提交於2024年8月23日的8-k表格附件10.5).
10.9	GIPIA 1220 S Duff Avenue, LLC和Valley national bank之間的2024年8月23日本票，參照提交於2024年8月23日的8-k表格附件10.6
10.10	GIPIA S Duff Avenue, LLC的經修正和重新制定的有限責任公司協議，日期爲2024年8月23日，參照提交於2024年8月23日的8-k表格附件10.7.
10.11	GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC的第三張空白票據背書，日期爲2024年8月23日，參照提交於2024年8月23日的8-k表格附件10.8.
10.12	GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC的第二張票據和貸款修改協議，日期爲2024年8月23日，參照提交於2024年8月23日的8-k表格附件10.9.


10.13	GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC 的債務修改協議，日期爲2024年8月30日（通過引用2024年8月30日提交的8-k表格中的附件10.1包含）。.
10.14	MaloneBailey LLP 給證券交易委員會的信件（通過引用2024年7月25日提交的8-k表格中的附件16.1包含）。
10.15	CohnReznick LLP 給證券交易委員會的信件（通過引用2024年7月25日提交的8-k表格中的附件16.1包含）。
31.1*	首席執行官的13a-14（a）認證
31.2*	信安金融的13a-14（a）認證
32.1*	根據18 U.S.C. § 1350的規定，首席執行官的書面聲明
32.2*	根據18 U.S.C. § 1350的規定，信安金融的書面聲明
101.INS	內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展模式。
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎。
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎。
101.LAB	行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎。
101.PRE	行內XBRL分類擴展演示鏈接基礎。
104	封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

*隨此提交。

簽名特色

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的註冊者已經授權下面的人代表其簽署。


	世代收入地產有限公司

日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 大衛·索貝爾曼
		大衛索貝爾曼
		首席執行官兼董事會主席
		（首席執行官）

日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 羅恩·庫克
		羅恩·庫克
		會計和財務副總裁
		（首席財務和會計官）