附件10.3

貸款協議第二修正案

本貸款協議第二修正案 日期爲2024年10月18日（“第二次修正協議”）由Falcon’s Beyond Global, LLC, 一家特拉華州有限責任公司（“借款人”）和Katmandu Ventures, LLC, 一家佛羅里達州有限責任 公司（“貸款方），以及FASt Sponsor II, LLC，一家特拉華州的有限責任公司和部分本金及利息的受讓人 （“FASt Sponsor）。除非另有說明，所有大寫字母的術語 在此使用且未另行定義的，應具有貸款協議中提供的各自含義。

前言

鑑於，借款人和貸方 簽訂了2024年3月28日的貸款協議，該協議規定了大約720萬美元的貸款（“貸款協議”);

鑑於，借款人和貸方 簽訂了2024年6月14日的貸款協議修正案，以對貸款協議進行某些修訂；

鑑於，貸方和FASt Sponsor 簽訂了某項債務轉讓協議，以轉讓貸方在貸款協議下的 $6,676,890 的所有權利、所有權和利益，該金額代表 $6,316,977 的本金和 $359,913 的利息，依據2024年6月14日貸方與FASt Sponsor之間的某項股權和債務交換協議；並且

鑑於，借款人已請求 貸款人和FASt贊助商對貸款協議進行某些修訂，貸款人和FASt贊助商已同意進行這些修訂， 需遵循此處列出的條款和條件。

協議

因此，考慮到上述情況，以及下面列出的條件，各方在此意圖受法律約束，特此達成如下協議：

1. A對貸款協議的修訂自本協議簽署之日起，依照此處列出的條款和條件，並基於本協議中列出的陳述和保證，貸款協議特此修訂如下：

(a) 附表A特此全面修訂和重述，並隨附於本第二修訂版。

對貸款協議的修訂僅限於本第二修訂版中特別列出的內容，貸款協議的其他條款、契約或規定不受此影響。

2. 確認及確認借款人特此(a)同意本第二修正案，並同意本第二修正案不應限制或減少借款人在貸款協議（根據本第二修正案進行修訂）下的義務，或釋放借款人免於貸款協議下的任何義務，(b)確認並重申其在貸款協議下（根據本第二修正案進行修訂）的義務，(c)同意貸款協議（根據本第二修正案進行修訂）保持全面有效，並在此被確認和認可。

3. 陳述和保證爲了促使貸方和FASt贊助商簽署本修正案，借款人向貸方和FASt贊助商表示並保證：

(a) 組織； 權力借款人按照其組織的法律，合法組織或成立，合法存在並在其法律管轄區內保持良好信譽，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和權限，除非未能這樣做，單獨或合計，不會合理預期造成重大不利影響，借款人有資格在每個需要這種資格的司法管轄區內開展業務，並且在該等司法管轄區內保持良好信譽。

(b) 沒有違約事件在本第二修正案生效後，立即不會存在違約事件。

(c) 授權；可執行性此第二修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款可強制執行，受適用的破產、 insolvency、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律以及一般公平原則的約束，無論是在衡平法或法律程序中考慮。

[本頁其餘部分 故意留空]

爲此，在場的各方 已使此第二修正案在上述日期和年份正式執行和交付。

[貸款協議第二修正案簽署頁]

[簽名頁至貸款協議第二修正案]