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EX-10.1 2 ex_742951.htm EXHIBIT 10.1 ex_742951.htm

Exhibit 10.1

夏威夷州交通部與茂宜島乳松蘋果公司之間的協議

夏威夷州運輸部和茂宜島乳松蘋果公司之間的協議

茂宜島乳松蘋果公司，INC。

關於HONOKEANA臨時住房項目

本協議(以下簡稱「協議」)於2024年10月22日生效，由夏威夷州運輸部，通過其董事長(以下簡稱「HDOT」)，其主要營業地和地址位於夏威夷檀香山Punchbowl街869號，郵編96813，與茂宜島乳松蘋果公司，通過其首席執行官(以下簡稱「MLP」)，其主要營業地和地址位於夏威夷拉海納Office Road 500號，郵編96761。HDOt和MLP以下簡稱爲「雙方」。

前言

WHEREAS, on August 8, 2023 wildfires burned a number of structures in and around the town of Lahaina causing significant loss of life and property in Maui County, left thousands of people without adequate shelter, and destroyed the town of Lahaina; and

WHEREAS, the Maui wildfires also burned thousands of acres, cut off communications, and forced closure of roads and schools, and left people without adequate shelter in the Kula area; and

WHEREAS, many residents who were left without adequate shelter and in need of housing are not eligible for assistance from the Federal Emergency Management Agency (「FEMA」); and

WHEREAS, Governor Josh Green萬.D. has issued a series of emergency proclamations relating to wildfires, the last to date being the EIGHTEENTH PROCLAMATION RELATING TO WILDFIRES signed on October 8, 2024 (“18^樓 Proclamation”); and

WHEREAS, the 18^樓公告援引夏威夷修正法案第127A-16條，激活重大災害基金；並

鑑於該18^8h 公告暫停夏威夷修正法案第127A-16(a)(2)條的規定，以暫停單次緊急事件或災害支出1000萬美元的限制；並

鑑於該18^樓公告暫停法律規定，即夏威夷修正法案第127A-13(a)(3)條，該法律阻礙或可能阻礙緊急和高效執行，或與緊急功能相沖突，包括本章節明確適用於緊急人員的法律: 包括第103D章，即夏威夷公共採購法，以避免遵從導致在及時選擇承包商方面出現任何額外延遲以滿足緊急情況採購需求的法律規定；並

鑑於夏威夷修正法案第127A-12(b)(16)條規定，州長可以命令和指導政府機構採取行動和措施以進行緊急住房和其他緊急功能，如有必要，所有機構和官員都應配合並向州長提供其所要求的服務、材料和設施；並

鑑於HDOt和MLP都致力於協助應對拉海納野火的緊急響應工作，根據該18^樓公告; 並

鑑於MLP擁有一片佔地約1,377英畝的土地，位於夏威夷茂宜島Ka'anapali的Honokeana地區，也被稱爲Napili，法定土地冊: 4-3-001-001（「Honokeana土地」），如下圖所示 附件A 附件所示，並通過引用併入本文件; 並

鑑於MLP願意將Honokeana土地中約50英畝（統稱爲「Honokeana地塊區域」）出租或以其他方式暫時提供給HDOt，無償提供五（5）年，此處所指爲「Honokeana地塊」 附件A 以HDOt書面接受MLP對現場及場外水平改進的開發，包括場地平整和準備、供水、下水道、電氣設施及相關設施（統稱爲「基礎設施」）所需的時間爲準，可根據下文逐步提供臨時住房地塊，是否要決定由HDOt確定MLP負責領導進行垂直改進（下文定義），發生Maui山火造成的個人受災後，當HDOt書面接受MLP進行垂直改進的時間，可根據下文逐步提供，即（b）

鑑於，格林州長批准HDOT請求從主要災害基金(MDF Funds)支取三千五百萬零00/100美元($35,500,000.00)，用於爲被毛伊島野火所迫避居在Honokeana地段的居民提供臨時住房的基礎設施；和

鑑於，HDOt可使用MDF基金支付基礎設施的成本；和

鑑於，MLP及其承包商完成基礎設施開發後，MLP和/或HDOt將管理縱向改善的發展，這將包括住房單元（「縱向改善」），以將Honokeana地段完善爲供被毛伊島野火所迫避居者使用的臨時住房（「總體項目」）；

現在，各方確認以下事項：

由MLP執行的工作。

a.合併原則MLP’作業。 MLP將負責進行HDOT發展Honokeana地塊所需基礎設施的施工，該地塊將建成大約200個用於爲因Maui野火而無家可歸的個人提供臨時住所的地塊（以下簡稱「MLP的工作」）。 MLP的工作具體包括承擔承包商的採購和管理責任，與管理相關的所有內部和第三方成本，以及完成Honokeana地塊的基礎設施並將其改建爲大約200個用於臨時住房的地塊所必需的所有其他行動。 MLP的工作應在2025年1月1日或雙方都同意並以書面形式確認的較晚日期之前開始。 MLP的工作必須及時完成，以便在2025年12月31日或雙方都同意並以書面形式確認的較晚日期前，允許進行垂直改造的發展。除本協議的任何其他規定外，在MLP未按照本協議規定完成基礎設施的情況下，MLP應允許HDOT依照HDOT唯一選擇的選項完成或安排完成Honokeana地塊上的基礎設施，然後進行垂直改造的發展，所有這些均無需HDOT支付任何費用，除本文規定外。

成本。MLP的工作估計爲35,500,000.00美元（三千五百萬美元整）。鑑於MLP承諾向HDOT租賃或以其他方式臨時處置完成基礎設施的Honokeana地塊，且不收取費用，各方承認並同意本協議的特定目的之一是MLP將獲得對其承擔MLP的工作和本協議其他義務所產生的所有成本的補償，但前提是HDOT事先書面批准MLP承擔的任何超過35,500,000.00美元的費用。因此，如果由於MLP無法控制的情況，或HDOT批准的設計/範圍變更導致MLP的工作完成成本超過35,500,000.00美元（三千五百萬美元整），在獲得HDOT的事先書面批准之後，MLP將不承擔完成MLP的工作所需費用，並將與HDOT合作資助任何此類超支費用。

MLP’許可責任。在本協議期間（定義如下），MLP與其承包商將代表HDOt領導努力，以確保取得完成MLP工作和整體項目所必需的許可。

MLP’審查和批准責任。MLP將向HDOt提供所有基礎設施計劃、設計和費用估算，以便在採取任何實質性步驟來建造基礎設施之前由HDOt進行審查和書面批准。 MLP將以書面形式通知HDOt有關基礎設施的任何現場修改以及相關成本，並獲得HDOT的事先書面批准。如果無法事先獲得有關現場修改和成本的書面批准，MLP將與HDOt合作，確保現場修改符合HDOT的要求，滿足整體項目的需求，並不超過任何預算限制。

完成和驗收。MLP將以書面形式通知HDOt MLP工作完成，請求HDOT的書面驗收，並提供基礎設施的竣工圖。 MLP可以請求HDOT分階段接受許多基地的驗收，並不需要在請求接受這些基地之前完成MLP的所有Honokeana基地的工作。 HDOt在確認這些基地的基礎設施和竣工計劃與批准的計劃和設計一致以及基礎設施運行正常後，將接受這些建地。

由HDOt執行的工作。

高速公路和運輸部’的許可責任。在本協議期間，HDOt將支持MLP及其承包商努力確保獲取完成MLP工作和整個項目所需的許可證。

高速公路和運輸部’的審查和責任。在提供基礎設施的計劃、設計和成本估算時，HDOt將審查這些計劃、設計和成本估算，並書面批准，前提是這些計劃、設計和成本估算符合或根據HDOt的獨立判斷滿足HDOt的要求、整個項目的需求以及任何預算限制。

由HDOt和/或MLP執行的工作

Vertical Improvements. After the completion of MLP’s Work and HDOT’s acceptance of the Infrastructure in accordance with Paragraph 1.e., HDOt will determine, in its sole discretion, whether MLP and/or HDOt will administer the development of the Vertical Improvements; provided, however, that in either case HDOT’s prior written approval of the plans and costs for the Vertical Improvements is required before construction begins.

Community Outreach. During the Term of this Agreement, MLP and/or HDOt will lead community and public outreach efforts relating to MLP’s Work and the Overall Project, provided, however, that if MLP leads such efforts, all efforts shall be subject to HDOT’s prior review and written approval, in its sole discretion.

Funding Provided by HDOt.

Horizontal InfrastructureHDOt將爲基礎設施提供初始資金，金額不得超過$35,500,000.00的10％，其中「動員」在此使用的含義是爲（A）人員、設備和物資到達項目現場做準備工作和必要的運營工作，（B）獲取支模材料，（C）設立辦公室、建築和其他設施，不包括現場辦公室和項目現場實驗室，爲MLP的工作所必需，（D）規劃、測試、設計、工程、批准、項目管理和必須在開始項目現場上的各項工作之前執行的操作所產生的成本。之後，根據由MLP提交的發票和《通用條件》第11段的規定，HDOt將爲基礎設施提供資金。

垂直改進。HDOt將資助完成整體項目所需的垂直改進。

共用區維護。如果適用，關於整體項目的運營和維護的任何共用區維護費用將在與下文所述租賃或其他臨時安排相關聯的談判中協商。

發票支付。根據夏威夷州資金要求和條件，HDOt將根據MLP選擇的方式直接向MLP的承包商或供應商支付發票。在涉及支付方面的任何爭議的情況下，包括但不限於批准的發票金額與實際工作成本之間的任何差異，HDOt和MLP將本着誠信的精神解決它們。

期限本協議的期限將從生效日期起爲五（5）年，除非另有延長（「期限」）；但是，如果HDOt是HDOT唯一決定不再進行垂直改進的情況下，HDOt有權在提前三十（30）天書面通知的情況下終止本協議。在任何此類提前終止的情況下，HDOt應對在終止生效日期之前發生的任何費用負責。

租賃或其他臨時處置。

租賃或其他臨時處置。根據本協議規定的基礎設施的完成和驗收後，MLP將以零成本租賃或以其他方式臨時處置Honokeana土地給HDOt，（i）涵蓋垂直改進的開發時間和針對由毛伊島野火而處於流離失所狀態的個人的5年租賃，估計至少爲72個月，或者（ii）垂直改進開發後的5年期限，如果MLP負責垂直改進的開發，但是，處置的期限不得在毛伊島野火處於流離失所狀態的個人有至少20個地塊可供租賃之前啓動。處置形式應在本協議生效後30天內由雙方協商一致，或者由雙方書面一致同意的其他期限內達成。雙方將根據上述指南協商處置的開始和結束日期。HDOt可在期限結束前終止處置而不受任何處罰。

按原樣。MLP將以現狀提供Honokeana土地，並不對任何地下發現造成的影響負責。MLP按現狀租賃或以其他方式臨時處置Honokeana土地給HDOt，HDOt以現狀接受。儘管前述，HDOt不對Honokeana土地的任何既存情況，涉及危險材料或其他環境問題負責或承擔責任。

改進。HDOt將擁有直至本協議或租約（或HDOt暫時處置權）的終止或提前終止爲止，在該時間點後，垂直改造將成爲MLP的資產，MLP可以選擇獲得，或者根據要求由HDOt按照 第6.d節。下面。

改進的清除。在HDOT對Honokeana地塊的租賃或暫時處置結束或提前終止後，HDOt將地塊歸還給MLP。除非MLP要求保留特定的垂直改造，否則HDOt將在租約或暫時處置結束後的365天內，從Honokeana地塊上拆除任何垂直改造。在任何情況下，HDOt不會拆除或負責拆除任何地下基礎設施。本條款將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

一般條件。本協議應受附文中附加的一般條件約束。 附件 1以及併成爲本協議的一部分。如果本協議與一般條件之間存在任何衝突，則以本協議爲準。

終止。在MLP通知HDOt已經找到承包商來執行MLP的工作之前，任何一方均可在提前給對方三十（30）天書面通知的情況下無故終止本協議。

可分性。本協議的條款是可分割的。本協議的任何條款的無效、非法或不可執行性，無論全部還是部分，均不影響本協議其餘任何條款的有效性、合法性或可執行性。

10.

修正案。對本協議的任何修改或修正只有在HDOt和MLP的授權代表書面並簽署的文書作出時方可生效。如果各方就本協議的任何條款或條件的修改達成一致意見，則未明確修改的本協議的其他條款和條件將繼續完全有效。

11.

責任。MLP應盡到對公衆安全的注意，並遵守現行或未來可能生效的所有適用的聯邦、州和縣法律。

12.

無起草人。MLP和HDOt一致同意，本協議任何一方不應被視爲本協議的起草人，並且進一步規定，如果本協議被法院解釋，該法院不應將本協議或本協議的任何條款解釋爲本協議的起草方。

13.

無第三方受益人。本協議不意圖產生第三方受益人，並且本協議的條款和規定不應使第三方獲得權利來強制執行本協議的規定。

14.

序言；定義。上述陳述，包括定義的條款，已通過參考納入本協議。

15.

副本。本協議可以分成一個或多個副本進行簽署，所有副本將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方一個或多個副本後生效，雙方無需簽署相同的副本。

16.

完整協議。雙方意圖本協議（包括所有作爲協議一部分的附件）應爲關於本協議主題的整個協議的最終表述，不得通過任何有關先前或同時的書面或口頭協議或諒解的證據予以否認。雙方進一步意圖本協議構成其條款的完整和獨佔表述，任何外部證據（包括本協議之前的草案和變更）均不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入。

本頁其餘部分故意空白。

鑑證人爲HDOt和MLP，由其授權的官員已於上文所載日期簽署本協議。

	運輸部


	作者：	/ s / Aaron SullivanEDWIN H. SNIFFEN
		EDWIN H. SNIFFEN
		其運輸主管

審批形式:

/s/ PATRICk k. KELLY 統計期間

姓名: 馬姬利·A·劉

副檢察長

	毛伊島土地和菠蘿公司股份有限公司


	作者：	/ s / Aaron Sullivan雷斯·蘭德爾
		雷斯·蘭德爾
		其首席執行官

附件A

Honokeana地塊

約50英畝未開發的前菠蘿田地，位於檀香山火山，毛卡島，胡諾阿皮拉尼高速公路的山區，毗鄰納皮利社區花園，位於匯路A北邊，如下所示爲"Honokeana地塊區域"。

附件 1

一般條款

普通條件

各方關係：獨立承包商身份和責任。

在履行MOA（以下簡稱爲「合同」）項下需要的服務時，MLP（以下簡稱爲「承包商」）是一名「獨立承包商」，有權控制和指導在合同項下所需工作和服務的進行和細節；然而，HDOt（以下簡稱爲「州政府」）有一般權利檢查進行中的工作，以確定根據州政府的意見，承包商是否在符合本合同的情況下提供服務。

承包商及承包商的員工和代理人並非根據本合同的原因，爲任何目的而是州政府的代理人或員工，承包商及承包商的員工和代理人不得要求或接受州政府提供給州僱員的任何假期、病假、退休金、工傷賠償金、失業保險或其他福利。

承包商應對本合同項下承包商履約的準確性、完整性和充分性負責。此外，承包商故意、自願和自知地承擔對承包商的員工和代理人以及本合同的任何非主體個人的唯一和全部責任，對於承包商或其員工或代理人在他們的僱傭過程中造成的任何損失、損害或傷害。

承包商應負責支付因本合同而可能產生的承包商應支付的所有適用的聯邦、州和縣稅費，包括但不限於（i）所得稅，（ii）與就業有關的費用、評估和稅收，以及（iii）一般消費稅。承包商還負責獲得執行本合同可能需要的所有許可證、許可證和證書，在本合同中規定的範圍內。

承包商負責爲承包商及承包商的員工和代理人獲得或可能根據法律要求的所有與僱員有關的保險保障，並支付與獲得保險保障相關的所有保險費、成本和其他負債。人員要求。

承包商應自行承擔所有所需人員的費用，以執行本合同。

承包商應確保承包商的員工或代理人具有經驗豐富且完全合格，從事本合同所需的活動和提供所需的服務，並遵守或滿足聯邦、州或縣法律規定或要求的所有適用的許可和運營要求，並且符合該等員工和代理人活動領域內普遍接受的質量認證和其他標準。

非歧視在本合同項下從事工作的任何人，包括承包商、僱員或承包商代理人，均不得參與任何違反適用聯邦、州或縣法律禁止的歧視行爲。

利益衝突。承包商聲明，承包商本人或承包商的任何僱員或代理人目前沒有任何利益，並承諾不會獲得任何可能與本合同項下承包商履行工作存在任何衝突的直接或間接利益。

轉讓。承包商不得轉讓本合同項下承包商的任何職責、義務或利益，除非（i）承包商獲得州政府事先書面同意，（ii）轉讓經夏威夷州審計長批准，如HRS第40-58條規定。

當符合州的最佳利益時，可能會在一份轉讓合同中承認權利繼任者，其中州、承包商和受讓人或受讓方（以下簡稱「受讓人」）同意：

(1)

受讓人承擔所有承包商的義務；

(2)

承包方依然對本合同下的所有責任負有責任，但放棄針對國家的所有合同權利；以及

(3)

承包方應繼續提供所需的全部保證，受讓方也應提供所有必需的債券。

賠償和辯護。承包方應辯護、賠償並使夏威夷州、承包代理機構及其官員、僱員和代理免受因本合同項下承包方或承包方員工、官員、代理人或分包商的行爲或疏忽而產生的所有責任、損失、損害、成本和費用（包括所有律師費）及因此而產生的所有索賠、訴訟和要求，即使本合同到期或提前終止，本段的規定仍然完全有效。

訴訟費用。若國家在不涉及其自身過失的情況下成爲由於或針對與本合同有關的承包方發起的或針對其發起的任何訴訟的一方，承包方應支付國家承擔或加在國家身上的全部費用和開支，包括律師費。

違約金。當承包方收到第9段指定的延遲或不履行通知且未在規定時間內解決時，約定承包方應按日曆天向國家支付本合同中規定的金額（如果有），從治療日期起直到（i）國家合理獲得類似商品或服務，或兩者，如果因合同違約而終止承包方，或（ii）直到承包方提供商品或服務，或兩者，如果承包方不因合同違約而終止。承包方仍應對除延遲外造成的損害負責。

違約終止。

默認。如承包商拒絕或未能按照本合同規定的盡職完成工程，使之在本合同規定的時間內完成，或者未能及時滿足合同規定，或者違反本合同的其他重大條款，州政府可以書面通知承包商延遲或未履行，若未在三十（30）天內或州政府書面指定的更長時間內加以糾正，州政府可以終止承包商繼續履行合同的權利，或者終止合同或其中因延遲或未能正確履行而產生問題的部分。在全部或部分終止的情況下，州政府可以在州政府認爲適當的方式和條件下采購類似的貨物或服務。

承包商的職責。儘管合同終止，且須遵從州政府的任何指示，承包商應及時、合理、必要地採取行動，保護和保存承包商持有的有州政府利益的財產。

報酬。完成的貨物和服務交付並被州政府接受的付款將按合同中規定的價格支付。用於保護和維護財產的付款數額應由承包商和州政府協商一致。州政府可以從應付給承包商的金額中扣除州政府認爲有必要保護州政府免受未清償的留置權或索賠造成損失的金額。

錯誤的違約終止。如果根據本段規定，承包商被終止其繼續進行的權利後，由於任何原因確定承包商並未違約，各方的權利和義務應與按第10款發出終止通知相同。

附加權利和補救措施。本段規定的權利和補救措施是法律或本合同規定的其他權利和補救措施的補充。

10.

方便終止。

終止。如果州的利益確實需要，州可以全面或部分地方便地終止本合同。州應書面通知承包商終止情況，指明終止的合同部分以及終止生效時間。

承包商的義務。承包商在終止履行方面不應再承擔進一步義務，在終止通知中指定的日期，承包商將停止履行至指定範圍。承包商還應終止與終止履行有關的未完成訂單和分包。承包商應結清與終止分包和訂單有關的債務和索賠，需獲得州的批准。州可以指示承包商將終止的訂單或分包的權利、所有權和利益轉讓給州。承包商仍需完成未被終止的履行，並根據必要情況承擔義務。

商品和工作產品的權利。州政府可能要求承包商按照州政府指示的方式和程度轉讓所有權並交付給州政府：

(1)

任何已完成的商品或工作產品；和

(2)

承包商專門爲履行本合同終止部分而生產或專門獲取的部分完成的商品和材料、零部件、工具、模具、夾具、計劃、圖紙、信息和合同權利（以下簡稱"製造材料"）。

在州政府指示下，承包商應保護和保存承包商擁有但州政府有利益的財產。如果州政府沒有行使這一權利，承包商應盡力出售這些商品和製造材料。本段的使用絕不意味着州政府通過行使便利終止條款而違約。

報酬。

(1)

承包商應提交一項終止索賠，說明由於便利終止而應支付的金額，以及與該索賠有關的成本或定價數據。如果承包商未能在終止生效日期後的一年內提交終止索賠，州政府可能在下文第10d(3)款規定的金額中支付承包商，如果有的話。

(2)

只要承包商提交了根據要求提交的成本或定價數據支持的終止索賠，且解決金額不超過總合同價格加上解決成本，減去州政府先前支付的款項、第10c款下任何商品和製造材料的銷售收入，以及未終止履行的合同價格，州政府和承包商可以達成和解。

(3)

在第10d(2)款下無完全協議的情況下，州應支付承包商以下金額，前提是根據第10d(2)款達成的付款不得與本款以下項目的付款重複：

(A)

接受合同約定的貨物或服務的合同價格；以及

(B)

爲準備執行和執行終止部分工作而發生的成本，減去爲已接受的貨物或服務支付或將要支付的金額。

11.

付款程序；最終付款；稅收結清。

需要提供原始發票。本合同項下的所有付款僅可在承包商提交明確指明應付金額並證明根據合同已由承包商執行的服務的原始發票後支付。

視資金情況而定。此類付款需視資金是否可用並由財務董事根據第37章HRS的規定分配。此外，所有付款須根據並受第40章HRS的規定約束。

及時支付。

(1)

任何支付給承包商的款項（不包括保留款）應根據分包合同的條款在收到款項後十（10）天內支付給分包商；前提是分包商已經滿足所有分包合同的條款和條件，且沒有真實的爭議；且

(2)

在最終支付承包商後，包括保留款在內的全額支付應在收到款項後十（10）天內支付給分包商；前提是在分包合同下，對分包商的履行沒有真實的爭議。

最終支付。根據本合同的最終支付需要獲得夏威夷州稅務總監和美國財政部內部稅收條例的稅務清障，以證明對承包商根據州法和1986年《內部稅收法典》修改款項清繳齊全。

12.

合同修改。

書面形式。本合同允許的任何修改、變更、修訂、更改或延期均應通過合同的書面修改來實施，需由承包商和州政府簽署。

不得口頭修改。不得口頭修改、更改、修訂、變更或延長本合同的任何條款、規定或條件。

州。州可以隨時書面命令，無需通知任何保證人，單方面命令承包商：

(A)

在合同範圍內進行工作的變更；以及

(B)

不改變合同工作範圍的情況下，改變合同履行時間。

13.

材料的保密性。

根據本合同提供給承包商的或可使用的所有材料，即標識爲專有或機密信息的材料，將由承包商保密，並不得在未經州事先書面批准的情況下披露給任何個人或組織。

承包商向州提供的所有信息、數據或其他材料應遵守《統一信息實踐法》第92F章HRS。

14.

宣發。承包商不得在其宣傳冊、廣告或其他宣傳材料中提及州、州下屬的任何辦公室、機構或官員、任何州僱員，或者本合同項下提供的服務或商品。關於本合同內容的所有媒體聯繫均應轉介給州。

15.

所有權利和版權。州應完全擁有承包商根據本合同開發、準備、組裝或構想的所有成品和未完成品，所有這些材料均被視爲"按照聘用合作方式製作的作品"。所有這些材料在本合同到期或終止後應交付給州。州自行決定，將擁有版權，任何根據本合同開發、準備、組裝或構想的產品、概念或材料的獨家版權。

16.

留置權和保證。根據本合同提供的商品應無留置權，並提供所有適用保證，或者根據合同文件描述的保證，以較大者爲準。

17.

審計承包商的賬簿和記錄。州政府可以在合理的時間和地點審核與承包商、擬承包商、分包商或擬分包商有關的賬簿和記錄:

成本或定價數據，和

一個州政府合同，包括分包合同，除了固定價格合同。

18.

記錄保留。

(1)

在本合同終止或根據適用法律的其他要求時，根據第487R章HRS，承包商應銷燬從州政府收到的個人信息的所有副本（紙質或電子形式）。

(2)

承包商和任何分包商應保留與合同有關的文件、賬簿和記錄，包括承包商代表州政府創建或收到的任何個人信息以及任何成本或定價數據，至合同最後付款之日後至少三（3）年。個人信息將繼續保密，只能根據法律允許或要求披露。在三（3）年或根據法律要求的更長保留期滿後，包含個人信息的文件、賬簿和記錄將根據第487R章HRS銷燬或按州政府的要求歸還給州政府。

19.

反壟斷索賠。州政府和承包商認識到，在實際經濟實踐中，由於反壟斷違規造成的溢價實際上通常由購買者承擔。因此，根據這項合同，承包商特此轉讓給州政府任何有關本合同涉及的商品和材料的溢價索賠，除了因違規行爲在這項合同下價格確定後開始並且未按照升級條款傳遞給州政府的溢價。

20.

專利文章。承包商應保衛、使國家及其官員、僱員和代理商免受任何侵犯或其他不當或未經授權使用任何專利文章、專利工藝或專利器具所引起或導致的所有責任、損失、損壞、費用和支出，包括所有律師費、所有索賠、訴訟和要求。承包商應獨自負責糾正或治癒國家對任何此類侵權或不當或未經授權使用的不滿意，包括但不限於：(a)無償向國家提供一種對國家可接受的替代文章、工藝或器具，(b)向專利持有者支付專利費或其他必需費用，(c)從專利持有者獲得適當的授權或批准，以及(d)向專利持有者提供必要的安全措施或作出必要的安排以糾正或治癒任何此類侵權或不當或未經授權使用。

21.

適用法律。本合同及其條款或規定的有效性以及本合同各方的權利和責任應受夏威夷州法律管轄。爲強制執行或解釋本合同的規定而採取的任何法律行動或在法院提起的訴訟應提交到夏威夷檀香山具有管轄權的州立法院。

22.

遵守法律。承包商應遵守所有聯邦、州和縣的法律、條例、法規、規章，隨時根據本合同影響承包商履行本合同的所有法律要求。

23.

完整合同。本合同規定了國家和承包商之間相對於本合同的所有協議、條件、理解、承諾、保證和陳述。本合同取代了所有先前的協議、條件、理解、承諾、保證和陳述，這些協議、條件、理解、承諾、保證和陳述將不再具有任何法律約束力。國家和承包商之間不存在任何陳述、條件、理解、承諾、保證或陳述、無論是口頭還是書面、明示或暗示，除非本合同規定或參照本合同中的內容。

24.

可分性。如果本合同的任何條款被法院宣佈無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響本合同其他條款的有效性或可執行性。

25.

放棄權。州政府未堅持嚴格遵守本合同的任何條款、規定或條件，不構成或被視爲放棄或讓渡州政府根據本合同執行相同內容的權利。州政府明確提到採購規則的某一條款或夏威夷修訂法典的某一部分，而未在本合同中包括其他條款或法定部分，不構成或被視爲州政府或承包商在採購規則或法規下的權利或責任的放棄或讓渡。

26.

污染控制。如承包商在履行本合同期間遭遇《夏威夷修訂法典》第128D-1節中定義的『危險物質』『污染物』或『污染物質』的可報告數量的『釋放』或『威脅性釋放』，承包商應立即通知州政府和所有其他應當依法通知的州、縣或聯邦機構。承包商應採取一切必要行動，包括停工，以避免造成、促進或加劇危險物質、污染物或污染物質的釋放，並應立即遵守環境保護局或州衛生廳針對此類釋放做出的任何命令。如果隨之發生停工期，並且州政府判斷本合同需要調整履行時間，合同應相應修改。

27.

競選捐款。承包商特此被告知夏威夷修訂法典11-355號的適用性，該法規規定，在承包商接受立法機構撥款支付的情況下，特定州或縣政府承包商在合同期間不得捐贈競選資金。