1. 公司

Bone 生物製品公司（「公司」）是根據特拉華州的法律於2007年10月18日成立的，最初名爲AFH 收購X公司。根據2014年9月19日公司、其全資子公司 生物製品收購公司（「合併子公司」）和生物製品公司之間的合併協議，合併子公司與生物製品公司合併，生物製品公司成爲存續公司。2014年9月22日，公司更名爲「生物製品公司」，生物製品公司成爲公司的全資子公司。生物製品公司於2004年9月9日在加利福尼亞州成立。

該公司是一家器械公司，當前專注於使用重組人蛋白NELL-1進行脊柱融合中的骨再生。NELL-1與去礦化骨基質（DBM）結合，是一種骨促進性重組蛋白，能夠針對性地控制骨再生。NELL-1科技平台已通過加州大學洛杉磯分校科技開發組（「UCLA TDG」）的技術轉讓，獨家授權給該公司用於全球應用。UCLA TDG和該公司收到了美國食品藥品監督管理局（「FDA」）的指導，NELL-1/DBM將被歸類爲器械/藥物組合產品，必須在美國商業化之前獲得FDA批准的市場前批准申請。

公司的產品生產和營銷以及其持續的研究和開發活動將受到美國衆多政府機構的廣泛監管。在美國進行營銷之前，公司的任何組合產品必須經過嚴格的臨牀前（動物）和臨牀（人類）測試，以及由FDA根據《食品、藥品和化妝品法》實施的廣泛監管審批流程。無法保證公司在臨牀試驗中不會遇到問題，這將導致公司或FDA延遲或暫停臨牀試驗。

公司的成功在一定程度上將依賴於其獲得專利和產品許可權、維護商業機密的能力，以及在美國和其他國家運營時不侵犯他人的專有權利。目前無法保證公司獲得或許可的專利不會受到挑戰、失效或規避，也無法保證所授予的權利將爲公司提供專有保護或競爭優勢。

持續經營與流動性

公司截至2024年9月30日未能從運營中產生任何營業收入，自成立以來已經累計虧損約$83.5 百萬。公司將繼續爲其主要產品NELL-1/DBM的開發活動承擔重大費用。 未來十二個月的運營支出估計爲$5.4 百萬。附帶的未審計的簡明合併基本報表爲截至2024年9月30日的九個月準備，假設公司將繼續作爲一個持續經營的單位。 正如財務報表所示，公司在此期間虧損了$2.6 百萬，並在截至2024年9月30日的九個月中使用了淨現金作爲經營活動的資金$2.8 百萬。這些因素引發了對公司在財務報表發佈日期後一年內繼續作爲持續經營單位能力的重大質疑。 此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所，在其對2023年12月31日結束的年度報告10-K中包含的財務報表的審計報告中，對公司繼續作爲持續經營單位的能力表示了重大懷疑。 合併財務報表未包括與資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整，這在公司無法繼續作爲持續經營單位的情況下可能是必要的。

截至2024年9月30日，公司在其運營銀行賬戶中有$3.6 手頭有百萬現金。預計可用現金將覆蓋我們到2025年第二季度的運營需求。

公司將繼續嘗試籌集額外的債務和/或股權融資，以資助未來的運營並提供額外的流動資金。然而，沒有保證這些融資能在滿足公司需求的必要金額上完成或獲得。如果現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，公司將必須縮減或停止其產品開發計劃，或者在有可用資金的情況下尋求資金（儘管無法確定），通過可能要求公司放棄其科技權利的戰略聯盟，或大幅減少或完全停止其運營。不能保證未來會有融資可用，或者如果可用，條款將讓公司滿意。即使公司能夠獲得額外的融資，也可能在債務融資的情況下對公司的運營施加不當限制，或在股權融資的情況下對其股東造成大幅稀釋。

反向 拆股並股

在 2023年6月5日， 公司向特拉華州國務卿提交了對其修訂和重述的公司章程的修訂，以實施每30股反向拆分1股的計劃，對其已發行的普通股和Warrants進行調整。 該修訂於2023年5月1日獲得公司股東授權，並於2023年6月5日生效。

在 2023年12月14日， 公司向特拉華州國務卿提交了更改後的公司章程修正案，以實施1比8的反向股票拆分，涉及其已發行的普通股和Warrants。 該修正案 於2023年12月12日獲得公司股東授權，並於2023年12月20日生效。

所有板塊 分享和每股數額已經追溯調整，彷彿反向拆股在呈現的最早期開始時就發生了。

2. 重要會計政策概述

3. Warrant負債

在 2022年10月，公司完成了一次公開股權發行，其中包括髮行 54,174 Warrants。Warrants提供了一種黑-斯科爾斯價值計算，如定義的那樣，在發生某些交易（「基本交易」，如定義的那樣）時， 這包括在黑-斯科爾斯價值計算中使用的波動率下限爲100%或更高。公司已確定，這一條款爲Warrants的持有者引入了槓桿，可能導致其價值超過公司自有股份的固定對固定期權的結算金額。因此，根據ASC 815，公司已將Warrants的公允價值分類爲負債，並在每個報告期末重新計量其價值，並在損益表中報告該價值的變動。

無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。公司根據其普通股的歷史波動性確定預期波動性。公司認爲，在期權預期期限內，其普通股的未來波動性與過去相比不會有顯著差異。授予的Warrants的預期期限是基於Warrants預計將保持有效的時間長度確定的。公司Warrants的分紅派息收益率假設爲零，因爲公司歷史上沒有支付分紅。

4. 股東權益

優先股

公司的修訂和重述的公司章程，經過修訂，授權公司發行總共 20,000,000 優先股發行的股份數。 否 截至2024年9月30日和2023年12月31日，共發行了股份。

普通 股票

公司的修訂和重述的公司章程，經過修訂，授權公司發行總共的 100,000,000 股普通股。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 公司總共有 2,096,740 和 534,238 普通股流通股數。

2024年3月提供

在 2024年3月6日，公司出售了 119,000 普通股，連同購買的Warrants 119,000 普通股（行使 價格爲$2.43 每股），於2029年3月6日到期，以$2.56的總公開發行價格出售。此外，公司還出售了預付Warrants 662,251 以購買普通股，連同購買的Warrants 662,251 普通股的總價格爲$2.559。從普通股、預付Warrants和Warrants的銷售中獲得的淨收入，扣除現金成本$495,227, 是 $1,504,113.

該 781,251 Warrants的執行價格爲$2.43 每股的執行價格爲$，並且可以立即行使，期限爲 五年。 662,251 預先融資 Warrants的執行價格爲$0.001 每股的執行價格爲$，並且可以立即行使，期限爲 五年.

截至2024年3月31日的三個月期間， 363,251 預先融資的Warrants被行使，並且 363,251 普通股股份被髮行。在截至2024年6月30日的三個月期間， 299,000 預先融資的Warrants被行使，並且 299,000 普通股股份被 發行。

此外，發行了購買權證， 46,875 普通股的分享發行給了承銷商，與2024年3月的發行有關。 承銷商的權證行使價格爲$3.20 每股，並在 五年.

八月 2024年擔保誘導

在2024年8月2日，現有的Warrants購買 781,251 普通股的分享於2024年3月發行，按每股$的行使價格以現金行使，獲得總收益$2.43 每股的1,898,440. 作爲對Warrants持有者以現金行使現有Warrants的激勵，新Warrants購買 1,562,502 普通股的分享（「激勵Warrants」）以每股$的對價發行給Warrants持有者，獲得總收益$0.125 每股的195,313. 從現有Warrants的行使和激勵Warrants的發行中收到的收益，扣除現金成本$ 781,251 現有的287,233, 是 $1,806,520因此根據誘導和隨後的行使，公司確定給予持有者的增量公允價值爲 $3,212,504, 這被記錄爲非現金的視同紅利。

誘因Warrants的行使價格爲$2.00 每分享並在發行時立即可行使。 781,251 誘因Warrants將於2026年2月2日到期，且 781,251 誘因Warrants將於2029年8月2日到期。

此外，還發行了購買權證。 46,875 與2024年8月的權證誘導有關，向配售代理發行普通股的分享權證，行使價格爲$3.35 每股，並於 五年.

由於2024年3月的Warrants中規定的某些受益持有限制，公司發放了不會導致持有者超過該受益持有限制的股份數量，並同意將該普通股的股份餘額暫時持有。 781,251 對於被行使的2024年3月Warrants，總共有 560,251 普通股股份被暫時持有，直到收到可以根據這種受益持有限制發行普通股的通知。截至2024年9月23日，所有暫時持有的股份已被釋放併發行。

九月 2024年ATM發行

在2024年9月27日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽署了市場銷售協定（「ATM協定」），關於一項「市場銷售」計劃，公司可隨時自行決定，通過Wainwright作爲代理或主辦，發行和賣出大約 $1.1 百萬股其普通股（「ATM設施」）。

根據ATM協議，公司可以通過Wainwright以任何被視爲「市場上」的方式出售股票，具體定義見1933年證券法第415條及其修訂版。Wainwright將根據公司指示（包括公司可能施加的任何價格或大小限制或其他慣常參數或條件），使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力，隨時出售股票。公司將向Wainwright支付佣金 3.0%按ATM協議出售的每股銷售總價。

公司沒有義務根據自動提款機協議出售任何股份。根據自動提款機協議的股份發行將在以下事件發生時終止： (i) 所有在自動提款機協議中規定的普通股股份通過Wainwright的發行和出售，及 (ii) 按照其條款終止自動提款機協議。

截至2024年9月30日，我們通過自動取款機設施銷售了 366,794 普通股的股份，總淨收益爲$640,613在扣除$131,396 的發售費用後。

5. 普通股權

基於2024年9月30日每股公允市場價值爲$2.13 有 1,564,895 在該日期，行使但未行使的有利可圖的普通股票Warrants。根據2024年9月30日的情況，歸屬於可行使但未行使的普通股票Warrants的內在價值爲$208,222.

6. 股票基礎的薪酬

2015 股權激勵計劃

該 公司已授權的 629,489 根據其2015年股權激勵計劃，已授權並保留用於期權獎勵的普通股股份。\n該儲備每年可以由董事會增加，增加的股份數量等於 5%的已發行和流通在前一個12月31日的股份數量。根據2015年股權激勵計劃授予的股份，\n在到期、被回購、被取消或沒收後將再次可用於2015年股權激勵計劃的發放。可用股份不會因以現金結算的獎勵而減少。爲滿足稅收代扣義務而扣留的股份將不會再次可用於授予。通過淨行使或以先前持有的股份進行行使的股票增值權或期權行使所發行的總股份將從2015年股權激勵計劃下可用股份中扣除。

獎項 可以根據2015年股權激勵計劃授予公司的員工，包括高管、董事或顧問，以及其現在或未來的附屬實體。雖然公司可能僅向員工授予激勵股票期權，但它可以向任何符合條件的參與者授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票購買權或獎金、限制性股票單位、業績股票、業績單位以及基於現金的獎項或其他基於股票的獎勵。

2015年股權激勵計劃由公司的薪酬委員會管理。根據2015年股權激勵計劃的條款，薪酬委員會自行決定授予獎項的對象以及授予獎項的時間， 並確定每項獎項的大小、條款和條件。所有獎項都由公司與獎項持有者之間的書面協議證明。薪酬委員會有權解釋和闡明2015年股權激勵計劃及其下授予的獎項的條款。

基於$的公允價值2.13 有 92,139 在該日期可行使但未行使的實值普通股期權 因此，截止2024年9月30日，歸屬於可行使但未行使的普通股期權的內在價值爲 $36,856.

截至2024年9月30日的九個月期間，授予可轉換爲的期權 100,154 普通股股份，公允價值爲$184,064。 期權的歸屬依據每個期權的條款而不同。在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司在報告的淨損失中包括與授予公司員工和董事的股票期權的歸屬相關的股票基礎補償費用爲$88,065 和 $81,460，分別。在此期間，授予可轉換爲的期權 37,500 普通股股份已發放給員工，以結清先前累計的獎金$77,400.

在 2024年1月，期權被放棄，轉化爲 5,674 普通股的股份在一名董事辭職時被放棄。公司的 政策是在發生未歸屬期權授予部分的放棄時進行會計處理；因此，這些放棄被記錄 爲費用的沖銷，這可能導致運營報表中出現信用餘額。

預計波動率是公司股票價格在期權授予的預期期限內預期波動的一個衡量指標。公司根據自 在納斯達克資本市場上市以來我們普通股的歷史波動率來確定預計波動率。公司認爲其普通股在期權的預期期限內的未來波動率不太可能與過去有顯著差異。 用於計算的無風險利率基於具有相當期限的美國國債的隱含收益率，這一期限與期權預期生命週期相近，按簡化方法計算得出。所用期權的預期生命週期基於授予期權的合同生活期。基於股票的補償是一個非現金費用，因爲公司通過發行其授權股份的普通股來解決這些義務，而不是通過現金支付來滿足這些義務。

截至2024年9月30日，未確認的與尚未歸屬的期權相關的總補償成本爲$138,870該成本預計將在加權平均期間內被確認爲 0.74 年。

7. 承諾和或然事項

加州大學洛杉磯分校 TDG獨家許可協議

生效於 2019年4月9日，公司與加州大學洛杉磯分校技術發展集團（UCLA TDG）簽訂了一份修訂及重述的獨佔許可協議，該協議的日期爲2019年3月21日，並通過 三輪修訂進行了修正（經過修訂後的稱爲「修訂許可協議」）。修訂許可協議 修訂並重述了2017年6月19日簽署的修訂及重述的獨佔許可協議（「2017協議」）。 2017協議修訂並重述了2006年3月15日生效的公司與加州大學洛杉磯分校技術發展集團之間的獨佔許可協議， 該協議通過十次修訂進行了修正。根據修訂許可協議的條款，校董會繼續授予公司開發和商業化NELL-1（「許可產品」）的獨佔權， 用於脊柱融合、局部給藥、骨質疏鬆和創傷應用。許可產品是一種重組人蛋白生長因數，對正常骨骼發育至關重要。

公司同意向加州大學洛杉磯分校技術發展公司支付每年維護費 $10,000 並根據修訂的許可協議，按照 % 的比例向加州大學洛杉磯分校技術發展公司支付一定的特許權使用費 3.0，這筆費用基於許可產品或許可方法的淨銷售額。公司必須每季度向加州大學洛杉磯分校技術發展公司支付特許權使用費。50,000 和 $250,000在首次商業銷售時，公司還必須根據首次商業銷售後的日歷年支付最低年特許權使用費金額介於 $ 0.333，如果公司因使用加州大學洛杉磯分校技術發展公司的專利而需要向第三方支付任何特許權使用費，10% 到 20那麼它可以將應付給加州大學洛杉磯分校技術發展公司的特許權使用費減少 %，對於每一個支付給第三方的百分點。如果公司向第三方授予使用加州大學洛杉磯分校技術發展公司專利的 sublicensing 權利，那麼它將向加州大學洛杉磯分校技術發展公司支付 %

公司有義務爲每個許可產品或許可方法向UCLA TDG支付以下里程碑款項：

公司還需要向UCLA TDG支付一筆費用（「盡職調查費」）$8,000,000 在任何許可產品出售時（「觸發銷售日期」），根據下面的支付計劃：

公司支付盡職調查費的義務將在協議終止或到期後繼續有效，並且禁止在未將盡職調查費的義務與相關資產一起轉讓、出售或以其他方式轉讓任何與任何許可產品相關的資產，或者在將這些權利轉讓給任何許可產品後十 (10) 天內向加州大學洛杉磯分校技術開發集團支付盡職調查費。

公司還必須在發生流動性事件（包括控制權變更交易以及2016年12月22日後可以由UCLA TDG行使的付款選擇）後的三十（30）天內向UCLA TDG支付現金里程碑付款，該付款應等於以下兩者中的較大者：

在截至2024年9月30日的九個月期間，首批患者在公司的NB1骨移植設備的多中心、前瞻性、隨機試點臨牀研究中接受治療，並觸發了10萬美元可行性研究里程碑的首次支付。

公司有義務努力推進根據修改後的許可協議開發和商業化UCLA TDG專利下的許可產品。如果未能滿足修改後的許可協議中規定的某些勤勉里程碑截止日期，UCLA TDG有權終止許可或將許可減少爲非獨佔許可。

公司必須向UCLA TDG報銷或預付在修訂許可協議期間發生的專利起訴和維護成本。公司有權對修訂許可協議的第三方侵權者提起侵權訴訟，UCLA TDG可以自願加入，費用自負，或者由公司承擔費用被迫加入訴訟。公司需要對因行使修訂許可協議或任何分許可下的權利而產生的任何第三方索賠 indemnify UCLA TDG。

根據修訂後的許可協議，截止到2024年和2023年9月30日的九個月期間，對UCLA TDG的付款爲$123,058 和 $23,238，分別爲。

意外事件

公司不時會在日常業務中面臨索賠和評估。公司管理層認爲，這些事項無論是單獨還是總的來看，都不會對公司的業務、財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。

8. 後續事件

截至2024年9月30日，我們出售了 366,794 普通股 通過ATM設施獲得淨收益$640,613，在扣除$後131,396 的發售費用後。

開啓 2024 年 10 月 16 日，公司董事會任命菲利普·梅克爾爲董事會成員。唐·漢基辭職了 董事會於 2024 年 10 月 1 日成立，立即生效。Meikle 先生獲得了初始購買期權補助金 9 的股份 公司2015年股權激勵計劃下的普通股，行使價爲美元1.88 每股。最初的董事選項 補助金歸屬並可在授予日期之後的下一次股東年會之日行使。米克爾先生也是 獲得了年度董事期權補助金以供購買 28,185 根據2015年股權激勵計劃行使的普通股 $ 的價格1.88 每股。年度董事期權補助金於2024年12月17日歸屬並可分四次等額分期行使， 2025 年 3 月 19 日、2025 年 6 月 19 日和 2025 年 9 月 17 日。