展覽10.1
證券認購協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議本協議的日期爲2024年11月13日，簽署方爲 Vaccinex, Inc.，一間特拉華州公司（簡稱“公司”），有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）購買方”以及全部 “購買者”).
鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，以及證券法（如下所定義）第4(a)(2)節和/或根據其頒佈的D類規則506，公司希望向每位購買者發行並銷售證券，而每位購買者則分別且不共同地希望從公司購買證券，具體描述詳見本協議。
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，以及其他合理的、有價值的對價，雙方確認其收悉和充分性，公司與每位購買者達成如下協議：
第一條
定義
1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，本協議的一切目的均按照本第1.1節中所規定的含義解釋。
“行動“應具有 在第3.1(j)節中所賦予的含義。
“附屬公司“指任何人，直接或 通過一個或多箇中介，控制或受控於或與其他人處於共同控制下的人，如在證券法第405條中使用和解釋的這些術語所示。
“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」應當具有第3.1(hh)條所指定的含義。
“授權「」應當具有第3.1(hh)條所指定的含義。
“有利所有權限制“應具有在第2.1(a)節中賦予該術語的含義。
“董事會「董事會」指公司的董事會或其授權的任何委員會。
“收盤”表示根據2.1節進行證券的買賣結束。
“交割日期“指所有交易文件已由相關方簽署並交付的交易日，以及（i）購買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務，其前提條件在每種情況下均已滿足或被豁免，但不晚於本協議日期後的第一個交易日。
“普通股「」代表公司的普通股，每股面值$0.0001，以及此類證券今後可能被重新分類或更改爲的任何其他類證券。
“普通股等價物「」代表公司或子公司的任何證券，使持有人隨時有權獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他證券，在任何時候均可轉換、行使或兌換成爲普通股或以其他方式使持有人有權接收普通股。
“公司律師“指Hogan Lovells美國律師事務所，辦公地址位於100 International Drive, Suite 2000, Baltimore, MD 21202。
“生效日期意味着，與本協議下要求提交的註冊聲明（如下定義）有關，提交日期後的第60個日曆日（或者，如果SEC進行實質性審查，則爲提交日期後的第90個日曆日）； provided, 然而也就是說，如果公司收到SEC的通知，註冊聲明將不再被審查或者不再接受進一步審查和評論，則註冊聲明的生效日期應在公司收到該通知後的儘快合理商業時間內，如果該日期早於上述要求的日期，且 provided, 進一步的也就是說，如果該生效日期落在非交易日，則生效日期應爲下一個交易日。
“環境法「」應具有第3.1(m)節中賦予此術語的含義。
“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”應具有第3.1(s)節中所述的含義。
“交易法”表示1934年修訂版《證券交易法》及其頒佈的規則和法規。
“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。“是指1977年外國腐敗行爲法案及其修正案，以及相關的規則和法規。
“歸檔日期「」是指，在此所需的註冊聲明 在此之後的30個樓 個日曆天在交割日之後。
“GAAP「」應按照第3.1(h)節中規定的含義解釋。
“危險物質「」應具有第3.1(m)節中賦予此術語的含義。
“持有者” 或 “持有人「」表示不時持有 可註冊證券的持有人或持有人。
“知識產權「」應具有在 第3.1(p)節中賦予的意義。
2
“信息技術系統「」應具有在 第3.1(gg)節中賦予的意義。
“傳說刪除日期“應具有本節4.1(c)中賦予的含義。
“留置權“指留置權、收費、抵押、質押、安全權益、索償權、優先購買權， 優先權 權利或任何種類的其他抵押權。
“損失“指損失、損害、稅收、責任、義務、缺陷、索賠、利息、裁決、判決、罰款、成本和費用（包括合理且有據可查的律師費、專家費及其他開支） 實報實銷費用 成本 及在調查、準備或辯護上述內容中發生的費用。
“重大不利影響“ 應具有第3.1(a)節中所賦予的含義。
“材料許可證“在第3.1(o)節中賦予此術語的 含義。
“發行“指本協議下證券的發行。
“OTCQB”指的是OTCQB風險投資市場。
“OTCQX”指的是OTCQX最佳市場。
“參加通知”應具有第4.10節中規定的含義。
“優先認購權”應具有第4.10節中規定的含義。
“每預先融資的認股權證 權證購買價格“指每股購買價格 減去$0.0001。
“每股購買價格“等於$3.25，受此協議日期後發生的普通股的反向和正向拆股、股票紅利、股票合併及其他類似交易的調整。
“人員「」指的是個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、有限責任合夥公司、政府(或其機構或部門)或其他任何類型的實體。
“個人數據「」應具有第3.1(gg)節中所規定的含義。
“預先融資的認股權證 認股權證股票「」 表示可行使的普通股份 預先融資的認股權證 warrants.
“預先融資的認股權證 認股權證”代表着交易所票據和 預先資金 根據本協議第2.3(a)條在交割時交付給購買者的普通股購買權證，形式基本相同 附件 A 附件
3
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。指針對公司、子公司或其各自資產在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面臨或根據公司的知識以書面形式威脅的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）
“招股說明書“意味着在註冊聲明中包含的招股說明書（包括依靠《證券法》規則430A提交的有效註冊聲明中已省略的任何信息的招股說明書），以及任何相關的招股說明書補充對註冊聲明所涵蓋的可登記證券的任何部分的發行條款的修訂或補充，以及對招股說明書的所有其他修訂和補充，包括生效後修訂，及所有通過引用或視爲在該招股說明書中引用的重大資料。
“購買方“的意思是 在第4.6節中賦予該術語的含義。
“可登記證券“指的是，在任何決定日期，(a) 所有股份; (b) 所有 預先融資的認股權證 認股權證股票的總數，其中包括根據認股權證行使產生的股票。 預先融資的認股權證 證券（假定在該日期上 預先融資的認股權證 在不考慮交易文件中任何行使限制的情況下，完全行使認購權；（c）與（a）或（b）相關的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件所發行或可發行的證券； 提供， 然而在以下情況下，任何可註冊證券將不再被視爲可註冊證券（公司不需要維持這些證券的有效註冊或在此方面提交其他註冊聲明）：（x）關於銷售此類可註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會根據證券法宣佈有效，並且該可註冊證券已按照該有效註冊聲明被持有人處置，（y）該可註冊證券已根據144規則先前出售，且沒有限制轉讓的股份已交付給購買者，或者（z）該可註冊證券可以在沒有交易數量或銷售方式 當前公共信息的情況下，根據144規則進行轉售。
“必要的批准”的意思在第3.1(d)節中有定義。
“規則144”指根據證券法由證券交易委員會(SEC)發佈的規則144，該規則可能會不時修訂或解釋，或者SEC今後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果基本相同。
“條款424”指根據證券法由證券交易委員會(SEC)發佈的規則424，該規則可能會不時修訂或解釋，或者SEC今後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果基本相同。
「SEC」指美國證券交易委員會。
“SEC報告“在第3.1(g)節中賦予該術語的含義。
“證券 “意味着每位購買者，股份， 預先融資的認股權證 根據本協議購買的權證和優先融資權證股份。
4
“證券法“意味着1933年的證券法，修正案，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“單獨發行“應具有在第4.10節中賦予該術語的含義。
“單獨的權證“應具有在第4.10節中賦予該術語的含義。
“股份“指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。
“賣空交易“指根據《交易法》第200條的規定的所有「賣空」（但不應包括尋找和/或借用普通股）。
“認購額度“意味着，對於每一個購買者，作爲股份或 預先融資的認股權證 在本協議的簽名頁上，購買者的名稱旁邊，以及「認購金額」標題下，購買的權證（代替股份）的總金額，以美元計算，並以立即可用的資金支付。
“子公司” and “子公司“指公司的任何 子公司，如在SEC報告中所列，並且在適用時，也包括任何在本協議日期後形成或收購的公司的直接或間接子公司。
“交易日指的是交易市場開放進行交易的日子。
“交易市場”指的是納斯達克資本市場（或任何國家公認的繼任者）；提供, 然而如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、NYSE American、NYSE Arca，或者由OTC Markets Group, Inc.運營的OTC公告板、OTCQX或OTCQb（或其任何國家認可的繼任者）上市或交易，則「交易市場」應指在相關日期公司普通股上市或報價交易的其他市場或交易所。
“交易文件「」表示本協議， 預先融資的認股權證 有關權證、所有顯示及附表，以及在此及與本交易相關的任何其他文件或協議。
“過戶代理「」意指Computershare Trust Company, N.A.，即公司的當前轉讓代理，郵寄地址爲150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021，以及公司的任何繼任轉讓代理。
“Units「」在第4.10節中賦予該術語的含義。
5
“VWAP「」指任何日期，由以下條款中第一個適用的條款確定價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則在該日期（或最近的前一個日期）上，普通股在該交易市場的每日成交量加權平均價格，按Bloomberg L.P.報道（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b) 如果普通股當時在OTCQb或OTCQX上進行交易，且OTCQb或OTCQX不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX上，該日期（或最近的前一個日期）普通股的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上進行交易，並且普通股的價格在OTC Markets, Inc.（或繼任其職能的相似組織或機構）經營的粉色開放市場上報告，則最近報告的每股普通股的買入價；(d) 在所有其他情況下，由公司誠信選擇並且爲證券大多數持有者合理接受的獨立評估師確定的普通股每股公允市場價值，該費用和開支由公司支付。
合併對資本庫存的影響
購買和出售
2.1 收盤.
(a) On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, Company agrees to sell, and each Purchaser, severally and not jointly, agrees to purchase, at the Per Share Purchase Price, the number of shares of Common Stock set forth under the heading 「Subscription Amount」 on the Purchaser’s signature page hereto. Notwithstanding anything herein to the contrary, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that as a result of such Purchaser’s Subscription Amount, such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own shares of Common Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser, the Purchaser may elect to purchase 預先融資的認股權證 Warrants in lieu of the Shares as determined pursuant to Section 2.2(a). In each case, the election to receive 預先融資的認股權證 Warrants is solely at the option of the Purchaser; provided, however, the Purchaser shall receive 預先融資的認股權證 公司在必要時可選擇發行認股權證，以避免與購買相關的股東投票。
每位購買者應通過電匯向公司交付與該購買者在此簽署頁上所列的認購金額相等的可用資金，公司應向每位購買者交付其各自的股份和 預先融資的認股權證 根據第2.2(a)節的規定的認股權證，公司及每位購買者應交付在交割時應交付的第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2節和2.3節中列出的契約和條件後，交割應通過文件和簽名的交換遠程進行，或者在各方共同同意的其他地點進行。
6
2.2 交付數量.
(a) 在交割日期之前或當天，公司應向每位購買者交付或促使交付以下內容：
(i) 公司已簽署的本協議；
(ii) 公司的電匯指示，需使用公司信頭並由公司的首席執行官或首席財務官簽署；
(iii) 不可撤銷的指示副本，指示轉移代理人以加急方式交付相應的證書或關於根據賬面登記發行股票數量的證據，數量等於該購買者的認購金額除以每股購買價格，註冊在該購買者的名下，該證據應令該購買者合理滿意；
(iv) 如適用， 預先融資的認股權證 以該購買者的名義登記的權證，用於購買相當於該購買者認購金額中適用於 預先融資的認股權證 權證的普通股票數量，除以每股 預先融資的認股權證 權證購買價格，行使價格爲0.0001美元，受其中調整的限制。
(b) 在交割日期或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：
(i) 本協議經該購買者正式簽署；以及
(ii) 該購買者的認購金額通過電匯轉賬至公司書面指定的帳戶。
2.3 結束條件.
(a) 公司在交割時的義務須滿足以下條件：
(i) 所有重大方面的準確性（或在陳述或保證受到重大或重大不利影響的限定時，在所有方面的準確性），在作出時及交割日期的購買者的陳述和保證準確（除非在其中的特定日期，則爲該日期的準確）；
(ii) 每位購買者在交割日期之前需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii) 每個購買者交付本協議第2.2(b)節所列項目。
(b) 購買者在此與成交相關的各自義務須滿足以下條件：
(i) 本協議中所述公司的陳述和保證在作出時及成交日均在所有重大方面準確（或在陳述或保證因重大性或重大不利影響而有所限定的情況下，在所有方面準確）；
7
(ii) 公司在成交日或此前需履行的所有義務、契約和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第2.2(a)節所列項目；
(iv) 自本協議簽署以來，未對公司造成任何重大不利影響；並且
(v) 自本協議簽署日至成交日，證券交易委員會或其當前上市的交易市場未暫停普通股交易，並且在成交日前的任何時間，彭博社報告的證券交易總體未被暫停或限制，也未對該服務報告的證券或任何交易市場建立最低價格，或者未因美國或紐約州當局宣佈銀行暫停營業，亦未發生任何重大沖突或其他國家或國際災難對任何金融市場造成顯著影響，所有這些情況在該購買者的合理判斷下，均使在成交時購買證券變得不切實際或不明智。
第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
陳述和保證
3.1 公司的陳述和擔保除非在SEC報告中另有說明，這些報告全面限制了這些陳述和保證，公司特此向每位購買者做出以下陳述和保證：
(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其子公司均已根據其組織法在良好狀態下正當地組織並有效存續爲公司、有限合夥企業或公司（或其外國產品的等效物，若有的話）。公司及每個子公司均被正當地資格合格，並在其資產（擁有、租賃或許可）或業務性質或開展所需的每個管轄區作爲外國或超省公司、合夥企業、公司或有限責任公司處於良好狀態，除了那些(單獨和整體)不會造成重大不利影響的未能具備資格或不良狀態的情況。在任何此類管轄區內未有任何程序被提出，撤銷、限制或削減其權力和資格。公司及任何子公司均未違反或未違約其各自的公司章程或組織章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款。該術語“重大不利影響”指對（i）公司及其子公司的業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他）、經營結果、股東權益、資產、財產或前景（整體）的重大不利影響，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或（iii）公司按時在任何交易文件下履行其義務的能力產生的重大影響。
8
(b) 授權；強制執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors, or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals (as defined below). This Agreement and each other Transaction Document to which the Company is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights, (ii) as limited by general equitable principles and laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies, and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.
(c) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.
(d) 申報、同意和批准文件除非在本日期之前已獲得、給予或做出，公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機關或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，或進行任何文件或註冊，以執行、交付和履行公司與交易文件的相關事項，除了（i）根據本協議第4.3條要求的備案，（ii）按照需要在規定的時間和方式向每個適用的交易市場提交的關於股份和 預先融資的認股權證 認股權證股份的交易通知和/或申請，以及（iii）根據適用的聯邦和州證券法要求提交的備案（統稱爲“必要的批准”).
9
(e) 股份的發行和預先融資的認股權證 認股權證股票. 股票及 預先融資的認股權證 認股權證股份已獲得適當授權，當根據適用的交易文件發行並支付時，將被合法有效地發行，已全額支付 且不可評估，清晰 且未受到公司施加的所有留置權的限制，除非交易文件中另有規定。 預先融資的認股權證 認股權證已獲得適當授權，並且當根據本協議發行時，將成爲公司在適用法律管轄下的約束性義務。預先融資的認股權證 權證已合法有效發行，並且不受公司施加的所有留置權的限制，除了交易文件中規定的限制。公司已從其合法授權的資本股票中預留出根據本協議可發行的最大普通股股份數量，以及 預先融資的認股權證 權證。證券不受任何持有公司任何證券的持有人的優先購買權或公司所授予的類似合同權利的約束。
(f) 資本公司的股權資本化如SEC報告所示的日期一樣。所有已發行和流通的普通股股份都是全額支付的，可免評估 並且已合法有效地授權和發行，符合所有適用的聯邦和州證券法，沒有違反或受任何優先或類似權利的約束，這些權利使任何人有權從公司獲得任何普通股或公司其他證券或可轉換爲普通股或任何其他此類證券的證券，除非此類權利在本日期之前已完全滿足或放棄。除因證券的發行和出售外，公司自最近一次提交的SEC報告以來未發行任何資本股票。除因證券的發行和出售外，公司沒有未履行的期權、權證、票據或任何性質的認購權、呼叫或承諾，無論是與證券、權利或義務有關的可轉換、可行使或可交換的，或給予任何人訂閱或獲取任何普通股的權利，或公司可能被約束的合同、承諾、理解或安排，以發行額外的普通股或普通股等價物，並且沒有任何人擁有優先購買權， 優先權 除非在本協議日期之前已有權利被完全滿足或放棄，否則參與交易文件所考慮的交易的任何參與權或類似權利無效。證券的發行和銷售將不要求公司向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有者有權調整其證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有尚未發行的證券或工具包含任何贖回或類似條款，公司也沒有任何合約、承諾、理解或安排，使得公司受到約束以贖回公司的股權證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司與其股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議中沒有公司作爲當事方，或據公司所知，任何公司股東之間也沒有 such agreements.
10
(g) 報告公司已根據證券法和交易法提交所有要求提交的報告、計劃、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或第15(d)條款提交的文件，涵蓋截至本協議日期前一年的徵期（或如此短期根據法律或法規的要求提交此類材料）（前述材料，包括附屬文件和參考文件，被統稱爲“SEC報告”），及時提交，或已經獲得有效的延期（或來自美國證券交易委員會的豁免），並且在此類延期到期之前提交了任何這樣的SEC報告。在各自提交的日期，SEC報告在實質上符合證券法和交易法的要求，且任何SEC報告在提交時不包含任何重要事實的不真實聲明，也未遺漏任何必須在其中說明的重大事實，或在當時情況下使其陳述不具有誤導性。公司從未是受證券法第144(i)條款約束的發行人。
(h) 基本報表公司的合併財務報表，包括附註，在提交時符合適用的會計要求和美國證券交易委員會（SEC）的規則與規定。這樣的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（“GAAP）在所涉及的期間內一致應用，除非在該財務報表或其附註中另有說明，並且未經審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司的財務狀況，截至該日期以及財務運作的結果和現金流，在未經審核的報表的情況下，受正常的，不重要的影響。 年度終結 審計調整。
(i) 重大不利變化自最新合併財務報表在SEC報告中包含的日期以來，(i)沒有發生事件、情況或發展，合理預期將導致重大不利影響；(ii) 公司及任何子公司沒有承擔除(A) 過去慣例中日常業務中產生的貿易應付款和應計費用以外的任何責任（或其他）；(B) 不需要在公司財務報表中反映或在向SEC提交的文件中披露的負債；(iii) 公司沒有在任何重大方面更改其會計方法；(iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或分紅，或購買、贖回或達成購買或贖回其資本股票的任何協議。公司在SEC面前沒有任何請求對信息進行保密處理的待處理事項。
(j) 訴訟. 目前沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行，或者根據公司的知識，對公司、任何子公司或其各自的財產有威脅，未受任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外部）的影響（統稱爲“行動）(i) 不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果有不利判決，可能導致或合理預期將導致重大不利影響。
11
公司及其任何子公司，或其任何董事或高管，未曾成爲涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反受託責任的索賠的任何行動的對象，這可能導致重大不利影響。根據公司的知識，尚未進行、也沒有預計將進行由SEC對公司或任何現任或前任董事或高管的調查。SEC未對公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明發布停止令或其他暫停生效的命令。
(k) 勞工關係. 目前沒有勞動爭議存在，或根據公司的知識，關於公司任何員工的勞動爭議是迫在眉睫的，這可能合理預期將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工中，沒有人是與該員工與公司或子公司關係相關的工會成員，並且公司也沒有與任何工會簽訂集體談判協議。根據公司的知識，公司的任何高管或任何子公司高管，未曾或現在預計將違反任何重要的僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何條款，或 發帖終止之後的禁止競爭條款 協議，或任何 其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，以及每位執行官的持續僱傭並未使公司或其子公司就任何上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未能遵守的情況在單獨或整體上不會合理預期對公司造成重大不利影響。
(l) Compliance公司及任何子公司均未：(i) 在違約或違規，且未發生未被豁免的事件，如果有通知或經過一段時間都會導致公司或任何子公司違約，亦未收到關於其違約或違規的索賠通知，任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書（無論該違約或違規是否已被豁免）其中作爲當事方或束縛其或其任何財產；(ii) 違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、法令或命令；或(iii) 違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法律，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭和勞動事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下(i)、(ii)和(iii)的情況不會造成或合理預期造成重大不利影響。
(m) 環境法.沒有發生任何儲存、生成、運輸、處理、使用、處理、處置、排放、泄漏、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料的活動（“危險物質由於公司或任何子公司（或在公司知情的情況下，任何其他可能導致公司承擔責任的實體）在公司或任何子公司現在或以前擁有、運營、使用或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，可能違反或導致根據任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可證、普通法的責任。
12
與污染或保護人類健康和環境相關的其他法律約束標準（環境法），除非單獨或總計不會產生重大不利影響。沒有在任何此類財產上、向其或從其排放、泄漏、釋放或其他污染危險物質的情況，關於公司或任何子公司的知識，除非單獨或總計不會產生重大不利影響。根據公司最佳知識，沒有針對公司或任何子公司的待決或據悉威脅的行政、監管或司法行動、索賠或不合規或違規通知、調查或與任何環境法有關的程序，除非單獨或總計不會產生重大不利影響。根據公司最佳知識，沒有任何公司或任何子公司的財產根據任何環境法受到任何留置權的限制，除非單獨或總計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未受到與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個別法律要求的約束，該約束在任何情況下（單獨或總計）都不會產生重大不利影響。公司及每個子公司均已獲得根據任何適用環境法所需的所有許可證、授權和批准，且各自均遵守其要求，除非單獨或總計不會產生重大不利影響。在其正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並識別和評估相關的成本和責任（包括但不限於爲 清理和排除任何危險物質從物業、建築和項目中（如有需要，應根據任何環境法的規定），其範圍超出了租戶的賠償和免責義務所載明的。租戶應及時向房東提供項目中與危險物質有關的所有通信、許可證和與任何政府當局或機構（聯邦、州或地方）以及任何私人實體有關的協議的完整副本。 關於物業的關閉或修復，或符合環境法律，或任何許可證、執照或批准，以及與運營活動相關的任何限制和對第三方的潛在責任。基於這樣的審查，公司合理地得出結論，相關的成本和責任單獨或合計都不會對公司產生重大不利影響。
(n) 資產所有權公司及其子公司對其所擁有的所有不動產擁有良好的可出售產權，對其所擁有的與公司及子公司業務相關的所有動產也擁有良好的可出售產權，且在每種情況下都清晰無負擔，除了（i）對該財產的價值沒有實質性影響並且不會實質性干擾公司及子公司使用或擬使用該財產的限制的負擔；（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的負擔，已根據公認會計原則適當準備了相應的準備金，且其支付既不拖欠也不受到罰款。公司及其子公司當前租賃的任何不動產和設施均根據有效、持續且可執行的租賃協議進行持有，公司及其子公司在所有重大方面均遵守這些協議，除非未能遵守的情況不會合理預期對公司產生重大不利影響。
(o) 監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的必要證書、授權和許可證，以開展其在證券交易委員會報告中描述的各自業務，除了在未持有這些許可證的情況下不會合理預期會導致嚴重不利影響的情況（“材料許可證）且公司或任何子公司未收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的程序通知。
13
(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用（或可以以合理條款獲取）所有必要或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，以便與其各自業務相關，正如在SEC報告中所描述的，未能擁有這些權利可能會合理地被預期會對公司產生重大不利影響（統稱爲“知識產權）公司及其任何子公司未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），或預期將在本協議簽署之日起兩年內到期、終止或被放棄，除非這不會合理地被預期會產生重大不利影響。自最新的財務報表納入SEC報告以來，公司的任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或違反任何個人權利的索賠書面通知，或對任何形成合理索賠依據的事實有所了解，除非這不會或合理地不會被預期產生重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權都是可強制執行的，且沒有人對任何知識產權構成現有侵犯。公司及其子公司採取了合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做不會，單個或總計，合理地被預期對公司產生重大不利影響。
(q) 保險. 公司及其子公司已通過具有公認財務責任的保險公司投保，以應對與公司及其子公司所從事的業務相關的損失和風險，並且所投保金額在該等業務中是審慎和慣常的，包括但不限於，董事和高管的保險覆蓋範圍至少等於累計認購金額。公司及任何子公司沒有理由相信在現有保險覆蓋範圍到期時無法續保或無法從相似的保險公司獲得必要的類似覆蓋，以便在不顯著增加成本的情況下繼續其業務。
(r) 與關聯方和 員工的交易. 公司的任何高管或董事及任何子公司，至於公司的知識，公司的任何員工或任何子公司目前沒有與公司或任何 子公司進行任何交易（除非作爲員工、高管和董事提供的服務），包括任何向公司或任何子公司提供服務的合同、協議或其他安排，提供的租賃不動產或個人財產，提供借入金錢或借出金錢，以及或其他需要對任何高管、董事或此類員工進行支付，或公司所知的任何實體，在其中任何高管、董事或任何此類員工具有重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的情況下，均超過120,000美元，除非（i） 支付工資或諮詢費用以換取所提供的服務，（ii） 公司名義上發生的費用報銷，以及（iii） 其他員工福利，包括公司的任何股票期權或綜合激勵計劃下的股票期權協議。
14
(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。. 公司及其子公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（修訂版）所有適用要求。公司及其子公司保持一套內部會計控制系統，以提供合理的保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權實施，（ii） 交易被記錄爲必要，以便準備符合GAAP的財務報表並維護資產 責任，（iii） 訪問資產僅根據管理層的一般或特定授權允許，以及（iv） 記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔進行比較 並對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已建立披露控制和程序（在交易法規則中定義） 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 和 爲了提供合理的保證，以確保遵循普遍公認的會計準則，以供外部目的編制財務報表，我們設計了這樣的內部控制過程，並在我們的監督下引起了這樣的內部控制過程的設計； 對於公司及其子公司，設計了這樣的披露控制和程序，以確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和格式規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已評估公司及子公司在《證券交易法》規定的適用日期的披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。“）。公司在其最近提交的《證券交易法》定期報告中呈現了認證官員關於基於評估日期的評估對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及子公司的財務報告內部控制（根據《證券交易法》的定義）沒有發生任何重大變化，或者合理可能對公司及子公司的財務報告內部控制產生重大影響。
(t) 特定費用。公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、安置代理、投資銀行家、銀行或其他人士就交易文件所考慮的交易支付任何經紀費或尋找費。除了由任何購買者聘用的人員外，購買方對根據本節所述的任何費用或其他人士爲與交易文件所考慮的交易相關的可能發生的費用所提出的任何索賠不負有任何義務。
(u) 私募交易. 假設買方所作的陳述與保證在第3.2節中所列的準確無誤，按照本協議的規定，公司向買方提供和出售證券時不需要根據《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售的證券不違反交易市場的規則和規定。
(v) 投資公司. 公司不是，並且在收到證券的付款後，也不會被要求根據1940年《投資公司法》的定義註冊爲「投資公司」。公司將以一種方式開展業務，以確保其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」。
(w) 登記和維護要求. 公司受制於《交易法》第13節的報告要求，並定期向證券交易委員會（SEC）提交報告；普通股根據《交易法》第12(b)節向SEC註冊，公司並未違反《交易法》下的任何申報或其他要求。公司沒有收到任何SEC考慮終止該登記的通知。 普通股目前可通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉讓，公司在電子轉讓方面向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付的費用是最新的。
15
(x) 收購保護條款的應用. 公司及董事會已採取所有必要的行動（如有），以使任何控制性股份收購、商業合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司章程（或類似章程文件）或其註冊地法律下對購買者不再適用，這些條款可能因購買者和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而變得適用，包括但不限於因公司發行證券及購買者擁有證券而導致的情況。
(y) 披露. 公司或其代表向購買者提供的所有披露，包括根據SEC報告提供的有關公司及其子公司、各自業務及本協議所述交易的信息，在所有重大方面均真實準確，不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何使這些陳述在作出時不具誤導性的重大事實。公司承認並相信，依據其最佳知識，未有任何購買者就本協議所述交易作出或曾作出任何與此相關的陳述或保證，除非在第3.2節中明確列出。
(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」). 假設購買者在第3.2節中列出的陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或以其或他們的名義行事的任何人均未直接或間接提供或銷售任何證券，也未在可能使本次證券發行與公司之前的發行整合的情況下，招攬任何購買證券的要約，具體來說是（i）證券法或（ii）任何證券的交易市場上，公司的任何證券被列出或指定的任何適用股東批准條款。
(dd)稅務狀況。除非某些事項單獨或彙總起來不會或不合理地預期會導致重大不利影響，公司及其子公司各自（i）已按照其所受司法管轄區的要求，提交或歸檔所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅的申報表、報告和聲明，（ii）已支付所有在這些申報表、報告和聲明中顯示或被確定爲到期的重大稅款和其他政府評估及收費，（iii）已在其賬簿上預留了合理足夠的準備金以支付所有適用於這些申報表、報告或聲明所涉及期間之後的重大稅款。沒有任何稅款在任何重大金額上被稅務機關聲稱到期，公司或任何子公司的高管們也不知道有任何此類索賠的依據。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。違反外國腐敗行爲及刑事犯罪。公司及任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，並未（i）直接或間接地使用任何資金進行非法捐款、贈禮、娛樂或其他與國內外政治活動相關的非法支出，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或員工，或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，（iii）未能充分披露公司或任何子公司做出的任何違反法律的捐款，或（iv）在任何重大方面違反了反海外腐敗法的任何條款。
16
(cc) 會計師公司的獨立註冊公共會計師事務所是德勤會計師事務所。根據公司的知識和信念，該會計師事務所是根據交易法要求的註冊公共會計師事務所。
(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助對購買者的確認’的交易活動. 本協議或其他地方的任何規定在此無效（除了本協議的第3.2(f)和第4.14節），公司理解並確認： (i) 購買者沒有被公司要求同意，也沒有任何購買者同意不購買或出售公司的證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或在任何特定期限內持有證券； (ii) 任何購買者過去或未來在公開市場或其他交易中的交易，特別包括但不限於短線交易或「衍生」交易，在本次或未來證券發行交易的關閉之前或之後，可能對公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何購買者及與任何此類購買者有關的「衍生」交易的對手方可能直接或間接地持有普通股的「短」頭寸，且 (iv) 每個購買者不應被視爲與任何「衍生」交易中的合理對手方有任何關聯或控制。公司進一步理解並確認，(y) 一名或多名購買者可能會在證券尚未結束的期間內，依照適用法律進行對沖活動，並且 (z) 此類對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時及之後減少現有股東在公司的股權價值。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違約。
(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。股票期權和綜合激勵計劃。公司根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的每個股票期權，或作爲該計劃之外的誘導授予，都按照該計劃的條款授予，或根據其條款授予，並且（ii）行使價格至少等於普通股在授予股票期權的GAAP和適用法律視爲授予日期的公允市場價值。根據公司的股票期權或綜合激勵計劃授予的股票期權沒有被追溯修改。公司並沒有故意授予過，也沒有並且也未曾存在故意授予股票期權的政策或實踐，以在關於公司或子公司及其財務結果或前景的重大信息發佈或其他公開公告之前，或以其他方式故意協調股票期權的授予。
(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。信息技術. 公司的及其子公司的信息技術資產和設備， 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息技術系統”）在所有重大方面按要求運行並執行，與公司的業務及目前經營的子公司相關。公司及子公司維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息及所有IT的完整性、 持續操作、冗餘和安全性。
17
系統及所有個人、可識別個人的、敏感的、機密的或受管控的數據（“個人數據”）在其上處理和存儲，且根據公司的了解， 沒有發生任何泄露、事件、違規、停機、妥協或未經授權的使用或訪問，除非這些情況不會合理地被認爲對業務產生重大不利影響。公司及子公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術，並且目前在所有重大方面遵守所有適用的法律法規及所有適用的判決、命令、規則和監管機關、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護這些IT系統和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非任何此類不合規情況不會合理地被認爲對業務產生重大不利影響。
(gg) 監管公司及其子公司(i) 一直在所有時候均實質合規於適用於所有產品的所有法律、規則和法規，包括但不限於聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C. § 301等），聯邦反回扣法（42 U.S.C.§ 1320a-7b(b)），該 1996年健康保險流動性與責任法，及由2009年經濟與臨床健康信息技術法修訂的健康保險流動性與責任法，以及2010年患者保護與平價醫療法，和2010年健康護理與教育可負擔和解法修訂，依據這些法律所頒佈的法規，以及任何後續的政府項目和可比的州法律，關於良好臨床實踐和良好實驗室實踐的法規，以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律、手冊條款、政策和行政指導，涉及對公司的監管（統稱爲“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。”）；(ii) 沒有收到來自任何法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的任何通知，稱或斷言不符合任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、許可證、註冊及其所需的補充或修訂（“授權（iii）擁有所有必要的授權，並且這些授權是有效且完全有效的，沒有違反任何此類授權的條款；（iv）沒有收到任何來自法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的書面通知，聲稱公司產品的任何操作或活動違反了任何適用的法律或授權，同樣也沒有任何此類索賠、行動、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動受到威脅；（v）沒有收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁者或政府或監管機構已採取、正在採取或意圖採取行動來限制、暫停、重大修改或撤銷任何授權，也沒有任何此類限制、暫停、修改或撤銷受到威脅；（vi）已根據任何適用的法律或授權提交、獲得、維護或提交所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修正，且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修正在提交時是完整和準確的（或在後續提交中進行了更正或補充）；以及（vii）未與任何政府或監管機關簽訂或被強加任何企業誠信協議、監控協議、同意令、和解令或類似協議。
18
3.2 購買方的陳述與保證每位購買者，代表自己而非其他購買者，特此在此日期及交割日期向公司作出如下聲明和保證（除非在特定日期中提及，在這種情況下它們應當準確）：
(a) 組織；權威該購買者是個人或依法正式成立的實體，合法存在並在其成立或註冊的法域內良好註冊，擁有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權威，以進入並完成交易文件所設想的交易以及在此及其下履行其義務。該購買者對交易文件的執行和交付以及其履行交易文件所設想的交易已通過該購買者的所有必要公司、合夥、有限責任公司或類似行爲，獲得正式授權。它作爲當事方的每個交易文件均已由該購買者正式執行，並且在根據本條款或該條款交付後，將構成該購買者的有效和具有法律約束力的義務，並且可根據其條款對其進行強制執行，除非：（i）受到一般公正原則和影響債權人權利的適用破產、無力償債、重組、禁令及其他一般適用法律的限制；（ii）受到與獲取特定履行、禁令救濟或其他公正救濟的可用性有關的法律的限制；以及（iii）在賠償和貢獻條款可能受到適用法律限制的範圍內。
(b) 了解或排列該購買者作爲其自身帳戶的主要方購買證券，並且沒有與任何其他人士就此證券的分發或分發的相關安排或理解（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法律出售證券的權利）。該購買者是在其正常商業活動中在此下購買證券的。該購買者理解這些證券是「受限證券」，並未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且作爲其自身帳戶的主要方購買這些證券，而不是出於分發或轉售這些證券或其中任何部分的目的以違反證券法或任何適用州證券法，且沒有目前分發任何這些證券的意圖，且不與任何其他人士就此證券的分發或分發的相關安排或理解以違反證券法或任何適用的州證券法（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法律出售證券的權利）。
(c) 購買方身份在該購買者被提供證券的時間，它是，並且在本日期及其每次行使任何， 預先融資的認股權證 證券的認購者，將是（i）根據證券法第501條(a)(1),(a)(2),(a)(3),(a)(7),(a)(8),(a)(9),(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」或（ii）根據證券法第144A條(a)定義的「合格機構買方」。
19
(d) 購買者的體驗該購買者，單獨或與其代表一起，具備在商業和金融事務方面的知識、成熟度和經驗，以能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在目前的情況下，能夠接受完全損失該投資。
(e) 信息披露該購買者承認，其有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）及SEC報告，並已獲得： (i) 向公司代表提出其認爲必要的問題的機會，並從中獲得對證券發行條款及條款的解答，以及對投資證券的優缺點的解答，並且所有問題均得到了滿意的解答；(ii) 關於公司的信息及其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理及前景的獲取，這些信息足以使其評估投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可在不產生不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息對於做出明智的投資決策是必要的。
(f) 某些交易和保密性除了完成本協議下所涉及的交易外，購買者沒有，也沒有任何代表該購買者或與該購買者有任何協議的人，直接或間接地在自該購買者首次收到公司或任何其他代表公司的人的條款清單（書面或口頭）以來，包括短期銷售，在公司證券上執行任何購買或銷售，該條款清單列舉了本協議所涉及的交易的重大條款，並在本協議執行之前立即結束。儘管有上述規定，對於作爲多管理投資工具的購買者而言，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，而且投資組合經理對管理該購買者資產的其他部分的投資決策並沒有直接了解，上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了向本協議的其他當事人或該購買者的代表，包括但不限於，其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人及附屬機構外，該購買者已對與本交易相關的所有披露信息（包括本交易的存在及條款）保持了保密。儘管如此，爲避免疑義，本協議中包含的內容均不構成對任何行爲的陳述或保證，也不禁止與借入、安排借入、識別可用性及/或保證公司證券的相關行爲，以便該購買者（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行短期銷售或類似交易。
(g) 一般招標該購買者並不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視、電臺傳播，或在任何研討會上展示，或者在該購買者所知的情況下，任何其他一般性招攬或一般性廣告而購買證券。
20
(h) 經紀人沒有代理、經紀人、投資銀行家、個人或公司以類似身份代表購買者行事，直接或間接有權獲得任何經紀人或尋找者費用，或任何其他佣金或類似費用，因此公司或其任何附屬公司在交割後可能因本協議、任何本協議所設想的交易，或因購買者爲與本協議所設想的交易相關採取的任何行動而承擔任何責任。
(i) 獨立建議每位購買者理解，本協議或公司代表或以其名義向購買者提供的與證券購買相關的任何其他材料均不構成法律、稅務或投資建議。
公司承認並同意，本條款3.2中包含的陳述不應修改、修訂或影響該購買者依賴公司在本協議中所包含的陳述和保證的權利，或在與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他交易文件或其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如此，爲避免疑惑，此處所載內容不得構成任何陳述或保證，或阻止任何行動，除了本協議中所述的內容，關於尋找或借入股票以在未來進行短期銷售或類似交易。
第IV章
其他 各方協議
4.1 轉讓限制.
(a) 證券的處置必須遵守國家和聯邦證券法律。關於任何未根據有效的註冊聲明或規則144進行的證券轉讓，包括向公司或買方的關聯公司，或根據第4.1(b)節的質押時，公司可要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並且公司合理接受的法律意見書，該法律意見書的形式和內容應讓公司合理滿意，表明該轉讓不需要根據證券法註冊該轉讓的證券。作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議條款的約束，並擁有本協議下的買方權利和義務。
(b) 買方同意在本節4.1要求的情況下，在任何證券上印刷以下形式的說明，或進行賬簿登記說明：
此證券尚未根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）在證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，依據註冊的豁免，並且因此，除非根據證券法的有效註冊聲明或根據可用的
21
註冊要求的豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，且符合適用的州證券法律。此證券可以在與具有「合格投資者」資格的註冊經紀商或其他金融機構的真實按金帳戶有關的情況下質押，根據規則501(a)的定義，或作爲由此類證券擔保的其他貸款。
(c) 任何證書或賬簿條目上關於股份的說明（包括第4.1(b)節中規定的說明） 預先融資的認股權證 在任何該股份的轉讓中，權證股份將被移除，或者 預先融資的認股權證 當（i）關於該證券的再出售的註冊聲明在證券法下有效，（ii）在任何該股份的銷售後，或者 預先融資的認股權證 根據規則144出售的權證股份， 預先融資的認股權證 如果該股份或權證股份根據規則144符合出售條件，而不需要交易量或銷售方式或當前的公共信息要求，或者（iv）如果根據適用的證券法要求（包括司法解釋及SEC工作人員發佈的聲明）不需要該說明，則在每種情況下，買方應向公司提供一份聲明信以及公司自行決定認爲形式和內容滿意的其他文件。如果轉移代理人需要，公司將迅速向轉移代理人或買方發出法律意見書，以便在此情況下移除說明，或在買方要求時。 預先融資的認股權證 在有有效註冊聲明涵蓋 轉售的時刻行使認股權證， 預先融資的認股權證 認股權證股份，或如果股份或 預先融資的認股權證 認股權證股份可以根據規則144進行出售，並且公司在此時符合 規則144下的當前公開信息要求，或者如果在適用的證券法要求下不再需要這樣的說明（包括法院解釋和SEC工作人員發佈的聲明），則這樣的 預先融資的認股權證 認股權證股份將被無任何說明地發行， provided公司及/或其律師應當接收到他們可能合理要求的任何陳述或支持文件。 公司同意，在本條款4.1(c)下該說明不再需要後，公司將盡商業上合理的努力確保不遲於(i)一個交易日和(ii)之後的標準結算週期（定義如下）中的交易日數，交付給公司或轉讓代理人代表股份的證書或 預先融資的認股權證 認沽權股份或關於此類股份的賬面記載的指示， 預先融資的認股權證 認沽權股份，視情況而定，附帶限制性說明（該日期稱爲“傳奇移除 日期”），向該購買者交付或促使交付代表該股份的證書或賬面記載聲明 預先融資的認股權證 無任何限制和其他說明的權證股份， provided公司及其法律顧問應獲得他們合理要求的任何陳述或支持文檔。公司不得在其記錄上做出任何標記或向轉讓代理人發出指令，以擴大本第4節中規定的轉讓限制。股份或 預先融資的認股權證 根據本條款解除說明的權證股份應由轉讓代理人通過向購方的主要經紀商在存託信託公司系統中記入購方的帳戶進行傳送，依購方指示進行。本文中所用的“標準結算期”是指標準結算期，以交易日的數字表示，關於公司主要交易市場的普通股，自股份的證書或帳戶條目聲明交付之日起生效。預先融資的認股權證 具有限制性說明的認股權證股票，根據具體情況發行。
22
(d) 除了該購買者可用的其他救濟措施，公司應以現金向購買者支付，(i)作爲部分違約損害賠償，而非作爲罰款，針對每$1,000的股票或 預先融資的認股權證 認股權證股票（以普通股在提交證券給轉讓代理人的日期的交易加權平均價爲基礎）有效交付以移除限制性說明，並遵守第4.1(b)或4.1(c)節（視情況而定），每個交易日$5（在移除說明日期後的七個交易日增至每個交易日$10），直到沒有說明的證書或賬簿記錄被交付，並且(ii) 如果公司未能在移除說明日期之前向購買者發行並交付（或促使交付）一份代表已經交付給公司的證券的證書或賬簿記錄，該證書或賬簿記錄應無任何限制性及其他說明，如果在移除說明日期之後，該購買者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足出售該購買者願望中的全部或部分普通股的交易，或出售普通股數量等於該購買者合理預期將從公司獲得且無任何限制性說明的所有或部分普通股的交易，那麼，購買者的總購買價格（包括經紀佣金和其他合理及記錄在案的 實報實銷費用 費用（如有）對於所購普通股（包括經紀佣金和其他合理及記錄在案的 實報實銷費用 費用（如有）爲（A）該數量的股票或 預先融資的認股權證 公司需在取消標記日期交付給該購買者的認股權證股票乘以（B）在交易日內普通股的最低收盤價，其時間範圍從該購買者向公司交付適用的股票或 預先融資的認股權證 認股權證股票（視情況而定）開始到該項交付及支付在本條款（ii）下的日期。
4.2 合併規定公司不得出售、提供出售或招攬購買要約，或在任何交易市場的規則和法規下與證券的要約或銷售有關的進行談判，除非在進行該後續交易的關閉之前獲得股東批准。
4.3 證券法規披露；宣發. 公司應在本協議簽署後的第四個交易日紐約市時間下午5:30之前，提交一份當前報告。 8-K, 披露本協議所涉及交易的主要條款，幷包括本協議，以及在SEC的規則和規定要求的範圍內，作爲附錄提供的交易文件（或其格式）。公司和每個購買者在發佈與本協議所涉及交易相關的任何新聞稿時應相互諮詢，任何一方在未獲得另一方事先同意的情況下，不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開聲明，關於購買者的新聞稿需獲得公司的事先同意，而公司的新聞稿需獲得每位購買者的事先同意，除非法律要求披露，此情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。
23
4.4 股東權利計劃. 公司及經公司同意的任何其他人，不得對任何購買者主張或執行任何權利，並認爲其爲「獲得方」，根據公司實施或將來採納的任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括任何根據權利協議的分配）或類似反收購計劃或安排，或因根據交易文件或公司與購買者之間任何其他協議接收證券而認爲任何購買者可能觸發任何此類計劃或安排的條款。
4.5 收益用途. 公司應將本協議下證券銷售的淨收益用於營運資本和一般公司用途。
4.6 購買者的賠償. 根據本節4.6的規定，公司將賠償並保護每個購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（及任何其他具有與上述職務職能相當的角色的人員，儘管缺少此類頭銜或其他頭銜），每個控制此類購買者的人員（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義），以及此類控制人員的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（及任何其他具有與上述職務職能相當的角色的人員，儘管缺少此類頭銜或其他頭銜），每個，作爲“購買方”) 對於任何及所有損失、 責任、義務、索賠、意外損失、賠償、費用，包括所有判決、和解支付金額、法庭費用以及合理的律師費用和調查費用，由任何此類購買方可能遭受或因其因任何行動而產生的費用而產生， 或基於針對購買方的任何行動，由任何非購買方附屬公司的公司股東發起，涉及任何 交易文件所預期的交易（除非該行動基於購買方在交易文件或其與任何此類股東之間的任何協議或理解下的陳述、擔保或契約的違反，或者任何州或聯邦證券法的違反，或購買方的任何行爲被最終司法裁定爲欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果針對任何購買方提起任何尋求根據本協議索賠的行動，該購買方應迅速以書面形式通知公司，並且 公司有權選擇其合理可接受的律師來假設該行動的辯護。任何購買方在任何此類行動中有權聘請單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買方承擔，除非（x） 該律師的聘用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理期限內未能假設該辯護並聘請律師， 或 (z) 在該行動中，適用購買方的律師合理地認爲公司和該購買方在任何重大問題上的立場存在重大沖突，在這種情況下，公司將負責不超過一名此類單獨律師的合理費用和支出。公司在本協議下對任何購買方不承擔責任（1） 對於未事先獲得公司書面同意而由購買方達成的任何和解，
24
不合理地扣留或延遲; 或 (2) 在某種程度上，但僅在某種程度上，損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買方在本協議或其他交易文件中對任何陳述、保證、契約或協議的違反。根據本第4.6條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付相應的金額，按照合理產生並收到的賬單進行支付； provided, 如果任何購買方最終被司法確定沒有權利根據本第4.6條進行賠償或支付，則該購買方應迅速向公司償還根據本句提前支付的任何款項。此處包含的賠償協議應附加於任何購買方對公司或其他方的任何訴因或類似權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。
4.7 普通股預留. 截至本協議之日，公司已保留且將繼續保留並始終保持足夠數量的普通股，以便使公司能夠根據本協議及其 預先融資的認股權證 根據任何行使的權證股份 預先融資的認股權證 warrants.
4.8 某些交易和保密性. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales, of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced as described in Section 4.3. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company as described in Section 4.3, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in this Agreement, including the schedules hereto.
4.9 行使程序. The form of Notice of Exercise included in the 預先融資的認股權證 Warrants sets forth the totality of the procedures required of the Purchasers in order to exercise the 預先融資的認股權證 權證。 購買者在行使權證時，無需額外的法律意見、其他信息或指示。 預先融資的認股權證 權證。在不限制前面句子的情況下，不需要任何通知。 墨跡原始 行使通知不需要，也不需要任何行使通知表格的印記保證（或其他類型的保證或公證）來行使權證。 預先融資的認股權證 公司將尊重權證的行使。 預先融資的認股權證 權證並應交付 預先融資的認股權證 根據交易文件中規定的條款、條件和時限交付權證股份。
4.10 權證 參與權如果在本日期後六個月內，公司提議向購買者發行和出售購買普通股的權證（“單獨權證）(包括作爲普通股和單獨權證組成的單位出售的單獨權證（“Units在一次（i）普通股和獨立認股權證或（ii）單位（“獨立發行每位購買者有權（“優先認購權）但沒有義務，通過購買獨立認股權證參與首次獨立發行，認股權證可行使的普通股數量不得超過該購買者
25
如果購買者在獨立發行中購買了與根據本協議所購普通股和預先融資權證數量相等的普通股或單位，將可以接受數量的普通股。該數量根據本協議調整，考慮在本日期之後的任何反向股票拆分。每個獨立認股權證的購買價格爲每個權證0.125美元，並且在其他方面與在獨立發行中出售的獨立認股權證的條款基本相同，並進行必要或適當的更改，以反映根據參與權出售的獨立認股權證將是根據《證券法》4(a)(2)條款在私募中出售的受限證券。在預計該獨立發行關閉的至少兩個交易日之前，或者在可行的情況下儘可能短的時間內，如果無法提供兩個交易日的通知，公司將以書面形式通知每位購買者這個獨立發行（“參加通知“）。購買者可以在收到參與通知後一個交易日內，以書面形式通知公司行使其參與權，或者在雙方可以書面同意的其他時間段內。
第五篇
註冊權利
5.1 架下注冊.
(a) 在備案日期之前或當天，公司應準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋所有在有效註冊聲明下未註冊的可註冊證券，供根據證券法第415條規定進行的持續性發行。“規則415”。根據SEC的意見，該註冊聲明應包含附於此的「分銷計劃」的實質內容， 附錄B公司應合理提出此類變更，需經每位持有人的同意，且該同意不得被不合理拒絕、附加條件或延遲； provided, 然而沒有持有人應被要求以《證券法》所定義的「承銷商」身份被列名，除非該持有人事先明確書面同意，唯有持有人如是或與經紀交易商有聯繫並在其出售股東問卷（如下面定義）中說明該事實，或者如SEC的工作人員要求該持有人被列名，以「法定承銷商」身份列名。根據本協議的條款，公司應盡商業合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快被宣佈在《證券法》下生效，但無論如何不得晚於適用的生效日期。公司應通過 e-mail 在公司與SEC電話確認註冊聲明生效後的兩個日曆日內，通知持有人註冊聲明的生效情況。
(b) 如果在適用的生效日期之前，SEC未宣佈註冊聲明生效，且未涉及SEC對於註冊聲明中是否應將任何股東識別爲承銷商的評論的延遲（任何此類未能稱爲“事件），此外，除持有人在本協議或適用法律下可能擁有的其他權利外，在生效日期及每個月的生效日期週年日（如果適用事件在該日期之前未得到解決），直到事件得到解決，公司應向每位持有人支付現金金額，作爲部分損害賠償而非罰款，等於 1.0% 乘以爲股份支付的總購買價格的積。預先融資的認股權證 根據本協議購買的股權證
26
乘以（A）股份的比例， 預先融資的認股權證 股權證股份，以及 預先融資的認股權證 相關的認股權證股份 預先融資的認股權證 在每種情況下，由持有人持有的認股權證，其註冊聲明尚未生效的情況下，(B) 總股份和預先融資的認股權證 根據本協議購買的股份。各方同意，根據本協議支付給持有人的最大累計違約賠償金應爲證券購買價格的8.0%。如果公司未能在應付款項到期後七個日曆日內全面支付根據本條款5.1(b)所產生的部分違約賠償金，公司將按每月1.0%的利率（或適用法律允許支付的較低最高金額）向持有人支付利息，自部分違約賠償金到期之日起每日累積，直到該金額及其所有利息全額支付爲止。根據本協議條款產生的部分違約賠償金將適用於事件修復之前的每月部分的日比例計算。
(c) 如果在任何時候，美國證券交易委員會（SEC）認爲註冊聲明中某些或全部可註冊證券的發行不符合規則415規定的延遲或連續發行的資格，或要求任何持有人被列爲「承銷商」，公司應採取商業上合理的努力來說服SEC，該註冊聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是「發行人自行或代表發行人發起的發行」，如規則415所定義，並且沒有任何持有人是「承銷商」。如果儘管公司已採取商業上合理的努力並遵守本條款5.1(c)的條款，SEC仍拒絕改變其立場，則公司應(i) 從該註冊聲明中移除可註冊證券的部分（“削減股份”和/或(ii) 根據SEC可能要求的限制和條件，同意對可註冊證券的註冊和轉售進行限制，確保公司遵守規則415的要求（統稱爲“SEC限制”); provided, 然而公司未經該持有人的事先書面同意，不得同意在該註冊聲明中將任何持有人指定爲「承銷商」；提供,進一步如果任何此類持有人 拒絕按照SEC規定被列爲承銷商，則該持有人的可註冊證券應從註冊聲明中移除，並且這些可註冊證券應被視爲削減股份， 本條第5.1(c)節的規定應適用於這些削減股份。任何 削減 imposed on the Holders pursuant to this Section 5.1(c) shall be allocated among the Holders on a pro rata basis and shall be applied first to any of the Registrable Securities of such Holder as such Holder shall designate, unless the SEC Restrictions otherwise require or provide or the Holders otherwise agree. In furtherance of the foregoing, if requested by the Company, each Holder shall provide the Company with notice of its sale of substantially all of the Registrable Securities under such Registration Statement such that the Company will be able to file one or more additional Registration Statements covering the Cut Back Shares. No liquidated damages shall accrue as to any Cut Back Shares until such date as the Company is able to effect the registration of such Cut Back Shares in accordance with any SEC Restrictions applicable to such Cut Back Shares (such date, the “限制終止日期”). From and after the Restriction Termination Date applicable to any Cut Back Shares, all of the provisions of this Section 5.1 (including the Company’s obligations with respect to the filing of a Registration Statement and its obligations to use commercially reasonable efforts to have such Registration Statement declared effective within the time periods set forth herein and the liquidated damages provisions relating thereto) shall again be applicable to such Cut Back Shares; provided, 然而, that (i) the Filing Date for such Registration Statement including such Cut Back Shares shall be 20 Trading Days after such Restriction Termination Date, and (ii) the date by which the Effectiveness Date with respect to such Cut Back Shares shall be the 90th calendar day following the Restriction Termination Date (or in the event of a substantive review by the SEC, the 135樓 calendar day following the Restriction Termination Date).
27
5.2 公司承諾根據公司的註冊義務，公司應：
(a) 在提交註冊聲明的至少三個交易日前，以及在提交任何相關招股說明書或任何修正案或補充文件的至少一個交易日前（包括任何將被納入或視爲被納入的文件，但不包括任何交易法案的文件或與該持有人的可註冊證券無關的註冊聲明的補充或後期修正案），(i) 向每個持有人提供所有擬提交文件的副本，這些文件（除了那些被納入或視爲被納入的文件）將接受這些持有人的審查，並且 (ii) 使其代表回應必要的詢問，在各持有人各自律師的合理意見下，進行合理調查，在證券法的意義上。公司不得提交註冊聲明或任何相關招股說明書或任何修正案或補充文件，除非大多數可註冊證券的持有人在善意的基礎上合理反對這些文件， provided前提是公司在持有人收到註冊聲明副本後的兩個交易日內，或在持有人收到任何相關招股說明書或修正案或補充文件副本後的一個交易日內，書面通知公司此類反對意見。與任何註冊聲明相關，每個持有人同意向公司提供一份公司提供的已填寫問卷（“Selling Stockholder Questionnaire”）的日期應爲(i) 提交註冊聲明的兩個交易日前，或者(ii) 自該持有人根據本第5.2(a)節收到草稿材料的日期後的第四個交易日中較晚的日期。
(b) (i) 盡合理可行的最大努力，儘快對來自SEC的有關注冊聲明或其任何修正案的意見作出回應，並盡合理可行的最大努力向持有者提供所有與註冊聲明相關的來自SEC及其往來的真實完整副本（provided公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重要非公開信息）以及(ii) 在實質上遵守適用的證券法和交易法的所有相關條款，關於在相關期間內按照（根據本協議的條款）持有者在該註冊聲明中所規定的擬定處置方式處置所有可註冊證券。
(c) 盡合理可行的最大努力通知可銷售註冊證券的持有者（該通知應根據第(iii)至(v)條款附帶暫停使用招股說明書的指示，直到進行必要的更改），並且在(a)(i)項下面的情況下，至少在此類文件提交前的一個交易日通知 一旦任一此類人士提出請求，請在通知後的一個交易日內確認該通知的書面形式：
28
(i) (A) 當擬提交招股說明書或任何招股說明書補充或註冊聲明的後續生效修正案時（不包括(1) 任何證券法申請或(2) 與該持有者的可註冊證券無關的任何補充或後續生效修正案），(B) 當SEC通知公司是否會對此類註冊聲明進行「審查」時，以及每當SEC以書面形式對此類註冊聲明進行評論時，(C) 根據本協議的條款，關於註冊聲明或任何後續生效修正案，當其生效時，
(ii) 關於證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充請求，或關於額外信息的請求，
(iii) 關於證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止令，該停止令暫停了針對任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或爲此目的啓動的任何訴訟，
(iv) 關於公司收到任何與在任何管轄區內銷售的可註冊證券的資格或豁免資格暫停有關的通知，或爲此目的啓動或威脅採取的任何訴訟，
(v) 關於發生任何事件或經過的時間導致註冊聲明中包含的財務報表不符合納入標準，或註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或任何通過引用納入或被視爲納入其中的文件在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修訂，使得在註冊聲明或招股說明書的情況下，不包含任何不實的重大事實聲明，或遺漏任何在其中需要陳述的重大事實，或在所作聲明的情況下，根據所作聲明時的情況，確保不產生誤導。
(d) 如果持有人要求，免費向該持有人提供至少一份經過確認的註冊聲明及其每次修訂的副本，包括財務報表和附表，所有通過引用納入或視爲納入的文件，按該人的請求提供的所有展品（包括之前提供或通過引用納入的展品），在上述文件提交給證券交易委員會後及時提供； provided任何在EDGAR系統（或其繼任者）上可用的項目不需要以實物形式提供。
（e）根據本協議的條款，同意每個出售持有者在與該招股說明書及其每次修訂或補充相關的註冊證券的提供和銷售中使用該招股說明書，除非在遵循第5.2(c)條的通知後。
29
（f）如持有者要求，與持有者合作，以促進及時準備和交付根據註冊聲明需交付的註冊證券證書，這些證書在本協議允許的情況下應不含任何限制性標記，並使得這些註冊證券能夠以持有者要求的面值和註冊名稱進行登記。
（g）如果公司根據第5.2(c)(iii)至(v)條通知持有者暫停使用任何招股說明書，直到對該招股說明書進行了所需的修改，那麼持有者應暫停使用該招股說明書。公司有權根據本第5.2(g)條暫停註冊聲明和招股說明書的可用性，期限不得超過60個日曆日（不需要是連續的天數），且在任何情況下不得超過三次。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期。
（h）否則，盡合理最大努力遵守證券法和交易法下SEC的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法第172條，向SEC根據第424條提交任何最終的招股說明書，包括任何補充或修訂。
5.3 註冊費用本協議下，公司履行或遵守義務所需的所有費用和支出應由公司承擔，無論是否有任何可註冊證券根據註冊聲明被出售。前述句子提到的費用和支出包括 (i) 所有註冊和申請費用（包括公司的律師和獨立註冊公共會計師的費用和支出）（A）與提交給SEC的文件相關，（B）與需向交易市場提交的文件相關，以及（C）遵守公司書面合理同意的適用州證券或藍天法的要求（包括公司律師在可註冊證券的藍天資格或豁免方面的費用和支出），(ii) 打印費用（包括打印可註冊證券證書的費用），(iii) 快遞、電話和送達費用，(iv) 公司的律師費用和支出，(v) 如果公司希望該保險，則證券法責任保險，以及(vi) 公司爲完成本協議所涉及交易而僱用的所有其他人員的費用和支出。此外，公司應負責其在完成本協議所涉及交易過程中產生的所有內部費用（包括爲執行法律或會計職責而付給其高管和員工的所有薪水和費用）、任何年度審計的費用以及爲按本協議的要求在任何證券交易所上市可註冊證券而產生的費用和支出。 儘管有上述規定，公司在任何情況下均不應對任何持有人的經紀費或類似佣金負責，除非在本協議中另有規定，否則也不應對持有人的任何法律費用或其他費用負責。
30
5.4 與註冊權相關的補償.
(a) 公司的賠償責任公司應在本協議終止後，仍對每位持有者及其代表、控制任何持有者的每個人（根據證券法第15條或交易法第20條的定義）以及每個控股人的官員、董事、成員、股東、合夥人、代理和員工（以及任何其他功能上等同的頭銜或其他頭銜的人）進行賠償，並使其免受適用法律允許的最大範圍內的任何及所有損失的影響，這些損失是由於或與以下情況有關而產生的：（i）在註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書形式或其中的任何修正案或補充文件或任何初步招股說明書中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實聲明，或由於未陳述或被指稱未陳述的需要在其中說明的重大事實或對於使該聲明（在任何招股說明書或補充說明書的情況下，考慮到作出該聲明時的情況）不具誤導性所必需的事實；或（ii）公司違反或被指稱違反證券法、交易法或任何州證券法，或任何相關的規則或規定，在履行本協議下的義務時，除非（A）該不真實聲明是在註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書形式或其中的任何修正案或補充文檔或任何初步招股說明書中，依賴於並符合由持有者或控股人代表提供給公司的書面信息的基礎上作出的；或（B）在發生第5.2(c)(iii)至(v)條款規定的事件情況下，在公司書面通知持有者該招股說明書已過時、缺陷或否則不可用之前，持有者使用已過時、缺陷或否則不可用的招股說明書。任何持有者的調查或任何持有者對任何事實或情況的了解，都不會影響公司在本第5.4(a)節下的賠償義務。公司應在得知因本協議所涉及的交易而產生的任何訴訟的啓動、威脅或主張後，及時通知持有者。該賠償責任在受賠償人進行的任何調查之前，將始終有效，並且在任何持有者根據第5.5(d)節轉讓任何可註冊證券後，將繼續生效。
(b) 持有人的 indemnification每位持有人應單獨並非共同地對公司及其代表進行賠償，並在適用法律允許的最大範圍內，免除其因所有損失而產生的責任，前提是這些損失僅源於或基於：任何註冊聲明中包含的任何重要事實的不實陳述或涉嫌誤述，任何招股說明書或任何形式的招股說明書或任何修正案或補充文件，或在任何情況下涵蓋待註冊證券中的任何初步招股說明書，或未陳述或涉嫌未陳述的重要事實，要求在其中陳述，或需要使其中的陳述不具誤導性，如果該不實陳述或遺漏是在依賴於並符合持有人或代表其提供的書面信息的基礎上作出的，該信息是專門用於準備註冊聲明、任何招股說明書或任何形式的招股說明書或任何修正案或補充文件或任何初步招股說明書。在任何情況下，出售持有人的責任不得超過根據本第5條款因出售包含在註冊聲明中的待註冊證券而收到的收益（在與與該不實陳述或遺漏相關的任何索賠相關的所有費用淨額扣除後），此持有人所需支付的賠償金額。
31
(c) 賠償行動的開展.
(i) 如果對任何有權根據本條款獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟（“被 indemnified 一方賠償程序的實施被維權方以書面形式提請維權。保險人在此獲得賠償權的人時，對保險人以書面方式提請賠償，保險人有權對該賠償案件進行辯護，包括支付一切相關費用和費用，只要該金額合理，並且滿足維權方的要求。倘若維權方沒有給保險方做出書面通知的話，不會免除保險人根據本合同所擔負的責任，同意仲裁併不影響賠償人作爲有效法院的最終決定indemnifying 一方”），書面通知後，賠償方有權承擔該訴訟的辯護，包括僱傭對被 indemnified party 合理令人滿意的律師，以及支付與該辯護相關的所有合理費用和支出; provided任何被賠償方未能及時通知的情況，不應解除賠償方根據本協議的義務或責任，除非（且僅在）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁定不得上訴或進一步審查）此類未能通知對賠償方造成了實質性和不利的損害。
(ii) 被賠償方有權在任何此類訴訟中僱用獨立律師並參與其辯護，但此類律師的費用和支出應由被賠償方承擔，除非：（A）賠償方已書面同意支付該費用和支出；（B）賠償方未能及時承擔此類訴訟的辯護並僱傭令被賠償方滿意的律師；或（C）任何此類訴訟的命名方（包括任何被訴方）同時包括被賠償方和賠償方，並且被賠償方的律師合理地相信，如果同一律師同時代表被賠償方和賠償方，可能會存在重大利益衝突（在這種情況下，如果被賠償方書面通知賠償方其選擇僱傭獨立律師並由賠償方承擔該費用，賠償方將沒有權利承擔辯護，並且獨立律師的合理費用和支出將由賠償方承擔）。賠償方對未獲得其書面同意而進行的任何此類訴訟的和解不承擔責任，該同意不得無理被拒絕或拖延。沒有賠償方在未事先獲得被賠償方書面同意的情況下，可以對任何有關的訴訟進行和解，其中任何被賠償方爲一方，除非該和解包括對被賠償方就該訴訟的主題事項的所有責任的無條件解除。
(iii) 根據本協議的條款，補償方的一切合理費用、支出、成本和開支（包括在調查或準備以不違反本第5.4節的方式辯護此類行爲過程中所產生的合理費用、支出、成本和開支）應在發生後30個日曆天內，支付給補償方，並以書面通知補償方爲準； provided補償方應及時向補償方償還與此類行爲相關的費用、支出、成本和開支中補償方被有管轄權的法院（該裁定不受上訴或進一步審查的影響）最終認定不享有該補償權的部分。
32
(d) 貢獻.
(i) 如果根據第5.4(a)或5.4(b)條款的補償對補償方不可用或不足以使補償方免受任何損失的影響，則每個補償方應根據相對責任的適當比例，向補償方支付或應支付的金額，以反映補償方和補償方在與導致此類損失的行爲、陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：在所涉及的任何行爲中，包括任何虛假或涉嫌虛假重大事實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實，是否由補償方或補償方進行或與之相關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行爲、陳述或遺漏的機會。由於任何損失而由一方支付或應支付的金額應視爲包括在本協議中列出的限制條件下，該方爲參加任何訴訟所產生的任何合理律師費或其他合理費用，因爲如果根據本節第5.4條的條款，該方是可以補償這些費用或支出的。
(ii) 本協議的各方同意，如果依照本節5.4的規定通過按比例分配或任何不考慮前一段所提及的公平考慮的分配方法來決定出資，將不公正且不公平。在任何情況下，註冊證券持有人的出資義務不得超過其因銷售註冊證券而收到的收入金額（扣除與本節5.4(d)相關的任何索賠所支付的所有費用以及因虛假或涉嫌虛假陳述或遺漏或涉嫌遺漏而需要支付的任何損害賠償的金額）。
(iii) 本節5.4(d)中包含的賠償和出資協議是對賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充。
5.5 附加協議.
(a) Compliance. 每位持有人承諾並同意，除非該持有人有可用的豁免，否則其將在根據註冊聲明銷售註冊證券時遵守證券法的招股說明書交付要求。
(b) 已中止處置. 通過其獲得註冊證券的方式，每位持有人同意在收到公司關於發生本節5.2(c)(iii)至(v)中所述事件的通知後，將立即停止根據註冊聲明處置此類註冊證券，直到收到書面通知（“建議）由公司決定，適用的招股說明書（如有補充或修訂）可以恢復使用。公司同意並承認，持有人在此項下停止處置可註冊證券的任何期間應受第5.2（g）條的規定的約束。
33
(c) 修正與豁免本第V條的規定，包括本句的規定，不得被修訂、修改或補充，除非以書面形式並由公司和持有超過51%當時流通的可註冊證券的持有人簽署的方式給予豁免或同意偏離本條款的規定。 provided如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對某持有人（或一組持有人）產生不利影響，則應獲得該不成比例受影響的持有人（或一組持有人）的同意。如果註冊聲明未能根據前一句中的豁免或修訂登記所有可註冊證券，則每個持有人可登記的可註冊證券的數量應在所有持有人中按比例減少，並且每個持有人應有權指定其可註冊證券中哪些應從該註冊聲明中省略。儘管如此，僅就與單個持有人或一些持有人的權利 exclusively 相關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，豁免或同意偏離本條款的規定可僅由該持有人或與該豁免或同意相關的所有可註冊證券的持有人給予。 provided, 然而本句的規定不得被修訂、修改或補充，除非遵守本第5.5（c）條第一句的規定。除非相同的對價也提供給本協議所有同類相關方，否則不得向任何人提供或支付任何對價，以修訂或同意對本第V條的任何條款進行豁免或修改。
第六條
雜項
6.1 終止. 本協議可以由任何買方終止，僅對該買方在此的義務產生影響，而對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響，須以書面通知其他方，前提是交割在本協議日期後第五個（5）交易日之前未完成；樓。提供,然而任何一方的終止權利不會影響任何一方對其他一方（或多方）違反的起訴權。
6.2 費用和開支除非在交易文件中明確另行說明，每一方應承擔其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的其他所有費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於任何要求的費用）。 當天基金結算。 處理公司交付的任何指示信和購買方交付的任何行使通知的費用。公司應支付由於向購買方發行股份而由任何政府機構、機關或官員（除所得稅外）徵收的任何發行稅、印花稅或文書稅（轉讓稅除外）。
6.3 全部協議交易文件，以及附錄和時間表，包含各方就此相關事項的全部理解，並取代先前的所有協議和理解，無論是口頭還是書面，雙方認可這些內容已合併到上述文件、附錄和時間表中。
34
6.4 通知任何通知或其他通訊或根據此處要求或允許提供的交付必須以書面形式進行，並在以下時間內視爲已發出且有效：(a) 如果該通知或通訊通過電子郵件附件發送至本附加簽名頁上所列的電子郵件地址，並且在交易日的下午5:30（紐約市時間）或之前發出，則以發送時間爲準；(b) 如果該通知或通訊在非交易日或者在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）之後通過電子郵件附件發送至本附加簽名頁上所列的電子郵件地址，則以發送時間後的下一個交易日爲準；(c) 如果通過美國全國公認的快遞服務寄送，則以郵寄日期後的第二個交易日爲準；(d) 通知實際被應通知方接收時。該通知和通訊的地址應按本附加簽名頁所列。
6.5 修訂; 放棄除本協議第5.5(c)節規定的情況外，本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件的形式進行，並在修訂的情況下，由公司和每一位購買者簽字，或在放棄的情況下，由要求執行被放棄條款的一方簽字。對本協議任何條款、條件或要求的默認放棄，不得被視爲對未來的持續放棄，也不視爲對任何後續默認的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應影響任何一方以任何方式行使本協議下的任何權利的延遲或遺漏。任何影響任何購買者的權利和義務與其他購買者的相應權利和義務相比，表現出不成比例、實質性和惡劣影響的擬議修訂或放棄，須事先獲得該受到不利影響的購買者的書面同意。根據本第6.5節進行的任何修訂對每一位購買者、證券持有者及公司均具有約束力。
6.6 標題. 本協議中的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。
6.7 繼承人和受讓人. 本協議對各方及其繼承人和許可的受讓人具有約束力並使其受益。公司不得在未獲得各購買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務（但可轉讓給任何通過合併或其他方式收購公司全部或大部分業務的第三方）。任何購買方可以將本協議項下的任何或所有權利或義務轉讓給任何其向其轉讓或轉交任何證券的人員， provided, 前提是該轉讓人書面同意就所轉讓的證券受《交易文件》中適用於「購買方」的條款的約束。
6.8 第三方受益人. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和許可的受讓人受益，不得使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非在第4.6節另有規定。
35
6.9 適用法律. 所有關於交易文件的構建、 有效性、執行和解釋的問題應根據紐約州的內部法律進行管轄和解釋，無需考慮其法律衝突原則。每一方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所涉交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）須專門在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地服從於紐約市，曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬 管轄權，以審理本協議項下或與本協議或此處討論的任何交易（包括 與任何交易文件的執行有關）相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何行動或程序中主張其不個人地受任何此類法院管轄，或該 行動或程序不合適或是不便於此類程序所在的地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類行動或程序中通過註冊或認證郵件或快遞（附有送達證明）將其副本郵寄至該方在本協議項下有效的通知地址，並同意此類送達應構成有效和充分的送達程序及 通知。此處的任何內容均不應被視爲以任何方式限制通過法律允許的其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起行動或程序來執行任何交易文件的條款， 則除了公司在第4.6節下的義務外，在此行動或程序中勝訴的一方應獲得 reimbursement。 敗訴方應當賠償勝訴方合理的律師費和訴訟費用。 因調查、準備和提起此類行動或訴訟所發生的合理律師費及其他費用和開支，某一方應承擔。
6.10 生存本協議中的聲明和保證將在交易完成和證券交付後繼續有效，持續三年。
6.11 執行力本協議可以以兩個或更多副本簽署，所有副本合在一起視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方時生效，理解爲各方無需簽署同一副本。若任何簽名以 e-mail 「.pdf」格式數據文件的交付、在電子平台（如DocuSign）上創建的其他電子簽名或數字簽名（如Adobe Sign），則該簽名將創建該簽名方（或代表其簽署的方）的有效與具約束力的義務，其效力與效果與該「.pdf」或其他電子或數字簽名頁的原件相同。
6.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、違法、無效或不可強制執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續完全有效，並且不應以任何方式受到影響、削弱或失效，當事各方應合理努力尋找並採用替代方式，以實現與該條款、規定、契約或限制所設想的結果相同或實質相同的結果。特此聲明並確認，各方的意圖是執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在此後被聲明爲無效、違法、無效或不可強制執行的條款。
36
6.13 撤銷和撤回權. 儘管在任何其他交易文件中包含有相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使其權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該購買者可在其自行決定下，隨時通過書面通知公司撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，全部或部分，不影響其未來的行動和權利。提供, 然而, 在撤銷行使的情況下 預先融資的認股權證 如果適用的購買者收到任何被撤銷的行使通知，購買者應當同時（如果這些股份已交給購買者）返還任何普通股，並將當初支付給公司的總行使價格退還給該購買者，以及恢復該購買者根據其權利獲取這些股份的權利。 預先融資的認股權證 （包括頒發一份替換的權證證明該恢復的權利）。
6.14 更換證券如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞， 公司應根據合理滿意的證據（在損壞情況下）發行或導致其發行的新證明文件或工具以進行交換和替代，但僅在收到公司所認爲的關於該損失、被盜或毀壞的合理證據後。 在這種情況下，申請新證明文件或工具的申請人還應支付與發行替換證券相關的任何合理第三方費用（包括常規的賠償費用）。
6.15 救濟措施除了有權行使此處所提供或法律賦予的所有權利，包括索賠損害賠償外，所有購買者和公司都有權根據交易文件尋求具體履行。
6.16 保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者執行或行使其權利的情況下，如果該款項或這些款項或這些執行或行使的收益或任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐或優先，或被撤銷、追回、被剝奪，或在任何法律下（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因）要求退還、償還或以其他方式恢復給公司，則在任何此類恢復的範圍內，原本擬滿足的義務或其部分將會恢復並繼續完全有效，好像沒有進行過該付款或沒有發生過該執行或抵消一樣。
6.17 購買者的獨立性質’義務和權利每個購買者在任何交易文件下的義務是各自的，而非與任何其他購買者的義務共同承擔，任何購買者都不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務履行負責， 不履行 在任何交易文件下的義務。這裏或其他任何交易文件中所含的任何內容，以及任何購買者根據這些文件採取的行動，不應被視爲購買者構成合夥、協會、合資企業或其他任何類型的實體，或產生購買者以任何方式聯合行動或作爲一組對這些義務或交易文件所設想的交易的假定。每個購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，
37
或其他交易文件所產生的權利，並且不需要任何其他購買者在任何此類程序中作爲附加方加入。每個購買者在其審查和協商交易文件時均由自身獨立的法律顧問代表。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或請求這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中所含的每項條款都是公司與每個購買者之間的，僅僅是這樣，而不是公司與購買者集體之間，也不是購買者之間或購買者之間的關係。
6.18 違約賠償金. 公司在交易文件下支付任何部分違約金或其他到期金額的義務是持續的，直到所有未支付的部分違約金和其他金額被支付爲止，儘管由於取消該部分違約金或其他金額而要求支付的工具或擔保已被取消。
6.19 週六、週日、假日等.如果採取任何行動的最後日期或規定的日期，或此處要求或授予的權利的到期日不是交易日，則該行動可以在下一個隨後的交易日進行。
6.20 貨幣. 除非另有說明，本協議中所有的美元金額及「$」的引用均指美國的法定貨幣。
6.21 施工. 雙方同意他們各自及/或各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此在交易文件或其任何修訂的解釋中，不應採用通常的解釋規則，即對任何歧義的解釋應對起草方不利。此外，任何交易文件中對普通股的股價和普通股股份的引用均應受到對於反向和正向股票拆分、股票紅利、股票合併以及本協議簽署日期之後發生的其他類似交易的調整。
6.22 放棄陪審團審判在任何司法管轄區，由任何一方對另一方提起的任何行動、訴訟或程序中，各方在適用法律允許的最大範圍內，自願、無條件、不可撤回並明確地永遠放棄陪審團審判的權利。
(以下爲簽名頁)
38
特此證明，各方已於上述首次指示的日期，由各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議。
| Vaccinex，醫療公司。 | ||
| 由： |
/s/ Maurice Zauderer | |
| 姓名： |
莫里斯·扎德爾，博士。 | |
| 職稱： |
首席執行官 | |
通知地址:
1895 山希望大道
紐約羅切斯特14620
電子郵件：mzauderer@vaccinex.com
抄送 （這不構成通知):
William Intner
霍根·洛弗斯美國律師事務所
100 International Drive, Suite 2000
美國馬里蘭州巴爾的摩市 21202
電子郵件: william.intner@hoganlovells.com
[購買方簽字頁至VCNX
證券購買協議]
爲此，下面簽署的各方已在上述首個指定日期由各自的授權簽字人正式執行本證券購買協議。
買方名稱：Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司。
購買者授權簽字人簽名：/s/ Maurice Zauderer
授權簽字人姓名：Maurice Zauderer，博士。
授權簽字人職務：多數成員
授權簽署人電子郵件地址：
買方的通知地址：44 Woodland Rd, Pittsford, NY 14534
證券遞送地址（如果與通知地址不同）：
認購金額：$150,000
普通股股份：46,153
預先融資的認股權證 認購權股份：0 有益擁有權阻止人：不適用
[購買者簽名頁至VCNX
證券購買協議]
作爲證據，下述各方已使本證券購買協議由各自的授權簽署人在上面首次所示日期上正式簽署。
購買者名稱：FCMI母公司
購買者授權簽字人簽名: /s/ 丹·謝納
授權簽署人姓名：丹·謝納
授權簽署人職務：副總裁
授權簽署人電子郵件地址：
向購買者發送通知的地址：多倫多，安大略省，灣街220號，600室，M5J 2W4
交付證券給購買者的地址（如與通知地址不同）：
認購金額：$1,999,998.04
普通股股票： 30,756
預先融資的認股權證 認股權證股份：584,646 受益所有權限制：39.99%
附件A
表格形式 預先融資的認股權證 權證
(見附件)
附件B
分銷計劃
我們代表出售股東註冊股份的轉售。出售股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼承人 可以不時以持續或延期的方式直接向一個或多個買方出售其所涵蓋的任何或全部股份，或者通過經紀人、交易商或承銷商，這些人可能僅作爲代理以當時的市場價格進行交易，價格與當時的市場價格相關，或以協商價格或固定價格出售，這些價格可以在股份交易的任何股票交易所、市場或交易設施中更改，或在私人交易中進行。出售股東在本招股說明書中提供的普通股的銷售可以通過以下一種或多種方式進行：
| • | 普通證券交易和經紀人徵求買方的交易 |
| • | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
| • | 經紀商作爲主體進行購買並由該經紀商爲其帳戶轉售； |
| • | 依照適用交易所規則進行交易分發； |
| • | 與另一私人協商交易 |
| • | 在註冊聲明生效後賣空榜; |
| • | 通過與出售股東達成協議的經紀商處理交易，以約定的價格出售指定數量的 該股票； |
| • | 通過書寫或結算期權或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| • | 「在市場」中進入現有普通股市場; |
| • | 通過期權書寫賣出股票; |
| • | 任何這些銷售方法的組合；和 |
| • | 其他適用法律許可的任何方式。 |
爲了遵守某些州的證券法（如適用），出售股東的股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非這些股份已在該州註冊或符合銷售資格，否則不得出售，或需符合一種豁免註冊或資格要求。
43
出售股東也可以根據《證券法》的任何可用豁免轉讓股份，包括根據《證券法》 promulgated 的第144條（Rule 144），或如果可以的話，而不是根據本招股說明書。此外，出售股東還可以通過本招股說明書未描述的其他方式轉讓股份。
出售股東也可以直接將股份出售給作爲主事人的市場做市商和/或作爲其自身或客戶代理的經紀交易商。這些經紀交易商可能會從出售股東和/或他們作爲代理行事的股份購買者那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，而這些補償可能超過通常的佣金。以自己的名義和自擔風險購買股份的市場做市商和大宗購買者可能會以低於當時市場價的每股價格嘗試向市場做市商或其他購買者出售股份。
參與出售股東持有的股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可能會從出售股東和/或他們代表客戶的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的補償。出售股東可能同意對參與股份交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償，如果根據《證券法》對該人施加了責任。
賣方股東已告知我們，他們未與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股股份簽訂任何協議、諒解或安排，也沒有與賣方股東的擬出售普通股股份有關的承銷商或協調經紀人。如果我們收到賣方股東的通知，表示已與經紀交易商就出售普通股股份達成任何重大安排，如有必要，我們將提交本招股說明書的補充文件。
在股份或其相關權益的出售中，賣方股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行對沖交易，而後者可能會在對沖他們所承擔的頭寸的過程中進行股份的賣空。賣方股東還可能進行股份賣空，並交付這些股份以平倉其短期頭寸，或將股份借給或質押給經紀交易商，而後者可能會出售這些股份。賣方股東也可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股說明書所提供股份的衍生證券，而這些證券可由該經紀交易商或其他金融機構按本招股說明書轉售（如補充或修訂以反映該交易）。
44
僅就其自身銷售的股份而言，每位賣方股東可能被視爲《證券法》意義上的 "承銷商"。本次發行關於每位賣方股東的部分將在賣方股東根據本招股說明書提供的所有股份售出之日終止。
我們可能因某些原因暫停賣方股東根據本招股說明書出售股份的行爲，暫停的時間爲特定的某些時期，包括在需要補充或修訂招股說明書以包含額外重要信息的情況下。
如果出售股票股東使用本招股說明書進行任何股份的銷售，則出售股票股東將受到證券法的招股說明書交付要求的限制。
我們需要支付與本次股份註冊相關的費用。我們已同意對出售股票股東在某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法的責任進行賠償。
我們同意在以下日期之前保持本招股說明書的有效性：(i) 證券可以由出售股票股東在不註冊且不考慮任何數量或 銷售方式 基於144規則的限制下被轉售，且無需我們遵守144規則或任何類似效力的規則下的當前公開信息，或(ii) 所有證券已根據本招股說明書或144規則或任何類似效力的規則出售。
根據《交易法》的m規則的反操控條款可能適用於我們普通股的銷售以及出售股票股東及其關聯方的活動。m規則可能會限制參與我們普通股分銷的任何人對股份進行市場造市活動的能力。上述所有內容可能影響股份的可市場性以及任何人蔘與股份市場造市活動的能力。
45