EX-4.1

陳列品4.1

本安全性或本安全性行使的證券均未在根據1933年證券法(經修訂)的豁免情況下並依賴於任何州的證券交易委員會或證券交易委員會註冊。因此，除非根據證券法生效的註冊聲明或根據可行的豁免或不受註冊要求的交易，否則不得提供或出售。符合適用州證券法規的相關州證券法規，包括1993年證券法的規定。購買權本證券和本證券行使的證券可在與由此類證券擔保的真實按金帳戶或其他貸款相關的情況下進行質押。

預先資助普通股購買權證

VACCINEX，INC.

Warrant Shares: 584,646

Initial Exercise Date: November 14, 2024

Issue Date: November 14, 2024

此預先資助普通股購買權證書（“權證”) certifies that, for value received, FCMI Parent Co. or its assigns (the “持有者”) is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after November 14, 2024 (the “初始行使日期”），直至本權證全部行使爲止（“終止日期”), but not thereafter, to subscribe for and purchase from Vaccinex, Inc.根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司最多可以購買584,646股普通股，每股面值爲0.0001美元（“普通股並根據此處的調整規定，普通股的行使價格（下稱「行權價格」）認股權股票本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價格（如下定義）。

節 1. 定義未在本協議中另有定義的大寫詞語應按照《某項證券購買協議》（以下簡稱《協議》）中規定的含義解釋購置協議》，簽署日期爲2024年11月13日，公司與每位簽署購買方之間的協議。

節 2. 行使.

a) 權證行使。行使本權證所代表的購買權利可以在初始行使日期之後的任何時間或多次進行，最遲在終止日期之前，提交給公司一份經正式簽署的PDF副本。 e-mail （或 e-mail 附表中所附的行使通知書 附件A (the “行使通知”). Within the earlier of (i) one (1) Trading Day (as defined below) and (ii) the number of Trading Days comprising

the Standard Settlement Period (as defined below) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. 不是墨跡原始行使通知書無需簽名或提供任何擔保（或其他類型的保證或公證）。儘管本合同中可能有任何相反規定，但直到持有人按照此項下購買了所有可行使的權證股份並已全部行使本權證後，才需要持有人將本權證實物上交給公司以取消，此時，持有人應在最後一份行使通知書交付給公司後的三（3）個交易日內將本權證上交給公司以供取消。根據本權證部分行使導致購買部分可行使權證股份，將導致可行使權證股份的未行使數量減少相應的權證股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的權證股份數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知書後的一（1）個交易日內提出異議（若有）。持有人和任何受讓人在接受本權證時，承認並同意，由於本段規定的原因，根據本合同的規定，在此處的權證股份購買之後的任何時間點，可購買的權證股份數量可能少於本權證上所述金額。爲了避免歧義，沒有任何情況需要公司進行現金結算這個權證。

b) 行權價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價格外，此認股權證的總行使價格爲預先資金於初始行權日期或之前向公司行使，因此，持有人行使此認股權證不需要支付給任何個人任何額外考慮（除每個認股權證股份的名義行使價格$0.0001）。持有人無權要求全部或部分此類行權價格的退還或退款預付費在任何情況下或任何原因（包括認股權證未在終止日期前行使）下，持有人不得要求全部或任何部分累計行權價格的退還或退款。本認股權證下每個認股權證股份的剩餘未支付行權價格爲 $0.0001，根據本協議下的調整（“行權價格”).

c) 無現金行權。本認股權證可以通過「無現金行權」方式行使，持有人有權收到認股權證股份的數量，該數量等於除以所得商的認股權證股份 [(A-B) (X)]由(A)決定，其中:

(A) =

as applicable: (i) the VWAP on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is (1) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a day that is not a Trading Day or (2) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a Trading Day prior to the opening of 「regular trading hours」 (as defined in Rule 600(b) of Regulation NMS promulgated under the federal securities laws) on such Trading Day, (ii) the Bid Price of the Common Stock

on the principal Trading Market as reported by Bloomberg L.P. (“彭博社報道。”) as of the time of the Holder’s execution of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is executed during 「regular trading hours」 on a Trading Day and is delivered within two (2) hours thereafter (including until two (2) hours after the close of 「regular trading hours」 on a Trading Day) pursuant to Section 2(a) hereof, or (iii) the VWAP on the date of the applicable Notice of Exercise if the date of such Notice of Exercise is a Trading Day and such Notice of Exercise is both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof after the close of 「regular trading hours」 on such Trading Day;

(B) =

行權價格經過調整後；並

(X) =

the number of Warrant Shares that would be issuable upon exercise of this Warrant in accordance with the terms of this Warrant if such exercise were by means of a cash exercise rather than a cashless exercise.

If Warrant Shares are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the holding period of the Warrant Shares being issued may be tacked onto the holding period of this Warrant. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c), except to the extent required by applicable law, rules, or regulations.

“買盤價” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Common Stock for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if the Common Stock is not then listed or quoted on a Trading Market and if prices for the Common Stock are then reported on OTCQb or OTCQX and OTCQb or OTCQX, as applicable, is not a Trading Market, the VWAP of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX, as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“交易日”指的是交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

“VWAP”指的是任何日期，由適用以下各款中第一款決定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期（或最近的之前日期）的交易市場的日成交量加權平均價格，根據彭博社報告（基於紐約時間上午9:30到下午4:02的交易日）；(b) 如果普通股當時未在交易市場上市或報價，並且普通股價格當時在OTCQb或OTCQX上報導，且OTCQb或OTCQX不是交易市場，則在OTCQb或OTCQX上的普通股在該日期（或最近的之前日期）的成交量加權平均價格，適用時，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價交易，並且普通股價格當時在The Pink Open Market（或類似機構或代理繼任其價格報導功能者）報導，其時所報導的每股普通股的最近買盤價格，或者(d) 在所有其他情況下，普通股的每股公允市值，由持有公司發行在外待行使的普通認股權的權益佔多數的持有人善意選定並且合理被公司接受的獨立評估師確定，評估師的費用和開支應由公司支付。

d) 行使的機制。.

i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。。公司應通過託管或遺囑管理公司的存入或提取系統（「Deposit或Withdrawal at Custodian system」）將在此處購買的認股權股份由過戶代理發送到持有人的帳戶，通過其在The Depository Trust Company的存款帳戶餘額帳戶或其指定的帳戶 DWAC如果公司參與此類系統，並且（A）有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或將認股權證股票轉售，或者（B）認股權證股票符合持有人無交易量或交易方式限制或根據144條款無需當前公開信息要求的權利代備案（假設行權採用免現金方式），那麼以持有人或持有人指定的名義在公司的股票登記簿上註冊一張代表認股權證股票的證書，數量與行使通知書中規定的認股權證股票數量相符，通過持有人在此類行使通知書中指定的地址交付至公司，截至較早日期的（i）行使通知書交付給公司後的一個（1）交易日或（ii）行使通知書交付給公司後的標準結算期交易日數量（該日期即稱爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。在交付行使通知書後，無論認股權證股票的交付日期如何，只要在（i）一個（1）交易日或（ii）行使通知書交付後的標準結算期交易日數量內收到權證行權價格的總額支付（除非採用無現金方式行權），持有人將被視爲出於所有公司目的成爲已行使本認股權證而有關的認股權證股票的記錄持有人。公司同意在本認股權證仍然

持有並可行使時，維持一名符合FASt計劃的過戶代理（可能是過戶代理）。此處所指的“標準結算期”指的是公司主要交易市場上關於普通股所適用的標準結算期，以交易日數表示，有效於行使通知書交付日期。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，基於本段的規定，因此在此處根據此處購買認股權證股票部分，隨時購買認股權證股票的數量將少於本面額上所述金額。

ii. 行使後，公司將發放新的認股權證。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果此認股權證部分行使，公司應在持有人的要求並交出本認股權證書時，交付持有人一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證約定購買的未購買認股權證股票，該新的認股權證在其他方面與本認股權證相同。

iii. 撤銷權如果公司未能要求過戶代理按照第2(d)(i)款發放認股權證股票至持有人的要求，在認股權證股票交付日期前，持有人將有權取消此次行使。

iv. 董事酬勞 Buy-In 關於未能及時交付認股權證股票的條款除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理按照第2(d)(i)款的規定在認股權證股票交付日期之前根據行使要求發放認股權證股票，且在此日期後，持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人的券商以其他方式購買，以交付以滿足持有人因持有人預期收到的認股權證行使需交付的認股權證股票的出售（一部分“Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the Warrant Shares so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of this Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases shares of Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted

exercise of Warrants with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of this Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v. 不發行碎股或未領股票行權本權證時不得發行碎股或代表碎股的替票。就持有人在此行權時本應購買的任何一部分股份，公司可以選擇以行權價乘以該部分股份的金額支付現金調整，或者將其調整爲最接近的整數股份。

vi. 費用、稅收和支出權證股份的發行和交割應無需向持有人收取任何發行或過戶稅或其他與發行此等權證股份有關的雜費，所有該等稅款和費用應由公司支付，並且該等權證股份應以持有人的姓名或持有人指定的姓名發行。 provided, 然而若權證股份須以非持有人的名義發行，則在行權時須附上《讓與表格》，附在此處，由持有人簽署執行，並需，作爲條件，支付足以償還任何過戶稅的款項。公司應支付所有所需的過戶代理費用。 附錄B公司應支付所有過戶代理費用當天基金結算。處理任何行使通知的手續和向託管信託公司（或其他已建立的結算機構，履行類似功能）支付的所有費用當天基金結算。電子交付認股權股份。

vii. 結賬結束公司不會以任何方式關閉其股東登記簿或記錄，使行使本認股權證的權利因此無法及時進行，根據本文件規定。

e) 持有人行使限制公司不得執行本認股權證的任何行使，持有人不得根據第2條或其他條款行使本認股權證的任何部分，如果在行使後根據適用的行使通知書中規定的發行後，持有人（包括（i）持有人的關聯公司，（ii）任何作爲一組與持有人或其任何關聯公司一起行動的其他人，以及（iii）任何其他人

普通股的受益所有權將與持有人的所有權一起被彙總，用於根據《證券交易法》第13（d）條和規則進行受益所有權的確定。 13d-3 不得以任何方式作爲集團出售股票，套現逾3億港元。歸屬方在下文中，「持有人及其關聯方和歸因方受益擁有的普通股的股數」將包括根據行使本權證所對應的認股權的普通股股數，但不包括以下股份：(i) 由持有人或其任何關聯方或歸因方受益擁有的本權證的剩餘未行使部分的行使所得到的本權證股票，以及(ii) 由持有人或其任何關聯方或歸因方受益擁有的公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他等值的普通股）在行使或轉換方面類似於本約定中的限制。在前文中未規定的情況下，爲了本第2（e）條的目的，在遵照《證券交易法》第13（d）條及其下屬的規則和規例計算下，關於受益所有權的計算將由持有人承認，公司不對持有人聲明此類計算是否符合《證券交易法》第13（d）條，持有人將獨立對根據該法規需要提交的任何附表負責。在本第2（e）條的限制適用時，是否可行行使本權證（與持有人及其任何關聯方和歸因方持有的其他證券共同擁有的）及哪一部分本權證可行行使的決定將由持有人自行決定，並行使權通知書將被視爲持有人對本權證是否可行行使（與持有人及其任何關聯方和歸因方持有的其他證券共同擁有的情況）的決定以及哪部分本權證可行行使的決定，但需受制於受益所有權上限。公司無須驗證或確認該決定的準確性，並對未符合受益所有權限制而行使本權證的行爲不承擔責任，除非持有人已經依賴公司提供的普通股未流通股數書面資料。此外，關於上述任何團體地位的確定須遵照《證券交易法》第13（d）條及其下屬的規則和規例，公司無須驗證或確認該決定的準確性，並對未符合受益所有權限制而行使本權證的行爲不承擔責任，除非持有人依賴公司提供的普通股未流通股數。爲本第2（e）條的目的，在確定未流通的普通股數時，持有人可依賴以下反映的普通股未流通股數：（A）公司最近在提交給委員會的定期或年度報告中披露的情況，（B）公司最近的公開聲明，或（C）公司或過戶代理最新的書面通知中列明的普通股數。在持有人的書面請求下，公司須在一個交易日內口頭和書面確認當時未流通的普通股數。在任何情況下，未流通的普通股數

普通股應在本公司證券轉換或行使後確定，包括此認股權證，由持有人、其關聯公司或歸因方行使，截至報告的普通股未流通股份的日期。這“有利所有權限制”應爲已發行的普通股總數的39.99%，即此認股權證行使後的立即未流通普通股總數。本段的規定不得被解釋和實施爲與本第2(e)條款的條款不嚴格一致而糾正的方式，以更正本段（或任何部分）與所含有的有意義的所有權限制不一致或進行使必要或理想的變更或補充以正確實施該限制。本段中包含的限制應適用於此認股權證的繼任持有人。在持有人的有利所有權限制導致此認股權證無法行使的情況下，不應向持有人支付其他對價。

節 3. 某些調整.

a) 送轉和拆分股。如果本公司在本認股權證有效期內的任何時間： (i)發放股利或以普通股或任何其他權益或具有權益等價的證券支付股息或以普通股支付分配(明確聲明不包括任何此認股權證行使後由公司發行的認股權證股份)， (ii)將現有的普通股細分爲更多股份， (iii)將現有的普通股合併爲更少的股份(包括逆向股份拆細)，或 (iv)通過重分類公司普通股的股份發行任何公司的資本股股份，那麼在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應該是在此事件發生前立即流通的普通股股份數(不包括任何庫存股份)，分母應該是在此事件發生後立即流通的普通股股份份數，並且按比例調整由此認股權證行使的股份數，使得此認股權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)款的任何調整將在確定有權收到該股息或分配的股東股權記錄日期後立即生效，並且在細分，合併或重新分類之外，根據上述第3條（a）進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或銷售任何普通股等價物或購買普通股的權利、權證、證券或其他財產股權，按照普通股股東的持股數按比例授予、發行或銷售（“

b) 隨後的權益發行除按照上文第3(a)條的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權、認股權證、證券或其他財產，按照持有任何普通股類股份的股東記錄人的比例（“購買權利），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，購買持有人可以獲得的購買權總額，即如果持有人在對此認股權進行完全行使時持有可獲得的普通股數量（不考慮對此的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）的記錄人在授予、發行、出售此類購買權之前立即之前記錄被拍攝的日期，或者，如果沒有進行這樣的記錄拍攝，普通股股東的記錄人將確定爲

授予、發行或出售此類購買權的日期provided, 然而Holder在任何購買權參與方面的權利會導致超過持有人持有權益的限制時，該持有人將不得參與到這種購買權中（或者由於這種購買權而導致持有人持有的普通股股份超過限制時，該購買權將被暫停保留給持有人，直到該權利不會導致持有人超過持有權益限制）。

c) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或其資產（或收購其資產的權利）分配給普通股股東，以資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、股息、股權或期權分配的現金、股票或其他證券、財產或期權，以及分紅、分拆、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易），那麼，在發行本權證後的任何時間，持有人將有權參與到這種分配中，其程度與持有人如果在記錄日期之前持有本權證所能獲得的普通股份數一樣多（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於持有權益限制），或者，如果沒有進行記錄，就要確定普通股股東的記錄持有人日期，以參與到這種分配中，分銷此時，儘管本權證仍未行使，如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或其資產（或收購其資產的權利）分配給普通股股東，以資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、股息、股權或期權分配的現金、股票或其他證券、財產或期權，以及分紅、分拆、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）的話，那麼，持有人將有權參與到這種分配中，取決於持有本權證即將全面行使時將持有的普通股股份數量（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於持有權益限制），立即在記錄日期上，有資格參與到這種分配中，或者，如果沒有這種記錄，股份記錄持有人日期的確定日期上，參與到這種分配中，provided, 然而Holder在任何分配中參與方面的權利會導致超過該持有人持有權益限制的程度時，該持有人將不得參與這種分配到這種程度（或由於這種分配而持有的任何普通股股份的所有權）。這部分分配將暫緩保留給持有人，直到該權利不會導致持有人超過持有權益限制的情況下。

d) 基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person in which the Company is not the surviving entity (other than a reincorporation in a different state, a transaction for changing the Company’s name, or a similar transaction pursuant to which the surviving company remains a public company), (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of the Company’s assets in one or a series of related transactions (which, for the avoidance of doubt, shall not include such transactions that (A) do not require approval of the Company’s stockholders or (B) do not contemplate the dissolution or winding up of the Company), (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of more than 50% of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization

or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, Spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the voting power of the common equity of the Company, other than by Albert D. Friedberg through securities purchased by Mr. Friedberg or one or more entities affiliated with him from the Company in a capital raise transaction (each a “基本交易在此授權證的任何後續行使時，持有人應有權收到每股授權股票的對價，該授權股票將在此類基礎交易發生前立即行使時應發行，收購者將根據基礎交易所得到的收益（“Consideration”）即爲其於此基礎交易前可行使本授權證代表的普通股份額的持有人應收到作爲此類基礎交易結果的對價（無視本授權證行使受限於2（e）節的任何限制）。對於任何此類行使而言，行權價的確定將被適當調整，以適用於所述基礎交易中一個普通股的對價，公司將合理對行權價分配於對價的不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基礎交易中被賦予任何選擇權，作爲基礎交易後的任何行使的對價，持有人均應被賦予與其相同的選擇權。公司應致使基礎交易中的任何新實體（“繼任實體”）書面承擔公司根據本授權證及其他交易文件第3（d）部分規定的所有義務，並根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得延誤）之書面協議進行調整。在此基礎交易之前，並可根據持有人的選擇，交換此授權證爲新實體的一份作爲本授權證等效行使前的該基礎交易發生前的普通股份額相當數量的資本股票的書面工具所證明的證券（或其母公司）以相當於根據此授權證的行使而可獲取和應收到的普通股股份（無視對此授權證行使的任何限制），並使行權價適用於此類資本股份（但考慮到基礎交易中的普通股份額及此類資本股的相對價值，所述的資本股股份數和行權價目的在於保護該授權證在基礎交易完成前的經濟價值），並以對持有人形式和實質上合理滿意的形式。在此類基礎交易發生時，新實體應繼承並取代（自基礎交易之日起，對「公司」一詞的引用應改爲指代新實體），並可行使公司的每項權利和職權，承擔公司根據本授權證及其他交易文件的所有義務，效果等同於若新實體被命名爲本公司。

e) 計算根據本第3節進行的所有計算都應四捨五入到最接近的分或最接近的1/100股，具體情況而定。根據本第3節的目的，視爲截至特定日期發行和流通的普通股股份數量應爲普通股（如有）已發行和流通的股份數之和除外的流通股份數。

f) 持有人須知.

i. 行權價格調整每當行權價格根據本第3節的任何規定調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一封通知，其中載明該調整後的行權價格及任何因此調整而導致的認股權證股份數量調整，並簡要陳述需要該調整的事實。

ii. 通知持有人可行權如果在本認股權證有效期內，（A）公司宣佈對普通股進行股利（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的一次性現金分紅，或權益證券的贖回，（C）公司授權向所有普通股股東授予購買或認購任何類別資本股票或權益證券的權利或認股權證，（D）公司股東在進行重大交易時需要批准公司任何事項，或（E）公司授權對公司進行自願或強制性解散、清算或清算公司事務時，則在每種情況下，公司應於下文規定的適用記錄或生效日期之前至少三個工作日，通過電子郵件將通知發送至公司認股權證註冊簿（如下文所定義）上顯示的持有人的最後電子郵件地址，指明（x）應爲了該股利、分配、贖回、權益證券或認股權證將拍照的日期或如不進行拍照，則決定享受該股利、分配、贖回、權益證券或認股權證相應股東在何日期確定的日期，或（y）預期何時應成爲有效或完場的再分類、合併、收購、轉讓或股票交換，以及預計何時應按照再分類、合併、收購、轉讓或股票交換將登記的普通股股東享有權利，以換取相應再分類、合併、收購、轉讓或股票交換可交付的證券、現金或其他財產；不過，未能遞送該通知或任何有關此類通知的缺陷或遞送該通知的過失不應影響需在該通知中指定的公司行動的有效性；並且進一步規定，如果信息已廣泛傳播，則無需發送任何通知。

股票交易所備案或提交給證券監管機構的新聞稿或文件。持有人在接收到這類通知的日期至觸發通知事件的有效日期之間仍有權行使此認股權證，除非本文另有明確規定。

iii. 公司自願調整根據當時普通股所在交易市場的規則和法規，公司可在本認股權證有效期內的任何時候將當前的行權價格降低至任何被董事會認爲合適的金額和時間段。

節 4. 權證轉讓.

a) 可轉讓性在遵守適用證券法律和本文第4(d)節中規定的條件的前提下，持有人可全部或部分轉讓本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何備案權利），只需在公司主要辦事處或其指定代理處交還本認股權證，同時提交一份由持有人或其代理人或律師完整執行的認股權證轉讓書，且提供足夠支付任何轉讓稅的資金。在這種交還和如有需要的支付後，公司將簽發一份或多份以指定的轉讓受讓人爲持有人的新認股權證，以及根據這樣的轉讓書所規定的面額，同時向轉讓方發給一份證明未轉讓此認股權證部分的新認股權證，並且本認股權證將迅速銷燬。儘管本文有其他規定，在持有人完全轉讓該認股權證之前，持有人不需要將本認股權證實際交還給公司，但如果持有人已將認股權證完全轉讓，則持有人應在將認股權證轉讓表交給公司的日期將認股權證交還給公司。按照此規定適當轉讓的這份認股權證，由新持有人可以行使購買認股權證股票的權利，無需增發新的認股權證。

b) 新股認購權證. Subject to compliance with applicable securities law, this Warrant may be divided or combined with other Warrants upon presentation hereof at the aforesaid office of the Company, together with a written notice specifying the names and denominations in which new Warrants are to be issued, signed by the Holder or its agent or attorney. Subject to compliance with Section 4(a), as to any transfer that may be involved in such division or combination, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in exchange for the Warrant or Warrants to be divided or combined in accordance with such notice. All Warrants issued on transfers or exchanges shall be dated the Issue Date and shall be identical with this Warrant except as to the number of Warrant Shares issuable pursuant thereto.

c) 權證登記. The Company shall register this Warrant, upon records to be maintained by the Company for that purpose (the “權證登記”), in the name of the record Holder hereof from time to time. The Company may deem and treat the registered Holder of this Warrant as the absolute owner hereof for the purpose of any exercise hereof or any distribution to the Holder, and for all other purposes, absent actual notice to the contrary.

d) 交易限制. If, at the time of the surrender of this Warrant in connection with any transfer of this Warrant, the transfer of this Warrant shall not be either (i) registered pursuant to an effective registration statement under the Securities Act and under applicable state securities or blue sky laws or (ii) eligible for resale without volume or 銷售方式根據規則144的限制或現行的公開信息要求，公司可能要求在允許此類轉讓時，持有人或受讓人提供對公司滿意的律師意見作爲條件，該意見的形式和內容應合理，以確保未經證券法註冊的情況下轉讓此授權證書。

e) 作爲持有人的代表持有人在接受本認股權證時，聲明並保證其僅爲自己持有本認股權證，並在任何行使後將獲得相應行使而發行的認股權證股份，而非旨在違反《證券法》或任何適用州證券法以分銷或轉售這些認股權證股份或其任何部分，除非依據《證券法》註冊或豁免。

節 5. 雜項.

a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本授權證書不賦予持有人在行使之前作爲公司股東的任何表決權、股息或其他權利，如第2(d)(i)款所述，除非明確規定於第3款。在本授權證書下作爲『免現金行使』或根據此處第2(c)款獲得現金支付的持有人任何權利不受限制，但公司絕對不需要以淨現金結算本授權證書的行使。

b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，一旦公司收到對其合理滿意的證據證明該認股權證或與該認股權證相關的任何股票證書的丟失、盜竊、毀壞或毀損，在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供其合理滿意的補償或擔保（其中，對於此認股權證，不包括提交任何債券），並在交出並註銷這樣的認股權證或股票證書時，如果有毀損，公司將製作並交付一份新的具有相同價值的並且日期爲註銷日的認股權證或股票證書，以代替這樣的認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、假日等如果所需採取任何行動或在此授予的任何權利的最後或約定的日子不是交易日，則可以在下一個隨後的交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股數公司承諾，在此認股權證有效期內，從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以發行此認股權證所代表的認股權證股份。公司進一步承諾，其發行此認股權證應構成授權，授權公司負責在行使此認股權證時發行必要認股權證股份的官員全權代表。公司將採取一切必要措施，以確保可以根據本文提供的方式發行和交付這些認股權證股份，而無違反任何適用法律或法規，或有關該普通股可能上市的交易市場的任何要求。公司承諾，可以根據此認股權證的行使發行和交付的所有認股權證股份，在根據本文支付並行使此認股權證時，均已得到充分授權，得到有效發行，已全額支付且不需再徵收任何關於公司發行產生的稅費、留置權和負擔（除了有關與發行同時發生的任何轉讓的稅費）。

除非獲得持有人豁免或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過資產重組、資產轉讓、合併、收購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本認股權證條款的任何一項規定，而是應在所有時候全心全意協助執行所有這些條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中規定的權利免受損害。在不限制前述一般性規定的情況下，公司將（i）不得將任何普通股的面值增加到在其行使前立即支付的金額之上，（ii）採取所有可能需要的行動，以便公司可以有效合法地在行使本認股權證時發行全額支付且不需徵稅的普通股，以及（iii）採取商業上合理的努力，以獲得任何公共監管機構的授權、豁免或同意，以執行本認股權證項下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證行使的認股權證股份數或行使價格的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構處獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e) 司法管轄區有關本認股權證之解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題將根據購買協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，未註冊並且持有人未利用無現金行權時，通過行使本認股權證獲得的認股權證股將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 不放棄權利並支付費用任何因不可抗力導致的延誤或未行使任何權利均不應被看作是對該權利的放棄或損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本權證或購買協議的任何其他規定的前提下，如果公司故意且明知地未遵守本權證的任何規定，並且此類失誤導致持有人遭受任何實質損害，公司應支付給持有人足以支付諸如收集根據本文件應付款項或以其他方式執行其在此文中的任何權利、權力或補救措施所產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理律師費，包括上訴程序中的費用。

h) 通知任何要求通知或其他文件的交付或發放應按照購買協議的通知規定進行。

i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何肯定行動來行使本權證購買權證股票，並且在該處未列舉的權利或特權不導致持有人對購買任何普通股的價格或公司的股東的任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張此類責任。

j) 救濟措施持有人除享有根據法律賦予的所有權利外，包括損害賠償權，還有權要求根據本權證行使其權利。公司同意，貨幣賠償對因其違反本權證規定而造成的任何損失的補償並不足以彌補，因此在特定履行請求的任何訴訟中放棄並不主張法律補救足以彌補的辯護。

k) 繼承人和受讓人根據適用證券法律規定，本認購權及其所證明的權利和義務應適用於公司的繼任者和允許的受讓人，以及持有人的繼任者和允許的受讓人。本認購證的規定旨在造福於隨時持有本認購權的任何持有人，並可由持有人或認購權股份持有人執行。

l) Amendment本認購權經公司和持有人書面同意可以修改或修訂，或免除其規定。

m) 可分割性在可能情況下，本認購權的每項規定應根據適用法律解釋爲有效和有效，但如果本認購權的任何規定受到禁止或適用法律下無效，該規定應無效，無效範圍僅及於該禁令或無效性，不會使其餘規定或本認購權的其餘規定變爲無效。

n) 標題本認購權中使用的標題僅供參考方便，不得視爲本認購權的組成部分，也不得爲任何目的而被視爲本認購權的組成部分。

********************

NOTICE OF EXERCISE

鑑證公司已由其得到授權的官員在上述日期簽署本權證。


Vaccinex，醫療公司。

由：		/s/ Maurice Zauderer
姓名：Maurice Zauderer，博士。職務：總裁兼首席執行官

附件 A

未來行使通知

致：VACCINEX, INC。

(1) 簽署人特此選擇購買公司的______認股權證股份，根據附表認股權證（僅在全額行使的情況下），並隨附全額支付行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如果有）。

（2）付款的形式爲：（選擇其中一項適用的選項）:

在美國合法貨幣中

[ ] 如果允許，根據第2(c)節規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以行使本認股權關於最大數量的認股權證股份使用現金less行使程序的部分。

（3）請將上述認股權證股票的所有權轉讓至下面的持有人姓名或指定姓名：

認股權股票將交付到以下DWAC帳戶號碼：

(4) 合格投資者簽署人是根據1933年修訂的證券法規D規定的「合格投資者」。

持有人簽名

投資實體名稱：

________________________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：:

___________________________________________________________________

授權簽署人姓名：

____________________________________________________________________

授權簽署人頭銜：

_______________________________________________________________________________________

日期：

_______________________________________________________________________________________

展示B

轉讓表格

(爲了指定上述認股權證，執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使認股權證購買認股權證股份。)

鑑於收到相應的價值，特此轉讓上述認股權及其所證明的所有權利。


姓名：
				(請打印)

地址：
				(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：____________________年____月____日

持有人簽名：

持有人地址：