美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》（§ 240.12b-2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性協議事項。 |
2024年11月13日，Vaccinex, Inc.（「公司」）簽署了一份證券購買協議（「協議」），根據該協議，公司向協議中列出的購買者（「投資者」）發行並出售了總計（i）76,909股（「股份」）公司普通股（「普通股」），每股價格爲3.25美元，並且 (ii) pre-funded認股證（「預付權證」 ）以每股3.2499美元的價格購買高達584,646股普通股 預先融資的認股權證 認股權證（合稱爲「證券」，此交易稱爲「定向增發」）。定向增發於2024年11月14日完成，向公司提供約215萬美元的總毛收益。
該 預先融資的認股權證 認股權證初始執行價格爲每股$0.0001，立即可執行，並可以在被完全行使之前的任何時間行使，但受限於其中包含的39.99%的實益擁有權限制條款。
投資者是FCMI母公司，該公司購買了分享和 預先融資的認股權證 認股權證，且由公司董事會（「董事會」）主席Albert D. Friedberg控制，以及Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司，該公司購買了分享並由Maurice Zauderer博士控制，他是公司的總裁、首席執行官和董事會成員。
該協議爲投資者提供了與協議日期後六個月內首次融資相關的某些參與權，該融資包括普通股和購買普通股的認股權證（「warrants」）的銷售，包括由普通股和認股權證組合而成的單位銷售（「後續發行」）。參與權將允許每位投資者以每認股權證$0.125的價格購買，並在與後續發行中銷售的認股權證基本相同的條款下，認股權證可用於行使的普通股數量等於投資者在後續發行中如果購買了與股份數量相等的普通股或單位時將收到的普通股數量。 預先融資的認股權證 投資者在定向增發中購買的warrants。協議還爲投資者提供了關於分享和其下所含股份的慣常轉售註冊權利。 預先融資的認股權證 warrants.
根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」），證券交易並未註冊，且這些證券是在根據證券法第4(a)(2)節及/或證券交易委員會（「SEC」）根據證券法發佈的D規則506進行的定向增發中發行和出售的。每位投資者聲明其爲D規則501條款所指的「合格投資者」，是爲其本帳戶收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或理解來分發或關於這些證券的分發。證券是由公司或其代表未進行任何公開招攬而提供和出售的。
條款和條件的描述爲 預先融資的認股權證 warrants和協議的描述由對這些文件的完整文本的引用所限定，這些文件作爲附錄4.1和10.1隨附。
| 項目3.02 | 非註冊的股權銷售。 |
本次報告中第1.01項的信息已納入此處。 8-K 被引用到這個第3.02項目中。
1
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
以下展品隨附：
| 展覽 |
附件描述 | |
| 4.1 | 預先融資的認股權證 發行給FCMI母公司的普通股票購買權，日期爲2024年11月14日 | |
| 10.1 | 公司與投資者之間的證券購買協議，日期爲2024年11月13日 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
2
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，公司已授權下列人員代表公司簽署本報告。
| Vaccinex，醫療公司。 | ||||||
| 日期: 2024年11月14日 |
由： |
/s/ 吉爾·桑切斯 | ||||
| 吉爾·桑切斯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||