美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13D表格

根據1934年證券交易法
（修訂稿1 *）

AtlasClear 控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券種類名稱）

128745106 （普通股票）

（CUSIP編號）

John Schaible

在AtlasClear Holdings, Inc.處

4030 Henderson Blvd., Suite 712

坦帕, FL 33629

(727) 446-6660

(授權人姓名、地址和電話號碼
如果申報人以前已根據13G表格申報了本13D表格所涉及的收購事項，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申報此表，勾選以下方框☐。

2024年2月9日

（需要提交此聲明的事件的日期）

如果申報人先前曾在13-G表上申報過有關本13D表所報告的收購事項，並且由於 § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)正在提交本表格，請選中下面的複選框 ¨.

注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。詳情請參閱§ 240.13d-7(b)中規定的其他相關方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面上其餘需要提供的信息，不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報」，也不受該法案此部分責任的約束，但須遵守該法案的所有其他條款（但請參考註釋）。

13D表格

本13D修正計劃 （以下稱“ ”）涉及每股面值$0.0001的普通股（以下稱“普通股”） AtlasClear Holdings, Inc.是一家特拉華州的公司（以下稱“發行人”）。發行人的主要執行辦公室位於弗羅裏達坦帕市33629郵編的4030 Henderson Blvd.712號套房。

(a) 該聲明由John Schaible提交（“報告人根據1934年證券交易法第13節的規定，已進行修訂。

(b) 報告人的地址爲：c/o AtlasClear Holdings, Inc., 4030 Henderson Blvd., Suite 712, Tampa, FL 33629。

(c) 報告人是發行公司的執行董事長。

(d) 報告人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 報告人在過去五年中未曾成爲具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且因此訴訟而受到須遵守的判決、裁定或最終命令，禁止未來違反或禁止或強制進行與聯邦或州證券法相關的活動，或發現任何與這些法律相關的違反行爲。

(f) 報告人是美國公民。

在2020年10月23日，Quantum Ventures LLC（「Quantum Ventures」）以25,000美元的價格，或每股0.006美元，從Quantum FinTech Acquisition Corporation（「Quantum」）購買了4,312,500股創始股份（「創始股份」）。在Quantum的首次公開募股中，Quantum將40,833股創始股份轉讓給報告人。

在2021年2月9日首次公開募股的完成過程中，Quantum Ventures從Quantum購買了總計4,922,500個定向增發warrants，價格爲每個warrant 1.00美元。每個定向增發warrant可以以每股11.50美元的行使價格轉換爲一股普通股。

報告人通過Quantum Ventures在商業合併關閉時的某些分配獲得了發行人的額外證券，詳細情況請參閱本聲明第4項，其中的內容通過引用併入。

報告人收購了本報告中列爲報告人實益擁有的普通股，僅出於投資目的，並與下述交易相關。

正如之前披露的，在2024年2月9日（「交易完成日期」），發行人（原名Calculator New Pubco, Inc.）完成了依照2022年11月16日簽署的某項業務合併協議（經修訂的「業務合併協議」）規定的先前宣佈的交易，該協議涉及發行人、Quantum FinTech Acquisition Corporation（「Quantum」）、Calculator Merger Sub 1, Inc.（一家德拉瓦州公司及發行人的全資子公司）、Calculator Merger Sub 2, Inc.（一家德拉瓦州公司及發行人的全資子公司）、AtlasClear, Inc.（一家懷俄明州公司，「AtlasClear」）、Atlas FinTech Holdings Corp.（一家德拉瓦州公司）以及Robert McBey。此業務合併協議所設想的交易在此稱爲「業務合併」。與業務合併的完成（「交易完成」）相關，發行人將其名稱從「Calculator New Pubco, Inc.」更改爲「AtlasClear Holdings, Inc.」。

與交易完成相關，Quantum的每一股普通股（「Quantum普通股」）在未被贖回的情況下被轉換爲一股普通股。每一份未行使的公共warrant購買Quantum普通股變成了購買半股普通股的warrant。每一份最初在Quantum首次公開發行中以定向增發方式發行的購買Quantum普通股的warrant變爲發行方的定向增發warrant，購買一股普通股（「定向增發warrant」）。

與交易完成相關，Quantum Ventures將普通股和定向增發warrant分配給其成員，包括報告人及其他某些人員。因此，報告人收到了(i) 432,734 股普通股和 (ii) 703,140 份定向增發warrant，後者在業務組合完成後可轉換爲703,140股普通股。

除本項4中列出的內容外，，報告人目前沒有與項4(a)–(j)中列出的任何事項相關或將導致的計劃或提案。報告人可以在任何時候和不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與此相關的計劃或提案。此披露不涉及報告人可能有或制定的任何計劃或提案，或他可能在完全是作爲發行方的執行主席的身份下意識到的任何計劃或提案。

(a) - (b)

報告人擁有1,135,874股普通股的優先所有權，佔發行方普通股的8.6%，該普通股基於截至2024年5月24日的12,455,157股普通股總數，並考慮到Quantum Ventures所持有的703,140份定向增發warrant所對應的普通股。

報告人對其擁有的1,135,874股普通股擁有單獨的投票權和處置權。

(c) 本聲明第4項中列示的信息在此通過引用併入。

(d) 根據報告人的了解，只有報告人有權接收或指示接收本聲明所報告的發行人普通股的分紅或其銷售所得。

(e) 不適用。

本聲明第3和第4項中列示的信息在此通過引用併入。

2022年11月16日，發行人、AtlasClear股東及部分Quantum創始股東簽署了一項註冊權和鎖定協議，該協議在交割時生效，其中，創始股東同意在首次公開募股之前不轉讓(a) 任何由該股東有益擁有或記錄擁有的普通股（「託管股份」），除非根據2021年2月4日簽署的託管協議提供的條款，託管協議中包括Quantum、Continental股票轉移與信託公司（「託管代理」）及持有人。與交割相關，發行人指示託管代理從託管中釋放4,000,000股Quantum的創始股份，這些股份由Chardan Quantum, LLC 所有的949,084股創始股份和Quantum Ventures, LLC 所有的3,050,916股創始股份組成，如2023年10月31日披露的該託管協議修正案所設想的。

簽名

經過合理的查詢，並根據報告人的知識和信念，簽署人證明在此聲明中所列的信息是真實、完整且正確的。

日期：    2024年10月24日