文件

424B3 1 talen424b3-prospectussuppl.htm 424B3 文件


補充招股書 NO.2			根據424(b)(3)條款提交
(針對2024年7月9日的招募說明書)			註冊號 333-280341

塔倫能源公司

36,825,683 股普通股

本招募說明書補充文件旨在更新和補充2024年7月9日的招募說明書中的信息，該招募說明書已於2024年8月13日的補充文件 No. 1 進行了補充（統稱爲「招募說明書」），並提供我們於2024年11月14日向證券交易委員會（「SEC」）提交的10-Q表季度報告中的信息（「季度報告」）。因此，我們已將季度報告附加到本招募說明書補充文件中。

招股說明書及本招股說明書補充有關向招股說明書中列明的賣方股東或其許可受讓者不時轉售高達36,825,683股我們普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）。

本招股說明書補充更新並補充招股說明書中的信息，且在沒有招股說明書的情況下是不完整的，亦不得單獨傳遞或使用。本招股說明書補充應與招股說明書結合閱讀，如果招股說明書與本招股說明書補充之間存在任何不一致，應以本招股說明書補充中的信息爲準。本招股說明書補充中的信息在某種程度上修改並取代了招股說明書中的信息。招股說明書中被修改或取代的任何信息，除非經過本招股說明書補充的修改或取代，否則不應視爲招股說明書的一部分。

您不應假設本招股說明書補充或招股說明書中提供的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。本招股說明書補充和招股說明書的傳遞，亦或是在此基礎上的任何銷售，在任何情況下都不應產生任何暗示，即自本招股說明書補充日期以來我們的事務沒有變化，或本招股說明書補充或招股說明書中包含的信息在該信息日期之後的任何時間是正確的。

普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，代碼爲「TLN」。截至2024年11月13日，納斯達克報告的普通股最後成交價格爲每股206.52美元。

投資我們的證券涉及一定風險，包括在招股說明書第19頁標題爲「風險因素」的部分所描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。

本招募說明書補充的日期爲2024年11月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-Q表格

（標記一）


☒			根據證券交易法1934年第13或15(d)條，每季度報告書

截至2024年9月30日季度結束

或者


☐			根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期從__________到_____________

委員會檔案編號：001-37388

Talen Energy 公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)


特拉華州			47-1197305
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）			（美國國內國稅局僱主唯一識別號碼）

2929 Allen Pkwy, Suite 2200

休斯頓，德克薩斯州 77019

（總部地址）（郵政編碼）

(888) 211-6011

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

不適用

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類的名稱

交易

符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

普通股，每股面值爲0.001美元。

TLN

納斯達克全球精選市場

請勾選註冊人是否在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交了所有報告，以及註冊人在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。是 ☒ 否 ☐

請勾選註冊人是否在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）根據規則405（第232.405節）提交了所有需電子提交的互動數據文件。是 ☒ 否 ☐

請勾選此項，指示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。有關「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請參見《交易法規1.2》條。

☐

大型加速報告人

☐

加速文件提交人

☐

新興成長公司

☒

非加速文件提交人

☐

較小的報告公司

如果是新興成長的公司，請勾選，表示公司已選擇不使用延長過渡期符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請用勾號標明註冊人是否爲空殼公司（根據《交易法》第120億.2條的定義）。是 ☐ 否 ☒

請勾選是否註冊人已根據1934年證券交易法第12、13或15(d)條款提交所有文件和報告，且這些文件是在法院確認的分配計劃下提交的。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月14日，註冊人已發行50,855,417股普通股，每股面值0.001美元。

塔倫能源公司及其子公司

10-Q表格季度報告


			頁面
前瞻性信息警告注意事項			1


第一部分.財務信息
	項目 1. 財務報表（未經審計）
		簡明合併運營報表	2
		綜合收益（損失）的簡明合併報表	3
		彙編的綜合資產負債表	4
		簡明的綜合現金流量表	5
		簡明合併股東權益表	7
		中期財務報表附註（未經審計）
		1. 組織和運營	9
		2. 報告基礎及重要會計政策摘要	9
		3. 風險管理、衍生工具及對沖活動	10
		4. 收入	13
		5. 所得稅	14
		6. 存貨	14
		7. 核能退役信託基金	15
		8. 不動產、廠房和設備	15
		9. 資產退休義務和累積環境成本	16
		10. 承諾和可能的義務	17
		11. 長期債務和其他信貸設施	21
		12. 公允價值	23
		13. 退休後福利義務	24
		14. 每股收益	25
		15. 股東權益	25
		16. 補充現金流信息	27
		17. 收購與剝離	28
		18. 細分市場	28
	管理層討論與分析板塊板塊財務狀況和業績結果板塊
		概要	31
		最近的發展s	31
		影響我們財務狀況和經營成果的因素	32
		業務運營結果	34
		流動性和資本資源	38
		現金流量活動	40
		合同責任和承諾	41
		非通用會計準則財務指標	41
		關鍵會計政策和估計	42
	項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露		43
	I項目 4. 控制和程序		43
第二部分.其他信息
	項目 1. 法律程序		44
	項目1A。風險因素		44
	項目 2. 未註冊的股權銷售及收益使用		44
	項目 3. 高級證券違約		44
	項目 4. 礦山安全披露		44
	項目 5. 其他信息		44
	第6項.陳列品		45
術語和縮略語詞彙表			46
簽名			50

關於前瞻性信息的警示說明

本季度報告（以下簡稱「報告」）包含有關預期、信念、計劃、目標、策略以及（或）未來業績或其他事件的前瞻性陳述，以及基礎假設和其他非歷史性陳述。這些說法通常包括「相信」、「期待」、「預計」、「打算」、「計劃」、「估計」、「目標」、「項目」、「預測」、「尋求」、「將會」、「可能」、「應該」、「可能」或類似表達。儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期和假設會被證明正確。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件或情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中討論的有實質性不同。

導致實際結果與我們所作前瞻性聲明存在重大差異的風險、不確定性和其他因素包括本報告中討論的內容，以及在我們的註冊聲明和包含的基本報表中討論的項目。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告中包含的前瞻性聲明的風險和不確定性。

您不應該將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們在本報告中包含的前瞻性聲明主要基於我們對未來事件的當前期望和假設。此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在本報告日期可獲得的信息。雖然我們認爲這些信息對這些聲明提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整，不能保證任何期望、假設、信念或觀點會被證明是正確的。我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明具有固有的不確定性，投資者應謹慎依賴這些聲明。

本報告中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發表之日的事件。我們無需更新本報告中的任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂預期，或突發事件的發生，除非法律要求。我們實際可能無法實現在前瞻性聲明中描述的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

第一部分：財務信息

項目1.基本報表

塔倫能源公司及其子公司

未經審計的簡明合併營運報表


	繼任者								前任
（以百萬美元計，除股份數據外）	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
產能收入	$	50	$	44	$	141	$	70	$	108
能源和其他收入	505		600		1,444		788		1,042
衍生工具未實現收益（虧損）（註釋3）	95		(128)		63		(41)		60
營業收入（註釋4）	650		516		1,648		817		1,210

燃料和能源採購	(222)		(253)		(535)		(310)		(176)
核燃料折舊攤銷	(30)		(47)		(93)		(72)		(33)
衍生工具的未實現收益（損失）(注3)	7		44		(5)		(2)		(123)
能源費用	(245)		(256)		(633)		(384)		(332)

運營費用
控件、維護及開發費用	(127)		(140)		(445)		(209)		(285)
General and administrative	(38)		(37)		(121)		(55)		(51)
折舊、攤銷和增值（注8）	(75)		(66)		(225)		(94)		(200)
減值（注8）	—		(2)		—		(2)		(381)

其他營業收入（費用），淨額	(7)		(8)		(14)		(11)		(37)
營業收入（虧損）	158		7		210		62		(76)
核電退役信託基金的盈利（損失），淨額	67		(24)		169		15		57
利息費用和其他金融費用（注11）	(66)		(68)		(187)		(101)		(163)
重組收益（費用），淨額	—		—		—		—		799

資產出售的收益（虧損），淨額（注17）	—		—		885		—		50
其他非經營性收入(費用)，淨額	20		(7)		60		(18)		10
稅前收益（虧損）	179		(92)		1,137		(42)		677
所得稅收益（費用）（注5）	(11)		16		(192)		(3)		(212)
淨利潤（損失）	168		(76)		945		(45)		465
淨利潤歸屬於非控股利益	—		1		29		3		(14)
淨利潤歸屬於股東（繼承人）/ 成員（前任者）	$	168	$	(77)	$	916	$	(48)	$	479
每股普通股（繼承人）
歸屬於股東的淨利潤（虧損）- 基本	$	3.30	$	(1.30)	$	16.44	$	(0.81)	不適用
淨利潤歸屬於股東 - 稀釋	3.16		(1.30)		15.86		(0.81)		不適用
基本上每股普通股的加權平均數（以千爲單位）	50,924		59,029		55,703		59,029		不適用
稀釋後普通股股本加權平均數量（以千爲單位）	53,169		59,029		57,756		59,029		不適用

附註屬於基本報表的組成部分。

塔倫能源公司及其子公司

簡明合併綜合收益（損失）表（未經審計）


	繼任者								前任
（百萬美元）	截至2024年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		2023年1月1日至5月17日
淨收入（損失）	$	168	$	(76)	$	945	$	(45)	$	465
其他綜合收益（損失）
可供出售證券未實現的收益（損失），淨額	17		(20)		5		(26)		6

退休後福利以前服務（信用）成本，淨額	21		—		21		—		—
所得稅益（費用）	(7)		7		(2)		9		(2)
期間產生的收益（損失），扣除稅費後	31		(13)		24		(17)		4
可供出售證券未實現（收益）損失，淨額	(2)		6		(1)		7		4
合格衍生品未實現（收益）損失，淨額	—		—		—		—		(1)

退休後福利精算（收益）損失，淨額	—		—		—		—		2
所得稅（收益）費用	(5)		(2)		(5)		(2)		(3)
重新分類自AOCI，扣除稅後淨額	(7)		4		(6)		5		2
其他綜合收益（稅後淨額）總額	24		(9)		18		(12)		6
綜合收益（損失）	192		(85)		963		(57)		471
每股，將於	—		1		29		3		(14)
歸屬於股東（繼任者）/成員（前任者）的綜合收益（損失）	$	192	$	(86)	$	934	$	(60)	$	485

附隨的中期財務報表附註是財務報表的重要組成部分。

泰倫能源公司及其子公司

簡化聯合資產負債表（未經審計）


	繼任者
（以百萬美元計，除股份數據外）	2024年9月30日		2023年12月31日
資產
現金及現金等價物	$	648	$	400
限制性現金及現金等價物（注16）	484		501
應收賬款（註釋4）	97		137
存貨淨額（注6）	297		375
衍生工具（注3和12）	50		89

其他流動資產	97		52
總流動資產	1,673		1,554
不動產、廠房和設備，淨值（附註8）	3,228		3,839
覈准清算信託基金（注7和12）	1,737		1,575
衍生工具（附註3和12）	22		6
其他非流動資產	188		147
總資產	$	6,848	$	7,121

負債和股東權益


一年內到期的長期債務（注11和12）	$	9	$	9


應計利息	54		32
應付賬款和其他應計負債	210		344
衍生工具（註釋3和12）	6		32

其他流動負債	129		69
總流動負債	408		486
長期債務（注11和12）	2,616		2,811

衍生工具（註釋3和12）	4		11
養老福利義務（注13）	318		368
資產淨退役義務和累計環保費用（注9）	475		469
遞延所得稅（注5）	452		407
其他非流動負債	130		35
總負債	$	4,403	$	4,587
承諾和事項（註釋10）

股東權益

普通股（面值$0.001，授權發行350,000,000股） (a)(b)	$	—	$	—

額外實收資本	1,980		2,346
累計盈餘（或虧損）	412		134
累計其他綜合收益(虧損)	(5)		(23)
股東權益合計	2,387		2,457
非控制權益	58		77
總權益	2,445		2,534
總負債和股權	$	6,848	$	7,121

__________________

(a)截至2024年9月30日（繼任者）：已發行和流通的股份爲50,855,417股，

(b)截至2023年12月31日（繼任者）：已發行和流通的股份爲59,028,843股。

附註屬於基本報表的組成部分。

塔倫能源公司及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量表


	繼任者				前任
（百萬美元）	截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
經營活動
淨利潤（虧損）	$	945	$	(45)	$	465
非現金調整：
衍生工具的未實現收益（損失）	(59)		49		65
Cumulus Data Campus Sale和ERCOt Sale的（收益）損失	(886)		—		—
資產出售盈虧淨額	—		—		(50)
核燃料攤銷	93		71		33
折舊、攤銷和貼現	216		89		208
減值	—		2		381

除利息和費用外，所有基金類型的淨（收益）虧損	(135)		1		(43)
遞延所得稅	39		(4)		195
重組（收入）費用，淨額	—		—		(933)
其他	(58)		23		7
資產和負債變動：
應收賬款淨額	41		(23)		261
存貨淨額	73		9		10
其他資產	28		45		98
應付賬款和應計負債	(115)		(89)		(69)
應計利息應收64219995964911457088 7.66%5224150119784922.93%	22		65		(124)
其他負債	42		(13)		(42)
經營活動產生的現金流量淨額	246		180		462
投資活動
物業、廠房和設備支出	(58)		(60)		(138)
核燃料支出	(89)		(43)		(49)
NDt基金投資銷售所得	1,646		768		949
NDt基金投資購買	(1,670)		(780)		(959)
關聯公司的股權投資	(6)		(3)		(8)
Cumulus Data Campus Sale和ERCOt Sale的出售收益（見注17）	1,398		—		—
出售資產的收益	1		—		46

其他投資活動	3		10		2
投資活動產生的現金流量淨額	1,225		(108)		(157)

塔倫能源公司及其子公司

濃縮合並現金流量表（未經審計）


	繼任者				前任
(百萬美元)	截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		2023年1月1日至5月17日
籌資活動

來自會員的貢獻	—		—		1,393
上市融資淨額，折扣後	—		—		2,219
清償申請前有擔保債務	—		—		(3,898)
清償有擔保的申請前債務的獎勵金	—		—		(152)

TLb收入，淨額	—		289		—



LMBE-MC TLb付款	—		(294)		(7)
Cumulus Digital TLF償還	(182)		—		—
股份回購（注15）	(956)		—		—
回購非控制權益	(39)		(19)		—
現金結算有限制的股份單位	(31)		—		—



延期資金成本	—		(4)		(74)
認股權證回購	—		(40)		—
具有融資要素的衍生品	—		—		(20)
其他	(32)		6		—
籌資活動產生的淨現金流量	(1,240)		(62)		(539)
現金及現金等價物和受限現金及現金等價物淨增加（減少）額	231		10		(234)
期初的現金和現金等價物和受限制的現金和現金等價物	901		754		988
期末的現金和現金等價物和受限制的現金和現金等價物	$	1,132	$	764	$	754

請參閱附註16以獲取補充現金流信息。

附帶的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。

塔倫能源公司及其子公司

控件的綜合股權報表（未經審計）


(以百萬美元計算，除股權數據外)	普通股股份 (a)	追加實收資本		累計盈餘（虧損）		未實現其他綜合收益		庫藏股		非控股權益		總權益










2023年12月31日 (繼任者)	59,029	$	2,346	$	134	$	(23)	$	—	$	77	$	2,534
淨收入（虧損）	—	—		294		—		—		25		319
其他全面收入（損失）	—	—		—		(4)		—		—		(4)
股份回購	(493)	—		—		—		(39)		—		(39)
購買非控股權益 (c)	—	(15)		—		—		—		(24)		(39)
現金分配 (d)	—	—		—		—		—		(1)		(1)
非現金分配 (b)	—	—		—		—		—		(12)		(12)
基於股票的薪酬	—	8		—		—		—		—		8
2024年3月31日（接任者）	58,536	$	2,339	$	428	$	(27)	$	(39)	$	65	$	2,766


淨收入（損失）	—	—		454		—		—		4		458
其他綜合收入（損失）	—	—		—		(2)		—		—		(2)
股票回購	(5,281)	—		—		—		(622)		—		(622)
其他庫存的養老	—	(227)		(434)		—		661		—		—
限制性股票單位的現金結算	—	(28)		—		—		—		—		(28)

非現金分配 (b)	—	—		—		—		—		(8)		(8)
基於股票的補償	—	8		—		—		—		—		8
2024年6月30日（繼任者）	53,255	$	2,092	$	448	$	(29)	$	—	$	61	$	2,572

淨利潤（虧損）	—	—		168		—		—		—		168
其他綜合收益（虧損）	—	—		—		24		—		—		24
股份回購	(2,560)	—		—		—		(304)		—		(304)
退休庫存股	—	(100)		(204)		—		304		—		—
限制性股票單位的現金結算	—	(3)		—		—		—		—		(3)
執行期權	160	(16)		—		—		—		—		(16)

非現金分配 (b)	—	—		—		—		—		(3)		(3)
基於股票的補償	—	7		—		—		—		—		7
2024年9月30日（接班人）	50,855	$	1,980	$	412	$	(5)	$	—	$	58	$	2,445

__________________

(a)股票以千爲單位。

(b)主要與向TeraWulf分發比特幣相關。

(c)TES收購Cumulus Digital Holdings的其餘非控股權益。有關更多信息，請參見第15條說明。

(d)向Cumulus Digital Holdings的非控股利益所有者分配。

附帶的中期財務報表附註是財務報表的一個組成部分。

塔倫能源公司及其子公司

彙總的股權簡明報表（未經審計）


(以百萬美元計，股票數據除外)	普通股股份 (a)	額外實收資本		累計盈餘（赤字）		其他綜合收益		會員權益		非控制性權益		總股本
2022年12月31日（前身）	—	$	—	$	—	$	—	$	(573)	$	91	$	(482)
淨收入（損失）	—	—		—		—		48		(2)		46
其他綜合收入（損失）	—	—		—		—		9		—		9
非現金捐款 (c)	—	—		—		—		—		38		38
非現金分配，淨額 (d)	—	—		—		—		—		(2)		(2)



2023年3月31日（前身）	—	$	—	$	—	$	—	$	(516)	$	125	$	(391)


淨收入（損失）	—	—		—		—		431		(12)		419
其他綜合收益（損失）	—	—		—		—		(3)		—		(3)
會員權益註銷 (b)	—	—		—		—		88		—		88
會員權益發行 (b)	—	—		—		—		2,313		—		2,313
認股權證發行 (b)	—	—		—		—		8		—		8
來自會員權益交易的普通權益	59,029	2,321		—		—		(2,321)		—		—
非現金分配 (b)	—	—		—		—		—		(3)		(3)
2023年5月17日（前身）	59,029	$	2,321	$	—	$	—	$	—	$	110	$	2,431


2023年5月18日（後繼者）	59,029	$	2,321	$	—	$	—	$	—	$	110	$	2,431
淨收入（損失）	—	—		29		—		—		2		31
其他綜合收入（損失）	—	—		—		(3)		—		—		(3)
非現金分配 (d)	—	—		—		—		—		(3)		(3)
其他	—	4		—		—		—		—		4



2023年6月30日（繼任者）	59,029	$	2,325	$	29	$	(3)	$	—	$	109	$	2,460

淨收入（損失）	—	—		(77)		—		—		1		(76)
其他綜合收入（損失）	—	—		—		(9)		—		—		(9)
購回新華保險	—	5		—		—		—		(24)		(19)

非現金分配 (d)	—	—		—		—		—		(5)		(5)
其他	—	7		—		—		—		—		7

2023年9月30日（繼任者）	59,029	$	2,337	$	(48)	$	(12)	$	—	$	81	$	2,358

__________________

(a)以千爲單位的股份

(b)根據重組計劃： (i) 現有的股權權益被取消；以及 (ii) 新的股權權益和股權分類的warrants被髮行。

(c)關於TeraWulf爲鸚鵡螺體育貢獻的數字貨幣挖礦機。

(d)主要涉及數字貨幣挖礦機或比特幣分配給TeraWulf。

附屬的財務報表附註是財務報表不可或缺的一部分。

TALEN ENERGY CORPORATION AND SUBSIDIARIES

中期基本報表附註（未經審計）

這些臨時基本報表中出現的大寫詞彙和縮寫詞彙在術語表中有定義。除非另有說明，否則金額以百萬美元計。「年度基本報表」指的是經審計的Talen Energy Corporation 2023年度基本報表及相關附註，該報表已附在註冊聲明中。

「TEC」指的是Talen Energy Corporation。「TES」指的是Talen Energy Supply, LLC。對於2023年5月17日之後的期間，「Talen」、「繼任者」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是TEC及其合併子公司（包括TES），除非上下文另有明確指示。對於2023年5月17日或之前的期間，「Talen」、「前任」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是TES及其合併子公司，除非上下文另有明確指示。有關重組、全新會計及反向收購的信息，請參見注釋2中的「從重組中出現，新的開始會計和反向收購」。

本演示文稿已應用於在披露的事項中，子公司的識別並不重要的情況，並將敘述性披露調整爲合併基礎的財務信息呈現。當子公司的識別被認爲對於理解披露事項是重要的時，會使用具體實體的名稱。每個提及子公司的披露同樣適用於TEC，只要該子公司的財務信息包含在TEC的合併財務信息中。TEC及其所有子公司和關聯公司是獨立的法律實體，除非根據法律的運作，否則在沒有明確合同承諾的情況下，彼此之間不承擔債務或義務。

1. 組織與運營

Talen在美國擁有和運營電力基礎設施。我們生產並銷售電力、容量和輔助服務進入美國的批發電力市場，主要是在PJM和WECC，我們的發電設施主要位於美國的中大西洋地區和蒙大拿州。我們大部分的發電來自我們的零碳核能和低碳燃氣發電設施。截止至2024年9月30日（繼任者），我們的發電能力爲10,676兆瓦（夏季額定）。Talen的總部位於德克薩斯州休斯頓。

2. 呈報基礎及重要會計政策摘要

呈報依據及合併原則

我們的中期財務報表是根據公認會計原則（GAAP）及證券交易委員會（SEC）就10-Q表格的季度報告的規則和條例編制的，包括： (i) 所有被控制子公司的賬目； (ii) 被控制子公司之間的內部交易的消除調整； (iii) 以比例基礎合併的任何共同擁有設施的未分割權益； (iv) 所有被認爲對所提供信息的公平說明所必要的調整。所有調整都是正常的經常性性質，除非另有披露。根據GAAP的要求，某些信息和註釋披露已被簡化或省略。從2023年12月31日（繼任者）起的合併資產負債表是基於2023年年度財務報表中的合併資產負債表。中期財務報表及其附註應與年度財務報表及其附註一起閱讀。我們在中期財務報表中呈現的運營結果並不一定代表預期的全年結果或其他未來期間的結果，因爲中期結果可能受到運營發展、季節性及其他各種因素的不成比例影響。

重組後的出現、新起點會計及反向收購。在2022年5月，TES及其71家子公司根據美國破產法第11章申請自願救濟。2022年12月，TEC成爲重組中的債務人，以便促進重組計劃中 contemplated 的特定交易。重組計劃於2022年11月獲得必要方的批准，並於2022年12月被美國破產法院確認，並於2023年5月生效，當時TEC、TES及其他債務人從重組中出現。

在重組開始時，TES因TEC不再控制TES而從TEC財務報告中取消合併。TEC在出現時重新獲得對TES的控制，這導致TEC重新合併TES。該組合被視爲反向收購，其中TEC是法律上收購方，TES是會計上的收購方。因此，我們的中期財務報表以TEC的名義發佈，TEC是TES的法律母公司和會計被收購方，但代表了TES的財務報表的延續，TES是會計上的收購方。

在出現後，TES應用了新起點會計，這導致公司成爲新的財務報告實體。因此，應用新起點會計和實施重組計劃後，我們的財務狀況和經營成果與該日期之前的財務狀況和經營成果不可比較。財務結果的呈現包括：(i) 先前期間從2023年1月1日到2023年5月17日；(ii) 成功期間從2023年5月18日到2023年9月30日，以及從2024年1月1日到2024年9月30日。中期財務報表及其附註已通過黑線分割呈現，以劃分先前和成功之間缺乏可比性。

請參見附註中的附註2、3和4，以獲取有關反向收購、重組交易的法律結構以及新會計準則影響的附加信息。

重要會計政策摘要

再分類。以前期間財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前期間的表示。這些重新分類沒有影響營業收入、淨收入、總資產、總負債、淨資產或現金流。

估計的使用。編制符合GAAP的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的金額、財務報表日期的或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

庫藏股及其註銷。股票回購根據成本法進行會計處理，該方法將所購股票的全部成本，包括交易費用和消費稅，作爲對附加實收資本的減少，並在綜合資產負債表上列示爲「庫藏股」。股票回購在我們受到合同義務購買股票時按交易日基礎確認。在註銷時，普通股餘額根據股票的面值減少。回購股票的收購成本超過面值的部分在附加實收資本中確認（最多爲在首次發行股票時計入的附加實收資本金額），其餘成本從留存收益中扣除。

核能PTC。核能PTC計劃爲合格的核電設施提供可轉讓的電力生產信貸，這些信貸適用於在每個納稅年度內生產並銷售給不相關方的電力。這些信貸符合國際會計標準中對於政府補助的收入類補助的類比會計處理，在公司滿足適用條件且信貸將被收取的合理保證下確認，一般是在生產期間內。由於每個納稅年度生成的信貸基於年度總收入和生產量，因此信貸價值的測量在每個期間都進行估算，直到年底可以確定最終值，可能與估算金額有所不同。信貸價值包括一個五倍的乘數（最高爲每兆瓦時15美元），用於滿足現行工資要求。因此，核能PTC根據該期間產生的生產量進行確認，並以納稅年度的信貸價值進行測量。請參見注釋4中確認的金額，這些金額在合併收益表中列爲「能源和其他收入」，在合併資產負債表中列爲「其他當前資產」。用於減少應付聯邦所得稅的信貸在合併資產負債表中作爲「其他當前負債」的減少額列示。在截至2024年9月30日的九個月內，沒有發生核能PTC轉讓給第三方的情況（繼任者）。預計美國財政部和國稅局將發佈的額外指引可能會影響確認的信貸價值。

有關重大會計政策的額外信息，請參見年度財務報表中的註釋2。

3. 風險管理、衍生工具和對沖活動

風險管理目標

我們面臨來自業務的風險，包括但不限於市場和商品價格風險、信用和流動性風險以及利率風險。我們的商業組織部署的對沖策略在一個結構化的風險管理計劃內管理和（或）平衡這些風險，以最小化近期未來現金流的波動。我們的風險管理委員會由組織內的某些高級管理人員組成，負責根據我們的風險政策監督這些風險的管理。反過來，風險管理委員會由董事會風險委員會監督。

董事會，包括風險委員會和管理層，已建立程序以監控、評估和管理對沖活動和信用風險，符合風險政策。

關鍵風險控制活動，旨在確保遵循風險政策，包括信用審查和批准、交易及市場價格的驗證、風險和交易限額的核實、投資組合壓力測試、風險按金的分析和監控，以及每日投資組合報告等。

市場和商品價格風險。批發電力市場的波動性爲業務的未來表現和現金流帶來了不確定性。Talen所面臨的價格風險包括與未來銷售和（或）購買電力、天然氣、煤炭、鈾、石油產品、環境產品和其他能源商品相關的價格波動。影響價格波動的因素包括：需求的季節變化；天氣條件；可用的區域供電能力；區域運輸和（或）傳輸的可用性；市場流動性；以及聯邦、地區和州的法規。

在我們的風險政策參數內，我們通常利用傳統的第一留置權、交易所交易和場外交易的衍生工具，在某些情況下，還利用結構性產品，以經濟對沖與我們發電組合相關的未來銷售和商品購買的商品價格風險。

截至2024年9月30日（繼任者）的未平倉商品購買（銷售）衍生品的到期範圍至2026年。未平倉商品衍生品的淨名義交易量爲：


	Successor
	2024年9月30日 (a)	2023年12月31日。(a)
電力 (MWh)	(32,222,671)	(27,557,871)
天然氣 (MMBtu)	37,757,360	8,314,060
排放配額 (噸)	346,000	500,000

__________________

(a)實際量可能少於合同量，因爲展示的量考慮了期權合約被行使的可能性。

利率風險。截至2024年6月30日，我們有11790萬美元的現金、現金等價物和短期投資。現金和現金等價物包括現金和高流動性貨幣市場工具，而短期投資則包括美國政府證券。我們不認爲我們的運營結果或現金流程會因組合中市場利率的突然變化而受到影響。從2024年6月30日生效的市場利率100個點子的假設增加，將會導致投資的公允價值下降，但下降的金額不重要，不會對我們的財務狀況或運營結果產生影響。 Talen面臨利率風險，因爲利率變化可能會影響與現有浮動利率債務發行相關的未來現金流。爲了降低利率風險，使用衍生工具對預定合同名義金額的利率進行經濟對沖，這導致交易方之間進行現金結算。在可能的情況下，優先擔保的利率固定對浮動互換用於對沖此風險。

開放的利率衍生品與TLb債務相關，並在2026年到期。開放利率衍生品的淨名義金額爲：


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
利率（以百萬計）	$	290	$	290

信用風險。信用風險是指如果客戶、交易對手或金融機構無法履行或支付到期款項而導致的財務損失風險，適用於現金及現金等價物、受限制的現金及現金等價物、衍生工具和應收賬款。與金融資產相關的最大信用敞口金額等於賬面價值。信用風險不能完全消除，但可以通過多種做法進行管理，例如持續審核交易對手的信用狀況、預付款、在合同中包含因特定違約事件觸發的終止權利以及執行允許各方之間金額抵消的主淨額安排。此外，還可以使用信用增強措施，如現金存款、信用證和信用保險，來降低信用風險。

現金及現金等價物存放在存款帳戶或與主要國際銀行和金融機構的高質量短期投資中。來自場外衍生工具的單個交易對手風險在預定的信用限額內管理，並在適當情況下包括使用主淨額安排和現金按金以降低信用風險。通過期貨佣金商執行的交易所交易商品合約因受強制按金要求影響，信用風險極小，且已在交易所進行結算。然而，Talen面臨來自期貨佣金商的信用風險，這源於每日變動按金現金調用。爲滿足初始按金要求而存放的受限制現金和現金等價物由期貨佣金商在爲Talen利益而設立的隔離帳戶中持有。

未結應收賬款包括通過與ISO和RTO的合同直接銷售的容量、生成的電力和輔助服務的未結餘額，以及與商品營銷商實現的實體和金融衍生工具的結算。此外，Talen還承擔來自共同所有者的應收賬款，涉及公司運營的某些聯合擁有設施的運營和資本成本。大多數未結應收款項會持續監控，並具有通常的付款條款。截止2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），壞賬準備爲非重要金額。

截至2024年9月30日（繼任者），Talen的總信用風險敞口不包括淨抵消安排、現金擔保、信用證以及任何壞賬準備爲30900萬美元，而淨信用風險敞口在這些影響下爲6800萬美元。排除ISO和RTO交易對手，其應收賬款結算受到適用市場控制，最大的十個單一淨信用風險敞口大約佔Talen總淨信用風險敞口的66%，主要與被評爲投資級信用評級的實體有關。

某些衍生工具包含與信用風險相關的或有特徵，這可能要求我們在負債的公允價值超過一定閾值或Talen的信用評級下降時，提供現金擔保、信用證或來自信用良好實體的擔保。截止2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），處於淨負債位置的衍生工具的公允價值，並且包含與信用風險相關的或有特徵，均爲非重大。

衍生工具展示

資產負債表展示。在合併資產負債表中呈現的衍生工具的公允價值爲：


	繼任者
	2024年9月30日				2023年12月31日
	資產		負債		資產		負債
商品合同	$	50	$	6	$	88	$	32
利率合約	—		—		1		—

總流動衍生工具	50		6		89		32
商品合同	22		1		6		5
利率合同	—		3		—		6
總非流動衍生工具	$	22	$	4	$	6	$	11

所有商品和利率衍生品都是經濟對沖，其中公允價值的變化立即作爲未實現的收益和損失在收入中體現。商品衍生工具的公允價值變化及其實現的結算作爲「能源收入」和「燃料及能源採購」的單獨組成部分在合併運營報表中呈現。有關公允價值的更多信息，請參見附註12。

淨額效應。通常，在主淨額安排下的抵消權允許衍生資產的公允價值與衍生負債抵消。作爲選擇，衍生資產和衍生負債在合併資產負債表中呈現，考慮到2024年9月30日（繼承公司）和2023年12月31日（繼承公司）的上述允許抵消的影響。

在合併資產負債表中，考慮到允許抵消的影響以及現金抵押品根據基礎協議已質押的情況下，呈現的「衍生工具」的淨額爲：


	未調整的衍生工具		符合抵消資格		淨衍生工具		收到的抵押品（已發佈）		淨值
2024年9月30日（接班人）
資產	$	211	$	(139)	$	72	$	—	$	72
負債	172		(139)		33		(23)		10
2023年12月31日 (繼任者)
資產	$	295	$	(198)	$	97	$	(2)	$	95
負債	300		(198)		102		(59)		43

經營報表的呈現。合併經營報表中「衍生工具」的位置及稅前影響如下：



	繼任者								前任
	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
商品合同的已實現收益（損失）
能源收入 (a)	$	60	$	177	$	256	$	247	$	644
燃料和能源採購 (a)	(24)		(49)		(31)		(70)		(34)
商品合同的未實現收益（損失）
運營收入(b)	95		(128)		63		(41)		60
能源支出 (b)	7		44		(5)		(2)		(123)
利率合約的實現和未實現收益（損失）
利息費用及其他財務費用	(6)		—		3		1		—

__________________

(a)不包括通過實物交割結算的衍生工具。

(b)在合併經營損益表中列示爲「衍生工具的未實現收益（損失）」。

4. 收入

我們在各期的運營收入的分解爲：


	後任								前任
	截至2024年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的三個月		截至2024年9月30日的九個月		從2023年5月18日到9月30日		從2023年1月1日到5月17日
產能收入	$	50	$	44	$	141	$	70	$	108
電力銷售和輔助服務，ISO/RTO	351		558		865		688		281
物理電力銷售，雙邊合同，其他	38		35		124		41		62
來自客戶的其他收入	20		29		91		44		27
與客戶合同的總收入	459		666		1,221		843		478
衍生工具的實現和未實現的收益（損失）	119		(150)		276		(26)		732
核電PTC和其他收入 (a)	72		—		151		—		—
營業收入	$	650	$	516	$	1,648	$	817	$	1,210

__________________

(a)截至2024年9月30日的九個月期間，估計9000萬美元的核電PTC被用作抵扣我們應付的聯邦所得稅。有關核電PTC的稅務影響的附加信息，請參見第5號註釋。

應收賬款

合併資產負債表上呈現的「應收賬款，淨額」爲：


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
客戶應收賬款	$	50	$	52
其他應收賬款	47		85
應收賬款，淨額	$	97	$	137

在截至2024年9月30日的九個月期間（繼任者）、截至2023年9月30日的期間（繼任者）以及截至2023年5月17日的期間（前任者），應收賬款沒有重大變化，除了正常的應收賬款確認和收款交易。有關Talen應收賬款賬面價值信用風險的更多信息，請參見第3條。

未來業績義務

在正常的業務過程中，Talen 對通過市場基礎的容量拍賣和（或）在雙邊合同安排下的容量銷售有未來的履約義務。

2025/2026 PJM容量年度的PJM容量拍賣於2024年7月舉行。Talen在MAAC、PPL和PSEG位置可交付區域總共清除了6820 MW，清算價格爲每MW每天269.92美元。隨後的任何年份的PJM容量拍賣尚未舉行。有關PJM BRAs的更多信息，請參見注釋10。

截至2024年9月30日（繼任者），未滿足或部分滿足履約義務的預計未來期間容量收入爲：


	2024 (a)		2025		2026		2027		2028
預計的容量收入	$	51	$	478	$	280	$	3	$	1

__________________

(a)自2024年10月1日至2024年12月31日的期間。

5. 所得稅

有效稅率的調節

各期間有效稅率的調節如下：


	繼任者												前任
	截至2024年9月30日的三個月			截至2023年9月30日的三個月			截至2024年9月30日的九個月			2023年5月18日到9月30日			2023年1月1日至5月17日
稅前收入（損失）	$	179		$	(92)		$	1,137		$	(42)		$	677
所得稅益（費用）	(11)			16			(192)			(3)			(212)
有效稅率	6.1		%	17.4		%	16.9		%	(7.1		%)	31.3		%
聯邦所得稅法定稅率	21		%	21		%	21		%	21		%	21		%
根據聯邦所得稅法定稅率計算的所得稅收益（費用）	(38)			19			(239)			9			(143)
由於以下原因導致的所得稅增加（減少）：
州所得稅，減去聯邦福利	(5)			3			(34)			1			(34)
減少估值準備	29			(12)			63			(10)			129
生產稅收抵免	16			—			34			—			—
其他永久性差異	(3)			3			10			—			(16)
核能退役信託稅	(10)			3			(26)			(3)			(9)

重組調整	—			—			—			—			(138)

其他	—			—			—			—			(1)
所得稅收益（費用）	$	(11)		$	16		$	(192)		$	(3)		$	(212)

減值準備

管理層評估可用的正面和負面證據，以估計產生足夠的未來應納稅收入的可能性，以允許使用現有的遞延稅資產。對未來應納稅收入的評估包括應稅臨時差異的計劃反轉、預計的未來應納稅收入、稅務規劃策略以及近期經營結果。截止到2024年9月30日的九個月（接續公司），Talen確認因聯邦和州估值準備金的減少而獲得的6300萬稅收收益，這主要與至今的剝離和至今的收入有關，這增加了可利用的稅收屬性的數量。有關剝離的信息請參見第17條說明。在每個期間，管理層將繼續評估可用的正面和負面證據，以確定是否需要估值準備金。我們相信，在接下來的12個月內，有合理的可能性會出現足夠的正面證據，使我們能夠得出結論，即很大一部分估值準備金可能不再需要。

6. 庫存


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
煤,煤	$	104	$	152
石油產品	69		75
電力生產的燃料庫存	173		227
材料和供應，淨值	83		72
環境產品	41		76
存貨淨額	$	297	$	375

煤炭和燃油庫存的庫存淨可實現價值及過時費用在合併經營報表中列示爲「其他營業收入（費用），淨額」。在截至2024年9月30日的九個月期間（接任者），此類非現金費用對財務報表沒有實質影響；在2023年5月18日至9月30日的期間（接任者）也沒有實質影響；在2023年1月1日至5月17日的期間（前任者）爲3700萬美元。.

在2023年1月1日至5月17日的期間（前任者）發生的上述費用中，2400萬美元與布蘭登海岸庫存相關。有關布蘭登海岸可回收評估的更多信息，請參見第8條。

7. 核能退役信託基金


	接任者
	2024年9月30日								2023年12月31日
	攤銷成本		Unrealized 收益		未實現 Losses		公平價值		攤銷成本		未實現收益		未實現損失		公允價值
現金及現金等價物	$	8	$	—	$	—	$	8	$	9	$	—	$	—	$	9
股權證券	504		672		44		1,132		491		575		53		1,013
債務證券	581		12		—		593		570		10		1		579
應收賬款（應付賬款），淨額	4		—		—		4		(26)		—		—		(26)
NDt資金	$	1,097	$	684	$	44	$	1,737	$	1,044	$	585	$	54	$	1,575

關於NDt公允價值的更多信息，請參見第12條備註。截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），沒有出現信用損失的可供出售債務證券。

在合併資產負債表中顯示的可供出售債務證券的合同到期日爲：


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
一年內到期	$	63	$	105
到期時間在兩到五年內	185		194
隨後到期	345		280
債務證券，公允價值	$	593	$	579

可供出售的債務證券在各期的銷售收益、收益和損失如下：



	繼任者								前任
	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
NDt基金投資的銷售收入 (a)	$	545	$	492	$	1,578	$	763	$	839
總實現收益	4		1		9		1		7
總實現損失	(2)		(5)		(8)		(7)		(12)

__________________

(a)銷售收入用於支付所得稅和信託管理費用。剩餘的收入被再投資於NDt。

8. 物業、廠房和設備


		繼任者
		2024年9月30日						2023年12月31日
	使用壽命和租期中的較短者	總價值		累積預付款		賬面價值價值		總價值		累計準備金		賬面價值
電力生成	3-27	$	3,020	$	(246)	$	2,774	$	3,178	$	(109)	$	3,069
核燃料	1-6	322		(129)		193		228		(55)		173
其他	1-26	148		(36)		112		358		(21)		337

資本化軟件	1-5	9		(3)		6		6		(1)		5
在建工程		143		—		143		255		—		255
物業、廠房和設備，淨值		$	3,642	$	(414)	$	3,228	$	4,025	$	(186)	$	3,839

合併經營報表中顯示的「折舊、攤銷和增值」的組成部分爲：


	繼任者								前任
	截至2024年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至2023年9月30日		2023年1月1日至2023年5月17日
折舊費用(a)	$	56	$	53	$	172	$	76	$	173
攤銷費用(b)	5		—		11		1		4
累積費用 (c)	14		13		42		17		24
其他	—		—		—		—		(1)
定期折舊、攤銷和貼現	$	75	$	66	$	225	$	94	$	200

__________________

(a)電力生產及其他資產和設備。

(b)無形資產和資本化軟件。

(c)ARO和累積環境成本增值。有關更多信息，請參見第9條。

核燃料的成本在合併經營報表中列爲「核燃料攤銷」。

可靠性影響評估。

PJm RMR 評估。在2023年，Talen通知PJm其計劃於2025年6月1日停用Brandon Shores和H.A. Wagner的電力生產。PJm已通知Talen，每個設施的發電單元對於可靠性是必要的。在2024年4月，涵蓋2025年6月1日至2028年12月31日期間的服務成本費率計劃已提交給FERC，以繼續運營Brandon Shores的1號和2號機組，以及H.A. Wagner的3號和4號機組。每個提交的費率計劃列出了相關發電設施同意繼續運營其發電單元的條款、條件和基於成本的費率。在2024年6月：(i) FERC接受了每個費率計劃，需退款；(ii) 任命了一名行政和解法官；(iii) 開始了和解程序。不能保證最終的費率計劃何時會被FERC批准（如果有的話），或者在和解法官程序中，費率計劃及由此產生的收入如何最終可能被修改，或者在任何後續的證據聽證程序中，若有必要，又將如何修改。

2023年減值。

Brandon Shores資產組。根據合同和許可證，Brandon Shores必須在2025年12月31日前停止煤燃燒。在2023年第一季度，Talen因預計轉換成本增加而取消了將Brandon Shores轉換爲油燃燒設施的計劃。這個決定引發了對Brandon Shores資產組賬面價值的可回收性評估。

可回收性分析顯示，Brandon Shores資產組的賬面價值超過了其未來預計的未折現現金流，這要求對資產組的財產、廠房及設備的賬面價值進行減值處理，以調整其至估計公允價值。因此，在2023年1月1日至5月17日的期間（前身），在資產組未折舊的財產、廠房及設備上，$36100萬的非現金稅前減值費用在合併經營損益報表中列爲「減值」。

9. 資產退役義務和累積環境成本


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
資產養老責任	$	495	$	464
累積環境成本	22		23
總資產退役義務和累積環境成本	517		487
減：一年內到期的資產退役義務和累積環境成本 (a)	42		18

資產退休義務和一年後到期的環境成本	$	475	$	469

__________________

(a)在合併資產負債表中列示爲「其他流動負債」。

養老責任負債

資產退休義務的賬面價值變化如下：


	資產退休義務變動情況














2023年12月31日的賬面價值（接任公司）	$	464

已解決的義務	(9)
遞增費用	40
2024年9月30日的賬面價值（繼任者）	$	495

關於ARO的補充信息：


	繼任者
	2024年9月30日		12月31日， 2023
補充信息
核能 (a)	$	234	$	214
非核 (b)	261		250
賬面價值	$	495	$	464

__________________

(a)預計義務將在關閉時用NDt可用資金解決。有關NDt的更多信息，請參見第12條。

(b)某些義務是：(i) 部分由保函支持，其中一些用現金和（或）信用證作爲抵押；或者 (ii) 根據分期付款協議部分預先融資。

由於環保局或其他規則制定機構發佈的環境法規，公司可能需要修訂和（或）確認新的ARO。有關更多信息，請參見第10條中的「環境事項」。有關Talen Montana在Colstrip相關的某些環境拆除和修復責任下提供財務保證的要求，詳見第10條中的「Talen Montana財務保證」。

10. 承諾和可能的義務

法律事務

Talen涉及某些法律程序、索賠和訴訟。儘管我們相信我們在這些事項中擁有合理的立場並將繼續積極捍衛我們的立場，但我們可能無法成功。如果不利結果可能性較大且可以合理估計，將會確認一項負債。若發生不利結果，負債可能超過目前計提的金額。由於法律程序的不可預測性質以及任何此類事項潛在結果的廣泛範圍，暫時無法對下述具體事項計提的金額以外的可能損失作出任何估計。因此，實際發生的超出計提的額外損失可能是巨大的。

待處理的法律事務

ERCOt天氣事件（冬季風暴Uri）訴訟。 2024年5月，公司完成了ERCOt銷售，但保留了與冬季風暴Uri相關的某些潛在責任（有關ERCOt銷售的信息請參見第17條說明）。2023年12月，MDL法庭駁回了針對Talen前子公司和其他發電設施市場參與者的五個多區訴訟（「MDL」）的試點訴訟。原告聲稱由於被告未能向電網提供足夠的電力而遭受損失，並一直尋求未指明的損害賠償。原告就此事提交了再審動議，如果不成功，原告預計將向德克薩斯州最高法院申請複覈該決定。被駁回並目前上訴的案件是由MDL法院選爲代表所有在冬季風暴Uri訴訟中提出的58個案件。如果德克薩斯州最高法院確認，Talen預計MDL法院將廣泛適用於涉及Talen被告的所有冬季風暴Uri案件的駁回裁決。Talen在申請冬季風暴Uri的最大潛在損害賠償明確限制於根據重組計劃支付的Talen被告的保險賠償。然而，重組開始後，未收到有效重組通知的原告所提交的索賠（如有）可能不受重組計劃的約束。Talen無法預測任何此類索賠的不利結果的影響。

已解決的法律事務

養老金訴訟。 2024年7月，賓夕法尼亞州東區美國地區法院批准了一項2000萬美元的和解協議，該協議是由前Talen員工提起的集體訴訟，他們聲稱自己根據TERP應獲得增強福利。根據和解協議的條款，Talen同意支付：（i）大約600萬美元用於和解的管理費用和原告律師費，該費用部分由保險賠償抵消；以及（ii）大約1400萬美元支付給TERP的集體成員。在截至2024年9月30日的三個月內，兩個支付義務均已基本完成（接收方）。

公用事業委員會（PUCt）重新定價。在2021年6月，Talen介入了某些市場參與者對德克薩斯州公用事業委員會（「PUCT」）指示ERCOT在冬暴風烏里的情況下將能源定價爲每兆瓦時最大9,000美元的有效性進行的訴訟。Talen反對該救濟。2024年6月，德克薩斯州最高法院發現PUCt在很大程度上遵守了《行政程序法》的程序性規則制定要求。除非在德克薩斯州最高法院成功申請複審，否則此事實際上對公司是有利的。

請參見年度財務報表附註中的第12條，以了解先前解決的法律事務。

監管事宜

Talen受到聯邦和州機構及其他機構的監管，這些機構在我們開展業務的各個地區行使監管權，包括但不限於：FERC；能源部；聯邦通信委員會；核能委員會（NRC）；北美電力可靠性公司（NERC）；和各州的公用事業委員會。在我們開展業務的地區，區域傳輸組織（RTOs）和獨立系統組織（ISOs）固有地具有複雜的規則，旨在平衡市場利益相關者的利益。提議的市場結構修改可能會導致利益相關者之間的爭議，由於監管和/或法律程序，這些爭議可能無法在一段時間內解決。因此，Talen在以下方面面臨不確定性：(i) 監管機構發佈的新規或修訂規；以及 (ii) 市場設計、收費結構、容量拍賣和/或定價規則的變化。除非在下面另有討論，否則我們無法預測任何監管事務的結果或合理估計任何相關成本和/或潛在責任的金額。此外，任何與Talen相關的結果，包括市場修改，可能會對我們的容量收入、能源收入、經營結果、流動性或財務狀況產生重大影響。

PJM 容量市場改革。 2023年6月，FERC接受了PJM的請求，延遲某些PJM BRAs，以便PJM提出市場改革。PJM於2023年10月向FERC提交了其市場改革提案。在2024年初，FERC接受了PJM提出的部分市場變化。PJM在2024年7月舉行了2025/2026 PJM容量年的PJM BRA，並納入了FERC接受的變化。之前計劃於2024年12月、2025年6月和2025年12月的2026/2027、2027/2028和2028/2029 PJM容量年的PJM BRAs；然而在2024年9月，塞拉俱樂部和其他公共利益組織向FERC提交了投訴，挑戰PJM的規則，這些規則爲PJM RMR資源參與PJM BRA建立了必須提供的例外，並尋求在其投訴得到解決之前延遲2026/2027 PJM BRA。2024年10月，PJM宣佈對FERC單獨考慮塞拉俱樂部關於PJM RMR資源的投訴表示擔憂，因此打算在《聯邦電力法》第205條下提交程序，尋求FERC批准待定的市場改革，這些改革不限於對PJM RMR資源處理的潛在修訂。因此，在2024年10月，PJM正式請求FERC批准2026/2027、2027/2028、2028/2029和2029/2030 PJM容量年的PJM BRA延遲六個月，2024年11月，FERC批准了拍賣延遲。塔倫無法保證這四個計劃中的拍賣將按計劃或完全舉行。

斯凱基漢 ISA 修訂。根據PJM、斯凱基漢和PPL公司子公司（統稱爲「ISA各方」）之間的先前FERC批准的互連協議，斯凱基漢被允許減少最多300 MW的電力供應，該電力本應提供給PPL服務區內的電網。斯凱基漢目前通過直接連接到斯凱基漢的負載擁有的輸電線路向負載提供該電力，而不是從電網供應負載。在2024年6月，PJM向FERC提交了一份修訂的互連服務協議（「修訂ISA」），該協議在ISA各方之間簽署，允許斯凱基漢減少最多480 MW的電力供應，該電力本應提供給PPL電網，現在打算轉而出售給AWS。PJM之前認爲，扣留電力的數量增加不會對電網的可靠性產生影響。在2024年6月，儘管修訂ISA僅適用於PPL服務區，但Exelon公司和AEP向FERC提出了對修訂ISA的抗議，並提出了涉及直接連接負載服務至發電機的泛泛問題。FERC於2024年8月發出了一封缺陷信，要求提供有關修訂ISA中描述的安排的更多信息，並單獨安排了一次技術會議，以在2024年11月討論與（i）直接與發電連接的共置負載相關的更廣泛問題；以及（ii）由於數據中心對電力需求急劇上升而產生的新興可靠性問題。在2024年9月，PJM向FERC的8月缺陷信提供了關於修訂ISA的回應，並提交了一份ISA各方與大西洋中部州際輸電有限責任公司之間的建設服務協議，以促進對電網的某些網絡升級，最終實現960 MW的電力供應減少。塔倫於2024年9月提交了自己的意見，並在2024年10月的技術會議程序中提交了書面證詞。在2024年11月1日FERC技術會議結束後不久，FERC一致通過2:1的決定拒絕了修訂ISA。塔倫可能會在30天的時限內尋求對FERC命令的重新聽證，並在必要時向美國上訴法院提出後續上訴。

之前FERC認可的ISA各方之間的互聯協議允許Susquehanna從電網減少300 MW的當前電力供應，並繼續有效，便於根據AWS PPA向AWS初步銷售電力。公司正在評估其商業和法律選項，以提供通往AWS數據中心園區全面開發的最有效路徑。這些選項包括但不限於潛在提交修訂後的修正ISA或與AWS的替代合同結構。如果公司在商業或法律上無法解決修正ISA批准障礙並實現AWS數據中心園區的全面開發，可能會對我們未來的運營結果和（或）財務狀況產生重大影響。

環境事務

大量聯邦、州和地方環境法律法規適用於我們的業務，包括與空氣排放、水排放以及危險和固體廢物管理相關的法規。在我們業務的正常開展中，Talen可能會： (i) 在其設施內進行環境修復工作； (ii) 涉及其他環境事務；或 (iii) 受到其他新的或修訂的環境法規、規章或要求的約束。爲了遵循監管機構、法院或環保組織強加的法規、規章和其他要求，我們可能需要修改、縮減、替換或停止某些設施的運作或某些操作的執行。我們可能會產生顯著的費用以遵守這些要求，包括增加的資本支出或運營和維護費用、貨幣罰款、修復費用、處罰或其他限制。對環境規則或許可的法律挑戰增加了預測未來合規成本的不確定性。此外，如果環境法律或法規的要求或範圍或類似規則被擴大或更改，成本可能會顯著增加。除非下面另有討論，否則我們無法預測任何環境事務的結果或合理估算任何相關費用和（或）潛在責任的金額。Talen在此類事務中任何不利結果的可能性可能會對我們的運營結果、流動性和（或）財務狀況產生重大影響。

EPA跨州空氣污染規則（「EPA CSAPR」）和氮氧化物（「NOx」）要求。燃煤發電設施，包括Talen擁有的設施，一直受到EPA法規以及某些州和其他方努力加強《清潔空氣法》下適用的NOx排放限值的影響。2015年，EPA發佈了2015年修訂的8小時臭氧國家環境空氣質量標準，將地面臭氧限值設定爲每十億分之70（「EPA 2015臭氧標準」），這引發了特定州的合規性要求的更新，以及旨在限制跨州排放的條款。2023年6月，EPA發佈了一項與EPA 2015臭氧標準相關的規則，更新了EPA CSAPR臭氧季節NOx配額交易計劃，從2023年及以後生效（「好鄰居計劃FIP」）。Talen在馬里蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的設施受該新規則的約束；然而，整個規則已受到多個方的挑戰。好鄰居計劃FIP在2024年6月被美國最高法院暫時凍結，等待華盛頓特區巡迴上訴法院對規則的全面審查。在此期間，EPA已發佈了一項直接最終規則，表明其計劃根據之前適用的、不那麼嚴格的修訂CSAPR規則提供NOx配額和預算，直到好鄰居計劃FIP的問題得到解決。

EPA汞和空氣毒物標準規則（「EPA MATS規則」）。 2024年5月，EPA發佈了一項規則，要求燃煤發電設施在2027年中期之前減少顆粒物（「PM」）排放（如果批准延期，則爲2028年）。Colstrip被預計不會在不對其控制設備進行大幅升級的情況下滿足新的PM標準。因此，Talen Montana和其他Colstrip的共同業主面臨着投資於新的高成本控制設備或關閉Colstrip設施的決定。此決策必須與2024年5月的EPA溫室氣體規則下的合規要求結合考慮，因爲時間和成本問題。對EPA MATS規則的挑戰已在華盛頓特區巡迴上訴法院提出，包括Talen和23個州。在華盛頓特區巡迴上訴法院拒絕了在訴訟期間暫停EPA MATS規則的動議後，Talen和其他方在2024年9月向美國最高法院提交了緊急暫停請求，但在2024年10月被拒絕。對新規則的實質性上訴仍然在華盛頓特區巡迴上訴法院待審。無法提供關於EPA MATS規則的挑戰何時會解決或這些挑戰是否會對公司產生有利結果的保證。由於對新標準的合規時間表被加快，並且必須與新EPA溫室氣體規則一起考慮，因此，公司可能需要在對訴訟結果毫無頭緒之前，就Colstrip的未來做出運營決策。

EPA溫室氣體規則（「EPA GHG規則」）。在2024年5月，環保署發佈了一項規則，規定新的發電單元（「EGU」）的二氧化碳限值以及某些現有EGU的溫室氣體（「GHG」）排放指南。根據這些指南，如果現有煤電EGU在2031年後繼續運營，則必須在2031年底之前實施GHG減少措施，例如通過增加碳捕獲與封存（「CCS」）所取得的效果。Colstrip預計將無法在沒有重大技術升級和管道基礎設施建設的情況下符合新規則。因此，Talen Montana和其他Colstrip共同所有者面臨決定，是投資於新的高成本控制（例如CCS技術），還是在2031年底之前停止Colstrip設施的運營。這一決定必須與2024年5月EPA MATS規則下的合規要求一起進行評估。來自27個州的聯盟以及包括Talen在內的一個發電商特別聯盟已在華盛頓特區上訴法院提交了對EPA GHG規則的審查請求。暫停動議在2024年7月被華盛頓特區上訴法院和2024年10月被美國最高法院否決。對EPA GHG規則的上訴仍在華盛頓特區上訴法院待決。不能保證EPA GHG規則的挑戰何時會被解決，或這些挑戰是否會以公司有利的方式解決。EPA還表示其打算爲現有天然氣燃燒渦輪開發GHG法規；然而，沒有提出任何規則。由於新的合規標準時間表被加快，並且必須與新的EPA MATS規則一起考慮，因此公司可能需要在對訴訟結果沒有明確了解之前就Colstrip的未來做出運營決策。

賓夕法尼亞RGGI。在2022年4月，賓夕法尼亞州加入了RGGI計劃，合規將於2022年7月1日開始。然而，在2023年11月，賓夕法尼亞州憲法法院裁定RGGI是一種無效稅收，並宣佈該規則無效。賓夕法尼亞州環境保護部門對這一決定提起上訴至賓夕法尼亞州最高法院，並向法院提交通知，稱在上訴期間將不會實施RGGI計劃。在2024年7月，賓夕法尼亞州最高法院允許某些非營利性環保組織介入訴訟。

EPA排放限制指南規則（「EPA ELG規則」）。在2015年11月，EPA修訂了對某些發電設施的排放限制指南，施加了更嚴格的廢水標準，作爲設施排放許可證的續期要求。2020年，EPA發佈了變更，允許煤電設施運營商在承諾到2028年底停止燃煤發電的情況下，免於滿足某些廢水標準，Talen爲其全資煤電業務選擇了這一選項。2024年5月，EPA發佈了對EPA ELG規則的修訂，施加了對遺留廢水和燃燒殘渣滲濾液的額外要求。這些EPA ELG規則的修訂影響了Talen的活躍發電設施，這些設施同時具備 CCR單元並持有國家污染物排放消除系統（「NPDES」）排放許可證。這些站點包括Brandon Shores、Brunner Island、Montour，以及可能的Martins Creek。Talen正在評估： (i) 可能適用的排放限制； (ii) 可能需要的處理；和 (iii) 實施時間表。關於安裝任何新廢水處理設備的義務（如有必要），將在活躍發電設施運營所在州對NPDES許可證續期的新限制和相關時間進行各自的確定後才能知曉。因此，未來許可證條件可能需要額外的資本支出和（或）ARO，這可能對我們的運營結果和（或）財務狀況產生重大影響。

包括15個州、環境團體和行業團體（包括Talen成員的公用事業水法小組（「UWAG」））在內的各方已在美國第八巡迴法院提出了對EPA ELG規則的多項挑戰，包括暫停請求。這些上訴已在美國第八巡迴法院合併，2024年10月，暫停請求被拒絕。無法保證關於EPA ELG規則挑戰的實質性問題何時會得到解決，或這些挑戰是否會對公司有利。

環境保護局煤炭燃燒殘渣規則（「EPA CCR 規則」）。 2015年4月，環境保護局根據資源保護和回收法建立了規定，確定CCR爲非危險固體廢物，並提供CCR管理和選址要求。2015年的規則在2020年進行了修改，此前2018年哥倫比亞特區巡迴上訴法院裁定，環境保護局未能充分監管無襯裏的水庫。在其2020年的規則制定中，環境保護局規定了業主延長某些無襯裏水庫使用期限的程序。塔倫根據該流程提交了關於蒙圖爾無襯裏水庫的延長請求，但環境保護局尚未對此採取行動。2018年哥倫比亞特區巡迴上訴法院的裁定還發現，環境保護局未能在2015年的CCR規則中妥善處理遺留表面水庫。因此，環境保護局於2024年5月最終確定了額外的聯邦CCR法規，生效日期爲2024年11月，規定了針對遺留CCR表面水庫的新要求，以及針對活躍火電廠的其他CCR處置和管理區域（「CCR管理單元」或「CCRMUs」）的新要求。該規則已被多個方面在哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出挑戰，包括塔倫參加的兩個行業團體。此外，環境保護局還面臨其他行業方面對新監管解讀的挑戰，這可能對CCR單元的關閉實踐和成本產生影響。目前無法保證環境保護局的CCR規則和解讀的法律挑戰何時能夠解決，或者此類挑戰是否會有利於公司。

塔倫正在繼續審查2024年EPA CCR規則的條款，進行所需的適用性評估，並等待環境保護局關於規則要求的附加信息和指導。根據法規，初步設施評估報告以識別可能被監管並受規則要求影響的CCR區域，預計在2026年2月提交。在此之後，可能需要進行現場調查，以進一步研究適用性，而隨後的設施報告預計在2027年2月提交。公司已在那些早已停止煤炭作業的灰燼水庫的地點以及當前有煤炭作業的地點啓動了設施評估報告要求的審查。目前無法保證公司所擁有的任何特定灰燼水庫是否會在新EPA CCR規則的範圍內，直到公司在規定時間內完成評估。

截至2024年9月30日（繼任者），公司已確認所需的成本估算，以符合規則的初步合規要求和截止日期。然而，公司目前尚未獲得足夠的信息來估算未來合規義務下的成本。隨着公司繼續進行適用性評估和現場評估，以確定新規則對其物業施加的工作範圍，可能需要額外的新ARO和（或）修訂。預計在上述規定的時間框架下，在初步設施評估報告完成或後續現場調查完成時，將能夠提供估算。這些ARO或ARO變更可能是重大的，因此可能對我們的運營結果和（或）財務狀況產生重大影響。

擔保和其他保證

在正常的商業過程中，公司與特定子公司簽訂協議，代表其向第三方提供財務業績保證。這些協議主要支持或增強歸屬於子公司的獨立信用worthiness，或促進這些子公司進行的商業活動。這些協議可能包括擔保、備用信用證和（或）保證債券。此外，它們可能包括與資產銷售和其他交易相關的慣常賠償第三方的條款。這些擔保協議預計發生重大支付和（或）履行的可能性被認爲是微乎其微的。

保證債券。保證債券爲代表某些公司子公司對包括但不限於環境義務和ARO的義務提供財務業績保證。如果相關子公司未履行義務，受益人將向擔保人提出索賠，而公司將被要求償還擔保人支付的任何款項。Talen對任何特定保證債券的責任在擔保債券確保的義務履行後解除。保證債券提供商通常有權要求提供額外的擔保或要求將此類債券替換爲其他擔保提供商。截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），未償還的保證債券總額分別爲23400萬和24000萬，包括下文所述的代表Talen Montana發佈的保證債券。

塔倫蒙大拿財務保證。根據Colstrip行政命令（「Colstrip AOC」），塔倫蒙大拿作爲Colstrip的運營商，有義務關閉並修復Colstrip的煤灰處置池。Colstrip AOC規定了塔倫蒙大拿與蒙大拿州環境質量部（「MDEQ」）之間的評估過程，關於修復與關閉活動的範圍，要求MDEQ批准該範圍，並要求在批准的計劃上向MDEQ提供財務保證。Colstrip的每個共同擁有者已向MDEQ提供其相應比例的財務保證，以應對MDEQ批准的煤灰處置池的修復和關閉活動的估算。

截至2024年9月30日，爲塔倫蒙大拿的相應比例活動向MDEQ提交的保函總額爲12500萬美元（繼任者），截至2023年12月31日爲11500萬美元（繼任者）。由於範圍變更、成本修訂和（或）其他因素，塔倫蒙大拿的保函需求可能會增加，具體取決於MDEQ根據Colstrip AOC要求進行的年度審查已批准的修復和關閉計劃。隨着Colstrip煤灰池的修復與關閉活動的完成，預計保函需求將會減少。

我們的經營子公司U.S. Silica Company（「U.S. Silica」）已被指控在造成硅肺病的二氧化硅暴露事件中存在產品責任爭議。在2024年6月30日結束的六個月中，共有13起新的針對U.S. Silica的索賠。2024年6月30日時，尚有1300多起活躍的與二氧化硅相關的產品責任爭議，U.S. Silica是其中的被告。儘管無法準確預測這些索賠的結果，但在管理層看來，這些事項的最終解決並不會對我們的財務狀況或財務業績產生超過預計負債額的重大不利影響。我們在其他長期負債中記錄了這些索賠的估計負債，而在其他資產中估計了未來的保險賠償額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他非流動資產中包括了用於第三方產品責任索賠的保險金，而其他長期負債包括了用於第三方產品責任索賠的1,000萬美元和850萬美元的估計負債。

塔倫蒙大拿燃料供應。塔倫蒙大拿從Westmoreland Rosebud Mining, LLC（「Rosebud礦」）擁有的煤礦購買煤炭，用於其在Colstrip 3號和4號機組的權益，依據與一個無關聯的煤礦運營商簽訂的完整需求合同。針對羅斯佈德礦提起了兩起訴訟，質疑蒙大拿州發給其的許可證。塔倫蒙大拿不是這兩起訴訟的當事方，但正在監控每一案件的進展，以評估其對自身運營的影響。在第一起訴訟中，蒙大拿州最高法院確認了下級法院的裁決，撤銷了一項採礦許可證，並要求蒙大拿州環境審查委員會對該許可證進行額外審查。在第二起訴訟中，蒙大拿州聯邦地區法院命令美國內政部的一個部門完成更新的環境影響報告（「EIS」）。2024年4月，蒙大拿州聯邦地區法院批准了EIS完成日期的延長，延至2025年1月31日。目前，塔倫無法預測羅斯佈德礦的不利訴訟結果對：(i) 塔倫蒙大拿在其Colstrip運營中獲得燃料的能力；或(ii) 塔倫蒙大拿的運營、運營結果或流動性將產生的影響。

11. 長期債務和其他信貸設施

長期負債


		繼承者
	利益費率 (a)	2024年9月30日		2023年12月31日
TLB	8.60 %	$	859	$	866
TLC	8.60 %	470		470
優先受保證的票據私募發行工作	8.63 %	1,200		1,200
PEDFA 20090億債券	5.25 %	50		50
PEDFA 2009C債券	5.25 %	81		81
Cumulus數字TLF，包括實付利息 (b)	— %	—		182







貸款本金總額		2,660		2,849
未攤銷的遞延融資費用和原始發行折扣		(35)		(29)
總賬面價值		2,625		2,820
減少：到期一年內的長期債務		9		9

長期債務		$	2,616	$	2,811

__________________

(a)截至2024年9月30日的計算利率（繼任者）。

(b)Cumulus Digital TLF於2024年3月償還並註銷。有關詳細信息，請參見下面的「2024交易 - Cumulus Digital TLF償還」。

截至2024年9月30日（繼任者）的長期債務到期總額，包括攤銷和提前贖回條款爲：


	2024 (a)		2025		2026		2027		2028		然後		總計
總成熟期	$	2	$	9	$	9	$	9	$	9	$	2,623	$	2,660

__________________

(a) 從2024年10月1日到12月31日的期間。

循環信用及其他融資


		繼任者
		2024年9月30日								2023年12月31日
	到期日	承諾容量		直接現金借款		信用證發行		借入 Capacity		直接現金借款		信用證已發行
循環信貸融資 (a)	2028年5月	$	700	$	—	$	—	$	700	$	—	$	62
TLC LCF (b)(c)	2030年5月	470		—		311		159		—		404
雙邊LCF (b)	2028年5月	75		—		18		57		—		74





總計		$	1,245	$	—	$	329	$	916	$	—	$	540

__________________

(a)RCF承諾的額度可用於直接現金借款和(或)信用證，受限於$47500萬的信用證子限額。

(b)在該設施下不允許直接現金借款。

(c)截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），信貸證（LCs）以47200萬美元的現金作爲抵押，這在合併資產負債表中列示爲「受限制現金及現金等價物」。

2024年交易

PEDFA債券的再營銷。在2024年6月，公司完成了總額爲5000萬美元的PEDFA 20090億和總額爲8100萬美元的PEDFA 2009C債券的再營銷。再營銷的債券在新的期限利率期間的結束日期爲2027年6月1日，利息爲5.25%。與再營銷相關的，之前支持這些債券的TLC LCF下發行的13300萬美元的信貸證（LCs）被終止，爲公司在TLC LCF下提供了增加的信貸證容量。再營銷交易被排除在合併現金流量表之外，作爲非現金項目。

長期債務重新定價。在2024年5月，公司完成了關於TLb和TLC的重新定價交易。適用於TLb和TLC的新利率是標準隔夜融資利率（SOFR）加上350個點子，這使得利率差減少了100個點子。適用的SOFR下限從50個點子降低至0個點子。此外，與重新定價相關的，TLb和TLC下的貸方同意：（i）放棄與ERCOt銷售相關的任何強制提前還款義務；（ii）某些其他修正案允許Talen在信貸協議下增加處置、限制支付和投資的能力。有關ERCOt銷售的更多信息，請參見第17條。重新定價交易被排除在合併現金流量表之外，作爲非現金項目。

Cumulus數字TLF還款。關於Cumulus數據園區出售，Cumulus數字TLF於2024年3月全額支付，同時清償所有應計利息和其他未償還金額。有關相關留置權解除、擔保終止和信用證取消的更多信息，請參見年度財務報表附註13中的「無追索權債務和其他信貸設施 – Cumulus數字TLF」。有關Cumulus數據園區出售的更多信息，請參見附註17。

Talen Energy供應長期債務、循環信用和其他設施

截至2024年9月30日（繼任者），Talen未違反其任何債務協議。

有關我們信貸設施、擔保票據、PEDFA債券和擔保ISDA的主要條款的描述，請參見年度財務報表附註13中的「Talen Energy Supply重組後的長期債務、循環信用和其他設施」。

有關支持這些義務的擔保權益和擔保的更多信息，請參見年度財務報表附註13中的「TES重組義務的擔保權益、擔保和交叉違約」。除上述「長期債務」和「循環信用及其他設施」外，有擔保的義務包括截至2024年9月30日（繼任者）約1800萬元的擔保ISDA。

12. 公允價值

定期公允價值衡量

定期報告公允價值的金融資產和負債主要包括能源商品衍生品、利率衍生品以及持有的NDt投資。

在公允價值等級中，定期公允價值測量的分類爲：


	繼任者
	2024年9月30日								2023年12月31日
	第1級		第2級		資產淨值		淨化交易 (a)		總計		等級 1		等級 2		淨資產價值		淨額結算 (a)		總計
資產
現金及現金等價物	$	—	$	—	$	8	$	—	$	8	$	—	$	—	$	9	$	—	$	9
股票證券 (b)	755		—		377		—		1,132		629		—		384		—		1,013
美國政府債務證券	328		—		—		—		328		337		—		—		—		337
市政債券證券	—		88		—		—		88		—		86		—		—		86
企業債務證券	—		177		—		—		177		—		156		—		—		156

應收賬款（應付賬款），淨額 (c)	—		—		—		—		4		—		—		—		—		(26)
NDt基金	1,083		265		385		—		1,737		966		242		393		—		1,575

商品衍生品	108		103		—		(139)		72		98		196		—		(200)		94
利率衍生品	—		—		—		—		—		—		1		—		—		1
總資產	$	1,191	$	368	$	385	$	(139)	$	1,809	$	1,064	$	439	$	393	$	(200)	$	1,670

負債
商品衍生品	$	131	$	38	$	—	$	(162)	$	7	$	155	$	139	$	—	$	(257)	$	37
利率衍生品	—		3		—		—		3		—		6		—		—		6

總負債	$	131	$	41	$	—	$	(162)	$	10	$	155	$	145	$	—	$	(257)	$	43

__________________

(a)金額代表根據主淨額安排進行的淨額結算，以及與同一交易對手持有或置放的現金抵押品。

(b)包括混合的股票和固定收益基金以及房地產投資信託。

(c)代表：（i）已賺取但未收到的利息和股息；以及（ii）已售出或購買但尚未結算的投資。

截至2024年9月30日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），沒有被歸類爲第3級的重複公允價值計量。

非重複公允價值計量

在截至2024年9月30日（繼任者）的九個月期間，以及在2023年5月18日至9月30日（繼任者）期間，沒有與長期資產減值相關的非重複公允價值計量。有關2023年1月1日至5月17日（前任者）期間Brandon Shores的非重複公允價值計量的信息，請參見第8條說明。

報告的公允價值

合併資產負債表上某些金融資產和負債的賬面價值，包括「現金和現金等價物」、「受限制現金和現金等價物」、「應收賬款，淨額」和「應付賬款及其他應計負債」，近似於公允價值。

債務的公允價值計量在公允價值層級中被歸類爲第2級。固定利率債務的公允價值主要通過使用收益法進行估算，未來的現金流量按照估計的當前融資成本率進行折現，該成本率考慮了與義務相關的信用風險。可變利率的債務賬面價值近似於公允價值。

合併資產負債表上列示的債務的賬面價值和公允價值爲：


	繼任者
	2024年9月30日				2023年12月31日
	賬面價值		公平價值		賬面價值		公正價值

長期債務 (a)	$	2,625	$	2,769	$	2,820	$	2,934
其他短期債務 (b)	—		—		6		6

______________

(a)在合併資產負債表上列示的「長期債務」與「一年內到期的長期債務」的總額。

(b)在合併資產負債表上列爲「其他流動負債」。

13. 退休後福利義務

TES及其某些子公司提供的後就業福利包括確定收益的養老金計劃、健康與福利退休後計劃（其他退休後福利計劃）以及確定繳款計劃。

各時期的淨定期福利費用組成部分如下：


	繼任者								前任
	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
退休後福利服務成本 (a)	$	—	$	—	$	2	$	1	$	1
利息成本	17		17		50		25		27
計劃資產預期回報	(17)		(18)		(52)		(26)		(33)
已解決的訴訟和解	15		—		15		—		—
攤銷：
淨損失	—		—		—		—		2
退休後福利（收益）損失，淨額 (b)	15		(1)		13		(1)		(4)
淨定期養老金成本（信用）	$	15	$	(1)	$	15	$	—	$	(3)

_____________

(a)在合併經營報表中呈現爲「運營、維護和開發」的活動。

(b)在合併經營報表中呈現爲「其他非經營收入（費用），淨額」的活動。

有關我們某些特定的確定福利養老金義務最近解決的訴訟的更多信息，請參見注釋10。

在2024年3月，PA礦工UMWA計劃VEBA的1000萬美元超額資產被轉移到一個單獨的VEBA，該VEBA爲Talen的健康和福利「包計劃」的參與者提供福利。由於這些資產在從VEBA轉移資產之前並未在合併資產負債表上列示，因此在截至2024年9月30日（後續）期間的九個月內確認了1000萬美元的轉移收益，並在合併運營報表中列示爲「其他非經營收入（費用），淨額」。

在2024年9月，公司向截至2024年9月30日（後續）的合併資產負債表上列示爲「退休後福利義務」的TERP貢獻了3800萬美元。在2024年10月，公司額外向TERP貢獻了600萬美元。

在2024年9月，公司批准了某些其他退休後福利計劃的計劃修正案，導致確認2100萬美元的以前服務信貸，並在合併綜合損益表中列示爲「退休後福利以往服務（信貸）成本，淨額」。

14. 每股收益

基本每股收益是通過將淨收入（損失）除以適用期間標的流通普通股的加權平均數量計算得出的。稀釋每股收益是通過將收入除以流通普通股的加權平均數量來計算的，該數量增加了如果潛在的稀釋性非參與證券轉換爲普通股，則會流通的增量股份，此計算是採用庫藏股法。各期的每股收益爲：


	後續								前任
	截至2024年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		2023年1月1日至5月17日

分子：（百萬美元）
淨利潤（損失）	$	168	$	(76)	$	945	$	(45)	$	465
少量：
歸屬於非控制權益的淨利潤(虧損)	—		1		29		3		(14)
淨利潤歸屬於股東（繼承人）/ 成員（前任者）	$	168	$	(77)	$	916	$	(48)	$	479

分母：（千）
加權平均普通股數 - 基本	50,924		59,029		55,703		59,029		—

限制性股票單位	376		—		292		—		—
績效股份單位	1,869		—		1,761		—		—
加權平均普通股數 - 稀釋	53,169		59,029		57,756		59,029		—

基本每股收益	$	3.30	$	(1.30)	$	16.44	$	(0.81)	不適用
稀釋每股收益	3.16		(1.30)		15.86		(0.81)		N/A

15. Stockholders' Equity

普通股交易

In September 2024, the Board of Directors approved an increase of the remaining capacity under the Company’s share repurchase program to $12.5億 through December 31, 2026. See Note 16 in Notes to the Annual Financial Statement for more information on the Company’s share repurchase program.

The shares repurchased during nine months ended September 30, 2024 (Successor) represent 14% of the Company’s outstanding common stock. Summary of activity under the Company’s share repurchase program:


	Successor
	截至2024年9月30日的三個月					截至2024年9月30日的九個月
	股份數量 (a)	股價 (b)		總額		股份數量 (a) (c)	股價 (b)		總金額
股份回購	2,559,826	$	118.82	$	304	8,333,715	$	115.87	$	966
股份回購	(2,564,853)	118.81		(304)		(8,333,715)	115.87		(966)

_____________

(a)包括2024年7月從Rubric Capital Management LP的關聯方回購的2,413,793股，平均每股回購價爲116.00美元。

(b)每股加權平均價格，包括交易費用和消費稅。

(c)包括因2024年6月的收購要約回購的5,275,862股。

在2024年7月，一名前高管以非現金交易行使了457,142股公司普通股的股權分類認股權證。在進行非現金行使和相關稅款扣除後，公司發行了160,289股公司的普通股。

截至2024年9月30日（繼任者），公司有50,855,417股普通股流通。

收購非控股權益

收購Nautilus的股權。在2024年10月，公司以8500萬美元現金和Nautilus將其比特幣挖礦設備分配給TeraWulf的方式收購了TeraWulf在Nautilus的25%股權。由於這筆交易，公司擁有Nautilus 100%的股權。

收購Cumulus Digital Holdings的股權。在2024年3月，TES以總計3900萬美元的價格收購了Orion的關聯公司和兩位Talen高級管理人員之前持有的Cumulus Digital Holdings的全部股權。經過這些交易，TES擁有Cumulus Digital Holdings 100%的股權。

累計其他綜合收益

期間AOCI的變動爲：


	繼任者				前任
	截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至2023年9月30日		2023年1月1日至2023年5月17日
期初餘額	$	(23)	$	—	$	(167)
期間產生的收益（損失） (a)	26		(26)		6
重新分類至綜合損益表	(1)		7		5
所得稅益（費用）	(7)		7		(5)
其他全面收入（損失）	18		(12)		6
在出現時撤銷股權	—		—		161
累計其他綜合收益(虧損)	$	(5)	$	(12)	$	—

_____________

(a)主要與截至2024年9月30日的九個月內的「退休後福利前服務（信用）成本，淨額」和截至2023年5月18日至9月30日的「可出售證券未實現收益（損失），淨額」相關。

截至9月30日的AOCI組件，扣除稅費後爲：


	繼任者
	2024		2023
可供出售證券未實現的收益（損失），淨額	$	7	$	(12)

退休後福利前服務信用（成本），淨額	16		—
退休後福利精算收益（損失），淨額	(28)		—
累積其他綜合收益（損失）	$	(5)	$	(12)

在合併運營報表期間，退休後義務組成部分未全部列示於AOCI中；而是包含在淨期望確定福利費用（信用）的計算中。有關更多信息，請參見第13條。

16. 現金流補充信息

合併現金流量表的補充信息如下：


	後繼者				前任
	截止2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		2023年1月1日至5月17日
期間支付現金
利息及其他財務費用，減去資本化利息 (a)	$	159	$	30	$	283
淨所得稅	14		9		7

流動資金錶中包含的衍生工具未實現（收益）損失
商品合同	$	(58)	$	43	$	63
利率互換合同（利息費用）	(1)		6		2
衍生工具未實現（利潤）損失	$	(59)	$	49	$	65

現金流量表中包括的折舊、攤銷和累積
折舊、攤銷和遞增	$	225	$	94	$	200

其他	(9)		(5)		8
折舊、攤銷和貼現	$	216	$	89	$	208

其他非現金營業活動的調節

基於股票的薪酬	$	24	$	11	$	—
衍生期權溢價攤銷	16		31		29
比特幣營業收入	(91)		(44)		(27)







債務重組（收益）損失，淨額	(9)		—		—
其他	2		25		5
總計	$	(58)	$	23	$	7

非現金投資活動
資本支出應計增加（減少）	$	(16)	$	(8)	$	(28)

非現金融資活動
非現金增加至固定資產和減少至其他流動資產，用於向Nautilus貢獻比特幣礦機 (b)	$	—	$	—	$	14
對PP&E的非現金減少，以及向TeraWulf分配比特幣礦工的非控制性權益減少	—		—		3
對PP&E的非現金增加，以及TeraWulf貢獻比特幣礦工的非控制性權益增加 (b)	—		—		38

__________________

(a)資本化利息總額爲2024年9月30日止九個月300萬美元（後續公司）；爲2023年5月18日至9月30日700萬美元（後續公司）；以及爲2023年1月1日至5月17日1200萬美元（前任公司）。

(b)在2023年，Nautilus的每個合資夥伴對Nautilus做出了非現金貢獻，增加了PP&E中的比特幣礦工。

現金及受限制現金

以下是「現金及現金等價物」和「限制性現金及現金等價物」在合併現金流量表中與合併資產負債表中行項目之間的調節：


	後續公司
	2024年9月30日		2023年12月31日
現金及現金等價物	$	648	$	400

限制現金及現金等價物：
TES TLC債務限制存款	472		472
Nautilus項目限制存款	9		10
商品交易按金存款	3		—
Cumulus數字控股限制存款	—		19
限制性現金及現金等價物	484		501
總計	$	1,132	$	901

17. 收購與剝離

2024年活動

ERCOt出售。 2024年3月，公司與CPS能源達成協議，CPS能源將以78500萬美元收購公司在ERCOt市場內的1710兆瓦德克薩斯州發電組合，需根據慣例進行淨營運資金調整。該交易於2024年5月關閉。出售收益56400萬美元在截至2024年9月30日的九個月合併運營報表中以「資產出售收益（損失），淨額」列示（繼任者）。

Cumulus數據園區出售。 2024年3月，AWS以65000萬美元的總收入購買了與Cumulus數據園區相關的幾乎所有資產及其他若干資產，其中35000萬美元在交易完成時收到，其餘30000萬美元則由託管保留，待達到某些開發里程碑後付款。2024年8月，滿足了這些里程碑，公司收到了剩餘的對價。對於截至2024年9月30日的九個月（繼任者），出售收益32400萬美元在合併運營報表中以「資產出售收益（損失），淨額」列示。與Cumulus數據園區出售有關，公司與AWS簽訂了PPA。有關AWS PPA和修訂ISA的更多信息，請參見第10條。

2023年活動

西方天然氣書籍剝離。在2023年4月，Talen出售了與美國西南部天然氣運輸相關的某些合同，金額約爲1500萬美元。在2023年1月1日至5月17日（前任）期間，作爲「資產出售損益，淨額」呈現了1500萬美元的收益。

賓夕法尼亞礦產剝離。在2023年3月，Talen出售了位於賓夕法尼亞州的某些礦產權益，金額爲2900萬美元，同時保留了對現有和未來天然氣井的某些特許權使用費的權利。在2023年1月1日至5月17日（前任）期間，作爲「資產出售損益，淨額」呈現了2900萬美元的收益。

18. 業務部門

Talen的運營部門基於我們發電設施運營的市場區域，並反映了我們的首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。調整後的EBITDA是用於衡量各部門財務績效的關鍵利潤指標。總資產或其他資產指標不被視爲關鍵指標，也不由首席運營決策者審查。

「PJM」在PJM RTO或ISO市場中從事電力生產、營銷活動、商品風險和燃料管理，包含Susquehanna和Talen的天然氣及煤炭發電設施。

「其他」代表一個非報告部門，包含Talen Montana在WECC市場中對Colstrip的比例份額的運營和營銷活動，Nautilus的運營活動，以及其他非重大運營和開發活動。「其他」部門還包括我們在2024年5月之前在ERCOT市場中處置前的德克薩斯州發電設施的運營活動。我們已決定將Talen剩餘的非報告部門和其他運營活動的結果進行彙總。

「公司及消除」代表一個不需要報告的部門，包括：(i) 我們公司職能產生的一般和管理費用；(ii) 未分配給我們運營部門的利息費用和其他公司活動；及 (iii) 公司間消除。這個分組旨在將報告部門與我們的合併結果進行對賬。

各部門的財務數據及與合併結果的對賬如下：



	PJM互連公司		其他		企業和清理		總計
截至2024年9月30日的三個月（接任）
營業收入	$	575	$	96	$	(21)	$	650
利息支出	—		—		66		66
資本支出	54		3		1		58
Adjusted EBITDA	217		28				245

截至2023年9月30日的三個月（繼任者）
營業收入	$	343	$	243	$	(70)	$	516
利息支出	—		—		68		68
資本支出	50		16		3		69
調整後的EBITDA	168		83				251



	PJM		其他		公司及消除項		總計
截至2024年9月30日的九個月（繼任者）
營業收入	$	1,446	$	304	$	(102)	$	1,648
利息支出	—		—		187		187
資本支出	123		23		1		147
調整後的息稅折舊攤銷前利潤	592		71				663

2023年5月18日至9月30日（後續公司）
營業收入	$	698	$	213	$	(94)	$	817
利息支出	—		—		101		101
資本支出	73		26		4		103
調整後的息稅折舊攤銷前利潤	240		104				344


2023年1月1日至5月17日（前任公司）
營業收入	$	1,054	$	193	$	(37)	$	1,210
利息費用	—		—		163		163
資本支出	132		53		2		187
調整後息稅折舊攤銷前利潤	688		37				725


	繼任者								前任
	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
調整後的EBITDA:
PJM	$	217	$	168	$	592	$	240	$	688
其他	28		83		71		104		37
總板塊調整後EBITDA	$	245	$	251	$	663	$	344	$	725
調節項目：
利息費用和其他金融費用	(66)		(68)		(187)		(101)		(163)
所得稅益（費用）	(11)		16		(192)		(3)		(212)
折舊、攤銷和遞增	(75)		(66)		(225)		(94)		(200)
核燃料折舊攤銷	(30)		(47)		(93)		(72)		(33)
重組收益（損失），淨額	—		—		—		—		799
商品衍生合約未實現（收益）損失	102		(84)		58		(43)		(63)
核電退役信託基金的盈利（損失），淨額	67		(24)		169		15		57
基於股票的薪酬費用	(8)		(9)		(24)		(11)		—
長期激勵補償費用	(3)		—		(19)		—		—
資產出售的收益(損失)，淨額	—		—		885		—		50
非現金減值	—		(2)		—		(2)		(381)



運營和其他重組活動	(40)		(4)		(61)		(30)		(17)
開發費用	(1)		(5)		(1)		(7)		(10)
非現金庫存淨可變現價值、過時和其他費用	(2)		2		(5)		(1)		(56)
非控股權益	3		14		21		22		14
其他項目	2		(23)		13		(21)		(15)
企業及抵消項	(15)		(27)		(57)		(41)		(30)
淨利潤（損失）	$	168	$	(76)	$	945	$	(45)	$	465

管理層討論與分析板塊板塊財務狀況和業績結果板塊

以下的管理層討論與財務狀況和經營成果分析應與中期財務報表、年度財務報表及其附帶說明一起閱讀。此外，以下討論包含前瞻性陳述，這涉及風險和不確定性。有關前瞻性陳述的更多信息，請參見「關於前瞻性信息的警示說明」。大寫術語和縮寫在術語表中定義。除非另有說明，金額以百萬美元計。

概要

Talen擁有並運營美國的電力基礎設施。我們在美國的批發電力市場（主要是PJM和WECC）生產和銷售電力、容量和輔助服務，我們的發電設備主要位於美國中大西洋地區和蒙大拿州。我們大部分的電力來自於我們的零碳核電和低碳燃氣發電設施。截至2024年9月30日（繼任者），我們的發電能力爲10,676 MW（夏季等級）。Talen總部位於德克薩斯州休斯頓。

近期發展

Susquehanna ISA修正案

2024年11月1日，FERC發佈命令，否決了PJM、PPL與Susquehanna之間的修訂互聯服務協議，該協議允許Susquehanna減少本應提供給電網的電力供應。該命令不影響現有的互聯服務協議，該協議允許在Susquehanna提供300 MW的共址負載，爲AWS數據中心校園的初始階段供電。有關Susquehanna ISA修正案的更多信息，請參見中期財務報表附註10。

收購TeraWulf在Nautilus的少數股權

在2024年10月，公司：(i) 通過完成對TeraWulf在Nautilus 25%股權的戰略收購，將其在Nautilus的持股比例增加至100%，並以8500萬美元現金作爲對價；(ii) 促使Nautilus將所有用於Nautilus運營的比特幣礦機分配給TeraWulf；並且(iii) 暫停Nautilus的運營活動，因爲公司繼續推進對該資產的戰略選擇。收購後，Nautilus仍然與AWS保持土地租賃協議和分表供電安排的關係。有關Nautilus土地租賃和分表供電安排的更多信息，請參見我們的註冊聲明。

增加股票回購計劃的可用額度

在2024年9月，董事會批准將公司的股票回購計劃額度增加至在2026年12月31日之前的12.5億美元。截止2024年9月30日（繼任公司），公司已回購約14%的流通普通股，總計95200萬美元，不包括交易費用和消費稅。有關更多信息，請參見中期財務報表附註中的附註15。

普通股交易

在截至2024年9月30日（繼任公司）的三個月內，公司在股票回購計劃下總計回購了2,559,826股普通股，累計購買價格爲30400萬美元，包括交易費用和消費稅，按加權平均每股價格118.82美元。在此期間回購的總股份中，2,413,793股由Rubric Capital Management LP的關聯方於2024年7月購買。

在截至2024年9月30日（繼任公司）的三個月內，公司註銷了在期間內回購和結算的2,564,853股股份。

在2024年7月，一位前高管行使了股權分類的認股權證，購得457,142股公司的普通股，屬於非現金交易。在考慮到非現金行使和相關稅款扣繳後，公司發行了160,289股公司的普通股。

截至2024年11月14日，公司發行在外普通股50,855,417股。

有關股票回購及庫存股退役的更多信息，請參閱中期財務報表附註中的附註15。

收到之前保存在託管中的Cumulus數據園區銷售資金

2024年8月，由於與AWS關於Cumulus數據園區銷售的協議下達成開發里程碑，公司收到了保存在託管中的剩餘$30000萬銷售收益。有關Cumulus數據園區銷售的更多信息，請參閱中期財務報表附註中的附註17。

PJM 2025/2026年基本殘餘拍賣

2024年7月，PJM公佈了2025/2026 PJM容量年度的PJM BRA結果。Talen在MAAC、PPL和PSEG的位置可交付區域以每MW-天269.92美元的清算價格清算了總計6,820 MW。

影響我們財務狀況和經營結果的因素

未來期間的收益面臨各種不確定性和風險。有關我們風險的更多信息，請參閱中期財務報表附註中的「關於前瞻性信息的警示說明」以及附註3和10。

發電設施更新

PJM RMR 評估在2023年第一季度，布蘭登肖爾斯的燃料來源由煤炭轉爲燃油的項目因經濟原因被取消，這導致與財產、工廠和設備及庫存相關的非現金減值費用。在2023年4月，布蘭登肖爾斯通知PJM將於2025年6月1日停用電力發電。在2023年6月，PJM通知布蘭登肖爾斯其發電單位1和2對保障供應是必要的。在2023年10月，出於經濟原因，公司向PJM發出通知，計劃於2025年6月1日停用H.A.瓦格納。在2024年1月，PJM通知H.A.瓦格納其發電單位3和4對保障供應是必要的。

每個發電設施在FERC提交了服務成本費率計劃，該計劃於2024年6月被接受，但需退款。此外，2024年6月任命了一名行政和解法官，並已開始和解程序。無法保證FERC何時會接受最終費率計劃，如果接受，費率計劃和由此產生的收入在和解法官程序中如何修改，或者如果需要，在任何後續證據聽證會中如何修改。有關布蘭登肖爾斯資產組可靠性評估和相關減值的其他信息，請參見中期財務報表附註中的附註8。

商品市場

以下表格總結了截至2024年9月30日（後續）和2023年（後續）PJm市場的平均高峰電力價格和天然氣價格。在2024年第三季度，由於儲存水平高於五年平均水平且供應充足，德克薩斯東部m-3的天然氣價格降至十年平均水平以下。在PJM，由於該季度的氣溫高於正常水平，導致電力負荷增加，導致與去年同期相比，高峰電力價格上升。

PJM截至9月30日的三個月的加權平均結算市場價格爲：


	2024		2023
PJm West Hub 日前高峰 - $/MWh	$	50.03	$	42.93
PJm PPL Zone 日前高峰 - $/MWh	37.54		29.46
PJm BGE Zone 日前高峰 - $/MWh	69.60		53.27
Texas Eastern m-3 - $/MMBtu	1.50		1.39

與去年相比，PJm West Hub 日前高峰2024季度的加權平均結算價格增加了大約17%。

截至9月30日，自10月1日至12月31日的期限內的加權平均遠期市場價格爲：


	2024		2023
PJm 西部中心 ATC - $/MWh	$	42.67	$	41.32
德克薩斯東部 m-3 - $/MMBtu	2.47		2.68
PJm 西部中心 ATC 火花差價 (a)	25.34		22.53

__________________

(a)火花差價是基於日前西部中心 ATC 價格、TETCO m-3 燃氣價格和 7 MMBtu/MWh 的熱效率計算的。

容量市場

我們的發電能力位於具有容量產品的市場，這些產品旨在通過確保有足夠的電力供應資源來滿足預測的未來需求，從而確保客戶的長期電網可靠性。容量價格受到供需基本面的影響，例如發電設施的增加和退役、與相鄰市場之間的容量進口和出口、發電設施改造成本、不履行風險溢價罰款、需求響應產品、ISO 需求預測、儲備餘量目標以及根據 PJm 獨立市場監測機構的決定對 PJm 市場賣方報價上限的調整。

Pjm 容量拍賣。根據其可靠性定價模型，Pjm 進行一系列容量拍賣。大部分容量在每年五月進行的拍賣中採購，交付用於 PJm 容量年度的發電能力，持續三年。

拍賣日期起的年份。容量拍賣最近被推遲，導致拍賣與PJM容量年之間的時間少於3年，最近的一次拍賣於2024年7月舉行。容量市場構架爲發電所有者提供了多年度收入可見性的機會。這些拍賣的結果影響Talen在特定PJM容量年中的容量收入。

請參見下面的「容量價格」以獲取有關容量價格的更多信息，並查看財務報表附註中的附註10，以獲取有關PJM事務的更多信息，包括與未來PJM BRAs潛在延遲相關的最新進展。

容量價格。下表展示了我們主要操作的市場和區域中完成的PJM BRA的清算容量價格：


	2025/2026		2024/2025		2023/2024		2022/2023
PJM容量表現（$/MW-日） (a)
MAAC	$	269.92	$	49.49	$	49.49	$	95.79
PPL	269.92		49.49		49.49		95.79

__________________

(a)顯示的價格來源於相關市場出版物。

核能生產稅收抵免

2022年的《通貨膨脹減免法案》於2022年8月簽署成爲法律。該法案的條款包括對1986年國內稅收法的修正，以創建核能PTC計劃。

核能PTC計劃爲符合條件的核電生產設施提供每生產並出售給不相關方的電力$3每兆瓦時的可轉讓抵免，適用於每個納稅年度。從2023年12月31日至2032年12月31日，Susquehanna生產並出售的電力可能有資格獲得此抵免，抵免金額可能會進行調整。此類調整包括通貨膨脹浮動因子，符合工資要求的合格發電設施的稅收抵免價值可增加五倍（至每兆瓦時$15），並且一旦合格發電設施的年總收入超過每兆瓦時$25，稅收抵免的價值將按比例減少。由於當年總收入達到每兆瓦時$43.75（經過通貨膨脹調整）時抵免被取消，因此預計核能PTC計劃將爲Susquehanna的發電提供最低價格保障。Susquehanna在2023年、2022年和2021年的每個日曆年大約生產了1800萬兆瓦時的電力。

該抵免將是：


年度總收入						信用額度
$25每兆瓦時或更少						$15每兆瓦時
每兆瓦時大於25美元						按比例減少，直到總收入等於每兆瓦時43.75美元，超過該閾值後爲0美元

《通貨膨脹減免法》的條款受實施規定的約束，相關條款尚不明確。無法提供關於通貨膨脹減免法條款對Susquehanna的益處大小的保證，包括核能生產稅收抵免的計算，這些受實施規章的影響可能會影響到迄今爲止確認的信用價值以及未來期間可用的信用價值。因此，Talen無法完全預測Susquehanna發電的任何最低價格的實現以及（或）對Talen流動性或運營結果的影響。有關核能稅收抵免收入的更多信息，請參見中期財務報表附註中的附註4。

季節性/計劃維護

電力和天然氣的需求以及市場價格受天氣影響。因此，未來我們的運營結果可能會在季節性基礎上大幅波動。例如，東海岸中部地區缺乏持續的寒冷天氣可能會壓制地區天然氣價格，並減少我們未來的產能和能源收入。另一方面，夏季的高於平均氣溫通常會增加夏季製冷電力需求、能源價格和收入，而冬季的低於平均氣溫則通常會增加冬季供暖電力需求、能源價格和收入。相反，春季和秋季的溫和天氣往往會減少製冷電力需求和供暖電力需求。此外，我們的運營費用通常在季節性基礎上波動，冬季在東海岸中部地區的發電峯值最大。

我們通常在需求較低或非高峰期間進行設施維護，以確保在高峰使用期間的可靠性。我們的運營結果波動的模式因所服務的發電設施的類型和位置、所服務的容量市場、設施的維護要求以及購買或銷售電力的雙邊合同條款而異。最大重複的維護項目是Susquehanna的年度春季加油停工。停工通常發生在每年的3月底至4月初。Susquehanna單位1於2024年3月25日進入春季加油停工，並於2024年4月25日成功完成停工。

運營結果

以下所呈現的運營結果應與中期財務報表、年度財務報表及其各自的附註一併審閱。我們截至2024年9月30日的三個月、截至2024年9月30日的九個月及2023年5月18日至9月30日的期間的財務結果均稱爲「繼任者」期間。我們從2023年1月1日至5月17日的財務結果稱爲「前任」期間。2024年9月30日截至九個月的運營結果無法與中期財務報表或年度財務報表中報告的任何前期結果進行充分比較。我們在中期財務報表中報告的運營結果是根據公認會計原則編制的。

在以下解釋中，「能源及其他收入」和「燃料及能源採購」被集體評估，因爲電力的價格通常由爲滿足需求而調度的下一個邊際發電機的可變運營成本決定。能源收入與對ISO或RTO的銷售、根據批發雙邊合同的銷售或實現的對沖活動、比特幣收入以及核能PTC收入有關。「燃料及能源採購」包括髮電燃料的費用及與燃料和能源採購相關的金融和實物交易的結算。

此外，在中期財務報表中，源於期間公允價值變化的衍生工具未實現收益（損失）單獨作爲「運營收入」內的收入和「總能源費用」內的費用進行呈現。我們集體評估它們，因爲它們代表了塔倫公司經濟對沖活動的公允價值變化。

截至2024年9月30日的三個月（繼任者）和截至2023年9月30日的三個月（繼任者）的結果

以下表格及後續部分展示了運營結果：


	繼任者
（百萬美元）	截至2024年9月30日的三個月		截至2023年9月30日的三個月		有利（不利）差異
產能收入	$	50	$	44	$	6
能源和其他收入	505		600		(95)
衍生工具未實現收益（虧損）（註釋3）	95		(128)		223
營業收入（註釋4）	650		516		134

燃料和能源採購	(222)		(253)		31
核燃料攤銷	(30)		(47)		17
未實現的衍生工具收益（損失）（附註3）	7		44		(37)
能源費用	(245)		(256)		11

運營費用
控件、維護及開發費用	(127)		(140)		13
General and administrative	(38)		(37)		(1)
折舊、攤銷和增值（注8）	(75)		(66)		(9)
減值（注8）	—		(2)		2

其他營業收入（費用），淨額	(7)		(8)		1
營業收入（虧損）	158		7		151
核退役信託基金收益（損失），淨額	67		(24)		91
利息費用和其他金融費用（注11）	(66)		(68)		2



其他非經營性收入(費用)，淨額	20		(7)		27
稅前收益（虧損）	179		(92)		271
所得稅收益（費用）（注5）	(11)		16		(27)
淨收入（損失）	168		(76)		244
淨利潤歸屬於非控股利益	—		1		(1)
歸屬於股東的淨收入（損失）（繼任者）	$	168	$	(77)	$	245

繼任者期間 — 截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比

歸屬於股東的淨收入（損失）增加了24500萬，主要受以下因素驅動。

•運營收入，扣除能源費用。由於以下原因，增加了14500萬的有利增長：

能源及其他收入，淨額不含燃料和能源採購。與去年相比減少6400萬美元，這是由於(i) 由於2024年4月ERCOt銷售和Susquehanna的發電量下降，電力發電和附加收入實現的能源邊際減少1.98億美元，但部分被Susquehanna和PJM火電廠實現的更高價格所抵消；(ii) 對沖結果增加7300萬美元；(iii) 核能PTC收入增加7100萬美元。

衍生工具未實現收益（損失），淨額。增加18600萬美元。這主要是由於(i) 由於未來電力價格降低，2024年和2023年第三季度現有持倉增加13000萬美元；(ii) 由於2024年第三季度新交易的未實現損失低於2023年第三季度的交易，增加3500萬美元；(iii) 從以前被認定爲按公允價值計量的負債的頭寸反轉中實現的3200萬美元未實現收益。

•核電退役信託基金收益（損失），淨額。增加9100萬美元。這主要是由於2024年權益證券的未實現收益增加，這是由於投資回報和2024年第三季度利率下降造成的。投資回報波動導致2023年同期出現損失。有關更多信息，請參見《財務報表附註》第7和12條。

•其他非經營收入（支出），淨額。增加2700萬美元。這主要與2023年確認的養老金訴訟和解費用的減少以及2024年利息收入的增加有關。有關養老金訴訟和解的更多信息，請參見《財務報表附註》第10條。

•所得稅收益（支出）。不利增加2700萬美元。這是由於預稅賬面收入的變化導致的聯邦和州稅費支出的增加，不利的永久性差異的增加，生產稅收抵免收益的增加，NDt淨稅費的增加，以及估值準備支出減少。

截至2024年9月30日的九個月結果（繼任者），2023年5月18日至2023年9月30日（繼任者），以及2023年1月1日至2023年5月17日（前任者）

下表和後續部分展示了繼任者和前任者期間的經營結果：



	繼任者					前任者
(百萬美元)		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日			2023年1月1日至5月17日
容量收入		$	141	$	70		$	108
能源及其他收入		1,444		788			1,042
衍生工具未實現收益（虧損）（註釋3）		63		(41)			60
營業收入（註釋4）		1,648		817			1,210

燃料和能源採購		(535)		(310)			(176)
核燃料折舊攤銷		(93)		(72)			(33)
衍生工具未實現的收益（損失）（註釋 3）		(5)		(2)			(123)
能源費用		(633)		(384)			(332)

運營費用
控件、維護及開發費用		(445)		(209)			(285)
General and administrative		(121)		(55)			(51)
折舊、攤銷和增值（注8）		(225)		(94)			(200)
減值（注8）		—		(2)			(381)
運營重組費用		—		—			—
其他營業收入（費用），淨額		(14)		(11)			(37)
營業收入（虧損）		210		62			(76)
核電退役信託基金的盈利（損失），淨額		169		15			57
利息費用和其他金融費用		(187)		(101)			(163)
重組收益（費用），淨額		—		—			799

資產售賣所得(損失)淨額		885		—			50
其他非經營性收入(費用)，淨額		60		(18)			10
稅前收益（虧損）		1,137		(42)			677
所得稅收益（費用）（注5）		(192)		(3)			(212)
淨利潤（損失）		945		(45)			465
淨利潤歸屬於非控股利益		29		3			(14)
淨利潤歸屬於股東（繼承人）/ 成員（前任者）		$	916	$	(48)		$	479

繼任期 — 截至2024年9月30日的九個月

截至2024年9月30日的九個月，歸屬於股東的淨收入（虧損）總計爲$91600萬。業績的驅動因素包括：

•產能收入總計$14100萬。這主要包括根據從PJM BRA收到的資源清算價格獲得的已賺取的產能獎勵，適用於2023/2024和2024/2025交付期。

•能源及其他收入，扣除燃料和能源採購總計爲$90900萬。這包括：(i) $98900萬的第三方批發電力銷售及相關收入；(ii) $24200萬的其他收入，主要與核電PTC及比特幣收入有關；以及(iii) 來自對沖活動的$18200萬淨實現收益。這些金額部分被$(504)百萬的燃料及購電成本抵消。

•衍生工具的未實現收益（損失）總計爲$5800萬的淨收益。這包括：(i) 因前期電價下降而產生的未實現收益；部分被(ii) 來自於以前認定爲按公允價值計量的資產的頭寸的逆轉而產生的未實現損失抵消。

•核燃料攤銷總計爲$(93)百萬。這包括作爲固定資產資本化的核燃料成本的定期費用。活動還包括針對在重組時以公允價值確認的某些核燃料合同的$2700萬攤銷。

•運營、維護和開發總計爲$(445)百萬。這包括髮電設施的運營成本，包括員工的工資和福利、不資本化的移除、修理和維護成本、承包商成本以及某些材料和供應。

•折舊、攤銷和年金總計爲$(225)百萬，這包括長期資產、設備和ARO遞增的定期費用。

•核能退役信託基金收益（損失），淨額總計爲16900萬美元。這包括股權證券的未實現收益、債務和股權證券的實現收益和損失、股息以及對NDt投資的利息收入。有關更多信息，請參見中期財務報表附註中的附註7和12。

•利息費用及其他財務費用總計爲$(187)百萬。這主要包括在擔保票據和定期貸款上產生的利息費用。

•資產出售收益（損失），淨額總計爲88500萬美元。這主要包括2024年5月完成的ERCOt出售所帶來的56400萬美元的收益和2024年3月完成的Cumulus Data Campus出售所帶來的32400萬美元的收益。有關更多信息，請參見中期財務報表附註中的附註17。

•其他非經營收入（支出），淨額，總計6000萬。這主要是由於利息收入。

•所得稅利益 (費用) 總計$(192)百萬。這主要包括聯邦和州所得稅、永久項目的影響、信託收入稅、估值準備金的變動以及排除的生產稅抵免收入。

繼任期間 — 2023年5月18日至9月30日

淨收入（損失）在2023年5月18日至9月30日的期間總計$(48)百萬（繼任）。結果主要受以下因素驅動：

•容量收入在該期間總計7000萬，主要基於2023/2024交付期間從PJM BRA獲得的資源清算價格。

•能源及其他收入，扣除燃料和能源採購，在該期間總計爲47800萬美元，由72900萬美元的第三方批發電力銷售和附屬收入，以及4400萬美元的其他收入構成；部分抵消了240萬美元的燃料和採購電力成本以及550萬美元的對沖活動的淨實現損失。其他收入與2023年2月開始運營的Nautilus有關。

•衍生金融工具的未實現收益（損失）在該期間總計爲損失4300萬美元，主要由於遠期電力價格上漲而產生的未實現損失，部分抵消了先前被認定爲公允價值資產的頭寸在該期間結算時的未實現損失。

•核燃料攤銷在該期間總計爲損失7200萬美元，與之前資本化到物業、工廠和設備的核燃料成本的攤銷有關。本期間的活動包括與某些核合同相關的3800萬美元的額外攤銷，因公允價值調整而產生。

•運營、維護和開發在該期間總計爲損失2.09億美元。這包括髮電設施的運營成本，包括髮電設施員工的薪資和福利成本、未資本化的拆除、維修和維護費用、承包商費用以及某些材料和供應品。

•折舊、攤銷和累積在此期間總計爲$(94)百萬。這包括長期資產、工廠和設備的折舊，以及與ARO相關的累積。期間包括在復甦時對資產、工廠和設備及ARO進行的公允價值調整的影響。

•利息支出和其他財務費用在此期間總計爲$(101)百萬，主要包括在擔保票據、定期貸款、Cumulus數字TLF和LMBE-MC TLb上產生的利息費用。

前任期間 — 2023年1月1日至5月17日

歸屬於會員的淨收益（虧損）在2023年1月1日至5月17日期間總計爲$47900萬。結果主要受以下因素驅動：

•產能收入在此期間總計爲$10800萬，主要基於從PJM BRA獲得的2022/2023交付期的資源清算價格。產能收入受到與冬季風暴Elliott相關的$(13)百萬淨PJM產能罰款的負面影響。

•能源及其他收入，扣除燃料和能源採購後，該期間總計爲$86600萬，包含$63700萬的套期交易淨實現收益，外加$34300萬的第三方批發電力銷售及附加收入，以及$2700萬的其他收入，部分被$(141)百萬的燃料和購電成本抵消。其他收入與2023年2月開始的Nautilus運營有關。

•衍生工具的未實現收益（損失）總計爲$(63)百萬損失，淨額。這包括(i) 由於在期間內結算的先前確認的公允價值資產職位的逆轉而導致的未實現損失；部分被(ii) 由於遠期電價下跌而產生的未實現收益所抵消。

•核燃料攤銷總計爲$(33)百萬。這包括作爲物業、廠房和設備資本化的核燃料成本的定期費用。

•運營、維護和開發該期間總計爲$(285)百萬。這包括髮電設施的運營成本，包括薪資和福利成本、非資本化的拆除、修理和維護成本、承包商成本以及某些材料和用品。

•折舊、攤銷和增值在此期間總計爲$(200)百萬，主要包括長期產權、廠房和設備、無形資產的折舊，以及與ARO相關的增值。該期間受到與發電設施使用壽命變化相關的新折舊率的影響。

•減值在此期間總計爲$(381)百萬，主要包括對Brandon Shores資產組可收回性的評估，與決定於2025年6月1日停用Brandon Shores相關。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第8條。

•其他營業收入（費用），淨在此期間總計爲3700萬，主要包括對燃料庫存可實現淨值調整的非現金費用。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第6條。

•核電退役信託基金收益（損失），淨在此期間爲5700萬。這包括債務和股票證券的實現損益，股票證券的未實現收益，股息和對NDt投資的利息收入。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第7和第12條。

•利息費用及其他金融費用在報告期間總計爲$(163)百萬，主要包括在預先擔保票據、預先循環信貸、預先TLb及LMBE-MC TLb上產生的利息費用以及某些信用證費用。

•重組收入（費用），淨額，在報告期間總計$79900萬，主要由於在出庭時確認的$145900萬債務解除收益部分抵消了$46000萬的重新評估調整損失、$7000萬的後備承諾函件及$5700萬的專業費用。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第2條。

•資產銷售收益（損失），淨額，總計爲$5000萬，主要由於期間的非經常性銷售。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第17條。

•所得稅收益（費用）在報告期間總計爲$(212)百萬，主要與聯邦/州所得稅、重組調整以及估值準備的變化有關。有關更多信息，請參見《中期財務報表附註》第5條。

非GAAP財務指標

我們的流動性和資本需求通常取決於：（i）債務服務要求；（ii）資本支出；（iii）維護活動；（iv）商業和對沖活動的流動性要求，包括現金擔保和其他形式的信用支持；（v）遺留環境義務；（vi）其他營運資金需求及（或）公司的自由支出。

我們的主要流動性和資本來源包括可用現金存款、經營現金流、債務融資可用金額以及潛在的增量融資收入。爲我們的業務產生足夠的現金流主要依賴於容量收入、以足夠的邊際生產和銷售電力以覆蓋固定和變動費用的能力、管理價格風險敞口的對沖策略，以及獲取廣泛資本市場融資選項的能力。

我們的對沖策略專注於建立適當的風險容忍度，強調保護我們發電機組的現金流。我們強大的資產負債表爲基於留置權的對沖提供了充足的能力和交易對手的偏好，而不需要現金擔保。具體而言，我們的對沖策略優先考慮基於第一留置權的對沖計劃，交易對手在與我們第一留置債務義務相同的擔保中獲得留置權。該策略限制了交易所基礎對沖和相關按金要求的使用，有助於最小化擔保提交要求。此外，由於核能生產稅抵免帶來的現金流穩定性和顯著減輕的債務服務要求，總體對沖需求也較低。

我們在一定程度上面臨因自然商業風險帶來的財務風險，包括商品價格和利率波動。在我們的風險管理計劃和政策的範圍內，我們使用各種衍生工具來增強未來現金流的穩定性，以維護足夠的財務資源用於營運資金、債務服務、資本支出、債務契約合規以及（或）其他需求。

請參閱附錄財務報表的以下備註，以獲取有關下面討論的各種流動性主題的附加信息：備註3關於衍生工具和對沖，備註9關於ARO和環境責任，備註11關於長期債務和信貸設施，以及備註16關於補充現金流信息。

泰倫流動性


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
現金及現金等價物，無限制的	$	648	$	400
RCF	700		638

可用流動資金	$	1,348	$	1,038

根據目前和預期的運營水平、行業條件，以及我們交易的市場環境，我們認爲，來自融資活動的可用流動性、手頭現金和運營現金流（包括營運資金的變動）將足夠滿足未來十二個月及更長時間的營運資金、債務服務、資本支出及其他未來需求。

財務績效擔保


	繼任者
	2024年9月30日		2023年12月31日
未償付的保證債券	$	234	$	240

TES已向某些子公司爲環境義務和資產退休責任（ARO）等義務向第三方提供了以保證債券形式的財務績效擔保。保證債券提供方通常有權要求額外的擔保品來支持保證債券。

預測現金使用

請參閱註冊聲明附帶的年度財務報表中的管理層討論與分析，以獲取有關與資本支出相關的現金預測使用情況以及預計的ARO和累計環境責任支出的信息。

債務

長期債務重新定價。 2024年5月，公司完成了TLb和TLC的重新定價。貸方同意，除其他事項外，將SOFR利率 margins減少100個點子，並在ERCOt銷售中放棄任何提前還款義務。

PEDFA債券的重新上市。 2024年6月，公司完成了5000萬美元PEDFA 20090億和8100萬美元PEDFA 2009C債券的重新上市。這些債券在2027年6月新期限利率期間結束之前將以5.25%的利率計息。與重新上市相關的，之前支持這些債券的TLC LCF下發行的13300萬美元的LC被終止，爲公司在TLC LCF下提供了更高的LC額度。

有關重新定價和Talen負債的更多信息，請參見中期財務報表附註中的第11條。

現金流量活動

截至9月30日的九個月內，運營、投資和融資活動提供的（使用的）淨現金爲：


	繼任者				前任
	截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至9月30日		從2023年1月1日到5月17日
經營活動	$	246	$	180	$	462
投資活動	1,225		(108)		(157)
籌資活動	(1,240)		(62)		(539)

繼任期間 — 截至2024年9月30日的九個月

•經營現金流量. 經營活動提供的現金總額爲24600萬美元。

•投資現金流。投資活動提供的現金總額爲122500萬美元。Talen在截至2024年9月30日的九個月內從Cumulus數據園區銷售中獲得了63500萬美元的收入，其中包括在2024年第三季度收到的30000萬美元的遞延收入，以及在2024年第二季度從ERCOt銷售中獲得的76300萬美元的收入，其中包括在2024年第三季度收到的800萬美元的遞延收入。這些流入的部分抵消來自NDt基金投資，淨額爲（2400萬美元）和資本支出（14700萬美元），其中主要包括（8900萬美元）的核燃料支出和（5800萬美元）的物業、廠房和設備支出。有關Cumulus數據園區銷售和ERCOt銷售的更多信息，請參見臨時財務報表附註17。

•融資現金流。融資活動使用的現金總額爲（1240）萬美元。這主要包括在2024年第一季度使用Cumulus數據園區銷售的一部分收入償還Cumulus數字TLF的（182）萬美元；在2024年第一季度爲回購由Orion的關聯方和Talen高級管理層的兩名前成員持有的非控制性權益支付的（39）萬美元；以及截至2024年9月30日的九個月內（成功繼任）回購普通股股份的（956）萬美元。有關股票回購的更多信息，請參見上述「最近發展 - 股票回購」。此外，還發生了（31）萬美元的現金流出，以支付到期限制性股票單位的現款。

繼任期 - 2023年5月18日至9月30日

•經營現金流。經營活動淨現金流入總計爲18000萬。

•投資現金流量. 投資活動淨現金流出總計爲$(108)百萬，主要包括資本支出。

資本支出，包括核燃料支出，總計爲$(103)百萬，包含了公司當前項目的$(60)百萬支出，包括Montour天然氣轉化項目和Cumulus數據園區；以及與核燃料支出相關的$(43)百萬，因爲Talen購買了未來所需的鈾。

•融資現金流。融資活動淨現金流出總計爲$(62)百萬，主要包括$(59)百萬用於向前關聯方支付以結清認股權證以及回購Cumulus Digital Holdings中前關聯方的非控股權益。

前期 — 2023年1月1日至5月17日

•經營現金流。經營活動提供的現金總計爲46200萬美元。

•投資現金流。投資活動使用的現金總計爲$(157)百萬，其中包括資本支出抵消的4600萬資產出售收益。

資本支出，包括核燃料的支出，總計爲$(187)百萬，其中包括公司在當期項目上的支出$(138)百萬，包括Montour天然氣改造項目、Cumulus數據園區、Nautilus加密貨幣挖礦項目及Susquehanna的項目；以及與核燃料支出相關的$(49)百萬。

•融資現金流。融資活動使用的現金總計爲$(539)百萬，其中包括預先債務發行和償還的淨影響及約$(19)億的補償費淨現金流出，部分被成員貢獻的14億現金流入抵消。

合同責任和承諾

子公司義務的擔保

TES爲其子公司擔保某些協議和義務。某些協議可能有條件地要求向被擔保方或被賠償方支付款項。有關擔保的更多信息，請參見中期財務報表附註10。

非通用會計準則財務指標

我們在這些中期財務報表中包含調整後的EBITDA，作爲公司績效的衡量標準，並不是根據GAAP準備的財務指標。非GAAP財務指標在GAAP下沒有定義，可能由其他公司以不同的方式定義和計算，因此不可與同類指標進行比較。非GAAP指標不應替代最可比的GAAP指標作爲績效的指示。一般而言，非GAAP財務指標是財務績效、財務狀況或現金流的數值指標，排除（或包括）GAAP計算和呈現的最直接可比指標中包含（或排除）的金額。管理層提醒讀者，不要過分依賴該非GAAP財務指標，而應將其與最直接可比的GAAP財務指標一起考慮。非GAAP指標作爲分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的結果分析。

Adjusted EBITDA

我們使用調整後的EBITDA來：（i）幫助比較運營績效並在一致基礎上從期間到期間方便地查看運營趨勢，而不包括可能扭曲財務結果的某些項目；（ii）計劃和預測總體預期，評估實際結果與此類預期之間的差異；（iii）向我們的董事會、股東、債權人、分析師以及更廣泛的金融社區傳達有關我們的財務表現的信息；（iv）爲公司的年度短期激勵計劃制定績效指標；以及（v）評估我們的負債合規性。

調整後的EBITDA是指淨收入（損失）進行調整後計算的，調整內容包括但不限於以下各項：(i) 非經常性費用；(ii) 非經常性收益；(iii) 非現金和其他項目；(iv) 異常市場事件；(v) 所有折舊、攤銷或增值；(vi) 公允價值變動收益或損失；(vii) NDT的收益和損失；(viii) 資產出售、處置和資產退休的收益和損失；(ix) 減值、過時及可實現淨值費用；(x) 利息費用；(xi) 所得稅；(xii) 法律和解、違約賠償和合同終止；(xiii) 開發費用；(xiv) 非控股權益；(xv) 其他調整。這些調整的計算與我們負債的條款一致，以便從公司財務記錄中推導出來。根據TES的債務協議，Cumulus Digital Holdings從2024年第一季度開始貢獻調整後的EBITDA，此前Cumulus Digital TLF及相關現金流清掃已終止。

此外，我們認爲投資者通常會調整淨收入（損失）信息，以消除非經常性重組費用和其他非現金費用的影響，這些影響因公司和時期而異，可能會影響可比性。我們認爲調整後的EBITDA對於投資者和其他財務報表使用者評估我們的運營表現是有用的，因爲它提供了額外的工具用於比較不同公司和不同期間的業務表現。調整後的EBITDA被廣泛用於投資者評估公司的運營表現，而不考慮上述所述的項目。這些調整在不同公司和不同期間之間可能有很大差異，具體取決於會計政策、資產的賬面價值、資本結構以及資產的獲取方式。

以下表格展示了《合併運營報表》中「淨收入（損失）」這一GAAP財務指標與非GAAP財務指標調整後的EBITDA之間的對賬：



	繼任者								前任
（百萬美元）	2024年9月30日結束的三個月		2023年9月30日止三個月		截至2024年9月30日的九個月		2023年5月18日至2023年9月30日		2023年1月1日至2023年5月17日
淨收入（損失）	$	168	$	(76)	$	945	$	(45)	$	465








調整
利息費用和其他財務費用	66		68		187		101		163
所得稅（收益）費用	11		(16)		192		3		212
折舊、攤銷和遞增	75		66		225		94		200
核燃料攤銷	30		47		93		72		33
重組（收益）損失，淨額 (a)	—		—		—		—		(799)
商品衍生合約未實現（收益）損失	(102)		84		(58)		43		63
核廢棄信託基金（收益）損失，淨額	(67)		24		(169)		(15)		(57)
基於股票的薪酬費用	8		9		24		11		—
長期激勵補償費用	3		—		19		—		—

資產出售盈虧淨額 (b)	—		—		(885)		—		(50)
非現金減值 (c)	—		2		—		2		381



運營和其他重組活動	40		4		61		30		17
開發費用	1		5		1		7		10
非現金存貨淨可實現價值、過時損失及其他費用 (d)	2		(2)		5		1		56

非控股權益	(3)		(14)		(21)		(22)		(14)
其他	(2)		23		(13)		21		15
總調整後 EBITDA	$	230	$	224	$	606	$	303	$	695

_______

(a)請參閱中期財務報表附註中的附註2以獲取更多信息。

(b)請參閱中期財務報表附註中的附註17以獲取更多信息。

(c)請參閱中期財務報表附註中的附註8以獲取更多信息。

(d)請參閱中期財務報表附註中的附註6以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估計

公司的財務報表是在符合一般公認會計原則（GAAP）的基礎上編制的，這要求應用適當的會計政策，以形成使用方法、判斷和（或）假設的估計基礎，這些方法、判斷和假設對以下方面有實質性的影響：(i) 財務報表日期的資產和負債的計量及賬面價值；(ii) 報告期間確認的收入和發生的費用；以及 (iii) 財務報表對承諾、或有事項和其他重大事項的披露。這些判斷和假設可能由於未來事件固有的不確定性而包含重大主觀性，這種不確定性存在的程度足以使在不同條件下或者使用不同假設時報告的金額存在合理的可能性會大相徑庭。請參見注冊聲明附帶的年度財務報表，以獲取我們關鍵會計政策和估計的描述。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

請參見中期財務報表附註第3條，以獲取我們市場風險的描述。

項目4. 控制和程序

根據交易法第13a-15(b)條的要求，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們披露控制和程序的設計和操作的有效性（根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據交易法提交或提交的報告中所需披露的信息被適當地收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策，並在美國證券交易委員會（SEC）規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截止到2024年9月30日（繼任者），我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2024年9月30日（三個季度結束），我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化沒有實質性影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。

第二部分. 其他

項目1. 法律程序

有關涉及監管、環境和其他事項的行政和司法程序的信息，該信息已在本部分II中引用，請參見中期財務報表的註釋10。

第1A項風險因素

與註冊聲明中「風險因素」部分所述的公司風險因素相比，公司的風險因素沒有實質性變化。

項目2. 未註冊的股權銷售及其收益的使用

增大股票回購計劃

在2023年10月，董事會批准了一項股票回購計劃，最初授權公司通過2025年12月31日回購最高達30000萬美元的已發行普通股。在2024年5月，董事會批准將公司股票回購計劃下剩餘的回購額度提高至10億美元，至2025年底。在2024年9月，董事會將股票回購計劃下的剩餘額度提高至12.5億美元，至2026年12月31日。回購可根據公司的酌情決定不時進行，可以通過處於市場價格下的公開市場交易、協商交易或其他符合聯邦證券法的方式進行，並且可以根據規則10b5-1交易計劃進行回購。公司打算通過手頭現金來資助回購。公司的回購將受多種因素的影響，包括公司普通股的市場價格、資本的替代用途、一般市場與經濟狀況，以及適用的法律要求，董事會可在任何時候無需提前通知暫停、修改或停止回購計劃。公司沒有義務根據回購計劃回購任何數量的普通股。

下表包含關於我們在截至2024年9月30日的三個月期間內購買普通股的信息：


Period	購買的股份 (a)	股價 (b)		剩餘購買金額 (c)
2024年7月1日至7月31日	2,413,793	$	116.00	$	107
2024年8月1日至2024年8月31日	—	—		107
2024年9月1日至2024年9月30日	146,033	144.83		1,229
總計	2,559,826	$	117.64	$	1,229

__________________

(a)所有公開市場的購買均是在我們董事會授權下進行的，最多購買價值12.5億元的額外普通股。

(b)公開市場交易每股平均支付價格不包括交易費用和消費稅。

(c)代表在公司股份回購計劃下尚可購買的股份的美元價值（以百萬爲單位）。

有關我們支付股息的限制描述，請參見附在註冊聲明中的年度財務報表的附註2。

項目3. 關於高級證券的違約

無。

項目4. 礦業安全披露

不適用。

項目5. 其他信息

截至2024年9月30日的三個月期間，我們的董事或「高級職員」（該術語在《交易法》規則16（a）-1（f）中定義）均未採取或終止「規則10b5-1交易協議」或「非規則10b5-1交易安排」（均在《S-K規則》408(a)和(c)中定義）。

第6項.陳列品


附件編號						描述

3.1***						Talen Energy Corporation第三次修訂和重述的公司章程（按引用包含於2024年6月20日向SEC提交的註冊人的S-1表格註冊聲明的附錄3.1中，文件編號333-280341）。
3.2***						Talen Energy Corporation第二次修訂和重述的章程（按引用包含於2024年6月20日向SEC提交的註冊人的S-1表格註冊聲明的附錄3.2中，文件編號333-280341）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和證券交易法規定13a-14(a)、15d-14(a)條規定的執行，衆達信公司（Chief Executive Officer）主管簽署的證明函。
31.2*						根據1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)條規則，首席財務官（主要財務官）認證，依據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條修訂。
32.1**						根據18 U.S.C. 第1350條，首席執行官（主要執行官）和首席財務官（主要財務官）認證，依據2002年薩班斯-奧克斯利法第906條修訂。
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104*						內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。

*						隨此提交。
**						隨附。
***						在此引用並納入。
#						根據規則S-k的601(a)(5)項，合同的某些時間表和展會已被省略。任何省略的時間表或展會的副本將根據要求提交給SEC。

術語和縮略語詞彙表

調整後的EBITDA。淨收入（損失）經過調整，考慮了以下幾項： (i) 非經常性費用； (ii) 非經常性收益； (iii) 非現金及其他項目； (iv) 非常規市場事件； (v) 任何折舊、攤銷或增值； (vi) 公允價值增益或損失； (vii) NDT的增益和損失； (viii) 資產銷售、處置和資產退休的增益和損失； (ix) 減值、過時和可變現淨值費用； (x) 利息； (xi) 所得稅； (xii) 法律和解、違約賠償和合同終止； (xiii) 開發費用； (xiv) 非控制性權益； (xv) 其他調整。這些調整是依據我們的債務條款計算的，前提是這些調整可以從業務的財務記錄中得出。根據TES的債務協議，Cumulus Digital Holdings從2024年第一季度開始貢獻調整後的EBITDA，在Cumulus Digital TLF及相關現金流分配終止後。

年度基本報表。 TEC截至2023年12月31日（接續公司）的經審計合併資產負債表和TES截至2022年12月31日（前任公司）的經審計合併資產負債表；從2023年5月18日至2023年12月31日（接續公司），以及從2023年1月1日至2023年5月17日，以及截至2022年和2021年的年度經審計合併運營報表、綜合收益報表、現金流量表和權益報表；以及相關附註。年度財務報表附在註冊聲明中。

其他綜合收益（損失）。累計其他綜合收益或損失，這是合併資產負債表上股東權益的組成部分。

資產退休義務。資產退休義務。

AWS。亞馬遜網絡服務公司及其關聯公司。

AWS PPA。 2024年3月公司與AWS之間的電力購買協議，依據該協議（i）公司同意從蘇斯誇漢納向Cumulus數據中心供應最多960兆瓦的長期無碳電力；（ii）雙方同意在若干年內以120兆瓦的增量增加固定價格電力承諾；（iii）在某些條件下，AWS有權將其承諾限制在480兆瓦。

雙邊信用證協議。信用證設施協議，日期爲2023年5月17日，TES作爲借款方，巴克萊銀行PLC作爲管理代理和信用證發行方，花旗銀行作爲擔保代理，該協議管理着雙邊信用證設施，可能隨時進行修改、修訂或補充。

雙邊信用證設施。在雙邊信用證協議下，承諾金額總計爲7500萬美元的高級擔保雙邊信用證設施，該設施可用於發行備用信用證。雙邊信用證設施下的義務由子公司擔保人擔保，並以TES及子公司擔保人的幾乎所有資產的優先留置權和安全權益作爲擔保。

董事會。塔倫能源公司的董事會。

布蘭登海岸。位於馬里蘭州柯蒂斯灣的塔倫擁有和運營的發電設施。

布倫納島。位於賓夕法尼亞州約克黑文的塔倫擁有和運營的發電設施。

能力表現。電力提供商在PJM內可以提供的唯一能力產品類別，以滿足PJM的能力義務，並因此從PJM獲得能力付款。一般被稱爲能力拍賣的此機會的拍賣，由PJM定期安排，最多提前三年安排，以符合PJM關稅條款和FERC的命令。能力表現提供商在系統緊急情況下承受更高的性能要求，並因未能履行而承擔罰款。

CCR。煤 combustion 殘留物，包括但不限於飛灰、底灰和石膏，這些都是從煤電生產設施產生的。

科爾斯特里普。一個由四個燃煤發電單元組成的發電設施，位於蒙大拿州的科爾斯特里普。Talen Montana 經營科爾斯特里普，擁有科爾斯特里普 3 單元的不可分割權益，並且對科爾斯特里普 4 單元擁有經濟權益。科爾斯特里普 1 和 2 單元在 2020 年 1 月永久退役。有關共同擁有設施及 Talen Montana 對科爾斯特里普的所有權權益的更多信息，請參見年度財務報表附註 10。

信貸協議。信貸協議，日期爲 2023 年 5 月 17 日，由 TES 作爲借款人、時任各方的貸款機構、花旗銀行，N.A. 作爲行政代理和抵押代理，以及參與的聯合主承銷商和聯合賬簿管理人共同簽署，管理 RCF、定期貸款和 TLC LCF，隨時可進行修訂、更改和補充。

信貸設施。 RCF、定期貸款、TLC LCF 和雙邊 LCF 的總稱。

Cumulus 數據中心。最初由Cumulus Digital Holdings的一個子公司在Susquehanna附近開發的零碳數據中心園區。有關Cumulus數據園區出售的信息請參見第17條。

Cumulus數據園區出售。公司於2024年3月將Cumulus數據園區以65000萬美元的總收入出售給AWS。有關更多信息，請參見第17條。

Cumulus Digital Holdings。 Cumulus Digital Holdings LLC是TES的一個子公司，通過其子公司，(i) 最初開發了Cumulus數據園區；(ii) 持有公司在Nautilus的權益。

Cumulus Digital TLF。該定期貸款設施於2027年9月到期，由Cumulus Digital Holdings的一個子公司向Orion的關聯公司借款17500萬美元，以支持對Nautilus的必要貢獻以及支持Nautilus與Cumulus數據園區的某些共享基礎設施的建設。Cumulus Digital TLF於2024年3月全部還清並終止。

出現。 2023年5月17日，重組計劃根據其條款生效，TEC、TES及其他債務人從重組中脫離。

美國環保署。美國環境保護局。

每股收益每股收益。

德克薩斯電力可靠性委員會。德克薩斯電力可靠性委員會，負責德克薩斯大部分地區的電力傳輸網絡和電力市場的運營。

德克薩斯電力可靠性委員會的銷售。我們將在2024年5月將ERCOt機隊出售給CPS Energy。

求此授權的要求或要求前述代理人通過此授權執行時，不要求前述代理人或公司承擔本人需承擔的任何負責。（詳見下文「交易法」） 1934年證券交易法及其修正案。

FERC。美國聯邦能源管理委員會。

GAAP。美國普遍接受的會計原則。

H.A. Wagner。位於馬里蘭州卡蒂斯灣的Talen擁有並運營的發電設施。

通貨膨脹降低法案。 2022年通貨膨脹降低法案於2022年8月簽署成爲法律。通貨膨脹降低法案的條款包括：(i) 對1986年國內稅收法典的修訂，以創建核能生產稅收抵免計劃；(ii) 爲某些清潔能源項目（如太陽能、風能和電池儲存）創建、延長和修改稅收抵免程序；以及(iii) 對公司稅率的調整。

ISO。獨立系統運營商。

LC。信用證。

LMBE-MC TLb。截至2023年10月的數據，貸款B設施的到期日爲2025年12月，某些持有Lower Mt. Bethel和Martins Creek設施的子公司從MUFG的關聯方借款777萬美元。LMBE-MC貸款於2023年8月全額償還並終止。有關更多信息，請參見年度財務報表附註13。

Lower Mt. Bethel。位於賓夕法尼亞州班戈的Talen擁有和運營的發電設施。

Martins Creek。位於賓夕法尼亞州班戈的Talen擁有和運營的發電設施。

MMBtu。一百萬英熱單位。

Montour。位於賓夕法尼亞州華盛頓維爾的Talen擁有和運營的發電設施。

兆瓦。兆瓦，一個千瓦（百萬瓦特）的電力。

兆瓦時。兆瓦時，或者每小時兆瓦的電力。

海螺。 Nautilus Cryptomine LLC，作爲2024年9月30日的聯合企業，75%由Cumulus Digital Holdings的子公司擁有，25%由TeraWulf擁有。2024年10月，公司購買了TeraWulf的少數股權，現在擁有Nautilus的100%股份。有關更多信息，請參見注釋15。

NAV（資產淨值）。淨資產值。

非控制性權益。非控制性股份。

非控制性權益。蘇斯奎漢納的核設施退役信託。

北美電力可靠性公司。北美電力可靠性公司。

核監管委員會。美國核管理委員會。

核能生產稅收抵免。《通貨膨脹減免法》下的核能生產稅收抵免。

獵戶座。獵戶座能源合作伙伴，其附屬公司是Cumulus Digital TLF下的第三方貸款方。

PEDFA債券。以下是一系列賓夕法尼亞經濟發展融資局（「PEDFA」）免稅設施收入再融資債券：2009A系列，截止到2038年12月（「PEDFA 2009A債券」）；20090億系列，截止到2038年12月（「PEDFA 20090億債券」）；以及2009C系列，截止到2037年12月（「PEDFA 2009C債券」）。PEDFA 2009A債券的持有人在重組過程中收到了TEC普通股，以滿足他們的索賠。PEDFA 20090億債券和PEDFA 2009C債券目前仍然有效，並由某些子公司擔保人提供擔保。

PJM。 PJM互聯公司是負責協調賓夕法尼亞州、新澤西州、馬里蘭州、其他10個州以及華盛頓特區批發電力流動的區域傳輸組織。

PJM基本拍賣。 PJM基本殘餘拍賣，是PJM容量市場的一個組成部分，旨在提前確保市場參與者的電力供應資源，以滿足PJM容量年度的需求。通常在PJM容量年度開始前的三年五月進行。根據PJM的「按績效付費」模式，發電資源必須在系統緊急情況下按需提供電力，否則需支付不履行協議的費用。

PJM容量年度。 PJM容量收入覆蓋的交付年度爲6月1日至5月31日。

PJM緊急資源。一臺原本計劃退役的發電單元與PJM達成協議，決定在其請求的停機日期之後繼續運行，作爲一項可靠性必須運行資源，以緩解可靠性問題，直到必要的升級能夠實施。

重組計劃。 Talen Energy Supply, LLC及其附屬債務人的聯合第11章重組計劃（檔案編號1206），經後續修訂、補充或以其他方式修改，以及任何附錄或時間表。

PP&E。資產、工廠和設備。

前任。與Talen Energy Supply在出現之前或2023年5月17日的財務狀況或運營結果有關。

申請前CAF。信貸協議，日期爲2021年12月14日，隨後由Talen Energy Supply（作爲母公司）、Talen Energy Marketing和Susquehanna（作爲借款人）、參與的貸款人以及Alter Domus（美國）有限責任公司（作爲管理代理）修訂、補充或以其他方式修改，建立了一個高級擔保商品可調型循環信貸設施。

申請前RCF。信貸協議，日期爲2015年6月1日，隨後經過修訂、補充或以其他方式修改，涉及Talen Energy Supply作爲借款人，花旗銀行，N.A.作爲行政代理和擔保受託人，以及相關貸款方，此協議建立了一項包括信用證子設施的高級擔保循環信貸設施，隨後被修訂爲僅限信用證的設施。

清算前擔保債務。合計，清算前循環信貸、清算前TLb、清算前CAF和清算前擔保票據。

清算前擔保票據。以下是Talen Energy Supply發行的一系列清算前高級擔保票據：(i) 2027年到期的7.25%高級擔保票據；(ii) 2028年到期的6.625%高級擔保票據；以及(iii) 2028年到期的7.625%高級擔保票據。

清算前TLb。定期貸款信貸協議，日期爲2019年7月8日，隨後經過修訂、補充或以其他方式修改，涉及Talen Energy Supply作爲借款人，摩根大通銀行，N.A.作爲行政代理和相關貸款方，此協議建立了一項高級擔保定期貸款b設施。

循環信貸融資。根據信貸協議提供的高級擔保循環信貸額度，總額爲70000萬美元，其中包括47500萬美元的信用證承諾。根據RCF的義務由子公司擔保人擔保，並以Talen Energy Supply及子公司擔保人的幾乎所有資產的首要留置權和擔保權益爲擔保。

註冊聲明。 TEC根據1933年證券法提交的註冊聲明，形式爲S-1，於2024年6月20日向證券交易委員會提交（文件編號333-280341），隨後進行過修訂、補充或其他修改。

重組。 TEC、TES和其他債務人根據美國破產法第11章提出的自願案件，以及根據重組計劃涉及的現有債務、現有股權利益和某些其他義務的相關財務重組。

RGGI。區域溫室氣體倡議，是包括馬里蘭州、新澤西州和馬薩諸塞州在內的某些州之間的強制性市場基礎計劃，旨在限制和減少電力行業的二氧化碳排放。RGGI要求

某些電力生產商在三年的控制期內持有與其二氧化碳排放量相等的配額。賓夕法尼亞州已提議加入該計劃。

RTO。區域傳輸組織。

擔保ISDA。某些擔保國際掉期交易協會（「ISDA」）的雙邊協議和天然氣買賣基礎合同，由Talen Energy Marketing的北美能源標準委員會（「NAESB」）發佈。擔保ISDA下的義務由Talen Energy Supply和子公司擔保人的幾乎所有資產的第一優先質押和擔保權益提供擔保。

優先受保證的票據私募發行工作Talen Energy Supply在2030年到期的8.625%高級擔保債券。擔保債券下的義務由子公司擔保人提供擔保，並由Talen Energy Supply和子公司擔保人幾乎所有資產的第一優先質押和擔保權益提供擔保。

子公司擔保人。 TES的子公司提供擔保：(i) TES在信貸設施和擔保債券下的義務；以及(ii) Talen Energy Marketing在擔保ISDA下的義務。

繼任者。與Talen Energy Corporation在2023年5月18日或之後的財務狀況或經營成果有關。

薩斯奎漢納。位於賓夕法尼亞州伯維克附近的核能發電設施。Talen Energy Supply擁有並運營薩斯奎漢納90%的股份。

Talen（或稱「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」）。 (i) 針對2023年5月17日之後的期間，Talen Energy Corporation及其合併子公司，除非上下文明確另有指示；(ii) 針對2023年5月17日或之前的期間，Talen Energy Supply及其合併子公司，除非上下文明確另有指示。

Talen Energy Corporation（或稱「TEC」）。 Talen Energy Corporation，Talen Energy Supply及其合併子公司的母公司。

Talen能源營銷。 Talen能源營銷公司（Talen Energy Marketing, LLC），是Talen能源供應的直接子公司，爲Talen擁有和運營的發電設施提供能源管理服務，並參與批發商品營銷活動。

Talen能源供應（或稱「TES」）。 Talen能源供應公司（Talen Energy Supply, LLC），是Talen能源公司的直接子公司，通過子公司間接持有Talen的所有資產和運營。

Talen蒙大拿。 Talen蒙大拿公司（Talen Montana, LLC），是Talen的子公司，運營Colstrip，對Colstrip 3號機組擁有無分割權益，並參與Colstrip 3號和4號機組的合同經濟共享協議。

TeraWulf。 TeraWulf（塔勒斯）公司（TeraWulf (Thales) LLC），是TeraWulf Inc.的全資子公司，並且是一個無關聯的第三方。

貸款。 TLb和TLC的合計。

TERP。 Talen能源退休計劃，Talen的主要確定福利養老金計劃。

TLb。根據信貸協議，總額爲58000萬的高級擔保定期貸款b設施（在2023年8月增加到87000萬）。TLb下的義務由子公司擔保人擔保，並通過Talen能源供應公司及子公司擔保人的幾乎所有資產提供優先留置權和擔保權益。

TLC。根據信貸協議，總額爲47000萬的高級擔保定期貸款C設施，其收益可用於支持通過100%現金抵押擔保的TLC LCF下的備用和貿易信用證的發行。TLC下的義務由子公司擔保人擔保，並通過Talen能源供應公司及子公司擔保人的幾乎所有資產提供優先留置權和擔保權益。

TLC LCF。根據信貸協議建立的470萬美元的定期信用證融資。TLC LCF以TLC的收益作爲現金擔保，且根據其承諾在TLC提前還款的情況下會相應減少。

WECC。西部電力協調委員會，一個非營利機構，確保在西部互聯電網中可靠和安全的大宗電力系統，覆蓋蒙大拿州及美國其他13個州、加拿大和墨西哥的全部或部分地區。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：

2024年11月14日

由：

/s/ Terry L. Nutt

姓名：

Terry L. Nutt

職務：

首席財務官