美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(標記一個)

根據1934年證券交易法第13或15(d)條進行的季度報告

 

截至2024年6月30日季度結束 九月三十日2024

 

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

 

在過渡期從                   到                  

 

委員會檔案號碼。 001-38909

 

Triller Group Inc.
(依憑章程所載的完整登記名稱)

 

特拉華州   33-1473901
(依據所在地或其他管轄區)
成立或組織)
  (國稅局雇主
身份證號碼)

 

7119 West Sunset Boulevard, 套房782

洛杉磯, CA

  90046
(總部地址)   (郵遞區號)

 

(310) 893-5090
(註冊人電話號碼,包括區號)

 

 

 
(如與上次報告不同,列明前名稱、前地址及前財政年度)

 

請憑驗證標記生效,以指示申報人(1)是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告(或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告),以及(2)申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。 是的☒ 否 ☐

 

請勾選表示:在過去12個月內(或更短期間,規定提交此類檔案的情況下)是否所有互動數據文件均已根據S-T法規第405條(本章節第232.405條)以電子方式提交。 是的☒ 否 ☐

 

選擇是否為大型快速申報法人、加速申報法人、非加速申報法人、較小型報表申報公司或新興成長公司。於 交換法案的第1202條中參閱對於「大型快速申報法人」、「加速申報法人」、「較小型報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型加速歸檔人 加速歸檔人
非加速歸檔人 小型報告公司
    新興成長型企業

 

如果一家新興增長型公司,請在核選標誌處注明,如果該申報人選擇不使用依據《交易所法令》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。

 

請打勾表示,公司是否屬於外殼公司(根據交易法案第120億2條的定義):是 ☐ 否

 

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券:

 

每種類別的名稱   交易標的(s)   每個註冊交易所的名稱
普通股,每股面值$0.001   ILLR   納斯達克 資本市場
每個認股權證可行使以$23.00購買1/4股普通股全權   ILLRW   納斯達克 資本市場

 

截至2024年11月12日, 155,159,817 已發行並流通的普通股數。

 

 

 

 

 

Triller Group Inc.

十進二文件10-Q的季度報告

 

目錄

 

    頁面
     
第一部分-財務信息  
     
項目 1。 基本報表 1
     
  簡明綜合資產負債表 1
     
  未經審計之綜合損益及綜合虧損表 2
     
  未經審核的股東權益(虧損)簡明綜合變動表 3
     
  未經審核之現金流量表 4
     
  基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 5
     
項目 2。 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 45
     
項目 3。 有關市場風險的定量和定性披露 63
     
項目 4。 控制項和程序 63
     
其他資訊第二部分  
     
項目 1。 法律訴訟 64
     
项目1A。 風險因素 64
     
項目 2。 股票權益的未註冊銷售和資金用途 65
     
項目 3。 優先證券違約 65
     
項目 4。 礦業安全披露 65
     
项目5。 其他資訊 65
     
第6項。 展品 65
     
簽名 66

 

i

 

第一部分-財務信息

 

項目 1. 財務報表

 

TRILLER GROUP INC.

(前稱AGBA Group Holding Limited)

綜合總計資產負債表

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
資產  (未經審核)   (已經接受審計) 
流動資產:        
現金及現金等價物  $5,092,776   $1,861,223 
受限現金   13,657,974    16,816,842 
應收帳款,淨額   1,688,408    2,970,636 
應收帳款淨額,關聯方   898,703    1,094,225 
淨放款   628,160    549,461 
應收票據淨額   
    557,003 
來自Triller LLC的應收票據   28,344,339    
 
存款、預付款及其他應收帳款淨額   1,762,855    1,769,582 
流動資產總額   52,073,215    25,618,972 
           
非流動資產:          
租金押金,凈額   975,539    961,253 
淨放款   1,041,958    1,054,841 
不動產及設備,淨額   1,660,660    1,721,284 
淨使用權資產   10,171,083    11,508,153 
長期投資淨額   29,973,941    25,201,933 
長期投資,凈額,相關方   525,097    522,531 
總非流動資產   44,348,278    40,969,995 
           
總資產  $96,421,493   $66,588,967 
           
負債及股東權益(赤字)          
流動負債:          
應付賬款及應計負債  $16,077,742   $19,754,041 
託管負債   13,657,974    16,816,842 
借款   1,066,160    1,804,950 
借款,相關方   5,000,000    5,000,000 
到控股公司到期款   18,469,331    2,906,261 
可轉換應付票據淨額   32,511,904    
 
應付所得稅   201,125    328,720 
營運租賃負債,流動   1,295,842    1,229,329 
認股權證負債   4,281,454    
 
流動負債總額   92,561,532    47,840,143 
           
非流動負債:          
營運租賃負債,非流動   9,718,742    10,646,053 
總非當期負債   9,718,742    10,646,053 
           
负债合计   102,280,274    58,486,196 
           
合約和可能負債   
 
    
 
 
           
股東(赤字)權益:          
優先股,面額$0.01,授權股數為5,000,000股,發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面值; 100,000,000 授權的股票數量   
 
    
 
 
A-1特優股,$0.001 面值; 11,803,398 指定股份, nil 於2024年9月30日和2023年12月31日之發行和流通股份   
    
 
B系列優先股,$0.001 面值; 35,000 指定股份, nil 於2024年9月30日和2023年12月31日之發行和流通股份   
    
 
0.010.001 面值; 1,400,000,000 已授權的股份, 47,317,30833,240,991 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份,分別為#   47,317    33,241 
普通股將發行   
    2,350 
認股權收款   (2,051,280)   
 
資本公積額額外增資   90,997,538    74,141,419 
累積其他全面損失   (402,178)   (473,087)
累積虧損   (94,450,178)   (65,601,152)
總股東權益(逆差)   (5,858,781)   8,102,771 
           
負債總額和股東權益(資本)赤字  $96,421,493   $66,588,967 

 

#給予正向股票拆分和反向股份合併以回溯效應(見註14)。

 

參見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

 

1

 

TRILLER集團 INC。

(原為AGBA 集團控股有限公司)

未經審計的簡明綜合損益表

綜合虧損

(貨幣以美元(「US$」)表示,股份數以除外)

 

   截至三個月結束,公司認列收入稅費用為
9月30日,
   截至九個月結束時
9月30日,
 
   2024   2023   2024   2023 
營業收入:                
貸款利息收入  $60,282   $41,472   $123,468   $117,805 
非利息收入:                    
佣金   4,784,825    12,168,777    15,661,048    38,507,460 
循環資產管理服務費   349,363    751,727    1,502,656    2,300,703 
循環資產管理服務費,相關方   245,456    244,525    729,806    725,146 
總非利息收入   5,379,644    13,165,029    17,893,510    41,533,309 
總營業收入   5,439,926    13,206,501    18,016,978    41,651,114 
                     
營運費用:                    
利息支出   (1,147,912)   (393,013)   (1,723,179)   (805,789)
佣金費用   (1,934,131)   (8,915,811)   (7,696,943)   (28,195,740)
銷售和市場營銷費用   (93,165)   (753,545)   (605,682)   (3,125,432)
研究和開發費用   (401,167)   (740,847)   (1,354,567)   (2,678,645)
人事和福利費用   (6,826,869)   (7,764,353)   (18,364,075)   (22,671,813)
法律及專業費   (2,593,600)   (3,452,808)   (4,706,696)   (12,422,810)
法律和專業費用,相關方   (249,999)   (77,777)   (749,997)   (77,777)
辦公及營運費用,相關方   (1,088,453)   (1,317,065)   (3,280,695)   (5,089,110)
預期信用損失撥備   (135,092)   (328,012)   (1,877,786)   (661,288)
其他一般及管理費用   (1,152,530)   (805,785)   (3,440,851)   (2,242,167)
營業費用總額   (15,622,918)   (24,549,016)   (43,800,471)   (77,970,571)
                     
營運虧損   (10,182,992)   (11,342,515)   (25,783,493)   (36,319,457)
                     
其他收入(費用):                    
利息收入   302,438    16,875    389,651    384,656 
歸屬於3d系統公司的淨損失   1,104,515    (864,383)   826,464    41,467 
投資收益(損失),淨額   404    (792,907)   (36,900)   488,589 
認股權證負債公平價值變動   (632,050)   1,106    (4,281,454)   3,481 
正向股票購買責任之公平價值變動   
    
    
    (82,182)
正向股票購買協議結算損失   
    
    
    (378,895)
租金收入   12    78,820    14,078    217,091 
雜項收入   25,826    38,061    120,719    122,128 
其他綜合損益數額,淨額   801,145    (1,522,428)   (2,967,442)   796,335 
                     
稅前損失   (9,381,847)   (12,864,943)   (28,750,935)   (35,523,122)
                     
所得稅費用   (37,335)   (55,886)   (98,091)   (55,606)
                     
淨虧損  $(9,419,182)  $(12,920,829)  $(28,849,026)  $(35,578,728)
                     
其他綜合損益:                    
外幣翻譯調整   (86,739)   15,555    70,909    (84,414)
                     
綜合損益  $(9,505,921)  $(12,905,274)  $(28,778,117)  $(35,663,142)
                     
基本和稀釋後普通股權重平均數量#   32,478,203    32,681,089    37,892,520    31,178,299 
                     
基本和稀釋每股淨損失  $(0.29)  $(0.40)  $(0.76)  $(1.14)

 

#給予向前股票拆分和反向股票拆分具有追溯效應(見附註14)。

 

參見附註未經審計的簡明綜合財務報表。

 

2

 

TRILLER GROUP INC.

(前稱AGBA 集團控股有限公司)

未經審核的簡明 股東權益變動綜合表

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

   截至2024年9月30日的九個月 
      普通股   待發行普通 股         額外   累積
其他
       總計 
     數量 的
每股 #
   金額   數量 的
每股 #
   金額   訂閱
應收款項
     實收
資本
   全面綜合

(虧損)收入

   累積
赤字
   股東的
股權(赤字)
 
                                          
餘額 截至2024年1月1日      33,240,991   $33,241    2,350,081   $2,350   $     $74,141,419   $(473,087)  $(65,601,152)  $8,102,771 
                                                   
發行 普通股以支付尋找費用  (14) (四)   484,125    484                  402,516            403,000 
發行 普通股以進行私募  (14) (v)   3,557,932    3,558    (2,139,252)   (2,139)   (2,051,280)     2,049,861             
發行 普通股以根據2024年股權激勵計劃向獨立董事發行  (14) (viii)   58,095    58                  286,982            287,040 
以股份為基礎 賠償顧問  (14) (iii), (ix)   3,157,068    3,157                  

1,646,726

            1,649,883 
以股份為基礎 賠償董事、高級管理人員和員工  (14) (i), (ii), (vii), (x), (xi)   3,259,933    3,260    (210,829)   (211)         5,925,493            5,928,542 
股份 用於提供服務和購買選擇權  (14) (vi)   3,558,319    3,558                  6,544,542            6,548,100 
從正向和反向拆分中獲得的分數 股份  (14) (xii)   845    1                  (1)            
外匯評價調整                               70,909        70,909 
本期淨損失                                    (28,849,026)   (28,849,026)
                                                   
截至2024年9月30日的結餘      47,317,308   $47,317       $   $(2,051,280)    $90,997,538   $(402,178)  $(94,450,178)  $(5,858,781)

 

   截至2023年9月30日止的九個月 
   普通股   將發行的普通股   額外   累積
其他
       總計 
   不。 的
股份#
   金額   不。 的
股份#
   金額   實收
資本
   全面綜合
損失
   累積
赤字
   股東的
股本
 
                                 
截至2023年1月1日的餘額   28,261,757   $28,262    806,068   $806   $43,901,282   $(384,938)  $(16,395,133)  $27,150,279 
                                         
發行普通股以支付尋找費用   1,052,446    1,052        
    3,998,948    
    
    4,000,000 
發行保留股份   806,068    806    (806,068)   (806)   
    
    
    
 
以股份為基礎的補償   2,588,182    2,588        
    11,976,612    
    
    11,979,200 
寬免應付控股公司的金額       
        
    12,593,384    
    
    12,593,384 
外幣翻譯調整       
        
    
    (84,414)   
    (84,414)
本期淨虧損       
        
    
    
    (35,578,728)   (35,578,728)
                                         
2023年9月30日的結餘   32,708,453   $32,708       $
   $72,470,226   $(469,352)  $(51,973,861)  $20,059,721 

 

#對前向股票拆分和逆向股票合併(見附註14)給予追溯效應。

 

參見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

 

3

 

TRILLER GROUP INC。

(前稱AGBA Group Holding Limited)

未經審計的簡明綜合現金流量表

(以美元(“US$”)表示的貨幣)

 

   截至九個月結束時
9月30日,
 
   2024   2023 
經營活動現金流量:        
淨損失  $(28,849,026)  $(35,578,728)
調整淨損失的項目以獲得營運活動產生的淨現金流量          
股份基於薪酬的支出   6,359,906    11,979,200 
非現金租賃費用   1,927,851    854,470 
固定資產及設備折舊,淨額   68,705    238,315 
應收貸款利息收入,淨額   (123,468)   (117,805)
應收票據利息收入,淨額   
    (23,217)
來自Triller LLC可兌換可兌付票據的票據應收利息收入   (369,339)   
 
應付可轉換可兌換票據利息費用,淨額   1,123,273    
 
借款的利息費用   599,906    
 
匯率期貨收益,淨額   (826,464)   (41,467)
投資損失(收入),淨額   36,900    (488,589)
處置財產和設備所得利益,淨額   (15,345)   
 
預期信用損失準備提存   1,877,786    661,288 
認股權證負債公平價值變動   4,281,454    (3,481)
正股購買負債公允價值變動   
    82,182 
正股購買協議解決虧損   
    378,895 
往年應計年終獎金撤銷   
    (3,763,847)
           
營運資產及負債的變動:          
應收賬款   669,476    (575,266)
應收貸款   48,615    121,801 
存款、預付款及其他應收款項   (553,891)   (2,938,425)
應付賬款及應計負債   (2,256,333)   5,546,602 
託管負債   (3,158,868)   (8,934,670)
租賃負債   (1,455,929)   (645,303)
應付所得稅   (127,595)   (116,617)
經營活動所用的淨現金   (20,742,386)   (33,364,662)
           
投資活動之現金流量:          
長期投資出售收益淨額   2,152,251    3,976,657 
購買應收票據淨額   
    (589,086)
從長期投資收到的股息,淨額   
    1,404,303 
應收票據出售收益,淨額   412,360    
 
處置固定資產和設備所得款項,淨額   15,345    
 
購買不動產和設備   
    (104,778)
投資活動產生的淨現金流量   2,579,956    4,687,096 
           
來自籌資活動的現金流量:          
從控股公司取得的預付款   15,612,799    6,303,641 
償還借款   (772,202)   
 
發行本票給Triller LLC   (19,975,000)   
 
轉換式本票應付款的淨收益   23,388,631    
 
結算前瞻性股份購買協議   
    (13,952,683)
借款款項收入   
    7,234,391 
融資活動提供的(使用的)淨現金   18,254,228    (414,651)
           
匯率變動對現金、現金等價物和受限現金的影響   (19,113)   (26,484)
           
現金、現金等值物和受限現金的淨變動   72,685    (29,118,701)
           
期初   18,678,065    51,294,072 
           
期末  $18,750,750   $22,175,371 
           
補充現金流量資訊:          
支付所得稅現金  $227,348   $172.223 
支付利息的現金  $152,011   $774,249 
利息收入的現金  $57,076   $361,439 
           
非現金投資和籌資的補充披露          
發行普通股以清償應付款項  $2,022,438   $4,000,000 
對控股公司應付款項的寬恕  $
   $12,593,384 
以營業租賃債務換取的營業租賃使用權資產  $
   $12,512,585 

 

   至9月30日為止, 
   2024   2023 
和解至簡明合併資產負債表上數額:        
現金及現金等價物  $5,092,776   $1,622,425 
受限現金   13,657,974    20,552,946 
           
現金、現金等價物和限制性現金的總額  $18,750,750   $22,175,371 

 

請參閱未經審核簡明合併財務報表附註。

 

4

TRILLER集團股份有限公司。

(原名AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

  

附註1 - 業務描述

 

組織

 

Triller Group Inc.(“ILLR”、“Triller集團”或“公司”)(前身為AGBA集團控股有限公司(“AGBA”))於2024年10月15日在特拉華州成立,旨在將其法律管轄權從英屬維爾京群島遷至特拉華州。

 

該公司通過其附屬公司,目前在香港經營著一個財富和健康平台,提供涵蓋人壽保險、養老金、財產保險、證券經紀、共同基金和貸款業務等廣泛金融服務和產品。ILLR還參與金融科技業務和金融投資,管理眾多金融科技投資和醫療保健投資,運營一個涵蓋健康、保險、投資和社交分享等廣泛服務和增值信息的健康財富管理平台。

 

併購交易

 

2024年10月15日,公司與特里勒公司(一家特拉華州公司)達成了合併交易,根據特定的修訂及重簽協議和併購計畫,日期為2024年8月30日(如進一步修訂,為“合併協議”),由AGBA、其全資子公司AGBA Social Inc.(“合併子公司”)、特里勒和Bobby Sarnevesht(特里勒股東的唯一代表)簽訂。有關詳情請參見附注4。

 

附帶的未經審核的簡明綜合財務報表反映了AGBA在2024年9月30日前三個月和九個月內併購交易完成前的營運結果。

 

附註2 - 重要會計政策摘要

 

這些附帶的未經審核的簡明綜合財務報表反映了特定重要會計政策的應用,如本附註及其他附帶的未經審核的簡明綜合財務報表和附註中所述。

 

報告基礎

 

公司附帶的未經審核的簡明綜合財務報表以美元(“US$”或“$”)呈現,並根據美國(“U.S.”)通用會計準則以及美國證券交易委員會Form 10-Q和Regulation S-X的指示編製。通常包括在綜合財務報表中的部分信息和腳註披露。ts have been omitted pursuant to such rules and regulations. The consolidated balance sheet as of December 31, 2023 derived from the audited consolidated financial statements at that date, but does not include all the information and footnotes required by U.S. GAAP. These unaudited condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements and notes thereto included in the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, as filed on March 28, 2024.

 

5

TRILLER集團股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

The unaudited condensed consolidated financial statements as of September 30, 2024 and December 31, 2023 and for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, in the opinion of management, include all adjustments, consisting only of normal recurring adjustments, necessary for a fair presentation of the Company’s financial condition, results of operations and cash flows. The results of operations for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023 are not necessarily indicative of the results to be expected for any other interim period or for the entire year.

 

已重新分類某些前期金額,以保持與當期呈現的一致性。這些再分類對營運報告結果沒有影響。

 

合併原則

 

附表未經審計的簡明合併財務報表包括ILLR及其附屬公司的未經審計財務報表。 附屬公司是直接或間接受公司控制的實體(包括結構實體)。 附屬公司的未經審計財務報表與公司同一報告期間一起編製,採用一致性的會計政策。 ILLR及其附屬公司之間的所有公司內交易和餘額在合併時予以消除。

 

使用估計和假設

 

根據美國一般公認會計原則編製未審計簡明合併財務報表需要管理層根據截至未審計簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及條件資產和負債披露做出影響的估計和假設,以及截至期間呈現的財務報表金額。 反映在公司未經審計簡明合併財務報表中的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命,長期資產的減損,預期信貸損失準備,應收票據,應付票據,股份基礎薪酬,可轉換應收票據,認股權負債,條件負債撥備,收入確認,所得稅賦,递延稅和不確定稅務立場,以及從控股公司分攤開支。

 

管理判斷和估計的輸入考慮了公司重要和重大會計估計的地緣政治緊張局勢,通脹和高利率環境以及其他宏觀經濟因素。 實際結果可能與這些估計有所不同。

 

外幣翻譯和交易

 

以除權日匯率折算為功能性貨幣的非功能性貨幣交易。以資產和負債除權日匯率折算為功能性貨幣。產生的匯兌差額記錄在未經審核的綜合損益敘述中。

 

6

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

公司的報告貨幣為美元,配套的未經審計的簡明綜合財務報表已以美元表示。此外,公司及附屬機構在香港經營,以當地貨幣港元(“HK$”)記錄其帳冊,這是一個功能貨幣,因為它是其業務運作所在經濟環境的主要貨幣。一般來說,對於合併目的,將功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債轉換為美元,依據ASC 830-30主題,“經濟實體的貨幣事項之要點”財務報表的翻譯,以該負債表日期的匯率進行。收入和費用以年內盛行的平均匯率換算。由於翻譯外國子公司未經審計的財務報表所導致的收益和虧損將記錄為未經審計的簡明綜合收益變動表中股東(資本)權益的另類成分。

 

從港元轉換為美元的金額已於截至2024年和2023年9月30日九個月的期間內按以下匯率進行轉換: 2024年和2023年:

 

   九月30日,
2024
   9月30日,
2023
 
期末港元:美元匯率   0.12870    0.12771 
期平均港元:美元匯率   0.12801    0.12766 

 

現金及現金等價物

 

現金及現金等價物主要包括即時可用的支票和儲蓄帳戶中的現金。這些資產由高度流動性投資組成,可迅速兌換為現金,並在購買日起三個月內到期。由於這些工具的期限短,其攜帶金額近似公平價值。公司將大部分銀行帳戶設在香港,而香港並未受到美國聯邦存款保險公司(FDIC)的保護。但管理層認為並不存在重大損失風險。

 

受限制 現金

 

受限現金包括在第三方銀行帳戶中保留的資金,反映了公司客戶專用的限制現金和現金等值。公司目前充當受託人,根據特定合同協議的條款管理資產和投資組合,公司無權以任何目的使用這些資金,除了管理投資組合。

 

公司限制受託資金進行使用,以滿足監管或合同要求,並根據其用途和可供用來滿足當前負債下的直接責任的能力來將這些資產歸類為當前資產。

 

應收帳款淨額

 

應收帳款淨額包括保險經紀和資產管理業務中應收客戶的貿易帳款,減少預期信用損失的應付帳款。

 

應收帳款淨額按照開票金額記錄,不計息,屬於合約支付條款內應付款項。在提供經紀代理服務給保險公司時,應收帳款的正常結算條款是在保險單執行後的30天內。與產品供應商的信用條款,包括投資、單位和共同基金以及資產組合,主要為90天或雙方契約當事方互相同意的信用期。公司致力於嚴格控制未付帳款,以最小化信用風險。逾期餘額經過高級管理定期審查。管理層定期查閱其應收款項,以確定預期信用損失的備抵金是否足夠,並在必要時提供備抵金。

 

公司並未以任何擔保品或其他信用增強方式持有其應收帳款餘額。

 

7

TRILLER集團股份有限公司。

(前為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

應收貸款,淨額

 

淨應收貸款與未付本金和利息餘額有關,減去應收貸款預期信用損失的損失準備金和核銷金額。

 

當貸款因合同義務逾期180天或更長,或其他情況顯示徵收不太可能時,將被置於不應計利息狀況。貸款被置於不應計利息狀況時,任何應計未收的利息將被抵銷以對抵利息收入。對於不應計利息的貸款收到的款項將被應用於保護性前進款、未償還本金餘額或記為利息收入,視貸款償還能力的評估而定。不應計利息的貸款可能在本金和利息款項已被調整並且貸款已按照合約條款運作合理時間(通常六個月)後,恢復為應計利息狀態。

 

如果公司確定一筆貸款已受損,公司接下來會確定損失金額。抵押品依賴貸款的損失金額會在當季核銷。一般來說,貸款數額與低於擬定值的負賠保證,扣除預估出售成本,使用抵押品公平值估計方法所得的財務資產損失,會被核銷。對於所有其他貸款,損失會按照下面描述的“財務工具預期信用損失準備”進行衡量。

 

關於金融工具預期信貸損失的備抵

 

根據ASC主題326,“信貸損失-金融工具信貸損失的測量”(ASC 326),本公司使用目前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定反映對預期信用損失的最佳估計的備抵額應收賬款、應收貸款、應收票據、存款及其他應收款的信貸損失,已記錄為債務,以抵銷應收款項。CECL 模型是經過考慮歷史經驗、目前情況和合理且支持的經濟預測後進行準備,以估計預期信貸損失。應收賬款、應收貸款、應收票據、存款及其他應收款在被視為無法收回時被核實。先前核銷的應收款項的收回已記錄為壞帳費用的減少。

 

截至2024年9月30日和2023年上述三個月,應收賬款、應收貸款、應收票據和其他應收款的預期信貸損失備抵總額為$135,092 ,分別包含在營運租賃成本中。328,012,分別。

 

截至2024年和2023年九個月止,應收帳款、應收貸款、應收票據和其他應收款的預期信用損失準備合計為$1,877,786 ,分別包含在營運租賃成本中。661,288,分別。

 

Triller LLC發出的本票應收款

 

Triller LLC發出的本票應收款按帳面價值及在接下來的十二個月內應收計量。利息收入根據未經審核的綜合損益表上的固定利率在該期間上確認(參見附註5)。

 

長期投資淨值

 

公司投資於具有明確公允價值的股權證券、沒有明確公允價值的股權證券以及附有認股選擇權的證券。

 

8

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

具有明確公允價值的股權證券以公允價值列示,任何未實現的收益或損失均報告在收入中。

 

沒有明確公允價值的股權證券主要包括對私人持有公司的投資。這些股權證券的會計處理為,按成本計量,扣減任何減值損失,再加或減由可觀察價格變動引起的對同一發行人的同樣或相似投資的有序交易中的變動。

 

附有購買權的權證被列為投資非公開股權證券,並以公平價值計量。

 

在每個報告期,公司根據損耗指標進行定性評估,以評估投資是否出現損耗。

 

財產 及設備,淨值

 

固定資產及設備淨額列示為成本減去累計折舊及已計提的損耗損失,若有的話。折舊 按直線法計算,並根據下列預期使用年限自它們全面運作之日起計算,且考慮其預估殘值,若有的話:

 

   預期使用壽命
土地和建築物  50年期限屆滿或租賃期限較短
家具、固定裝置及設備  5
計算機設備  3
機動車  3

 

維修及保養支出將隨發生而列為費用。當資產已退役或售出時,相關成本及相應累積在帳目中取消折舊,任何由此產生的收益或損失將納入營運成果中。

 

長壽資產的減值

 

根據ASC 360標題的規定,所有長期資產,如公司擁有和使用的房產和設備,在表明該資產的帳面金額可能無法收回時,都會進行減損審核。將持有和使用的資產的可收回性,通過比較資產的帳面金額與預計由該資產產生的未來無折現現金流量來評估。如果這些資產被認為受損,則應該認知的減值金額是資產的帳面金額超過資產的公允價值的數額。長期資產減損或處分,所有長期資產(例如公司擁有和持有的物業和設備)在出現事件或情況變化時,都會接受減損審核,指示出資產帳面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的收回能力通過比較資產的帳面金額與預期由該資產產生的未折扣現金流未來估計值進行評估。 如果這些資產被認為減值,則要認定的減值將根據資產的帳面金額超出資產公平價值的金額來衡量。 減值損失已於2024年及2023年九月以三個及九個月為期確認。

 

借款

 

借貸款項以公平值計量依規定應在下一年度內償還。利息費用依固定利率於未經審計之綜合損益財務報表中予以認列。

 

應付可轉換本票票據,淨額

 

公司按照ASC主題470-20“償還及其他選擇的債務轉換”來記錄其應付可轉換本票票據,淨額。「債務轉換及其他選擇權」 (“ASC 470-20”)其中,可轉換工具最初視為單一帳戶來核算,除非根據ASC主題815-15“將衍生工具與主合約進行剖離”。衍生工具與套期保值 - 內含衍生工具 或ASC 470-20中的實質溢價模型適用。如果採用實質溢價模型,則溢價將記錄在額外的已實收資本中。由此產生的債務折扣將在可轉換應付票據有望未來存在的期間內分期攤銷為附加的非現金利息費用。

 

9

TRILLER集團股份有限公司。

(原AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

認股權證 負債

 

The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC Topic 480, “區分負債與權益 (“ASC 480”) and ASC Topic 815, “Derivatives and Hedging” (“ASC 815”). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own common stock and whether the warrant holders could potentially require “net cash settlement” in a circumstance outside of the Company’s control, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.

 

For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of equity at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as liabilities at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter. Changes in the fair value are recognized as a non-cash gain or loss on the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. The Company accounts for its Public Warrants as equity and the (i) SPAC Private Warrants, (ii) Warrants – Class A, and (iii) Common Warrants as liabilities.

 

Warrants classified as liabilities are recorded at fair value and are remeasured at each reporting date until settlement. Changes in fair value is recognized as a component of change in fair value of warrant liability in the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. Transaction costs allocated to warrants that are presented as a liability are immediately expensed in the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. Warrants classified as equity instruments are initially recognized at fair value and are not subsequently remeasured.

 

營業收入 認列

 

公司從與客戶的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些收入按照《會計準則修訂(ASU)2014-09號》進行核算。來自與客戶的合同的收入(主題606) (ASC 606)。

 

ASC 606提供了從公司與客戶的合同中確認收入的概述。公司確認收入以呈現向客戶轉讓承諾商品或服務的過程,金額反映出公司預期能夠因提供這些商品或服務而應得的對價。

 

步驟1:確定與客戶訂立的合同。

 

步驟 2:確定合約中的履行義務。

 

Step 3: Determine the transaction price – The transaction price is the amount of consideration in a contract to which an entity expects to be entitled in exchange for transferring promised goods or services to a customer.

 

Step 4: Allocate the transaction price to the performance obligations in the contract – Any entity typically allocates the transaction price to each performance obligation on the basis of the relative standalone selling prices of each distinct good or service promised in the contract.

 

Step 5: Recognize revenue when (or as) the entity satisfies a performance obligation – An entity recognizes revenue when (or as) it satisfies a performance obligation by transferring a promised good or service to a customer (which is when the customer obtains control of that good or service). The amount of revenue recognized is the amount allocated to the satisfied performance obligation. A performance obligation may be satisfied at a point in time (typically for promises to transfer goods to a customer) or over time (typically for promises to transfer service to a customer).

 

10

TRILLER集團股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

公司的一部分收入來自與客戶的合同,因此,認定的收入描繪了向客戶轉移承諾的商品或服務的情況,其金額反映了實體預期將獲得作為對換的考慮。當適用這項指導時,公司將考慮合同條款和所有相關事實和情況。公司的收入認定政策符合ASC 606,如下:

 

佣金

 

公司從向客戶銷售投資產品中賺取佣金。公司與客戶簽訂佣金協議,該協議明確規定安排的關鍵條款和條件。每筆交易的佣金是單獨協商的,通常不包括退貨權、信用額度或折扣、回扣、價格保障或其他類似特權,通常在交易完成後不久支付。在購買投資產品時,公司從客戶那裡獲得佣金,計算方式為客戶取得的投資產品的固定百分比。公司定義「購買投資產品」為其收入認定目的時,指客戶受公司推薦已與相關產品提供者簽訂訂閱合同,並且如有需要,客戶已將存款轉至公司指定的托管帳戶以完成投資產品的購買。合同確立後,確定一次性佣金價格時不作重要判斷。因此,佣金在投資產品購買時一次性記錄。

 

公司還通過為被保險人提供保險放置服務,來促成保險提供者與個人或企業之間的安排,並以來自相應保險提供者的一次性佣金的形式得到補償。公司主要促成人壽、綜合和強積金保險產品的放置。公司確定保險提供者是客戶。

 

公司主要從促成有效保險政策的放置來賺取佣金收入,該收入被視為在保險政策執行時點滿足績效義務後的一刻予以確認,因為公司對這些政策既無未來也無持續義務。佣金費率由保險提供者支付,根據服務合同中規定各保險產品之間公司與保險提供者達成協議的條款而定。所獲得的佣金等於支付給保險提供者的保費百分比。從續保政策獲得的佣金屬於變動酬金,當變動酬金的不確定性隨後解決時(例如,客戶續約政策時),將在後續期間予以確認。

 

根據ASC 606主題,“收入認識:首要代理商考量”根據ASC 606主題,“收入認識:首要代理商考量”公司根據與其渠道和獨立承包商的協議條款來評估是否在安排中分別以首要或代理商身份行事。是否以毛額或淨額形式記錄收入的決定取決於公司在轉讓之前是否控制服務。控制由公司通過主要負責通過公司的持牌保險經紀提供代理服務來實現佈置服務的條文來證明。來自保險提供者的佣金以毛額記錄,支付給獨立承包商或渠道成本則在未經審核的簡明總合損益表中記為佣金費用。

 

公司還將不動產銷售誘引提供給最終客戶,並以相應的不動產開發商的佣金形式獲得報酬,根據服務合同。佣金收入在不動產銷售合同簽署並執行時點予以確認。

 

11

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

循環 資產管理服務費

 

公司向投資基金或投資產品提供者提供資產管理服務,作為往來的資產管理服務費。 循環的資產管理服務費基於公司分發的投資產品類型來確定,並根據投資產品的公平價值以固定百分比計算,每日計算。 這些客戶合同要求公司提供投資管理服務,代表公司隨著時間實現的履行義務。 簽訂合同後,在確定交易價格時並未做出重大判斷。 隨著公司在合同期內提供這些服務,計算循環服務費的方法,收入會按照合同期間每天計算,在整個合同期內每季度出具帳單和確認。 循環服務協議不包括退貨權、信用額度或折扣、回扣、價格保護、履行部分或其他類似貴賓待遇,以及決定之前,固定百分比費用不受追回的情況。 通常循環的資產管理服務費是定期支付的(通常是每月或每季度)。

 

利息 收入

 

公司提供從貸款發端 以按揭和個人貸款形式的貸款服務。根據其合同條款,利息收入按月確認,並記錄為 財務報告和綜合損益記錄表中的利息收入。公司不向客戶收取提前還款 罰金。按揭和個人貸款的利息收入是按照有效利息 方法確認。按揭貸款的利息收入計提在以下時間中的較早時間:賬戶收 款變得存疑或帳戶逾期 180 天。

 

收入的分離

 

公司已將與客戶的合同中的收入 根據收入性質的不同進行細分。以下表格介紹了各區段的收入流, 呈現在未經審計的簡明合並綜合 損益表中的呈現收入類別,以及所示時期:

 

   截至2024年9月30日止三個月的業績, 
   分銷業務   平台業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   貸款服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:                    
貸款  $
   $
   $60,282   $
   $60,282 
                          
非利息收入:                         
佣金   4,701,151    83,674    
    
    4,784,825 
循環資產管理服務費   
    594,819    
    
    594,819 
                          
總計  $4,701,151   $678,493   $60,282   $
   $5,439,926 

 

12

TRILLER集團股份有限公司。

(曾稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

   截至2023年9月30日止三個月 
   分銷業務   平台業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   貸款服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:                    
貸款  $
   $
   $41,472   $
   $41,472 
                          
非利息收入:                         
佣金   11,875,830    292,933    
    14    12,168,777 
循環資產管理服務費   
    996,252    
    
    996,252 
                          
總計  $11,875,830   $1,289,185   $41,472   $14   $13,206,501 

 

   截至2024年9月30日的九個月 
   分銷業務   平台業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   貸款服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:                    
貸款  $
   $
   $123,468   $
   $123,468 
                          
非利息收入:                         
佣金   15,211,065    449,983    
    
    15,661,048 
循環資產管理服務費       2,232,462            2,232,462 
                          
總計  $15,211,065   $2,682,445   $123,468   $
   $18,016,978 

 

   截至2023年9月30日止的九個月 
   分銷業務   平台業務     
   保險經紀服務   資產管理服務   貸款服務   房地產代理服務   總計 
利息收入:                    
貸款  $
   $
   $117,805   $
   $117,805 
                          
非利息收入:                         
佣金   37,569,257    894,655    
    43,548    38,507,460 
再發性資產管理服務費   
    3,025,849    
    
    3,025,849 
                          
總計  $37,569,257   $3,920,504   $117,805   $43,548   $41,651,114 

 

13

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

租金 收入

 

租金 收入代表公司從租戶處收取的月租金。公司根據租賃協議,在租賃期間內按照直線基礎確認租金收入。

 

綜合 虧損

 

ASC第220條“建立了有關綜合收益、其元件和累計餘額的報告和蘋果-顯示屏標準。所定義的綜合收益包括來自非業主來源的所有權益變動。在附帶的股東權益變動綜合表中呈現的累計其他綜合收益包括外匯貨幣折算未實現收益和損失的變動。該綜合收益不包括在所得稅費用或利益的計算中。Comprehensive Income”, establishes standards for reporting and display of comprehensive income (loss), its components and accumulated balances. Comprehensive income (loss) as defined includes all changes in equity during a period from non-owner sources. Accumulated other comprehensive loss, as presented in the accompanying unaudited condensed consolidated statements of stockholders’ (deficit) equity, consists of changes in unrealized gains and losses on foreign currency translation. This comprehensive loss is not included in the computation of income tax expense or benefit.

 

員工福利

 

Full time employees of the Hong Kong subsidiaries participate in a defined contribution Mandatory Provident Fund retirement benefit scheme under the Hong Kong Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance.

 

收入 稅收

 

Income taxes are determined in accordance with the provisions of ASC Topic 740, “Income Taxes” (“ASC 740”). Under this method, deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the unaudited condensed consolidated financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax basis. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted income tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. Any effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.

 

ASC 740 prescribes a comprehensive model for how companies should recognize, measure, present, and disclose in their financial statements uncertain tax positions taken or expected to be taken on a tax return. Under ASC 740, tax positions must initially be recognized in the unaudited condensed consolidated financial statements when it is more likely than not the position will be sustained upon examination by the tax authorities. Such tax positions must initially and subsequently be measured as the largest amount of tax benefit that has a greater than 50% likelihood of being realized upon ultimate settlement with the tax authority assuming full knowledge of the position and relevant facts.

 

For the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company did not have any interest and penalties associated with tax positions. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company did not have any significant unrecognized uncertain tax positions.

 

公司受本地和外國司法管轄區的稅收納稅。由於其業務活動,公司必須提交可由相關稅務機構審查的稅務申報。

 

股份基礎報酬

 

公司按照ASC主題718“公允價值認識規定”來核算基於股份的報酬。股票報酬公司向符合資格的參與者授予股票獎勵,包括普通股和受限股份單位。股份報酬費用根據授予日的公允價值計量。擁有僅服務要求或服務與績效要求結合的受限股票的公 允價值基於授予日的普通股的結算公允市場價值計算。股份報酬費用應在獎勵所需服務期間內認列。對於僅受服務條件約束的分期授予的獎勵,費用應在整個獎勵的服務期內按線性的方式予以確認。

 

14

TRILLER集團股份有限公司。

(原AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

每股淨損失

 

公司根據ASC主題260“每股盈利(EPS)”計算盈利。每股盈利 (ASC主題260)。ASC 260要求公司呈交基本和稀釋的EPS。基礎EPS以期間內的淨(虧損)收入除以加權平均流通股份計算。稀釋的EPS按照潛在普通股(例如可換股證券、期權和認股證)對每股基礎產生的稀釋效應計算,假設它們在呈交期間的開始時,或之後的發行日期上已經換股。具有反稀釋效應(即增加每股收入或減少每股虧損的潛在普通股)將不計算在稀釋的EPS之中。

 

分部報告

 

ASC 第280主題,確立了有關按照公司內部組織結構一致性基礎上報告營運部門信息的標準,以及在未經審計的簡明合併財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客戶的信息。有關公司業務部門的詳情。「部門報告」公司採用管理方法來確定應報告的營運部門。管理方法考慮了公司首席營運決策者(“CODM”)用於做出決定、資源分配和評估績效的內部組織和報告方式。公司的CODm 被確認為CEO,他在做出有關資源分配和評估公司績效的決定時,審閱了合併結果。根據管理層的評估,公司確定具有以下營運部門:

 

公司使用管理方法確定應報告的營運部門。管理方法考慮了公司首席營運決策者(“CODM”)用於做出決定、資源分配和評估績效的內部組織和報告方式。公司的CODm 被確認為CEO,他在做出有關資源分配和評估公司績效的決定時,審閱了合併結果。根據管理層的評估,公司確定具有以下營運部門:基於管理層的評估,公司確定具有以下營運部門:

 

區域   服務範圍   業務活動
分銷業務   保險經紀
業務
  - 通過持牌經紀人,將保險、投資、房地產和其他金融產品服務介紹給我們的客戶,以作為從產品供應商(包括保險公司、基金公司和其他產品專家)獲得的初始和持續佣金的交換。
         
平台業務   - 資產管理業務  

- 提供金融產品和服務給持牌經紀人。

- 提供運營支持,以便提交和處理產品申請。

- 提供支援工具,用於佣金計算、客戶參與、銷售團隊管理、客戶轉化等。

- 提供培訓資源和材料。

- 促進基金和/或產品供應商的投資產品配置,作為基金管理服務的交換。

         
    - 貸款服務   - 提供借貸服務,公司向信用良好的客戶提供有擔保和/或無擔保貸款。
         
    - 房地產經紀服務   - 為開發商推銷房地產銷售,以換取佣金。
         
金融科技業務   投資控股   管理一系列金融科技投資。
         
醫療保健業務   投資控股   管理一系列與醫療相關的投資。

 

15

TRILLER集團股份有限公司。

(曾經稱為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

所有的th在截至2024年9月30日和2023年9月30日為止的三個和九個月內,公司的所有收入都是在香港產生,而截至2024年9月30日和2023年12月31日止,公司的所有長期資產都位於香港。

 

租賃

 

根據ASU 2016-02, 租賃 (話題842)(“ 話題842”),租賃在開始時被歸類為營運或融資租賃。 租賃資產代表使用基礎資產的權利,而租賃負債代表因租賃而產生的租金支付義務。租賃期限包括在公司合理確定將行使此類選項時更新或終止租賃的選項。公司已在其營運租賃協議中承認使用權資產和相應的租賃負債在公司的簡明綜合賬冊上,合同條款超過12個月。租賃負債基於租期內剩餘租金的現值。由於公司租賃中隱含的折扣率無法確定,所以使用公司的增量借款率來計算現值,這個利率估計接近於以相似條件抵押變為的利率。

 

租賃在開始日期起十二個月或短於此的期限被視為短期租賃,在簡明綜合賬冊上不列入,並在租賃期間按直線基分攤。

 

相關方

 

公司遵守ASC話題850-10,“相關方” 對於確定相關方並揭露相關方交易,應參照ASC 850。

 

根據ASC 850,相關方包括:a) 公司的附屬公司;b) 在未選擇ASC 825-10-15條款下的公平價值選擇時,投資其股權證券會需要以股權法核算的實體;c) 員工福利信託,例如由管理層管理或受管理層監護的年金和分擔收入的信託;d) 公司的主要股東;e) 公司管理層;f) 若一方控制或能夠明顯影響另一方之管理或營運政策的其他方;以及g) 能夠明顯影響交易方之管理或營運政策,或對交易方之一方擁有所有權並能夠明顯影響另一方至不能充分追求自身獨立利益的其他方。

 

未經審核的簡明綜合財務報表應包括非薪酬安排、費用津貼和其他業務常規項目以外的重大相關方交易披露。然而,在準備未經審核的簡明綜合財務報表時,不要求披露在該報表中消除的交易。披露應包括:a) 有關關係的性質;b) 交易的描述,包括對每個收入表呈現的期間而言,未指定金額或名義金額的交易,以及被認為對理解交易對未經審核的簡明綜合財務報表的影響有必要的其他信息;c) 每個收入表呈現期間的交易金額及自前一期所用方法訂立條款方式的變更對其造成的影響;和d) 截至呈現的每份資產負債表日已購或應付給相關方的金額,如果不明顯,則包括解決條款和方式。

 

16

TRILLER集團股份有限公司。

(原名AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

承諾事項和或有事項

 

公司遵循ASC 450項目,"「應變措施」 報告應變措施的會計處理。截至發行未經審核的簡明綜合財務報表日期,可能存在條件,可能導致公司損失,但只有在未來發生一個或多個事件或未發生事件時才會解決。 公司評估此類潛在負債,此類評估涉及判斷的行使。 在評估與針對公司進行的法律程序或可能導致此類程序的未主張索賠有關的損失應變時,公司評估任何法律程序或未主張索賠的認識價值以及尋求的救濟金額或預計將在其中尋求的救濟金額的認識價值。

 

如果應變的評估顯示可能已經產生實質損失且可以估計負債金額,則預計負債將在公司未經審核的簡明綜合財務報表中列入。 如果評估表明潛在的重大損失應變不太可能但合理可能,或者可能但無法估計,則將披露應變責任的性質,以及可能損失範圍的估計(如果可確定且實質)。

 

一般不會披露認為遠端的損失應變,除非牽涉到保證,那麼將披露保證。管理層根據目前可用信息相信這些事項不會對公司財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。 但無法保證此類事項不會對公司業務、財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。

 

公允價值衡量

 

公司遵循ASC主題820-10“《公平價值術語和披露》指引”公允價值衡量和披露 ("ASC 820-10")針對以公平價值計量的財務資產和負債。 ASC 820-10建立了一個三層公平價值層級,優先考慮用於測量 公平價值的輸入,如下所示:

 

層級 1 :依據在活躍市場中交易的相同工具的未經調整報價為基礎;

 

等級 2 : 依據在活躍市場中相似工具的報價,不活躍市場中具有相同或相似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),這些技術的所有重要 輸入值均在市場或可以被觀察市場數據加以證實,涵蓋了資產或 債務的完整期限。如適用,這些模型會預測未來現金流量並使用基於市場的可觀察輸入將未來金額折現為現值;

 

第3級:輸入通常不可觀察,通常反映管理對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的估計。因此,公平價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和折現現金流模型。

 

公司金融工具的攜帶值:現金及約當現金、受限現金、應收賬款、應收款項、應收票據、存款、預付款項和其他應收款,到控股公司應付款、應付賬款、託管負債、借款及應計負債之攜帶值近似其公平值,因為這些金融工具的短期性質。

 

管理層認為,根據相似債務工具的當前市場價格或利率,應收貸款的公平值接近攜帶金額。公司按成本核算應收貸款,但需受到預期信用損失評估的約束。

 

17

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日時,公司以重複性基礎計量的金融資產和負債的相關資訊,並指示公司用於確定該公平價值的估值技術的公平價值層次結構。

 

   截至
九月30日,
   引述
價格在
活躍市場
   Significant Other
可觀察的
輸入
   Significant Other
無法觀察到
輸入
 
描述  2024   (一級)   (二級)   (三級) 
                 
資產:                
可銷售債權證券  $1,380   $1,380   $
        —
   $
 
投資有購買選項   6,028,100    
    
    6,028,100 
   $6,029,480   $1,380   $
   $6,028,100 
                     
負債:                    
認股權證負債  $4,281,454   $
   $
   $4,281,454 

 

   截至12月31日,   引述
價格上漲
活躍市場
   Significant Other
可觀察
Inputs
   Significant Other
不可觀察
Inputs
 
描述  2023   (一級)   (二級)   (三級) 
                 
資產:                    
可銷售債權證券  $           595   $            595   $
          —
   $
 

 

合理價值估算估算在特定時間點進行,基於有關金融工具的市場信息。這些估計是主觀的,涉及不確定性和重大判斷問題,因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響估計。

 

最近發布的會計準則

 

截至2024年9月30日,本公司已實施所有適用的由財務會計準則委員會(FASB)發布並生效的新會計標準和更新。在2024年9月30日結束的九個月內並無對未經審核的簡明合併財務報表產生重大影響的新標準或更新。

 

最近尚未採納的會計公告

 

在2023年11月,FASB修訂了ASU 2023-07中的指導。分部報告(主題280):改善報告部門披露。修訂後的指導要求公眾實體定期披露首席營運決策者(CODM)經常審查的重要部門費用,包括只有一個報告部門的公眾實體。修訂後的指導自2024年1月開始的財政年度以及2025年1月開始的中期處於過渡期的年度生效。允許提前採納。公司目前正在評估其未經審計的簡明合併財務報表受此影響的程度。

 

在2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09。所得稅(主題740):改善所得稅披露。亞利桑那州大學要求年度財務報表包括一致的類別,並在利率調解中更詳細地進行細分,並將所得稅支付按司法管轄區進行細分。 ASU 2023-09適用於公司2025年1月開始的年度報告期。採用的方法可以是前瞻法或完全回溯法。允許提前採用。公司目前正在評估對其未經審計的簡式綜合財務報表的影響。

 

18

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

附註3 — 流動性與持續經營

 

附帶的未經審計的簡式綜合財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營的基礎上編製的,這意味著業務的連續性,資產的實現和負債的清算都將在正常業務運作中進行。它們不包括任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營,可能需要進行的調整。

 

截至2024年9月30日的九个月,公司报告净损失$28,849,026 和运营活动产生的净现金流出$20,742,386。截至2024年9月30日,公司的营运资本赤字为$40,488,317 和股东赤字为$5,858,781.

 

公司已确定当前公司遭遇的现状和持续的流动性风险存在重大疑虑,有关公司能否在发行这些未经审计的简明合并财务报表之日起的至少一年内继续作为持续经营的能力。继续作为持续经营的能力取决于公司成功实施当前的运营计划和筹资活动。公司相信其能够增加收入基础并控制支出。与此同时,公司将监控其资本结构和运营计划,并寻找潜在的筹款替代方案,以资助开发活动和运营支出。公司正在继续其计划以进一步增长和扩展业务,并寻求资金来源以支付到期的合同义务。为了获得资金以资助运营或提供增长资本,公司需要通过一项或多项债务和/或股本发行筹集资金。

 

然而,公司无法预测选择或保证选择是否对其股东有利的精确金额或时间。在必要时未能获得融资将对公司的业务、运营和财务结果产生重大不利影响。有关流动性和持续经营情况的更多信息,请参阅公司截至2023年12月31日年度10-K表格的年度报告,并于2024年3月28日提交。

 

備註 4 — 完成合併交易

 

合併交易

 

In April 2024, the Company entered into a certain Agreement and Plan of Merger (the “Original Merger Agreement”). On August 30, 2024, the Company entered into an Amended and Restated Agreement and Plan of Merger (as further amended, the “Merger Agreement”) by and between the Merger Sub, Triller, and Bobby Sarnevesht. The Merger Agreement has amended, restated and superseded the Original Merger Agreement accordingly (the “Merger Transactions”). Pursuant to the Merger Agreement, (a) Triller will complete its reorganization (the “Triller Reorganization”) with Triller Hold Co LLC (“Triller LLC”), (b) the Company will domesticate to the United States as a Delaware corporation (the “AGBA Domestication”), pursuant to which, among other things, all AGBA ordinary shares, par value $0.001 per share will automatically convert into the same number of shares Delaware Parent Common Stock, as defined below (AGBA, when domesticated as a Delaware corporation, is sometimes referred to as “Delaware Parent”) and (c) after giving effect to the Triller Reorganization and the AGBA Domestication, Merger Sub will merge into Triller, with Triller as the surviving corporation and a wholly owned subsidiary of Delaware Parent.

 

Stockholders’ Approval

 

On September 19, 2024, the Merger Transaction and other related proposals were approved by the stockholders of the Company at the extraordinary general meeting of stockholders (the “EGM”).

 

Merger Closing

 

On October 15, 2024, the Company consummated the Merger Agreement and completed the AGBA Domestication by changing its jurisdiction of incorporation from the British Virgin Islands to the State of Delaware and changed its company name to “Triller Group Inc.” (“Triller Group” or “ILLR”). Pursuant to the Certificate of Incorporation of the Company, the par value of the common stock and preferred stock of the Company is $0.001 每股

 

19

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

有關完成合併交易,於結束日期,公司收購了 100%的流通股份,並換股了Triller所有受限制股份單位,換取以下物品:

 

(i)發行的 83,468,631 ILLR普通股股份給予Triller股東;

 

(ii)24,206,246 將ILLR的普通股股份交由託管代理人;

 

(iii)發行的 11,801,804 將ILLR的A-1優先股股份交由與公司大股東附屬的Triller優先股東;

 

(iv)發行的 30,851 將ILLR的B優先股股份交由與公司大股東有關的英屬維爾京群島公司Green Nature Limited;

 

(v)將所有現有的Triller受限制股票單位轉換為;16,908,829 ILLR的受限制股票單位(“Triller Group RSUs”),並為未來發行保留了總計; 16,908,829 ILLR的普通股股份以便在Triller Group RSUs實現後進行未來發行。

 

(vi)調整了一筆總計的 53,147,335 Triller認股權證,將依據獨立估值重新發行為Triller Group認股權證。

 

交易結束後,公司發行了一筆總計的 107,674,877 股票分享 11,801,804 股其A-1優先股,以及 30,851 股其b優先股。

 

在交易結束日期以及完成於2024年10月1日進行的前向拆分和2024年10月15日進行的向後拆分後,公司大約擁有 155,159,817 已發行並流通的普通股數。

 

迄今為止,ILLR的普通股在納斯達克證券交易所以“ILLR”符號掛牌交易。

 

備註5 — 應收及應付票據

 

與Triller和Yorkville的融資安排

 

2024年4月25日,公司與開曼群島豁免有限合夥公司YA II PN联合A&R SEPA合作,以及Triller。根據A&R SEPA,Triller或在併購協議所規定的交易結束後,有權在SEPA有效期內從時間對Yorkville出售公司(“Common Stock”)每股面值$ 的普通股,須遵守A&R SEPA中規定的某些限制和條件。根據A&R SEPA向Yorkville出售Common Stock的股份,以及任何此類出售的時間,由公司選擇,公司無義務根據A&R SEPA向Yorkville出售任何Common Stock股份,除非有可能提交的Yorkville通知。500 發行股票價值$ 每股的公司股票,條件為0.001 限制和條件列於A&R SEPA中,公司的選擇權,企業無義務將任何股份出售予Yorkville,除非涉及Yorkville可能提交的通知。

 

關於A&R SEPA,Yorkville同意以可轉換票據形式向Triller備償能高達$ 的主要金額提供全額預付款(“第一預付款”)。第一預付款總額為8.51 百萬美元(第一預付款)。第一預付款總額為 94.0% of the principal amount to be drawn down. Interest shall accrue on the outstanding balance of First Pre-Paid Advance at an annual rate of 5%, subject to an increase to 18% upon an event of default as described in the definitive agreement. The maturity date of the First Pre-Paid Advance will be 12 months after its issuance date. Yorkville may convert the First Pre-Paid Advance into shares of the Common Shares at any time after the Merger at a fixed conversion price equal to (i) the principal mount and interests, divided by (ii) the determination of the lower of (a) 100% of the VWAP during the ten trading days preceding the closing date of the Merger (the “Fixed Price”), or (b) 92.5% of the lowest daily VWAP during the 10 consecutive trading days immediately preceding the conversion date or other date of determination (the “Variable Price”), provided that the Variable Price shall not be lower than the Floor Price. The “Floor Price”, solely with respect to the Variable Price, shall be equal to (i) a price equal to 20% of the average of the daily VWAPs during the ten (10) trading days immediately preceding the closing date of the Merger, and (ii) from and after the date of effectiveness of the initial registration statement, 20% of the VWAP of the trading day immediately prior to the date of effectiveness of the initial registration statement, if such price is lower than the price in part (i) of this sentence.

 

20

TRILLER集團股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

Second Pre-Paid Advance

 

On June 28, 2024, the Company, Triller and Yorkville entered into the Second A&R SEPA to modify the A&R SEPA dated April 25, 2024. Pursuant to the Second A&R SEPA, Yorkville will (i) provide for the assignment by Triller and assumption by the Company of the rights and obligations of Triller under the A&R SEPA and the promissory note of the First Pre-Paid Advance of $8.51 million from Triller dated April 25, 2024 and (ii) provide to the Company financing in the principal amount of $25 million (the “Second Pre-Paid Advance”) in the form of an additional convertible promissory note, subject to the same terms in interest charge and maturity under the First Pre-Paid Advance.

 

In connection with the Second A&R SEPA, the Company issued convertible promissory notes in an aggregate of $33.51 million to Yorkville. On July 2, 2024, the Company received $23.35 million, net of $150,000 direct legal fee incurred in arranging the Second A&R SEPA, from Yorkville.

 

Common Warrants to Yorkville

 

Also, pursuant to the Second A&R SEPA, the Company issued a warrant (the “Common Warrant”) to Yorkville to purchase up to a number of shares of common stock of the Company equal to 25% of the principal amount of the aggregated pre-paid advances divided by a price equal to the Fixed Price, each such Common Warrant with an exercise price equal to the Fixed Price. On June 28, 2024, the Company issued 1,431,561 shares of common warrants to Yorkville (representing $8,377,50025%。33,510,000 第一預付進款和第二預付進款的累積本金金額以固定價格為XX美元5.67 每股。

 

從Triller收到的應收票據

 

根據Yorkville根據A&R SEPA和第二A&R SEPA發行的第一和第二預付款進行了XX萬美元和XX萬美元的垫款。8.0 以2013年12月31日為結算基礎,公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。20.3 分別在2024年4月和8月,Yorkville向Triller預付了XX百萬美元,Triller向公司發行了應收票據。從Triller應收的票據中包括從Triller收取的利息收入。

 

截至2024年9月30日,Triller應收票據款項為$28,344,339,其中包括應收利息$369,339,到期日為 2025年6月28日.

 

轉換票據應付款,淨額

 

截至2024年9月30日,第一和第二預付進展的總本金為$33.51 百萬,轉換票據應付款記錄在Yorkville名下,淨額為$32.51 百萬,列為簡明合併資產負債表上的當前負債。轉換票據應付款將於發行日後12個月內償還。此外,Yorkville有權在併購交易後的任何時間將轉換票據應付款轉換為公司的普通股,轉換價格固定。公司根據ASC 815分析了協議的轉換功能進行衍生會計考量,並確定嵌入式轉換功能應分類為衍生工具,因為這些可轉換票據的行使價格受可變換換率的影響。公司確定轉換功能不被視為僅與公司自有股份相關,因此並未獲得股權待遇。

 

該公司在未經審核的簡明綜合損益表中記錄了可轉換應付票據的償還折扣,作為利息費用,金額為$518,959 ,分別包含在營運租賃成本中。612,575 分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月中。

 

該公司在未經審核的簡明綜合損益表中記錄了可轉換應付票據的應計利息,作為利息費用,金額為$432,592 ,分別包含在營運租賃成本中。510,698 分別於2024年9月30日結束的三個月和九個月中。

 

21

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

附註 6 — 限制性現金

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 公司分別持有$13,657,974 ,分別包含在營運租賃成本中。16,816,842 置於託管帳戶的資金主要包括公司代表客戶持有的託管資金。公司目前是代表客戶管理資產和 投資組合的保管人,根據某些合同協議條款,公司無權用於任何目的,除了管理投資組合。在收到託管資金後,公司記錄相應的託管 負債。

 

 

附註 7 - 應收帳款,淨

 

應收帳款,凈額如下:

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
應收賬款  $1,880,421   $3,283,118 
應收帳款-關係人   1,833,343    1,094,225 
減: 預期信貸損失提存   (1,126,653)   (312,482)
應收帳款,淨額  $2,587,111   $4,064,861 

 

應收款項來自關聯方,代表著對相關公司投資組合資產的管理服務,該公司由控股公司控制,根據最終客戶投資的資產價值,按照預先確定的利率進行資產管理服務費用收入的補償。該金額無抵押,無息且具有雙方協議的信用期限。

 

以下表格顯示了預期信用損失準備金的變動:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初/年度初餘額  $312,482   $94,447 
新增項目   808,274    217,475 
外匯翻譯調整   5,897    560 
期末/年結餘  $1,126,653   $312,482 

  

公司通常與信譽良好的第三方進行業務往來。公司每季度根據歷史損失、當前經濟狀況、未來預測的經濟和市場考量,以及在某些情況下,評估具體客戶帳戶的損失風險,確定可能的損失,並根據CECL模型進行預期信貸損失的撥備。應收賬款經過積極的收款工作後,如果確認無法收回,將列為呆賬。此外,應收賬款餘額會持續監控,其呆賬風險不高。

 

截至2024年9月30日止的三個月和九個月,公司已評估應收賬款的可能損失,並提列預期信貸損失撥備為$214,416和$808,274,分別。

 

截至2023年9月30日止的三個月和九個月,公司已評估應收賬款的可能損失,並提列預期信貸損失撥備為$143,101 ,分別包含在營運租賃成本中。211,050,分別。

 

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TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

備註8 - 應收貸款,淨額

 

公司的 應收貸款,淨額如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
         
住宅按揭貸款  $1,680,436   $1,605,531 
減: 預期信貸損失提存   (10,318)   (1,229)
淨放款  $1,670,118   $1,604,302 
           
分類為:          
當前部分  $628,160   $549,461 
非當前部分   1,041,958    1,054,841 
淨放款  $1,670,118   $1,604,302 

 

貸款利率介乎 9.00%及 10.50%(截至2023年9月30日止九個月: 9.00的某個百分比至 10.50%)每年計算的截至2024年9月30日止九個月內的利率。抵押貸款以借款人擁有的地產物業抵押品為擔保。截至2024年9月30日,應收貸款淨額為$1,670,118,其中包括應收利息$114,616.

 

抵押貸款提供予香港的企業或個人客戶,期限為 1 年逐年獲得 25 years, which are fully collateralized and closely monitored for counterparty creditworthiness, with such collateral having a fair value in excess of the carrying amount of the loans as of September 30, 2024 and December 31, 2023.

 

Estimated allowance for expected credit losses is determined on quarterly basis, in accordance with the CECL model, for general credit risk of the overall portfolio, which is relied on an assessment of specific evidence indicating doubtful collection, historical loss experience, loan balance aging and prevailing economic conditions. If there is an unexpected deterioration of a customer's financial condition or an unexpected change in economic conditions, including macroeconomic events, the Company will assess the need to adjust the allowance for expected credit losses. Any such resulting adjustments would affect earnings in the period that adjustments are made.

 

For the three and nine months ended September 30, 2024, the Company has evaluated the probable losses on loans receivable and made a provision for allowance for expected credit losses of $5,482 ,分別包含在營運租賃成本中。9,037,分別。

 

For the three and nine months ended September 30, 2023, the Company has evaluated the probable losses on loans receivable and made a provision for allowance for expected credit losses of $1,414 ,分別包含在營運租賃成本中。1,414

 

備註9- 應收票據淨額

 

於2023年2月24日,公司與投資A簽訂了一份訂閱協議 和可換股債券儀器(統稱「協議」)。根據該協議, 公司同意訂閱總金額為$1,673,525 票據,分批支付,並於2024年1月31日或之前付款, 並支付固定年利率為 8%。於2024年4月30日,公司與獨立第三 方簽訂了購買和銷售協議,向投資A出售其所有可換股債券, 售價為$412,360。該交易於2024年4月30日完成。截至2024年9月30日的三個月和九個月,公司評估了應收票據的潛在損失 並提列了預期信用損失的應收款項備抵。 nil ,分別包含在營運租賃成本中。155,187,分別。

 

23

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

備註 10 - 長期投資,淨額

 

長期投資淨額包括以下項目:

 

   截至 
   財產所有權
利益
   九月30日,
2024
   財產所有權
利益
   December 31,
2023
 
                 
有市場的股票投資:                
投資C   0.00%*  $1,380    0.00%*  $595 
                     
非流通股權證券:                    
投資A   8.37%   5,887,322    8.37%   5,826,703 
投資B   3.63%   306,123    3.63%   342,000 
投資D   4.47%   17,751,016    4.47%   16,880,384 
投資E,關係人   4.00%   525,097    4.00%   522,531 
投資F   
    
    4.00%   2,152,251 
        24,469,558         25,723,869 
                     
採購選項下的投資G        6,028,100         
 
損耗價值淨額       $30,499,038        $25,724,464 

 

*不到0.001%

 

投資 可銷售股權證券

 

對於股權證券的投資,例如可銷售證券,按其當前市值計入,公允價值變動認列於淨利(損失)中。投資者C在納斯達克證券交易所掛牌並公開交易。

 

於2024年9月30日和2023年12月31日,投資者C以$的公允價值記錄1,380 ,分別包含在營運租賃成本中。595,當時收盤價為$21.21 ,分別包含在營運租賃成本中。9.15

 

非流通股權證券的投資

 

非流通股權證券的投資包括對公司利益被視為微小且長期戰略的有限責任公司的投資,對開發階段不同的公司的戰略投資,以及對專注於醫療保健領域的閉合合夥基金的投資。這些投資沒有明確的公平價值,因此按成本報告,扣減損失,如有的話,加減可觀察的價格變化而導致的變動,為相同發行人的相同或相似投資的有序交易。

 

24

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

管理層對每一項投資進行獨立評估,受定期減值審查的約束,考慮質性和量化因素,包括投資者的財務狀況,產品和技術的業務前景,預計的結果和現金流,收購投資後的融資交易,獲得後續融資的可能性和現金使用情況。除非存在減值指示,否則公司無需確定這些投資的公平價值。當存在減值時,投資將通過將相應費用列記為其他收入(費用)淨額的一部分被寫減至其公平價值。公允價值是使用最佳信息估計的,其中可能包括現金流預測或其他可用的市場數據。

 

於2024年2月5日,公司與獨立第三方簽訂了出售協議,以出售投資F的所有股權,出售價為$2.15 百萬美元,交易已於2024年2月19日完成。

 

購買選項下的投資

 

於2024年9月6日,公司收到了一項包含購買選項的認股權證,以購買 285,353 顧問的C類單位,相當於 4.11%的股權,行使價為$0.001 每單位,在 5 年(見附註14)。此認股權包含一項購買股權的選擇權 ,作為非公開股權投資記錄,並以$ 的公允價值計量6,028,100 根據ASC主題321,在2024年9月30日,進行了記錄。

 

根據ASC主題820-10,由於使用不可觀察的輸入,此認股權被歸類為第3級。該認股權的公允價值由獨立估值師使用二項定價模型估算,並搭配以下關鍵輸入於計量日期:

 

   截至 
   9月30日,
2024
 
輸入    
分享價格  $52.57 
無風險利率   2.54%
波動率   43.00%
行使價格  $0.001 
認股權剩餘壽命   5年 

 

 

25

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

以下表格顯示截至2024年9月30日和2023年12月31日的非流通股權證券變動情況:

 

   截至 
   9月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初/年初餘額  $25,723,869   $34,589,767 
新增項目   
    288,581 
處置   (2,152,251)   
 
調整:          
下修   (37,678)   (10,092,729)
匯率期貨調整   935,618    938,250 
期末/年末結餘  $24,469,558   $25,723,869 

 

公司非市場標的股權的攜帶值中的累計未實現收益和損失:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
         
下降調整(包括損耗)  $(37,385,007)  $(37,347,329)
上升調整   6,209,357    6,209,357 
   $(31,175,650)  $(31,137,972)

 

投資收益(損失),淨額列為公司未經審核的綜合損益及綜合損益表中的其他收入(費用),包括以下項目:

 

   截至2024年9月30日的三個月
9月30日,
 
   2024   2023 
有市場的股票投資:        
來自於公允價值變動的未實現收益(損失)-投資C  $404   $(11)
           
非市場權益證券:          
投資F的未實現虧損(包括減值)   
    (1,029,766)
紅利收入   
    236,870 
投資收益(損失),淨額  $404   $(792,907)

 

   截至九個月結束
九月30日,
 
   2024   2023 
有市場的股票投資:        
投資C公平價值變動的未實現收益  $778   $87 
出售投資C實現的收益   
    1,541,736 
           
非市場流通性權益證券:          
未實現虧損(含減值) - 投資 B   (37,678)   
 
未實現虧損(含減值) - 投資 F   
    (2,457,537)
紅利收入   
    1,404,303 
投資(虧損)收入,淨額  $(36,900)  $488,589 

 

26

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

備註11 - 借款

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
         
按揭借款  $1,066,160   $1,804,950 
短期借款,關係人   5,000,000    5,000,000 
總計  $6,066,160   $6,804,950 

 

按揭貸款

 

2023年2月,公司從香港一家金融公司獲得了一筆抵押貸款,金額為$1,793,001 (相當於HK$14,000,000)的平均年利率為 13.75%,並於2024年2月到期。該貸款以公司擁有的一處辦公室作為抵押。截至2024年9月30日,貸款的帳面價值為$1,066,160。2024年10月31日,公司與獨立第三方簽署了一項初步的買賣協議,出售該辦公室並獲得約$1.6 百萬的現金代價。該交易將於2025年2月完成。

 

In July 2024, the Company partially settled $787,157, including $18,678 interest expense (equivalent to principal and interest of HK$6,000,000 and HK$145,833, respectively). The remaining principal and accrued interest is expected to settle in November 2024.

 

短期借款

 

In September 2023, the Company obtained a short-term borrowing of $5,000,000 from the Company’s major stockholder’s ultimate holding company, which bears interest at a fixed rate of 12.00年利率%,於2023年10月到期。該借款以公司持有的對Investment D的部分股權設定了抵押權。公司已簽訂某些補充協議以延長到2024年11月底的到期日。

 

備註12 - 營運租賃

 

公司已與香港獨立第三方簽訂商業營運租賃,用於辦公室的使用。該租約原始期限超過_年,但不超過_年,並可選擇續租_年。營運租賃已納入損益表上的“使用權資產,淨額”,代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利。公司支付租金的責任已納入損益表上的“營運租賃負債”。 1 _年,但不超過_年 3 年。營運租賃責任已納入損益表的“營運租賃負債”中。

 

有關營運租賃的補充資訊如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
營業租賃:        
使用權資產  $12,618,789   $12,512,585 
減:累計攤銷   (2,447,706)   (1,004,432)
使用權資產,淨額  $10,171,083   $11,508,153 
           
租賃負債:          
當前租賃負債  $1,295,842   $1,229,329 
非流動租賃負債   9,718,742    10,646,053 
租賃負債總額:  $11,014,584   $11,875,382 

 

27

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

截至2024年9月30日和2023年的營運租賃支出為$643,708 ,分別包含在營運租賃成本中。640,920分別記載在未經審核的綜合損益表中的其他一般和管理性開支中。

 

2024年9月30日和2023年結束的九個月的營運租賃支出分別為 $1,927,851 ,分別包含在營運租賃成本中。854,470分別記載在未經審核的綜合損益表中的其他一般和管理性開支中。

 

關於公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的營運租賃的其他補充資訊如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
加權折現率加權值   6.58%   6.58%
加權平均剩餘租期(年)   4.67    5.42 

 

截至2024年9月30日,營運租賃負債到期情況如下:

 

截至9月30日年終,  經營租賃 
2025  $1,951,717 
2026   2,373,467 
2027   3,216,968 
2028   3,216,968 
2029   2,144,645 
租賃最低支付款總額   12,903,765 
減:計算的利息   (1,889,181)
未來最低租金支付  $11,014,584 

 

備註13 - 認股權證

 

有關於第4項提及的合併交易,所有先前發行的公眾認股權證(“AGBA公眾認股權證”),AGBA SPAC IPO 發行的私人認股權證(“AGBA SPAC私人認股權證”),A類認股權證(“AGBA A類認股權證”),和普通認股權證(“AGBA普通認股權證”,與AGBA A類認股權證和AGBA SPAC私人認股權證一起,統稱為“AGBA私人認股權證”,與AGBA公眾認股權證一起,統稱為“AGBA認股權證”)由AGBA發行的認股權證依照該認股權證工具的條款進行調整,以反映先前宣布並實施的1.9365比1的向前拆分和1比4的反向拆分。 一項合理調整,結合比率為0.5:1 對於每一個AGBA認股權證的行使,以及認股權證價格。在交易結束時,由AGBA和Triller發行的所有認股權證均轉讓給Triller集團(“Triller集團認股權證”)。因此,截至2024年10月15日的收盤,每一個AGBA公眾認股權證和每一個AGBA SPAC私人認股權證成為一個Triller集團認股權證,其使持有人有權購買 0.25 每股Triller集團普通股的已調整行使價為$23.00 每整股(但認股權證不可行使以選擇性股份,僅限整股; 因此,認股權證持有人需要持有四個認股權證才能產生一股)。每一個AGBA A類認股權證和每一個AGBA普通認股權證成為一個Triller集團認股權證,其使持有人有權購買 0.5 每股Triller集團普通股的已調整行使價為原始行使價的兩倍(但認股權證不可行使以選擇性股份,僅限整股; 因此,認股權證持有人需要持有兩個認股權證才能產生一股)。AGBA公眾認股權證於2024年10月16日開始作為Triller集團認股權證進行後調整基礎交易,新代碼為“ILLRW”。所有認股權證及其行使價格均根據向前股票拆分和反向股票拆分追溯重述(參見備註14)。

 

公司已發行不同類型的認股權證,如下所示:

 

公開權證

 

每張公開認股權證均使持有人享有購買一股普通股四分之一(1/4)的權利,股價為$23.00 每股認股權憑證可按本文討論的方式進行調整購買整股普通股。根據認股權協議,認股權持有人只能行使其認股權以購買整數股。這意味著只有認股權的偶數張能夠被認股權持有人同時行使。

 

28

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

一旦公開認股權可行使, 公司可能召回未行使的認股權(包括於行使Maxim Group LLC授出的單位購買選擇權而發行之任何未行使的認股權)以供贖回:

 

全部而非部分;

 

以每股$的價格。0.01 每一憑證;

 

在最少 30 在贖回通知書發出之前通知

 

只有當普通股的最後銷售價等於或超過 $33.00 每股 20 30 在公司發出贖回通知書之前的三個營業日結束的交易日期間,且

 

只有當有關於該商品的普通股的現行登記聲明正在贖回時生效,並且在上述30天交易期間和每日之後直到贖回日期為止。

 

如果公司按照上述所述要求贖回認股權證,該公司管理層將有選擇權要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金”方式行使。在此情況下,每位持有人將通過交出整個認股權證來支付行使價格,以取得普通股的數量,該數量等於對所述認股權證之普通股的數量乘以認股權證的行使價格與“公平市值”之差的積,再除以公平市值。 “公平市值”應指10個交易日的平均報告最後成交價,截至發送給認股權證持有人的贖回通知的前第三個交易日。公司是否會行使我們要求所有持有人以“無現金”方式行使認股權證的選項,將取決於各種因素,包括當認股權證被要求贖回時的普通股價格,公司在該時刻的現金需求以及關於稀釋股份發行的擔憂。

 

公開認股權證符合ASC 815下的衍生範圍例外,因此受限於子公司的權益部分在簡明合併資產負債表中呈現,無需隨後重新評價公平價值。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 4,600,000 公開認股權證尚未解決。

 

除公開認股權證外,公司已根據ASC 480將某些認股權證列為簡明合併資產負債表上的負債。認股權證負債的公允價值由獨立估值人使用二項定價模型進行評估。認股權證負債被歸類為3級,因使用不可觀察的輸入。

 

SPAC私募認股權證

 

SPAC私募認股權證與公開認股權證相同,但直至2022年11月14日的企業組合完成後,SPAC私募認股權證及其行使後可發行的普通股是不可轉讓、指定或銷售的,但受到一定有限例外的限制。此外,只要由最初購買人或其被許可的轉讓人持有,SPAC私募認股權證便可按現金無現金的方式行使,並且在此期間內是不可贖回的。如果SPAC私募認股權證由非最初購買人或其被許可的轉讓人持有,該公司可贖回SPAC私募認股權證,並由持有人以$的價格行使,與公開認股權證的方式相同。23.00 每股全額$的價格。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,尚有 225,000 尚未行使的SPAC私募認股權證,總值為$8,102nil,分別。

 

2024年9月結束的三個月和九個月的公允價值變動為$981和美元,分別剩餘餘額為美元。8,102,分別。

 

2023年9月結束的三個月和九個月的公允價值變動為$1,106 ,分別包含在營運租賃成本中。3,481,分別。

 

29

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

認股權證 - A類

 

於2024年5月2日,公司發行 3,557,932 股 普通股及相應認股權,購價每股 $ 734,9201.40 私募股份,發予機構投資者、董事及公司高級管理人員。私募股份認購人將按比例獲得一份認股權證 - A類,以每五股普通股認股配發。每份認股權證 - A類賦予持有人購買股票 0.5 股的權利,行使價為每股 $2.00 每股行使價超過$時行使。500,000 每份認股權證在發行日後六個月起,可於行使日期後一段期間行使。 五年 截至2024年9月30日和2023年12月31日,分別有

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,分別有 1,469,840nil 第A種認股權證分別總值$。1,896,657nil,分別。

 

2024年9月30日結束的三個月和九個月的公平價值變動為$156,864 ,分別包含在營運租賃成本中。1,896,657 分別支付

 

普通認股權證

 

於2024年6月28日,公司發行 2,957,008 為了與第二個A&R SEPA相關,向Yorkville發行普通認股權,代表$8,377,50025%。33,510,000 第一次預付款和第二次預付款的總本金金額(見註5)。每張普通認股權都賦予持有人購買0.5股普通股的權利,行使價格為$5.67 per share. 

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 2,957,008nil 分別擁有普通認股權證,總值為$2,376,695nil,分別。

 

2024年9月30日結束的三個月和九個月內的公允價值變動為$476,167 ,分別包含在營運租賃成本中。2,376,695,分別。

 

賓努瑪定價模型的關鍵輸入在其測量日期如下:

 

       截至 
   截至2024年9月30日   十二月三十一日,
2023
 
    普通認股權證    認股權證 - A類    SPAC
私人
認股權證
    SPAC
私人
認股權
 
輸入                    
分享價格  $3.32   $3.32   $3.32   $0.49 
無風險利率   3.56%   3.56%   3.56%   4.04%
波動率   51.68%   51.72%   50.80%   48.66%
行使價格  $5.67   $2.00   $23.00   $23.00 
認股證剩餘期限   4.74    5.09    1.88    2.63 

  

30

TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

附註 14 - 股東(資本)權益

 

到目前為止,該公司的普通股目前在納斯達克資本市場交易,代碼為“ILLR”,此前曾以代碼“AGBA”交易。

 

於2024年10月15日,該公司將其註冊地從英屬維爾京群島改為特拉華州。

 

此優先股

 

於2024年10月15日,該公司向特拉華州州務大臣提交其公司章程,以授權發行優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。公司董事會將被授權訂定適用於每個系列股的表決權(如有)、名稱、權力、特殊權利,相對權益,有參與權、選擇權或其他特殊權利及任何相關的資格,限制和限制。授權發行優先股並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。 該公司的董事會將被授權訂定適用於每個系列股的表決權,如有的話,名稱,權力,特殊權利,相對權益,有參與權,選擇權或其他特殊權利,以及適用於每個系列股的任何資格,限制和限制。

 

迄今,公司已授權總共 100,000,000 股份的優先股。其中,公司已指定 11,803,398 股份和 35,000 股兩類優先股,分別為A-1系列優先股和B系列優先股。

 

每類優先股的描述如下:

 

A系列第一並議股票

 

公司指定最多 11,803,398 股作為A-1系列優先股,面值為 $0.001 每股。 A-1 优先股每股可由持有人選擇,在任何時候並不時,並且無需額外支付,轉換為相應數量的已全額支付且無需擔保的普通股。

 

目前有 nil 截至2024年9月30日和2023年12月31日,A-1 优先股已發行並流通的股份。

 

B系列優先股

 

公司指定了多達 35,000 Series b 优先股,面值為$0.001 美元/股。 每股B系列優先股擁有10,000票投權。 對於該持有人所持有的每股B系列優先股。

 

目前有 nil 截至2024年9月30日和2023年12月31日,發行並流通的B系列優先股為 。

 

31

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

普通股 (或等同於普通股)

 

前向和後向股票拆分

 

2024年10月1日,公司實施了1.9365比1的前向股票拆分(“前向拆分”),從而使得授權的普通股總數增加 1,500,000,000 至於 2,904,753,145,使得優先普通股增加 97,736,035189,265,804 股份和每股面值的減少 從$0.001 減至$0.000516395 每股。

 

另外, 於2024年10月15日,在歸僑和合併交易完成之前,公司實施了1比4的股票合併(“逆向合併”),導致普通股面值、授權普通股數量和償付普通股數量按比例調整。 根據各自條款,已對所有未行使的股票期權、認股權證和普通股認購權證進行了按比例調整。 逆向合併沒有改變公司普通股的面值或股份授權數量。 所有零頭股份均向上舍入至最接近整數股份以反映本10-Q表格中的股份和認股權數量及每股金額,以反映前向拆分和逆向合併的影響,如其於2023年1月1日生效一樣。

 

截至目前,公司已經 1,400,000,000 授權 普通股,面值為$0.001 每股。

 

截至2024年9月30日止的九個月,公司發行了 14,076,317 股普通股,具體如下:

 

(i)167,586 股份作為公司董事和高管在股票獎勵計劃(“計劃”)下的股份在2023年取得。

 

(ii)1,325,458 股份以補償員工的服務和表現貢獻。

 

  (iii) 2,520,169 股份給予某些顧問以補償他們提供的服務。截至2024年9月30日,未認列的股權報酬共計$7,994,977 記錄在股本公積金中,並將在剩餘的服務期間分期攤銷。

  

(iv)484,125 股份給予Apex Twinkle Limited以部分支付應支付的中介費。

 

  (v) 3,557,932 普通股份及相關認股權,以購買價$的價格每股,在2024年5月2日,透過私人配售,分別發售給一家機構投資者、一位董事和公司高級主管。 711,586 每股普通股的購買價格為$,2024年5月2日,公司將普通股之份額分別發售給一家機構投資者、一位董事和公司高級主管。1.45 公司自2023年12月起取得部分普通股,總共取得$的總收益,當中包括和一家機構投資者交換的部分普通股,以及以$交付的欠薪解決款項,並發行總共股份給公司董事和高級主管。 3,557,932 公司在2023年12月取得部分普通股,總共取得$的整體收益。1,850,314 一家機構投資者以$交換的普通股份。 1,279,688 公司將$的欠薪解決款項以部分普通股解決。1,242,850 公司將總共的部分普通股分發給一位董事和公司高級主管。 859,564 其餘股份並未交付。 1,418,680 一定數量的普通股已發行給公司的一位董事。

 

(vi)3,558,319 公司發行了一定數量的普通股給一位顧問,以補償2024年9月開始為期兩年的服務,並收到包含購買選項以取得顧問權益的權證,總公允價值為$18,456,585,按當前市值$2.51 每股。根據顧問協議,公司收到了購買權證,用以購買顧問C類單位 285,353 ,相當於其股權的 4.11%,每單位行使價格為$0.001 每股,期限為 5 年。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內,公司記錄了$520,000 ,分別包含在營運租賃成本中。520,000 在未經審核的簡明綜合損益表中,2024年9月30日,未確認的推遞股權報酬金額為$11,908,485 記錄於其他資本公積中,並將分攤於剩餘的服務期間,金額為$6,028,100 的長期投資淨額,在簡明綜合資產負債表中。

 

(vii)702,726 普通股份作為支付累積董事和高級主管的應發工資。

 

(viii)58,095 普通股份授予公司獨立董事的2024年股權激勵計畫。

 

(ix)636,899 普通股份轉讓給公司董事長擁有的相關公司,以彌補提供的顧問服務。

 

(x)604,244 普通股份用於支付給公司主席的應發董事費。

 

(xi)459,919 普通股票股份發給公司員工和高管,以補償他們的服務和表現。

 

(xii)845 因捨入至整數而產生的普通股票數量不足的部分股份,在逆向拆分生效時。

 

目前有 47,317,30833,240,991 自2024年9月30日和2013年12月31日分別發行和在外流通的普通股。

 

在截至2024年9月30日和2023年的三個月內,公司錄得$2,564 ,分別包含在營運租賃成本中。2,150,680 股份報酬費用,分別包含在未經審核的綜合損益及累計損失表中的法律和專業費用。

 

在截至2024年9月30日和2023年的九個月期間,公司分別記錄了$218,012 ,分別包含在營運租賃成本中。8,026,400 的股份報酬費用,其中包括在未經審核的簡化合併利益及綜合損失表的合法及專業費用中。

 

32

TRILLER集團股份有限公司。

(原名AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

將發行普通股

 

目前有 nil2,350,081 自2024年9月30日和2023年12月31日分別發行的普通股數。

 

應收訂閱款

 

認股款與2023年11月展開的私募有關,其普通股於2024年5月2日發行給公司董事,總收入為$2,051,280 相應的 1,418,680 預期由公司董事解除普通股股份,在2024年12月31日或之前交割。

 

對控股公司到期款項的寬恕

 

截至2024年和2023年9月30日止九個月內,公司的控股公司同意寬恕該公司的債務,分別以總數計,代表特定到期金額,因而視為資本額外注資。 nil ,分別包含在營運租賃成本中。12,593,384,分別以總數計,代表特定到期金額,因而視為資本額外注資。

 

2023年股份獎勵計劃

 

根據股份獎勵計劃,公司提交S-8註冊聲明,登記高達 5,652,352 2023年2月24日買入普通股。

 

在該期間授予的普通股的公允價值基於納斯達克交易所報告的公司普通股的收盤價計算。對於立即於授予日期確認的那些,其公允價值在未經審計的綜合損益表中被認定為基於股份的報酬支出。

 

截至2024年9月30日, 491,797 根據該計劃,有普通股可供發行。

 

截至2024年和2023年9月30日止三個月,公司記錄 nilnil 股份報酬費用分別計入人員及福利支出內,詳載於未經審計的綜合損益財務報表中。

 

截至2024年9月30日及2023年結束的九個月,公司紀錄了$1,565,880nil 股份報酬費用分別計入人員及福利支出內,詳載於未經審計的綜合損益財務報表中。

 

33

TRILLER集團股份有限公司。

(前為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

限制性股票單位("RSUs")

 

2022年12月,公司在計劃下批准並授予普通股股份作為員工和顧問的附加報酬。2,420,625 這些限制性股票通常將在計畫下授予。 年逐年獲得 period from 2023 to 2026.

 

For the RSUs, the fair value is recognized over the period based on the derived service period (usually the vesting period), on a straight-line basis. The valuations assume no dividends will be paid. The Company has assumed 10% forfeitures.

 

On January 22, 2024 and June 18, 2024, the Company issued 161,7755,811 shares of common stock, respectively, to the directors and officers of the Company under the Scheme, whose shares were vested in 2023.

 

During the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $250,567 ,分別包含在營運租賃成本中。1,317,600 在未經審計的簡明綜合損益表中,分別於個人及福利開支中包括的股份報酬費用。

 

截至2024年9月30日及2023年,公司記錄了 $751,701 ,分別包含在營運租賃成本中。3,952,800 在未經審計的簡明綜合損益表中,分別於個人及福利開支中包括的股份報酬費用。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,尚未認列的總體股份報酬在未來期間將被認列,股票單位預計總額為 $1.2 以2013年12月31日為結算基礎,公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。1.9 百萬美元,分別為期加權平均時間 1.08 年。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的RSUs活動摘要如下:

 

   截至 
   2024年9月30日   2023年12月31日 
   數量
RSU
   加權
平均
授予價格
   數量
RSU
   加權
平均
授予價格
 
                 
期初未解約股份   634,072   $2.47    2,420,625   $2.47 
已歸屬   
   $
    (167,770)  $2.47 
被沒收   (142,275)  $(2.47)   (1,618,783)  $(2.47)
傑出,期末/年度結束   491,797   $2.47    634,072   $2.47 

  

2024年股權獎勵計劃

 

根據2024年股權激勵計劃(“2024計劃”),公司於2024年8月29日提交S-8註冊聲明以登記 7,746,000 2024年8月29日登記普通股股份。

 

期間內授予的普通股的公允價值是根據公司普通股在授予日由納斯達克交易所報告的收盤價來衡量的。 對於立即於授予日起生效的人員,其公允價值將在未經審核的簡明綜合損益表中作為股份報酬支出予以承認。

 

截至2024年9月30日, 36,016 普通股份 計劃下可發行。

 

截至2024年9月30日止三個月內,公司記錄了$3,059,390 ,分別包含在營運租賃成本中。764,923 股份基於償償,分別納入個人、福利 費用及法律和專業費用, 赫然列於未經查證的『綜合損益的簡明合併綜合財務報表中。

 

截至2024年9月30日止九個月內,公司記錄了$3,059,390 ,分別包含在營運租賃成本中。764,923 股份基於償償,分別納入個人和福利 費用涉及未經查證的簡明合併綜合損益表中。

 

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TRILLER集團股份有限公司。

(前稱AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

備註15 - 營運費用

 

佣金 費用

 

根據各合同條款,佣金費用代表支付給代理人的某些保險或投資產品的獎金。 由於當地慣例、競爭和法規的不同,佣金比率因市場而異。 公司按與收益確認一致的系統性方式收取佣金費用。

 

截至2024年和2023年9月30日止的三個月,公司記錄了$1,934,131 ,分別包含在營運租賃成本中。8,915,811 commission expenses, respectively.

 

During the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $7,696,943 ,分別包含在營運租賃成本中。28,195,740 commission expenses, respectively.

 

Personnel and Benefit Expense

 

Personnel and benefit expense mainly consisted of salaries and bonus paid and payable to the employees of the Company.

 

During the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $6,826,869 ,分別包含在營運租賃成本中。7,764,353 人事和福利費用,分別為。

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內,公司記錄了$18,364,075 ,分別包含在營運租賃成本中。22,671,813 人事和福利費用,分別為。

 

法律和專業費用

 

法律和專業費用主要包括法律、審計、會計、稅務等某些專業諮詢服務和其他費用。

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內,公司記錄了$2,843,599 ,分別包含在營運租賃成本中。3,530,585 相應的法律和專業費用。

 

截至2024年9月30日及2023年止九個月,公司記錄了$5,456,693 ,分別包含在營運租賃成本中。12,500,587 相應的法律和專業費用。

 

其他一般及管理性開支

 

公司已支付各種類型的支出,包括其他一般及行政開支。這些支出主要包括物業和設備折舊以及管理費用開支,這些費用分配用於部分公司辦公室開支。

 

截至2024年9月30日及2023年止三個月,公司記錄了$1,152,530 ,分別包含在營運租賃成本中。805,785 其他一般和行政費用。

 

截至2024年9月30日及2023年九個月結束時,公司記錄了$3,440,851 ,分別包含在營運租賃成本中。2,242,167 其他一般和行政費用。

 

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TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

備註16 - 所得稅

 

所得稅的賦予 包括以下內容:

 

   截至2024年9月30日的三個月
9月30日,
   截至九個月結束時
9月30日,
 
   2024   2023   2024   2023 
所得稅費用  $37,335   $55,886   $98,091   $55,606 

 

公司的附屬公司主要在香港營運,其所在的司法管轄區須繳納稅款,如下所述:

 

美利堅合眾國

 

從英屬維爾京群島轉納到特拉華州後,公司將受制於聯邦所得稅稅率 21%.

 

英屬維爾京群島

 

公司在英屬維爾京群島註冊成立的附屬公司不受課稅。此外,這些實體向股東支付股息時,英屬維爾京群島不會徵收任何稅款。

 

香港

 

公司在香港營運的附屬公司須繳納香港利得稅,所得稅率範圍為 8.25的某個百分比至 16.5在其稅年度中來自於香港的應課稅收入的百分比。

 

以下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司递延所得税资产的重要组成部分:

 

   截至 
   9月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
递延所得税资产,淨額:        
淨營業損失攜帶額  $12,861,058   $8,909,692 
減:可變現之公允價值變動   (12,861,058)   (8,909,692)
递延税款资产,净额  $
   $
 

 

評價準備金的變動如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初餘額  $(8,909,692)  $(5,461,370)
新增   (3,951,366)   (3,448,322)
期末/年結存款  $(12,861,058)  $(8,909,692)

 

 

36

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

截至2024年9月30日及2023年12月31日,業務支出$78.0 以2013年12月31日為結算基礎,公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。54.0 分別的政策允許無限期地攜帶未來可抵扣稅款的累計淨營運虧損。淨營運虧損可以無限期地攜帶,但不能攜帶回過去的歲月。在香港稅制下,並沒有關於損失或資產轉讓的集團救濟條款。企業集團內的每家公司都被視為獨立實體。該公司對預期未來淨營運虧損進行了全額評價抵減,因為管理層認為未來不太可能實現這些資產的預期未來稅收益。評價抵減每年審查一次。

 

不確定 稅務位置

 

公司根據技術優勢評估不確定的稅務立場(包括利息和罰款的潛在應用),並衡量與稅務立場相關的未認識益處。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司沒有重大未認識的不確定稅務立場。公司截至2024年9月30日結束的九個月內支付了並解決了與潛在未支付所得稅支出相關的最低利息,並且不預期在接下來的12個月內從2024年9月30日起會有任何未認識稅務益處的重大增加或減少。

 

附註17 - 段落信息

 

以下表格對2024年9月30日和2023年三個月及九個月結束時的各區段進行了摘要信息:

 

   截至2024年9月30日止三個月的業績, 
   分銷業務   平台業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
凈收益                    
- 利息收入  $
   $60,282   $
   $
   $60,282 
- 非利息收入   4,701,151    678,493    
    
    5,379,644 
    4,701,151    738,775    
    
    5,439,926 
                          
佣金費用   1,843,490    90,641    
    
    1,934,131 
折舊   266    15,444    7,231    
    22,941 
營業收入(虧損)   1,528,282    (7,275,168)   (4,436,106)   
    (10,182,992)
投資收益淨額   
    
    404    
    404 
總資產  $13,923,909   $54,396,750   $27,575,737   $525,097   $96,421,493 

 

37

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

   截至2023年9月30日止三個月 
   分銷業務   平台業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
凈收益                    
- 利息收入  $
   $41,472   $
   $
   $41,472 
- 非利息收入   11,875,830    1,289,199    
    
    13,165,029 
    11,875,830    1,330,671    
    
    13,206,501 
                          
佣金費用   8,592,596    323,215    
    
    8,915,811 
折舊   261    15,439    7,121    
    22,821 
營業收入(虧損)   1,890,079    (5,666,668)   (7,565,926)   
    (11,342,515)
投資損失,凈   
    
    (792,907)   
    (792,907)
總資產  $16,283,632   $33,054,207   $32,722,269   $521,041   $82,581,149 

 

   截至2024年9月30日的九個月 
   分销业务   平台業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
凈收益                    
- 利息收入  $
   $123,468   $
   $
   $123,468 
- 非利息收入   15,211,065    2,682,445    
    
    17,893,510 
    15,211,065    2,805,913    
    
    18,016,978 
                          
佣金費用   7,124,313    572,630    
    
    7,696,943 
折舊   789    46,254    21,662    
    68,705 
營業收入(虧損)   3,330,885    (12,375,689)   (16,738,689)   
    (25,783,493)
投資損失,凈   
    
    (36,900)   
    (36,900)
總資產  $13,923,909   $54,396,750   $27,575,737   $525,097   $96,421,493 

 

38

TRILLER集團股份有限公司。

(原名AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

   截至2023年9月30日止的九個月 
   分銷業務   平台業務   金融科技業務   醫療保健業務   總計 
                     
凈收益                    
- 利息收入  $
   $117,805   $
   $
   $117,805 
- 非利息收入   37,569,257    3,964,052    
    
    41,533,309 
    37,569,257    4,081,857    
    
    41,651,114 
                          
佣金費用   27,133,073    1,062,667    
    
    28,195,740 
折舊   783    216,953    20,579    
    238,315 
營業收入(虧損)   5,077,269    (10,068,524)   (31,328,202)   
    (36,319,457)
投資收益淨額   
    
    488,589    
    488,589 
總資產  $16,283,632   $33,054,207   $32,722,269   $521,041   $82,581,149 

 

公司的所有客戶和業務都設在香港。

 

附註18 - 關聯方餘額和交易

 

為了支持公司的努力和現金需求,公司可能會依靠來自關聯方的預付款,直到公司能夠支持其運營或通過出售股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。控股公司並無書面承諾持續支持。金額代表預付款或用於清償負債的金額。

 

關聯方餘額包括以下項目:

 

       截至 
       9月30日,
2024
   December 31,
2023
 
與關聯方的餘額:            
應收賬款   (a)   $898,703   $1,094,225 
借款   (b)   $5,000,000   $5,000,000 
應付母公司款項   (c)   $18,469,331   $2,906,261 
長期投資 - 投資E   (d)   $525,097   $522,531 
認股權收款   (e)   $2,051,280   $
 

 

(a)應收款項由相關方所欠款,代表向開曼群島註冊的兩個個別有限期投資私募基金提供的管理服務,這兩個基金由母公司控制。

(b)借款來自本公司的最大股東,即最終控股公司。該金額獲得擔保,帶利息並於2024年11月底或延期時還款(參閱附註11)。

(c)應付母公司款項是由本公司與母公司之間的交易產生的非貿易應付款,如母公司代表本公司提前支付的款項、本公司代表母公司提前支付的款項以及由母公司支付的分攤共享費用。截至2024年9月30日之為止的九個月,應付母公司款項為 nil ,分別包含在營運租賃成本中。12,593,384分別(見註14)被寬恕。

(d)公司於2021年5月從相關方收購了 4%股權的投資E,基於歷史成本。該公司與投資E有一位共同董事。

(e)訂閱應收款與2023年11月開始的私募有關,共同股票於2024年5月2日發行給該公司的一位董事。預期相關2,051,280相對應的 1,418,680 股票,在2024年12月31日或之前由該公司董事解決。

 

39

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

在業務常規運作過程中,在2024年和2023年截至9月30日的三個和九個月中,公司與相關方進行交易,或者按成本或當前市場價格,以正常商業條款進行。 以下表格提供了與這些相關方在所呈現的期間進行的交易(在被視為有關聯的相關部分期間):

 

      截至2024年9月30日的三個月
9月30日,
   截至九個月結束時
9月30日,
 
      2024   2023   2024   2023 
交易性質                   
資產管理服務收入  (f)  $245,456   $244,525   $729,806   $725,146 
辦公及營運費用收費  (g)  $1,088,453   $1,317,065   $3,280,695   $5,089,110 
一般及行政費用分攤  (h)  $
   $
   $
   $1,722 
法律和專業費用  (i)  $249,999   $77,777   $749,997   $77,777 

 

(f)根據管理協定,公司將為位於開曼群島的兩個私募基金持有的投資組合資產提供管理服務,這兩個基金由控制的控股公司所控制,並以基於最終客戶所投資的各自資產組合價值的預定率為基準,提供資產管理服務費收入的補償。

(g)根據服務協議,公司同意向控股公司支付辦公室和行政費用,用於使用辦公室場地,包括但不限於建築管理費、政府稅金和租金、辦公室租金,以及由控股公司實際承擔的租賃相關利息和折舊。

(h)某些一般和行政費用由控股公司分配。

(i)於2023年9月19日,公司與一家由公司董事長擁有的關聯公司簽訂了一份顧問服務協議,每月收取$的費用。該服務將在任一方提前90天書面通知後終止。83,333除了這些簡化編製的合併財務報表中其他地方詳細說明的交易和餘額外,公司在呈現期間沒有其他重大或實質的相關交易。

 

附屬未經審核的簡明合併財務報表中除外,公司在呈現期間沒有其他重要或實質的相關交易。

 

註釋19 - 風險和不確定性

 

公司面臨以下風險和不確定性:

 

(a)集中風險

 

截至2024年和2023年九月底的三個和九個月,佔公司收入10%或更多的客戶如下所示:

 

   截至九月30日止三個月 
   2024   2023 
客戶  收入   百分比
的收入
   收入   百分比
營收中的
 
客戶 A  $982,137    18%  $4,286,883    32%
客戶 B  $
*
    
         *
%  $
*
    
*
%
客戶 C  $
*
    
*
%  $1,503,454    11%
客戶 D  $1,063,350    20%  $1,581,322    12%

 

40

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

   截至九個月的2023年9月30日 
   2024   2023 
客戶  收入   百分比
收入的
   收入   百分比
收入的一部分
 
客戶 A  $4,714,969    26%  $10,852,942    26%
客戶 B  $*    *%  $5,561,429    13%
客戶 C  $*           *%  $4,609,083    11%
客戶 D  $3,426,311    19%  $4,633,225    11%
客戶E  $1,920,088    11%  $*    *%

 

*在此期間內,佔總收入不到10%的客戶。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,佔公司應收帳款餘額10%或以上的客戶如下:

 

   截至 為止 
客戶  2024年 9月30日   十二月 31, 2023 
客戶 A  $
              *
  $1,092,414 
客戶 C  $*    61,455 
客戶 D  $*   $1,634 

 

*Customer who accounted for less than 10% of the total accounts receivable as of period end.

 

(b)信用風險

 

Financial instruments that potentially subject the Company to credit risk consist of cash equivalents, restricted cash, accounts receivable, loans receivable, and notes receivables. Cash equivalents are maintained with high credit quality institutions, the composition and maturities of which are regularly monitored by management. Effective from October 1, 2024, the Hong Kong Deposit Protection Board pays compensation up to a limit of HK$800,000 (約$102,564) if the bank with which an individual/a company hold its eligible deposit fails. As of September 30, 2024, cash balance of $5,092,776 and fund held in escrow of $13,657,974 were maintained at financial institutions in Hong Kong, of which approximately $18,265,597 面臨信用風險。管理層認為這些金融機構信用質素高,並持續監察其信用度。

 

針對應收賬款、應收貸款和應收票據,公司持續評估可能的虧損,並根據預估可實現價值設立預期信用損失準備。貸款業務的信貸狀況受信用批核、限額和監控程序控制。

 

公司使用內部分配的風險評級來估計借款人按時或完全償還其貸款協議的能力。公司的內部風險評級系統是基於對類似評級貸款的經驗和對借款人信用質素的評估,如信用風險分數、抵押物和催收歷史。個別信用分數由信用局,如 TransUnion,評估。內部風險評級反映借款人的信貸質素以及作為抵押品的價值。為減輕信用風險,公司要求所有按揭貸款進行抵押安排,並定期對抵押物估值的合理性進行驗證。管理層認為這些政策能有效管理來自融資的信用風險。

 

41

TRILLER集團股份有限公司。

(前身為AGBA Group Holding Limited)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

公司的第三方客戶,代表2024年9月30日和2023年12月31日截至當時的應收貸款總額超過10%,以及其相關淨應收貸款餘額占應收貸款總額的百分比,如下所示:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
         
客戶F   37.3%   37.3%
客戶G   29.7%   30.9%
H客戶   33.0%   31.8%

 

(c)經濟和政治風險

 

公司主要營運在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境,以及香港經濟的整體狀況可能影響公司的業務、財務狀況和營運結果。

 

(d)匯率風險

 

公司無法保證當前匯率將保持穩定;因此,公司可能在兩個可比較的期間發布相同利潤的情況下,由於波動的匯率而實際上根據當天轉換成美元和英鎊的港元匯率而發布較高或較低的利潤。匯率可能因政治和經濟環境的變化而波動,而毫無預警。

 

(e)流動性風險

 

流動性風險是公司無法按時履行財務責任的風險。公司的政策是確保在正常和壓力情況下都有足夠現金來滿足負債到期時,而不會遭受無法承受的損失或損害公司聲譽。在管理流動性方面的一個關鍵風險是現金流預測的不確定程度。如果未來現金流量相當不確定,則流動性風險增加。

 

備註20-承諾和事後責任

 

訴訟 從時間到時間,公司在營業過程中涉及各種法律訴訟和索賠。公司目前沒有任何法律訴訟或索賠是公司認為將對其業務、財務狀況、營運結果或現金流量造成個別或合計重大不利影響的。

 

截至2024年9月30日,該公司涉及各種法律訴訟:

 

訴訟案件:HCA702/2018 於2018年3月27日,原告對公司及前股東的七家相關公司發出了傳票。此訴訟指控侵犯原告目前註冊的某些商標權。於2023年2月23日,法庭准許此案訂於13天內開審,審訊將於2024年11月25日開始。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟進程的這個階段,尚無法確定該事項的結果概率或可能損失範圍。

 

42

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

執行案件: HCA765/2019 於2019年4月30日,原告向公司附屬公司、三家相關公司、前董事、股東和財務顧問發出傳票。本訴訟聲稱從誘使基金認購中隱匿事實和虛假陳述,要求賠償金額約為$2 百萬。於2024年4月18日,法庭作出裁令,原告應在2024年7月6日或之前為一名法官主持7天審訊的訴訟設定日期,並且在離審訴訟前12週的一天進行審前審查。原告和被告同意將訴訟設定日期延長至2024年8月8日。2024年8月9日,法院裁定將案件延期至2025年1月14日進行另一場案件管理會議。案件仍在進行中,各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟過程的這個階段,無法確定此事的結果可能性或任何可能損失的範圍。

 

執行案件:HCA2097和2098/2020 於2020年12月15日,原告向公司和前顧問發出傳票。本訴訟聲稱虛假陳述和共謀導致對公司債券投資的損失,並要求賠償金額約為$1.67 百萬。公司此前為截至2021年12月31日的年度提取了$0.84 百萬作為潛在損失。各方參與了於2022年3月25日舉行的調解,並通過無損通訊協商達成和解,但未達成和解。案件仍在進行中,公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟過程的這個階段,無法確定此事的結果可能性或任何可能損失的範圍。

 

The Company makes a provision for a liability relating to legal matters when it is both probable that a liability has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated. These provisions are reviewed at least each fiscal quarter and adjusted to reflect the impacts of negotiations, estimate settlements, legal rulings, advice of legal counsel and other information and events pertaining to a particular matter. Legal fees are expensed in the period in which they are incurred.

 

Sale and Purchase Agreement — Pursuant to the agreement dated April 5, 2023, entered with Sony Life Singapore Pte. Ltd. (“SLS”), an independent third party, the Company is committed to purchase 100% equity interest in Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd. for a cash consideration of SGD2,500,000 (equivalent to $1,882,000). On December 28, 2023, the Company and SLS entered into a second supplementary agreement to extend the closing date of the transaction from December 31, 2023 to March 31, 2024. On March 29, 2024, the Company and SLS entered into a third supplementary agreement to extend the closing date of the transaction from March 31, 2024 to May 9, 2024. Pursuant to the third supplementary agreement, the Company paid SGD250,000 (equivalent to $188,200於2024年4月12日,該公司向SLS支付了部分款項作為現金交易的部分支付。2024年5月9日,公司與SLS簽署第四份補充協議,將交易的截止日期從2024年5月9日延長至2024年5月20日。2024年6月18日,公司與SLS簽署第五份補充協議,將交易的截止日期從2024年5月20日延長至2024年7月31日。根據第五份補充協議,公司支付了總額為 1234567890。 SGD150,000(相當於$112,920)作為2024年7月份的展延費和賠償費用。2024年9月25日,公司與SLS簽署第六份補充協議,將交易的截止日期從2024年7月31日延長至2024年10月31日。截至待發行的未經審計簡明合併財務報表的截止日期,交易截止日期的進一步展延正在SLS和公司之間進行協商。

 

納斯達克合規性 — 2024年3月20日,納斯達克向公司額外授予180個日曆日的期限,直至2024年9月16日,以恢復合規。2024年5月3日,公司的普通股收盤價連續10個交易日超過$1.00 每股,因此,納斯達克確認公司已恢復符合5550(a)(2)規則,並且此事現已結束。

 

43

TRILLER集團股份有限公司。

(原為AGBA集團控股有限公司)

未經審核的簡明合併財務報告附註

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月

(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)

 

附註21 - 後續事項

 

依照ASC Topic 855,“基本報表主題855”,該主題制定了財會的一般標準,要求在編製合併基本報表前發生的過渡期事項或交易進行會計處理與披露,公司已對2024年6月30日後到發布審計的合併基本報表的日期之間發生的所有事項或交易進行了評估。後續事項”,制定了賬面日期之後、而於未經審核的簡明綜合財務報表發佈之前發生事件的會計標準和披露的一般標準,截至2024年9月30日之後到2024年11月14日,公司已評估了所有發生在未經審核的簡明綜合財務報表可以發行之後的事件或交易。

 

公司於2024年10月1日和2024年10月14日分別實施了前拆分和逆向拆分。詳情請參閱附註1。

 

公司於2024年10月15日完成了合併交易,詳情請參閱附註4。

 

公司於2024年10月31日與獨立第三方簽訂了初步銷售和購買協議,以以現金價值約為$1.6 百萬出售辦公室物業。交易將於2025年2月完成。截至2024年9月30日,辦公室物業的帳面價值約為$1.5 百萬元。

 

44

 

 

第2項 控制項:行政者討論和分析財務狀況和經營成果

 

本報告(以下簡稱“季度報告”)中對“我們”、“我們”、“集團”或“公司”的引用指的是Triller Group Inc.(前身為AGBA Group Holding Limited(“AGBA”))。對我們的“管理層”或我們的“管理團隊”的引用指的是我們的高級管理人員和董事。請閱讀本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及附註,以及其他相關情況。以下對公司的財務狀況和業績的討論分析應與本季度報告其他部分中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註一同閱讀。以下所述的討論和分析中包括涉及風險和不確定因素的前瞻性聲明。

 

關於前瞻性聲明的特別說明

 

本季度報告中包含根據1933年證券法第27條和交換法21E條所提供的“未來展望資料”,這些資料並非歷史事實,而是涉及可能導致實際結果與預期和預測大相逕庭的風險和不確定性。本表格10-Q中包含的所有資料,除了歷史事實之外,包括但不限於,在“管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析”中的有關公司財務狀況、業務策略及管理層對未來營運計劃和目標的陳述,均屬於前瞻性聲明。像“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等字眼和類似詞語旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來績效,但反映了管理層根據目前可用資訊的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性聲明中討論的事件、績效和結果大相逕庭。有關可導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大相逕庭的重要因素的資訊,請參閱我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的2023年年度報告中包含的風險因素部分。公司的證券申報可以在SEC網站EDGAR部分上獲取,網址為www.sec.gov。除非根據適用的證券法明文要求,公司謹此放棄對於更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務,無論是因為新資訊、未來事件或其他原因。

 

Overview

 

Triller集團公司成立於2024年10月15日,是在特拉華州成立,旨在將其法律管轄權由英屬維京群島轉變至特拉華州。

 

合併交易

 

2024年4月,我們與我們的子公司AGBA Social Inc.、特里勒公司(Delaware州註冊的公司“Triller”)和特里勒股東唯一代表鮑比·薩內維什簽署了某項《合併協議及計劃》(原始合併協議)。2024年8月30日,所有方進一步簽署了經修訂的《合併協議及計劃》(如進一步修訂,即“合併協議”)。合併協議已經修訂、重新規定並相應取代了原始合併協議(即“合併交易”)。

 

2024年9月19日,我們的股東在股東特別大會上批准了合併交易和其他相關提議。

 

2024年10月15日,我們實現了合併交易,發行了總共107,674,877股普通股、11,801,804股A-1系列優先股和30,851股B系列優先股。

 

國內化和更名

 

為配合合併交易,我們完成了將英屬維爾京群島轉為美國特拉華州的國內化,並將公司名稱從“AGBA集團控股有限公司”更改為“特里勒集團股份有限公司”。

 

45

 

前拆分和後拆分

 

2024年10月1日,我們實施了1.9365比1的前拆分(即“前拆分”),導致授權普通股總數從15億股增加到29,047,531,145股,流通普通股從97,736,035股增加到189,265,804股,並將每股面值從0.001美元降低到0.00516395美元。

 

此外,於2024年10月15日,我們實施了1比4的股票逆向拆分(“逆拆分”),導致普通股的面值、授權普通股數量和在外普通股數量的比例調整。根據各自條款,所有在外待交易的認股權證和產權證券方式也進行了比例調整。所有不足一股的股份均向上捨入到在外普通股的整股份。所有股份數和每股金額均追溯地呈現在本10-Q表格中,以反映如果向前拆分和逆向拆分在2023年1月1日生效將會產生的影響。

 

納斯達克交易

 

迄今為止,我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上以“ILLR”和“ILLRW”代碼進行交易,這兩者先前曾以“AGBA”和“AGBAW”代碼進行交易。

 

業務概況

 

我們是一家總部設於香港的領先一站式金融超市,為逾40萬個個人和企業客戶提供服務。我們透過一個以科技為主導的生態系統,在廣東-香港-澳門大灣區提供最廣泛的金融服務和保健產品,讓客戶能夠解鎖最適合自己需求的選擇。

 

我們目前經營四個主要業務領域,包括:

 

1.分銷業務:集團強大的財務顧問業務在市場上領先,從事個人財務咨詢業務(包括提供全套金融服務產品,包括長期壽險、儲蓄和按揭等的建議和銷售),並不斷開發和增加內部和外部渠道。

 

2.平台業務:集團作為一家“金融超市”,為大量零售和企業客戶提供超過1,800個金融產品。

 

3.醫療 業務:透過集團對弘康醫務集團(HCMPS)4%的股權投資和戰略合作夥伴關係,在香港和澳門地區擔任其中一家最大型的醫療管理組織之一,旗下擁有超過800名醫生。成立於1979年,是香港其中一個最著名的醫療品牌。

 

4.金融科技 業務:集團在歐洲和香港擁有一系列領先的金融科技資產和業務。除了在財務上獲利外,集團還從其被投資公司中獲得大量的知識轉移,支持集團新業務模式的發展和增長。

 

分銷業務

 

分銷業務 包括多種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港打造了一個市場領先的理財顧問分銷渠道。除了我們市場領先的理財顧問業務外,我們還建立了其他分銷渠道。

 

我們結合的專屬分銷渠道讓我們直接接觸到香港獨立金融服務提供商可接觸到的最龐大客戶群之一。

 

頻道   描述
理財顧問業務
(「FA Business」)
  「Focus」從事通過其獨立財務顧問團隊(經紀人)分銷人壽保險、資產管理、財產責任保險和強制性公積金產品。
     
替代分配業務   一組分配渠道,包括針對高資產凈值個人的受薪財務策劃師、追求企業合作夥伴的開發團隊和培育財務顧問團隊。
     
數字業務   ILLR Money是一個面向零售客戶的直接消費者數字應用程序,提供各種金融產品和服務。

 

46

 

我們最大的分配渠道 是以「Focus」品牌經營的FA Business。通過其龐大的財務顧問團隊,“Focus”主要與個人和企業客戶提供一系列金融產品和獨立諮詢服務,主要涉及 人壽保險產品。我們的FA Business數十年來一直是香港保險經紀業的明顯市場領導者,建立了一個龐大且高生產力的財務顧問團隊。截至2024年9月30日,“Focus”有約562名財務顧問, 分成10個銷售團隊。每個團隊由一位“樹頭”領導,負責管理其團隊內的財務顧問。

 

除了FA Business, 我們繼續通過建立和擴展多個額外的分配渠道擴大我們的分配範圍,這些分配渠道合稱為我們的替代分配業務。這些分配渠道針對特定的客戶群或捕捉特定的分配機會。

 

結合我們的數碼業務,我們現在擁有多元化的分銷渠道和能力。

 

在2024年,我們繼續大力投資於發展和擴展我們的金融顧問銷售團隊,擴大和加深產品範圍,並升級支援基礎設施。我們的基礎設施不僅支持金融顧問與客戶溝通,還提供了廣泛的運營支持,包括處理交易、相關付款流程以及售後服務。構建我們的基礎設施需要大量投資於技術、運營和財務系統,以及綜合運營和支持團隊的發展(運作支援、客戶服務、支付等)。由於我們向客戶提供的許多金融產品受到監管,除了各種運營要求外,我們在風險管理、內部控制、法律和合規方面擁有重要的內部能力,以確保合適的監管合規和監督。

 

由於我們努力擴展分銷能力並改善支援基礎設施,我們成功地發展了這些相互關聯的戰略資產:

 

香港龐大的客戶群以及在中國大陸不斷增長的客戶群。

 

最先進的支援基礎設施。

 

與及與眾多全球主要金融產品供應商建立關係並獲得進入。

 

深入市場知識及了解。

 

高效率且經過精心培訓的銷售團隊。

 

我們將繼續善用這些核心戰略資產,並與我們的三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)中出現的機遇相匹配。

 

截至2024年9月30日九個月結束,公司從分銷業務中獲得1521萬美元的佣金。2024年上半年歸因於公司的收入僅占目前與Focus合作的金融顧問真實產生收入的微不足道一部分。

 

47

 

我們將繼續擴大我們的分銷範圍,積極探索進一步的合作機會,並在中國大陸開發合作夥伴關係並產生客戶潛在利益,同時提升我們的服務客戶能力。我們預期銷售量將恢復到以往記錄的水平,尤其是隨著大陸邊境的重新開放以及香港逐步融入大灣區。

 

平台業務

 

通過OPH及其附屬公司,平台業務是一站式金融超市,具有在香港無與倫比的產品和服務範疇,來自領先的全球產品提供商。

 

平台業務成立是為了利用我們在支持香港最大財務顧問銷售團隊累積了幾十年的經驗。我們已經在為大量客戶提供服務,並在這個過程中建立了一個廣泛的世界級金融產品庫,並建立了一個最先進的技術和運營基礎設施。

 

平台業務現在在其“OnePlatform”品牌下運營這個全方位平台,並向銀行、其他金融機構、家族辦公室、經紀商和尋求支援以提供諮詢和服務其零售客戶的獨立金融顧問開放。

 

我們的技術化平台業務提供廣泛的金融產品,包括人壽保險、養老金、財產與意外保險、股票經紀、共同基金、貸款以及房地產代理。

 

除了無與倫比的產品架上,平台業務還提供數字化的銷售管理和支援解決方案、業務運營支持、全面的客戶服務和培訓支持。

 

目前,我們的平台金融服務和投資產品主要包括共同基金分銷、投資組合管理、貸款、保險和強制性公積金(MPF)產品,以及國際房地產轉介和經紀服務,如下所述:-

 

OnePlatform品牌目前涵蓋80家保險提供商,銷售1,183種產品,以及53家資產管理基金公司,提供超過1,141種產品。

 

金融科技業務

 

金融科技業務在其投資組合中收集了一系列有價值的金融科技資產。金融科技業務的管理團隊致力於將該業務建立為金融科技投資領域的領先名稱。

 

截至2024年9月30日,金融科技業務持有的核心金融科技投資包括:

 

1.對英國數位銀行Tandem Money Limited的投資。

 

2.對B20億和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投資。

 

3.對美國直接消費數位健康保險公司Oscar Health Inc.的投資。

 

4.對總部位於香港的時尚媒體平台Goxip Inc.的投資。

 

   帳面金額為 
   美元千元 (1) 
   9月30日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
Tandem Money有限公司   17,751    16,880 
CurrencyFair有限公司   5,887    5,827 
奧斯卡健康股份有限公司(2)        
Goxip有限公司   306    342 
LC Healthcare Fund I, L.P. (3)       2,152 

 

備註:

 

(1)持有金額代表Fintech對投資組合資產的應佔利益。

 

48

 

(2)

2023年,公司在納斯達克證券交易所局部售出993,108股Oscar Health Inc.的平均當前市價為每股4.01美元。

(3) 2024年2月5日,公司將其在LC Healthcare Fund I, L.P.的所有股權售予獨立的第三方,售價為215萬美元。

 

醫療保健業務

 

我們目前持有香港主要醫療管理組織之一HCMPS的4%股權。

 

成立於1979年,目前以Dr. Jones Fok & Associates Medical Scheme Management Limited(JFA)品牌營運,JFA是香港最有聲望的醫療品牌之一。該公司擁有四家自營醫療中心和超過700家醫療服務提供商的網絡,為超過500家公司客戶提供醫療方案,有超過30萬會員。JFA的客戶包括來自各行業的藍籌公司和領先保險公司。除香港外,JFA在澳門是最大的經營者,擁有約70家診所。

 

JFA經營覆蓋全城的醫療網絡,包括340名全科醫生,11家實驗室和影像中心,273名專科醫生,25家物理治療中心,12家中醫診所,全部位於香港,以及澳門的69家全科診所。透過HCMPS的醫療網絡,每年記錄超過38萬的門診和住院訪問。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括常規服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、疫苗接種、X光、實驗室和影像服務。

 

我們相信,醫療保健的未來在於“智慧醫療” - 提供改善患者護理管理的技術,利用數據作為解決複雜醫療挑戰的新工具,同時降低運營成本。我們將專注於醫療科技/數字化和醫療消費化,打造一個生態系統,賦予客戶主動管理健康和幸福的能力,改善他們以更低成本獲得醫療服務的途徑 - 通過在護理連續性中實現連接。我們相信JFA擁有忠實客戶群、基礎設施和產品/服務供應,可優化客戶體驗,進一步佔據市場份額。

 

我們目前致力於將JFA於2025年轉型為亞洲最佳醫療機構,重新定義大灣區的產業標準,提供市場領先的客戶護理和倚賴數據分析的最佳基礎設施。

 

49

 

業務結果

 

2024年9月30日和2023年9月30日三個月的比較:

 

以下表格列出我們以千美元為單位的報表結果:

 

   截至三個月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
營業收入:                
利息收入:                
貸款  $60   $41    19    46.34 
利息收入總額   60    41    19    46.34 
非利息收入:                    
佣金   4,785    12,169    (7,384)   (60.68)
再次發生的資產管理服務費   349    752    (403)   (53.59)
資產管理服務的循環性費用,涉及關係方   246    245    1    0.41 
總非利息收入   5,380    13,166    (7,786)   (59.14)
總營業收入   5,440    13,207    (7,767)   (58.81)
營運費用:                    
利息支出   (1,148)   (393)   755    192.11 
佣金費用   (1,934)   (8,916)   (6,982)   (78.31)
銷售和市場營銷費用   (93)   (754)   (661)   (87.67)
研究和開發費用   (401)   (741)   (340)   (45.88)
人事和福利支出   (6,827)   (7,764)   (937)   (12.07)
法律及專業費   (2,594)   (3,453)   (859)   (24.88)
法律和專業費用,相關方   (250)   (78)   172    220.51 
辦公和營運費用,相關方   (1,088)   (1,317)   (229)   (17.39)
對預期信用損失撥備   (135)   (328)   (193)   (58.84)
其他一般及管理費用   (1,153)   (806)   347    43.05 
營業費用總額   (15,623)   (24,550)   (8,927)   (36.36)
營運虧損   (10,183)   (11,343)   (1,160)   (10.23)
其他收入(費用):                    
利息收入   302    17    285    1,676.47 
歸屬於3d系統公司的淨損失   1,105    (864)   1,969    227.89 
投資損失,凈       (793)   (793)   (100.00)
認股權證負債公平價值變動   (632)   1    (633)   (63,300.00)
租金收入       79    (79)   (100.00)
雜項收入   26    38    (12)   (31.58)
其他綜合損益數額,淨額   801    (1,522)   2,323    152.63 
稅前損失   (9,382)   (12,865)   (3,483)   (27.07)
所得稅費用   (37)   (56)   (19)   (33.93)
淨虧損  $(9,419)  $(12,921)   (3,502)   (27.10)

 

營業收入

 

以下表格彙總了截至2024年9月30日和2023年的三個月重要營運收入:

 

   截至三個月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
業務部門                
分銷業務  $4,701   $11,876    (7,175)   (60.42)
平台業務   739    1,331    (592)   (44.48)
金融科技商務                
醫療保健業務                
總計  $5,440   $13,207    (7,767)   (58.81)

 

50

 

分銷業務

 

分銷業務於截至2024年9月30日和2023年分別貢獻了總收入的86.42%和89.92%。來自分銷業務的收入主要來自所賺得的佣金,從2023年的1190萬美元下降至2024年的470萬美元,下降了720萬美元,或60.42%。收入下降主要是由於香港的經濟衰退和外移所致。分銷業務的最大部分是我們的FA業務,以“Focus”品牌名運作。

 

按產品和合同類型總結收入分配:

 

   截至
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
按產品:                
人壽保險  $3,921   $11,147    (7,226)   (64.82)
財產意外保險   639    467    172    36.83 
強制性公積金及相關收入   141    262    (121)   (46.18)
    4,701    11,876    (7,175)   (60.42)
                     
根據合同類型:                    
- 新或當年   4,701    11,496    (6,795)   (59.11)
- 循環       380    (380)   (100.00)
總計  $4,701   $11,876    (7,175)   (60.42)

 

平台業務

 

截至2024年9月30日三個月的整體收入中,平台業務分別貢獻了13.58%和10.08%。

 

   結束的三個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
」提交給美國證券交易委員會(「  $84   $293    (209)   (71.33)
循環服務費   595    996    (401)   (40.26)
貸款   60    42    18    42.86 
總計  $739   $1,331    (592)   (44.48)

 

營運費用

 

利息費用

 

利息支出於2024年9月30日結束的三個月內,比起2023年9月30日結束的三個月內增加了80萬美元。這個增加主要歸因於可轉換票據應付款項的利息支出和折價攤銷。

 

佣金支出

 

   結束於三個月的
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
業務部門                
分銷業務  $1,843   $8,593    (6,750)   (78.55)
平台業務   91    323    (232)   (71.83)
金融科技業務                
醫療保健業務                
總計  $1,934   $8,916    (6,982)   (78.31)

 

51

 

分銷業務分別於2024年9月30日結束的三個月和2023年,分別貢獻了總佣金支出的95.29% 和96.38%。分銷業務的佣金支出從2023年的860萬美元降至2024年的180萬美元,減少了780萬美元,下降了78.55%。由於與分銷業務相關的收入減少,佣金支出相應地減少。

 

銷售和市場營銷費用

 

三個月截至2024年9月30日的銷售和市場推廣費用較2023年9月30日的三個月減少了0.7百萬美元,減少了87.67%。銷售和市場推廣費用的減少主要歸因於與“AGBA”企業品牌和相關產品活動的較低支出相關,這些活動旨在慶祝成功上市。

 

研究與開發費用

 

三個月截至2024年9月30日的研發費用較2023年9月30日的三個月減少了30萬美元,減少了45.88%。這一輕微減少主要是由於人數減少。

 

人事和福利費用

 

   截至三個月終了
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
人事及福利  $3,517   $6,446    (2,929)   (45.44)
向員工發放股份報酬   3,310    1,318    1,992    151.14 
總計  $6,827   $7,764    (937)   (12.07)

 

截至2024年9月30日三個月結束,人事及福利成本較2023年9月30日三個月結束減少了100萬美元。此減少主要是因為期間內員工人數減少所致。

 

截至2024年9月30日三個月結束,向員工發放股份報酬較2023年9月30日三個月結束增加了200萬美元。此增加主要是由於根據2024年股權激勵計劃向獨立董事發行普通股及向我們的高級主管和員工發行普通股以補償他們的服務和表現,平抵了2024年已發放及作廢股份的公平價值攤銷減少所致。受限股票單位的公平價值是根據由衍生的服務期間(通常是彌補期)按線性方式確認的。

 

法律及專業費用

 

   結束的三個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
法律及專業費  $1,915   $1,301    614    47.19 
法律和專業費用,關係人   250    78    172    220.51 
咨詢費(與股份相關)   679    2,152    (1,473)   (68.45)
總計  $2,844   $3,531    (687)   (19.46)

 

52

 

2024年9月30日結束的三個月,合計法律和專業費用減少了70萬美元,同比2013年9月30日結束的三個月減少19.46%。 此減少主要歸因於期間咨詢費用的減少,該費用通過發行我們的普通股解決。

 

2024年9月30日結束的三個月,法律和專業費用中關係人的30萬美元代表向一家由公司主席擁有的關連公司支付的顧問服務費。

 

於2024年9月30日結束的三個月內,股份報酬下的諮詢費主要與企業戰略顧問、情報技術顧問以及商業營銷服務有關,由某些第三方顧問提供,相當於市價從每股0.339美元至每股2.5111美元之間的5,349,582股普通股。

 

其他一般和行政費用

 

   結束的三個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
物業和設備折舊   $23   $23         
有關使用權資產的折舊   467    446    21    4.71 
財務數據訂閱費用   67    155    (88)   (56.77)
租賃負債的利息費用   173    199    (26)   (13.07)
建築管理費和公用事業費   247    166    81    48.80 
海外差旅費   52    129    (77)   (59.69)
其他營業費用   124    (312)   436    139.74 
總計  $1,153   $806    347    43.05 

 

其他一般管理費用總額較截至2024年9月30日三個月的三個月增加了30.05%,達到30,2023年9月30日的增加,增加了30萬美元。 主要原因是建築管理費用和公用事業費用增加了8萬美元,以及其他運營費用增加了40萬美元,但折舊減少右用資產9萬美元和海外旅費8萬美元。右用資產的折舊和租賃負債的利息費用主要歸因於與獨立第三方簽訂商業營運租賃,在香港一個辦公地點使用。 租約原始期限超過一年,但不超過三年,並有權續租三年。

 

營業損失

 

營運虧損於2024年9月30日結束的三個月內減少了120萬美元,或10.23%,相較於2023年9月30日結束的三個月。此減少主要歸因於運營支出減少了890萬美元,部分抵銷了780萬美元的收入減少。

 

其他收支(淨額)

 

利息收入

 

利息收入於2024年9月30日結束的三個月內增加了30萬美元。

 

外匯盈虧,淨額

 

外匯盈虧,淨額主要代表了主要以英鎊計價的長期投資的未實現淨外匯盈利(損失)。淨外匯盈利於2024年9月30日結束的三個月內增加了200萬美元,或227.89%,相較於2023年9月30日結束的三個月的淨外匯虧損,這是由於持續強勢的英鎊匯率。

 

53

 

投資虧損,淨額

 

投資虧損於2024年9月30日結束的三個月內減少了80萬美元,或100.00%,相較於2023年9月30日結束的三個月,主要是因為非上市股權證券的未實現損失減少了100萬美元,以及股息收入減少了20萬美元。

 

認股權證負債公平價值變動

 

我們將SPAC私人認股權、認股權 - A類和普通認股權分類為負債,按其公允價值進行調整,並在每個報告期將其調整為公允價值。這些認股權負債受到重新計量的影響,直到行使之日為止。截至2024年9月30日和2023年,我們在我們簡明合並綜合損益表中承認了公允價值變動總額分別為60萬美元和零。

 

淨虧損

 

截至2024年9月30日的三個月,淨虧損下降了350萬美元,或27.10%,與截至2023年9月30日的三個月相比,主要是由於營運支出890萬美元的減少,抵消了總收入780萬美元的減少和其他收入230萬美元的增加。

 

截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月對比

 

   截至2024年九月30日的九個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
營業收入:                
利息收入:                
貸款  $123   $118    5    4.24 
利息收入總額   123    118    5    4.24 
非利息收入:                    
佣金   15,661    38,507    (22,846)   (59.33)
再次出現的資產管理服務費   1,503    2,301    (798)   (34.68)
循環資產管理服務費,關聯方   730    725    5    0.69 
總非利息收入   17,894    41,533    (23,639)   (56.92)
總營業收入   18,017    41,651    (23,634)   (56.74)
營運費用:                    
利息支出   (1,723)   (806)   917    113.77 
佣金費用   (7,697)   (28,196)   (20,499)   (72.70)
銷售和市場營銷費用   (606)   (3,125)   (2,519)   (80.61)
研究和開發費用   (1,354)   (2,678)   (1,324)   (49.44)
人事和福利費用   (18,364)   (22,672)   (4,308)   (19.00)
法律及專業費   (4,707)   (12,423)   (7,716)   (62.11)
法律和專業費用,相關方   (750)   (78)   672    861.54 
辦公室和營運費用,相關方   (3,281)   (5,089)   (1,808)   (35.53)
備抵預期信用虧損的賬面準備   (1,878)   (661)   1,217    184.12 
其他一般及管理費用   (3,441)   (2,242)   1,199    53.48 
營業費用總額   (43,801)   (77,970)   (34,169)   (43.82)
營運虧損   (25,784)   (36,319)   (10,535)   (29.01)
其他收入(費用):                    
利息收入   390    385    5    1.30 
匯率期貨收益,淨額   826    41    785    1,914.63 
投資(虧損)收益,淨額   (37)   489    (526)   (107.57)
認股權證負債公平價值變動   (4,281)   3    (4,284)   (142,800.00)
前期股份購買責任公允價值變動       (82)   (82)   (100.00)
前期股份購買協議結算虧損       (379)   (379)   (100.00)
租金收入   14    217    (203)   (93.55)
雜項收入   121    122    (1)   (0.82)
其他合計(費用)收益,淨額   (2,967)   796    (3,763)   (472.74)
稅前損失   (28,751)   (35,523)   (6,772)   (19.06)
所得稅費用   (98)   (56)   42    75.00 
淨虧損  $(28,849)  $(35,579)   (6,730)   (18.92)

 

54

 

營業收入

 

以下表列出截至2024年9月30日和2023年的九個月主要營運收入:

 

   九個月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
業務部門                
分銷業務  $15,211   $37,569    (22,358)   (59.51)
平台業務   2,806    4,082    (1,276)   (31.26)
金融科技業務                
醫療保健業務                
總計  $18,017   $41,651    (23,634)   (56.74)

 

分銷業務

 

截至2024年9月30日的九個月,分銷業務對總收入的貢獻分別為84.43%和90.20%,而2023年的數值分別為84.43%和90.20%。分銷業務的收入主要來自於所賺取的佣金,由2023年的3760萬美元急劇下降了2240萬美元,或59.51%,至2024年的1520萬美元。分銷業務中最大的部門是我們以“Focus”品牌名運營的FA業務。收入減少主要是受經濟衰退和香港外移的影響。

 

按產品和合同類型總結的收入分布:

 

   九個月截至
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
按照產品:                
人壽保險  $13,811   $35,286    (21,475)   (60.86)
財產保險   1,034    1,523    (489)   (32.11)
強制性公積金及相關收入   366    760    (394)   (51.84)
    15,211    37,569    (22,358)   (59.51)
                     
按合約類型:                    
- 新的和/或當年   15,130    36,944    (21,814)   (59.05)
- 循環性   81    625    (544)   (87.04)
總計  $15,211   $37,569    (22,358)   (59.51)

 

55

 

平台業務

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月,平台業務分別貢獻了公司總收入的15.57%和9.80%。

 

   結束的九個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
」提交給美國證券交易委員會(「  $450   $938    (488)   (52.03)
循環服務費   2,233    3,026    (793)   (26.21)
貸款   123    118    (5)   (4.24)
總計  $2,806   $4,082    (1,276)   (31.26)

 

營運費用

 

佣金支出

 

   九個月結束了
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
業務部門                
分銷業務  $7,124   $27,133    (20,009)   (73.74)
平台業務   573    1,063    (490)   (46.10)
金融科技業務                
醫療保健業務                
總計  $7,697   $28,196    (20,499)   (72.70)

 

在截至2024年9月30日的九個月中,分銷業務分別為總佣金支出的92.56% 和96.23%。分銷業務的佣金支出從2023年的2,710萬美元降至2024年的710萬美元,減少了2,000萬美元,降幅達73.74%。由於與分銷業務相關的收入減少,佣金支出相應減少。

 

銷售和市場營銷費用

 

銷售和營銷費用從2023年的310萬美元下降2.5百萬美元,降幅為80.61%,至2024年的60萬美元。銷售和營銷費用的減少主要歸因於與“AGBA”企業品牌和相關產品活動的支出減少,用以慶祝成功上市。

 

研究與開發費用

 

研發支出從2023年的270萬美元減少130萬美元,降幅為49.44%,至2024年的140萬美元。這一減少主要是由於人員數量的減少。

 

人事和福利開支

 

   結束的九個月
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
人事及福利  $12,987   $18,719    (5,732)   (30.62)
向員工授予股份的補償   5,377    3,953    1,424    36.02 
總計  $18,364   $22,672    (4,308)   (19.00)

 

56

 

截至2024年9月30日的九個月,與截至2023年9月30日的九個月相比,人事及福利支出減少了430萬美元。這個減少主要是由於平台業務和分銷業務的員工人數減少所致。

 

截至2024年9月30日的九個月,與截至2023年9月30日的九個月相比,向員工授予股份的補償增加了140萬美元。這個增加主要是由於根據2024年股權激勵計劃向獨立董事發行普通股份,以及向我們的高級管理人員和員工發行普通股份以補償其提供的服務和表現,而在2024年由於沒有處分的股份減少,有限股票單位的公允價值攤銷減少所致。有限股票單位的公允價值在期間內基於衍生服務期間(通常是授予期間)按照直線法確認。

 

法律及專業費用

 

   截至九個月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
法律和專業費用  $3,612   $4,396    (784)   (17.83)
法律和專業費用,關聯方   750    78    672    861.54 
顧問費(與股權相關)   1,095    8,027    (6,932)   (86.36)
總計  $5,457   $12,501    (7,044)   (56.35)

 

截至2024年9月30日的九個月內,合計法律和專業費用減少了700萬美元,實際下降了56.35%,相較於2023年9月30日結束的九個月。此次減少主要歸因於此期間顧問費的降低,通過公司普通股發行來解決。

 

2024年9月30日結束的九個月內,法律和專業費用,關聯方80萬美元,代表向一家由公司董事長擁有的相關公司支付的顧問服務費。

 

截至2024年9月30日止九個月的股份報酬諮詢主要涉及由某些第三方顧問提供的企業戰略諮詢、情報技術諮詢和商業營銷服務,相當於6078488股普通股,市價範圍從每股0.339美元至每股2.5111美元。

 

其他一般及管理性開支

 

   九個月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
物業和設備折舊   $69   $238    (169)   (71.01)
關於使用權資產折舊   1,386    594    792    133.33 
金融數據訂閱費用   254    294    (40)   (13.61)
租賃負債的利息費用   542    266    276    103.76 
大廈管理費和水電費   749    633    116    18.33 
海外差旅費用   256    350    (94)   (26.86)
其他營業費用   185    (133)   318    239.10 
總計  $3,441   $2,242    1,199    53.48 

 

其他一般行政費用總額於2024年9月30日結束的九個月中增加了120萬美元,或53.48%,相較於2023年9月30日結束的九個月。淨增加主要是由於來自使用權資產折舊增加80萬美元,租賃負債利息支出增加30萬美元,大廈管理費和水電費增加10萬美元,以及其他營運費用增加30萬美元,抵消了物業和設備折舊減少20萬美元。使用權資產折舊和租賃負債利息支出主要歸因於與香港一獨立第三方進行的商業營運租約,租約原始期限超過一年,但不超過三年,並附有續租三年的選擇權。

 

57

 

營業損失

 

營運虧損金額較前年9月30日結束的九個月(截至2024年9月30日)減少了1050萬美元,減少了29.01%。主要歸因於運營支出減少了3420萬美元,但因收入減少了2360萬美元而抵銷。

 

其他收支(淨額)

 

外匯收益,淨額

 

外匯收益,淨額主要代表了滙入英鎊長期投資的未實現淨外匯收益。截至2024年9月30日結束的九個月,淨外匯收益增加了80萬美元,增長了1914.63%,較截至2023年9月30日結束的九個月淨外匯收益由於持續強勁的英鎊匯率。

 

投資(虧損)收入,淨額

 

   九个月結束
9月30日,
         
   2024   2023   變異 
   (千美元)   $   % 
已實現市場股權證券收益  $1   $1,543    (1,542)   (99.94)
未實現非市場股權證券損失   (38)   (2,458)   (2,420)   (98.45)
紅利收入       1,404    (1,404)   (100.00)
總計  $(37)  $489    (526)   (107.57)

 

投資損失較2023年9月30日結束的九個月份減少500萬美元,佔107.57%,主要是由於市場股權證券已實現收益減少150萬美元,股息收入減少140萬美元,抵銷了非市場股權證券未實現損失減少240萬美元。市場股權證券已實現收益和股息收入減少主要是由於長期投資的處置。

 

認股權證負債公允價值變動

 

我們將SPAC私人認股權證、認股權證 - A類和普通認股權證歸類為負債,按公允價值進行調整,並在每個報告期內以公允價值進行調整。這些認股權證負債需在每個資產負債表日期重估,直至行使。截至2024年和2023年9月30日結束的九個月份,我們在我們的簡明綜合損益表中認定的公平價值變化合計為(4.3)百萬美元和30,000美元。

 

租金收入

 

我們擁有的辦公室物業出租帶來出租收入。截至2024年9月30日的九個月,與2023年9月30日的九個月相比,出租收入減少了20萬美元,或93.55%,這是由於2023年出售了其中一個辦公室物業所致。

 

58

 

所得稅費用

 

所得稅支出在截至2024年9月30日的九個月增加了0.04百萬美元,與截至2023年9月30日的九個月相比,主要歸因於該期間提供的所得稅。

 

淨虧損

 

淨虧損在截至2024年9月30日的九個月中減少了670萬美元,或18.92%,與截至2024年9月30日的九個月相比,主要是由於運營費用減少了3420萬美元,抵消了2360萬美元的收入減少和其他費用,淨額為380萬美元的減少。

 

流動性和資本資源

 

流動性來源

 

我們有損失和負現金流的歷史。截至2024年9月30日的九個月,我們報告了淨損失為2800萬美元,並報告了負運營現金流為2070萬美元。截至2024年9月30日,我們的現金餘額為510萬美元,用於運營資金。我們的管理層估計,目前可用現金將無法提供足夠資金以滿足未來12個月的計劃義務。

 

我們作為持續經營的能力取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層相信將能夠繼續增長我們的收入基礎並控制支出。同時,ILLR持續監控其資本結構並尋找潛在的融資替代方案,以資助我們的業務發展活動和運營費用。ILLR正在繼續其進一步擴大業務和尋找資本來支付到期的合約義務的計劃。為了獲得資金來資助業務運營或提供增長資本,我們將需要通過一個或多個債務和/或股權發行籌集資本。盡管無法保證在需要時,我們將能夠追求這些籌款倡議並在未來繼續獲得對資本市場的進入。附錄在此表格10-Q中的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能由這些不確定性結果產生的任何調整。

 

未來流動性 

 

公司未來主要現金需求將集中在運營活動、運營資金、資本支出、投資、監管和遵循成本。公司為了資助這些需求,部分依賴於未來產生或籌集現金的能力,這取決於一般經濟、金融、競爭、監管和其他超出其控制範圍的因素。

 

資助我們業務需求的能力取決於其未來能否繼續通過運營現金流和在資本市場籌集資金來產生正面現金流。我們的管理層認為通過營運活動現金流、可用現金餘額和外部借款和籌款,我們將滿足已知或可能的未來現金需求。我們的管理預期2024年的主要現金需求將用於(i)擴大分銷業務和(ii)平台業務的資本支出。

 

如果我們的流動性來源需要增加,額外的現金需求可能需要通過發行債務或股本證券進行融資;然而,不能保證我們將來能夠以可接受的條件或根本無法獲得額外的債務或股權融資。

 

我們預期營運虧損可能會持續到可預見的未來,因為我們繼續投資於擴大我們的業務。根據我們目前的營運計劃,我們的管理層認為,從此10-Q表格附帶的未經審計的簡明合併財務報表之日起的未來至少12個月,現金及等值物將無法提供足夠的資金支持其營運。然而,這些預測涉及風險和不確定因素,實際結果可能有重大不同。

 

我們未來的資本需求可能與目前計劃的大不相同,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、銷售和市場營銷支出的時間和幅度、銷售和市場營銷活動的擴張、新產品推出的時間、我們品牌的市場接受度和整體經濟狀況。我們亦可能尋求額外資本來資助我們的業務,包括通過出售股本或債務融資。如果我們通過未來出售股本而籌集額外資本,股東的所有權份額將受到稀釋,並且這些證券的條款可能包括會損害現有股東權益的清算或其他偏好。承受債務融資將導致債務服務義務,而管理此類債務的機構可能提供會限制我們營運的營運和融資條款。

 

59

 

現金流量

 

截至2024年9月30日,我們的現金及等值物合計為510萬美元,受限現金為1370萬美元。

 

截至2023年12月31日,我們的現金及等值物合計為190萬美元,受限現金為1680萬美元。

 

截至2024年9月30日及2023年的九個月份之比較

 

以下表格總結了我們在所述期間的現金流量:

 

   截至九個月份結束
9月30日,
 
   2024   2023 
   (千美元) 
經營活動所用的淨現金  $(20,742)  $(33,365)
投資活動產生的淨現金流量   2,580    4,687 
融資活動提供的(使用的)淨現金   18,254    (415)
現金及現金等價物的匯率變動對現金及現金等價物的影響   (19)   (26)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動   73    (29,119)
開始時的現金、現金等價物和受限現金   18,678    51,294 
結束時的現金、現金等價物和受限現金  $18,751   $22,175 
代表為:          
現金及現金等價物   5,093    1,622 
受限現金 - 存放在託管款中的資金   13,658    20,553 
   $18,751   $22,175 

 

以下表格彙總了我們的流動資本:

 

   9月30日
2024
   十二月三十一日,
2023
   變異 
   (千美元)   $   % 
所有流動資产總額  $52,073   $25,619    26,454    103.26 
全部流动负债   92,562    47,840    44,722    93.48 
運營資本不足  $(40,489)  $(22,221)   18,268    82.21 

 

運營資本不足

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的營運資本逆差分別約為美金4050萬和美金2220萬,較前者增加1830萬美元,增幅82.21%。此增加主要歸因於發行3250萬美元可轉債務票據及430萬美元認股權憑證負債,部分抵銷了從Triller LLC的2830萬美元應收款項及存款、預付款項和其他應收款淨額180萬美元。

 

60

 

經營活動現金流量

 

截至2024年9月30日和2023年,營運活動使用的淨現金分別為2070萬美元和3340萬美元。

 

截至2024年9月30日的九個月,營運活動使用的淨現金主要是由2880萬美元的淨損失、60萬美元的存款、預付款項和其他應收款、230萬美元的應付帳款及應計負債減少、320萬美元的代管負債減少、150萬美元的租賃負債減少和10萬美元的應付所得稅減少所致。這些金額部分抵銷了70萬美元的應收帳款減少、5萬美元的應收貸款減少,以及640萬美元的股份報酬費用、190萬美元的非現金租金費用、7萬美元的固定資產折舊、10萬美元的應收貸款利息收入、40萬美元的應收票據利息收入、110萬美元的可轉債券票據應付利息支出、60萬美元的借款利息支出、80萬美元的外匯凈利得、190萬美元的預期信用損失提存、以及430萬美元認股權憑證公允價值變動。

 

截至2023年9月30日的九個月,營運活動使用的淨現金主要來自3560萬美元的淨虧損、60萬美元應收帳款增加、290萬美元的存款、預付款項和其他應收款增加、890萬美元代管負債減少、60萬美元租賃負債減少以及10萬美元應付所得稅減少。這些金額部分抵銷了10萬美元的應收貸款減少、550萬美元應付帳款及應計負債增加,以及1200萬美元股份報酬費用、90萬美元非現金租金費用、20萬美元固定資產折舊、10萬美元應收貸款利息收入、2萬美元票據利息收入、4萬美元外匯凈利得、5萬美元投資收益、70萬美元金融工具信用賠折、40萬美元遠期股份收購協議結算損失,以及380萬美元去年累計年度獎金的撤銷。

 

投資活動產生的現金流量

 

自2024年9月30日結束的九個月中,投資活動提供的淨現金260萬美元主要來自長期投資出售收益高達220萬美元,以及可轉換應收票據出售收益40萬美元。

 

自2023年9月30日結束的九個月中,投資活動提供的淨現金470萬美元主要來自投資出售收益高達400萬美元,長期投資賺取的股息140萬美元,抵消了應收票據購買60萬美元和購置資產及設備10萬美元。

 

來自融資活動的現金流量

 

自2024年9月30日結束的九個月中,融資活動提供的淨現金1830萬美元主要來自控股公司的垫款1560萬美元,可轉換應付票據出售收益2340萬美元,抵消了借款還款80萬美元和向Triller LLC發行本票據2,000萬美元。

 

自2023年9月30日結束的九個月中,融資活動使用的淨現金40萬美元主要來自控股公司的垫款630萬美元,借款收益720萬美元,抵消了向前向股權購買協議結算的1,400萬美元。

 

流動性和營運持續性

 

我們的未經審計的簡明綜合財務報表是根據資金永經主義制定的,該制度思考繼續營運、資產實現和負債清算在正常業務運作中。公司管理層估計,根據這些未經審計的簡明綜合財務報表編制可供發行的日期起計未來12個月內,當前可用現金將無法提供足夠資金滿足公司未來計劃義務。

 

61

 

截至2024年9月30日九個月結束時,我們報告的淨損失約為2880萬美元。由於在下文所述重要減少我們的收入,我們在2024年9月30日累積的赤字約為9440萬美元。

 

隨著香港經濟衰退,我們報告了銷售下降,截至2024年9月30日結束的九個月期間總收入約為1810萬美元(2023年9月30日結束的九個月:4170萬美元),並導致約2580萬美元的營業虧損(2023年9月30日結束的九個月:3630萬美元)。我們預計將繼續推動業務增長,同時密切監控未來支出。

 

我們作為持續經營的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信我們將能夠繼續增加收入基礎和控制支出。同時,我們的管理團隊將不斷監察我們的資本結構和營運計劃,並評估可能需要為支援進一步發展活動,總務開支和增長策略而採取的各種潛在籌資替代方案。

 

我們打算通過各種債務和股權發行籌集額外資金,但無法保證這些資金將以可接受的條件獲得,或者將足夠支持我們完全完成其發展活動或維持運營。如果我們無法籌集足夠的額外資金,我們將不得不制定並實施進一步延長應付款項,減少間接費用,或縮減我們目前的經營計劃的計劃,直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步運營。無法保證這樣的計劃將成功。

 

資本承擔

 

銷售和購買協議 根據2023年4月5日簽訂的協議,與Sony Life Singapore Pte. Ltd.(“SLS”)獨立第三方簽訂,公司承諾以新加坡元2,500,000元(相當於1,882,000美元)現金價格購買Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd. 100%股權。2023年12月28日,公司和SLS簽訂了第二份補充協議,將交易的截止日期從2023年12月31日延長至2024年3月31日。2024年3月29日,公司和SLS簽訂了第三份補充協議,將交易的截止日期從2024年3月31日延長至2024年5月9日。根據第三份補充協議,公司在2024年4月12日向SLS支付了新加坡元250,000元(相當於188,200美元)作為部分付款之現金價格。2024年5月9日,公司和SLS簽訂了第四份補充協議,將交易的截止日期從2024年5月9日延長至2024年5月20日。2024年6月18日,公司和SLS簽訂了第五份補充協議,將交易的截止日期從2024年5月20日延長至2024年7月31日。根據第五份補充協議,公司於2024年7月支付了總額新加坡元150,000元(相當於112,920美元)作為延期費用和賠償費用。2024年9月25日,公司和SLS簽訂了第六份補充協議,將交易的截止日期從2024年7月31日延長至2024年10月31日。截至可以發行的未經審核簡明合並財務報表日,交易的截止日期進一步延長正在SLS和公司之間進行協商。

 

納斯達克合規性 — 2024年3月20日,納斯達克授予公司額外180個日曆日的期限,直到2024年9月16日,以恢復合規性。2024年5月3日,公司普通股的收盤報價已連續交易達到一股1.00美元以上的最低值10個交易日。因此,納斯達克確認公司已恢復符合5550(a)(2)規則,此事現已結案。

 

離平衡表安排

 

我們不參與任何資產負債表以外的交易。我們除了因正常經營活動而產生的擔保或義務外,沒有其他擔保或義務。

 

我們沒有參與任何對資產負債表有重大影響的金融安排,或者是合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、淨收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源產生目前或未來重大影響。

 

關鍵會計政策、判斷和估計

 

根據GAAP準則編制財務報表要求我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時進行判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們在2023年年度10-k報告中報告的關鍵會計政策和估計未出現實質變化。

 

62

 

第3項。市場風險之定量與定性披露

 

作為「小型報告公司」,根據S-k條款第10條的定義,我們無需提供此條款所要求的資訊。

 

項目4. 控制項及措施

 

揭露控制和程序是為確保我們在提交或提交給證券交易委員會規則和表格所規定的時間內記錄、處理、概述和報告的資訊而設計的控制和程序。揭露控制和程序包括但不限於旨在確保在提交或提交給證券交易委員會規則和表格所規定的時間內記錄、處理、概述和報告的資訊被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所要求披露的決定的控制和程序。

 

揭示控制和程序的評估

 

我們的管理層,在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下,已根據1934年的《證券交易法》修訂案(以下簡稱「交易法」)規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的揭露控制和程序(截至本10-Q表格季度報告結束之時)進行評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,即截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時,我們的揭露控制和程序有效,能夠合理保證我們需要披露在依照交易法提交或提交的報告中的資訊在SEC規則和表格中所規定的時間內記錄、處理、概述和報告,且該資訊被適當地積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所要求披露的決定。

 

公司內部財務控制變更報告

 

在剛結束的財政季度中,我們內部控制有關財務報告的安排沒有發生重大變化,也沒有合理可能會重大影響我們的內部控制。

 

控制和程序的有效性限制

 

任何一個內部財務報告控制系統的有效性,包括我們的系統,都存在固有限制,包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷,以及無法完全消除不當行為。因此,任何一個內部財務報告控制系統,包括我們的,無論設計和操作得多好,都只能提供合理的,而非絕對的保證。此外,對將來期間有效性的任何評估預測都可能存在風險,因為控制可能因條件變化而變得不足,或者遵從政策或程序的程度可能惡化。我們打算繼續監控並根據需要或適當地升級我們的內部控制,但無法保證這些改進將足以提供我們有效的內部控制報告。

 

63

 

其他資訊第二部分

 

第1項。法律訴訟。

 

截至2024年9月30日,公司涉及各種法律訴訟: 

 

訴訟案件:HCA702/2018 2018年3月27日,原告對公司及前股東的七家相關公司發出訴訟狀。此案指控侵犯原告目前註冊的某些註冊商標。2023年2月23日,法院批准此案訂定13天審判,審判將於2024年11月25日開始。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟進程的這個階段,無法確定事項結果的可能性或合理可能的損失範圍,如果有的話。

 

案件編號: HCA765/2019 於2019年4月30日,原告向公司的附屬公司、三間相關公司、前董事、股東和財務顧問發出傳票。此訴訟指控在資金認購誘因中的欺詐和虛假陳述,並要求賠償金額約為200萬美元(相當於1710萬港元)。2024年4月18日,法院裁定原告應於2024年7月6日或之前將案件交付審判,由法官審理7天,並應於審判前12週的某個日期前進行審前審查。原告與被告同意延長時間至2024年8月8日交付審判。2024年8月9日,法院裁定將案件延期至2025年1月14日進行另一次案件管理會議。此案仍在進行中,各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的進行階段,無法確定此事的結果可能性或合理可能損失範圍(如果有)。

 

案件: HCA2097及2098/2020 於2020年12月15日,原告向公司和前顧問發出傳票。此訴訟指控在企業債券投資中的欺詐和陰謀行為,並要求賠償金額約為167萬美元(相當於1300萬港元)。公司先前為截至2021年12月31日的年度作出84萬美元的憑據虧損。各方參與於2022年3月25日舉行的調解,並透過非記名的通信進行和解談判,但未達成和解。此案仍在進行中,公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的進行階段,無法確定此事的結果可能性或合理可能損失範圍(如果有)。

 

第一項風險因素。

 

作為一家較小的報告公司,我們不需要在這項目下進行披露。

 

64

 

項目2. 股權證券未註冊銷售、款項使用和發行者購買股權證券。

 

無。

 

項目3.對優先證券的違約行為。

 

無。

 

第四項物品:礦業安全披露。

 

不適用。

 

項目 5. 其他資訊。

 

None

 

展品陳列之第6項。

 

以下附件作為本季度10-Q表格的一部分,或者被引用進入其中。

 

No.   展覧的描述
31.1*   基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定,首席執行官憑證。根據《證券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)條採納。
31.2*   基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定,首席財務官憑證。根據《證券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)條採納。
32**   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所採納的制定,根據18美國刑法典第1350條,本公司首席執行官和首席財務及會計主管的認證
101.INS*   行內XBRL實例文檔
101.CAL*   內嵌XBRL分類擴展 計算聯結底稿文件
101.SCH*   內嵌XBRL分類擴展 方案文件
101.DEF*   內嵌XBRL分類擴展 定義聯結底稿文件
101.LAB*   Inline XBRL分類擴充 標籤連結文檔
101.PRE*   內嵌XBRL分類擴展 展示聯結底稿文件
104   封面互動資料文件(格式為行內XBRL並包含在101號展示文件中)。

 

* 隨函附呈。
** 提供家具。

 

65

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,控股人已於授權人代表其以下的簽署,特此授權致此報告。

 

  Triller Group Inc.
     
日期: 2024年11月14日 簽署: /s/ 吳永輝
  姓名: 吳永輝
  職稱: 致富金融(臨時代碼)和董事
    (主要執行官)
     
日期: 2024年11月14日 簽署: Shu Pei Huang, Desmond
  姓名: 黃舒沛,德斯蒙德
  職稱: 代理首席財務官
    (信安金融和會計主管)
官員)

 

 

66

 

 

 

http://fasb.org/us-gaap/2024#使用壽命短於租約期限或資產效用成員 投資收入(損失)淨額被記錄為公司未經審計的綜合損益及綜合損失附註中的其他收入(費用),並包括以下內容: 2500000 150000 250000 --12-31 Q3 0001769624 0001769624 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 illr:普通股0001元面值成員 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 每張認股權證可行使換取1/4股普通股,每整股價格為2300美元。 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 2024-11-12 0001769624 2024-09-30 0001769624 2023-12-31 0001769624 us-gaap:相關方成員 2024-09-30 0001769624 us-gaap:相關方成員 2023-12-31 0001769624 us-gaap:系列A優先股成員 2024-09-30 0001769624 us-gaap:系列A優先股成員 2023-12-31 0001769624 us-gaap:系列B優先股成員 2024-09-30 0001769624 us-gaap:系列B優先股成員 2023-12-31 0001769624 2024-07-01 2024-09-30 0001769624 2023-07-01 2023-09-30 0001769624 2023-01-01 2023-09-30 0001769624 us-gaap:普通股成員 2023-12-31 0001769624 illr:將發行普通股份的成員 2023-12-31 0001769624 illr:與關聯方成員的認股款項 2023-12-31 0001769624 us-gaap:額外實收資本成員 2023-12-31 0001769624 us-gaap:累積其他綜合收益成員 2023-12-31 0001769624 us-gaap:留存收益成員 2023-12-31 0001769624 us-gaap:普通股成員 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 illr:將發行普通股份的成員 2024-01-01 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