展品10.3

此期票據（“票據”）及可能與該票據有關的其他證券均未在證券交易委員會根據1933年修訂的《證券法》（“證券法”）或任何州證券委員會進行註冊。這些證券乃根據豁免登記的依據售出，因此不得以除非根據《證券法》的有效登記聲明或依據提供的豁免或未受《證券法》登記要求限制或符合適用的州證券法的交易之外，否則不得提供或出售。

昶洧汽車控股有限公司

保證票據

本金額：美元350,060。

日期：2024年9月11日

票據編號：TPH 1.01

基於獲得的價值昶洧汽車。 德州州立律法下成立的公司（以下簡稱為“製造商”或“公司”），特此承諾支付給Wellen Sham（以下簡稱為“持有人”）本金餘額（以下簡稱“本金餘額”) of Three Hundred fifty thousand and Sixty U.S. Dollars (U.S. $350,060), on the terms and conditions described below. All payments on this Note shall be made by wire transfer of immediately available funds to such account as the Holder may from time to time designate by written notice in accordance with the provisions of this Note.

1. 校長。 The Principal Balance of this Note shall be payable by the Maker to the Holder (such date, the “到期日”) 365 days after the date of this Note. The Maturity Date may be extended at the option of the Holder. Under no circumstances shall any individual, including but not limited to any officer, director, employee or stockholder of the Maker, be obligated personally for any obligations or liabilities of the Maker hereunder.

2. 利率。 Interest shall accrue on the outstanding Principal Balance hereof at an annual rate equal to 10.00% (the “Interest Rate”). The Interest Rate shall be calculated based on a 365-day year and the actual number of days elapsed, to the extent permitted by applicable law.

3. Events of Default. 以下構成違約事件（每個為“違約事件”):

a. maker未能於到期日後的五個（5）工作日內支付未清償的本金余額及利息或依據本票所應支付的其他金額。

b. 公司應該開始，或者在公司根據現行或今後生效的任何適用的破產或支付能力法律或其後續者，或公司開始任何其他與破產、簡易破產、債務安排、債務調整、債務人救濟、解散、支付能力或清算等任何現行或今後生效的法律所關連的重组、安排、債務解除或類似法律的訴訟；任何此類破產、支付能力或其它訴訟在六十一（61）天內未被撤銷；或公司被判為支付能力不足或破產；或任何批准任何此類情況或訴訟案例的緩解命令或其他命令已經被發布；或公司遭遇任何指定的保管人、私人或法院指定的接收人或類似人士或其全部或實質性資產均未支付或暫緩六十一（61）天；或公司對其全部或實質性資產為償還債務的全面委任；或公司未能支付債務，或發表無法償還債務的聲明，或無法按期支付，或公司未能按照其達成的計劃向債權人召開會議討論擬定債務的權責；或公司通過任何行為或過失明確表示同意、批准或默許任何前述情況中的任何一種；或公司為實現以上任何一種情況而採取任何公司或其他行動。

4. 補救措施。 在此第3條所指定的違約事件發生時，持有人可以通過書面通知maker，宣布本票立即到期支付，於是本票的未清償的本金余額，包括利息和所有應根據本票支付的其他金額，將立即到期支付，無需出具、要求、抗議或任何其他通知，本處特此明確放棄，儘管此之中可能包含與此相反的任何內容。

5. 稅收。製造商將支付所有應支付的款項，不受任何政府機構或任何政治分區或對此徵收稅款、徵收費用或其他扣除的稅款、徵稅、負擔、扣除或收費的減免影響，且不予減少（“稅金製造商將代表持有人支付所有這些課徵或徵收的稅款以及可能需要的任何額外金額，以使持有人在支付全部該等稅款後收到本票據的本金和任何利息的淨支付不少於此處所規定的全部金額。

6. 法律選擇；地點；放棄陪審團審判。

(a) 管轄法律。本票據及雙方在本文件下的權利和義務，應完全受紐約州法律（“管轄法域”）（不包括法律沖突原則）管轄和解釋，包括紐約州通用義務法的第5-1401條和第5-1402條，包括所有構造、有效性和執行問題。

(b) 司法管轄權；地點；送達。

(i) 公司藉此不可撤銷地同意，接受主管司法區的州法院的非排他性個人管轄權，以及存在聯邦管轄權的情況下，接受主管司法區的任何美國地方法院的非排他性個人管轄權。

(ii) 公司同意，場所將在由持有人選擇的主管司法區的任何法院內是適當的，或者存在聯邦管轄權的情況下，在主管司法區的任何美國地方法院內都是適當的。 公司放棄任何反對在主管司法區的任何州或聯邦法院維持任何訴訟、索賠、行動、訴訟或任何性質或描述的程序，無論是法律或衡平法，契約或侵權或其他，但基於不適當場所或法庭便利性的基礎。

(iii) 任何由公司提起的針對持有人因本票據或與本票據相關事項而產生的訴訟、索賠、行動、訴訟或任何性質或描述的程序，無論是法律或衡平法，合同或侵權或其他，應僅在主管司法區的法院提起。 除非根據持有人提起訴訟、索賠、控訴或程序的法庭規則，反訴是義務性的，而非選擇性的，並且除非在由持有人對公司提起的訴訟、索賠、控訴或程序中提起反訴，否則將被視為已放棄，公司不得在主管司法區以外的管轄區提出任何反對持有人的反訴。 公司和持有人同意，在主管司法區以外的任何法庭都是不方便的法院，公司對持有人提起的或持有人對公司提起的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序都應當被駁回或轉交至主管司法區的法院。此外，公司和持有人各自不可撤銷地且無條件地同意，不得在紐約州紐約縣的法院，以及紐約州南區聯邦地方法院，或任何上訴法院，以及各方不可撤銷且無條件地向該等法院提交管轄權，並同意任何有關此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的所有主張可能在此類紐約州法院中聽取並決定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院中聽取並決定。 公司和持有人同意，在任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中的最終裁決是絕對並可以通過裁決書的訴訟或法律規定的其他任何方式在其他管轄區強制執行。

(iv) 公司及持有人不可撤銷地同意在任何此等訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，透過掛號或認證郵件預付郵資寄出其副本的方式進行訴訟代表人。其中任一法院的任何服務都將在郵寄日期後三十(30)天內生效，在本註釋中提供的地址進行通知。

(v) 本文中未涉及的事項不會影響持有人依法進行程序服務的權利，或對公司或其他受管轄法域或任何其他司法管轄區域的任何其他人提起法律訴訟或采取其他行動。

(c) 雙方共同放棄一切關於本註釋或與本註釋有關的任何事項引起或基於的所有索賠據其權利要求陪審團審判的權利。雙方經過與各自選擇的法律顧問諮詢後，自願且知情地做出此放棄。雙方同意所有此類索賠將在具有管轄權的法院的法官面前審理，而無需陪審團參與。

7. 無條件責任。製造商在此放棄與本註釋的交付、接受、履行、違約或強制執行支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不論其他任何方的責任，並且不會受到包容、展延、延續、放棄或修改對製造商授予或同意的悅納或影響。製造商同意持有人可能就本註釋的付款或其他條款提供的任何和所有展延、續展、豁免或修改，並同意其他製造商、背書人、保證人或擔保人可能成為本註釋當事人，而不需通知製造商或影響製造商在此擔保的責任。對於本註釋，「工作日」指紐約市，紐約或臺灣的銀行進行營業業務的日子（除星期六、星期日或公眾假期外）。

8. 通知。所有板塊通知、同意、豁免或其他根據本票據條款須或可提供的通信均應以書面形式進行，並應通過親自遞交、電子郵件（除非此類電子郵件的發件人收到非傳遞消息（但不包括其他自動回覆，如辦公室外通知）），或採用挂號或掛號信（郵資已付，要求退件回執）（收到後）被視為已適當發送，送交至另一方如下：

(a) 若寄送至公司，寄至：

昶洧汽車控股有限公司

221 號西九街 #848 號

特拉華州威明頓19801

致富金融(臨時代碼)長 馬元美

電郵：sunnymei2005@gmail.com

抄送一份副本（該副本不構成通知）給：

Pryor Cashman LLP

7 Times Sq 40樓，

紐約，NY 10036 號 陳伊莉莎白律師收

電子郵件：echen@pryorcashman.com

(b) 如果寄給持有者，寄到：

Wellen Sham

大安區光復南路654號19樓

****臺灣臺北

wellenol@protonmail.com

或者在其他地址、電子郵件等，或者在生效前三（3）個工作日向對方提供書面通知時指定的注意事項或其他人士的注意事項。

9. 棄權。持有人對本債券條款任何違約的放棄不構成也不應被解釋為對該條款的任何其他違約或對本債券的任何其他條款的違約的放棄。持有人未堅持對本債券的任何條款進行嚴格遵守而不假定即使一次或多次的放棄或使該方在隨後有權堅持對該條款或本債券的任何其他條款進行嚴格遵守。任何放棄必須以書面形式進行。

10. 修正案。 任何修正均須經maker和holder書面同意方可進行。

11. 可分離性。 如果本註釋的任何條款無效、非法或無法強制執行，本註釋的餘下條款仍應有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現任何利息或根據本註釋應被視為利息的其他金額違反了有關高利貸的適用法律，則本註釋應自動降低為等於允許的最高利息率。公司承諾（在合法範圍內）在任何時候不會堅持、主張或以任何方式要求或獲得任何停留、展期、高利貸法律或其他法律的利益或優勢，該法律將禁止或免除公司依據本註釋支付本金或利息的全部或任何部分，不論該法律何時在何處頒布或現在或將來生效，或者可能影響對本契（indenture）的承諾或履行，公司（在合法範圍內）在此明確放棄任何此類法律的任何利益或優勢，並承諾將不會通過訴諸任何此類法律，阻礙、延遲或妨礙授予持有人的任何權力的執行，而將容讓並允許執行每一項權力，就好像此類法律未被制定。

12. 轉讓或移轉。本註釋應對製造商及其繼承者和受讓人具有約束力，並且有利於持有人及其繼受人和受讓人，但製造商不能轉讓或以其他方式轉讓本註釋下的權利或義務。如果持有人打算轉讓或委任本註釋，持有人應將本註釋交還給公司，隨後公司應立即根據持有人的指示發行並交付一張新的註釋，註冊在受讓人或受讓人名下，代表持有人轉讓的未清本金餘額（以及任何應計及未支付的利息），如果未轉讓全部未清本金餘額，則向持有人發行一張代表未轉讓未清本金餘額的新註釋。

[簽名頁面見下]

雙方有意通過此行為來約束法律， 已由簽署人於上述日期正式執行此備忘錄。

製造商:

昶洧汽車, Inc.

收款人：

Wellen Sham

[承諾付款通知書簽名頁]