美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期間 從 到
委員會檔案編號：
(依其章程規定的登記名稱)
| （註冊地或其他司法管轄區） 成立或组织） | （州或其他管轄區
的 身份證號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 該 |
請憑驗證標記生效，以指示申報人（1）是否在1934年的“證券交易法”第13或15(d)條所規定的12個月內全部提交了報告（或者申報人在較短的期間內必須提交這些報告），以及（2）申報人在過去90天內是否需承擔這種申報要求。
請以勾選方式回答，是否
在過去12個月內（或者在註冊的短期間內需要提交此類文件的期間），已根據Regulation S-T的規定（本章 § 232.405）遞交每個互動數據文件?
選擇是否為大型快速申報法人、加速申報法人、非加速申報法人、較小型報表申報公司或新興成長公司。於 交換法案的第1202條中參閱對於「大型快速申報法人」、「加速申報法人」、「較小型報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型快速進入文件 ☐ | 加速進入文件 ☐ | |
| 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果一家新興增長型公司，請在核選標誌處注明，如果該申報人選擇不使用依據《交易所法令》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
請用勾選來表示，公司是否為殼公司（根據交易所法規第120億2條的定義）。是 ☐
否
截至2024年11月12日，
昶洧汽車控股有限公司
目錄
| 頁碼 數字 | ||
| 第一部分 - 財務資訊 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 25 |
| 第3項目。 | 市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目4。 | 內部控制及程序 | 33 |
| 第II部分 - 其他資訊 | 34 | |
| Item 2. | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 34 |
| 項目6。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
i
前瞻性聲明之警語
本季度報告書第10-Q表格（以下簡稱“季度報告書”）包含根據1933年證券法（一經修訂，以下簡稱“證券法”）第27A條和1934年證券交易法（一經修訂，以下簡稱“交易法”）第21E條的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括表達信念、預期或意圖的陳述，以及不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括關於我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下事項的期望：
| ● | 我們的業務策略和未來成長前景； |
| ● | 我們的行業板塊; |
| ● | 我們未來的盈利能力、現金流和流動性； |
| ● | 我們的財務策略、預算、預測和營運結果; |
| ● | 我們資本支出的金額、性質和時間，以及這些支出對我們業績的影響； |
| ● | 資本的可用性和條件； |
| ● | 我們的研究、開發和生產活動； |
| ● | 我們未來產品和服務的市場； |
| ● | 競爭和政府規定； |
| ● | 一般經濟狀況。 |
這些前瞻性的陳述可能會伴隨著 像是「相信」、「預算」、「估計」、「預期」、「期望」、 「打算」、「計劃」、「可能」、「很可能」、「將會」、「未來」、「潛在」、 「專案」、「預測」、「追求」、「目標」、「尋求」、「客觀」、 「繼續」、「會」、「可以」或「應該」，或者其他類似表達，這些都是對未來事件或趨勢的預測，與歷史事項無關。
本季度報告中的前瞻性陳述僅代表本季度報告之日期，或本文指定的其他日期。 我們否認除非法律要求，否則不會更新這些陳述，並警告您不要過度依賴這些陳述。 前瞻性陳述並非對未來表現的保證，而涉及風險和不確定性。 我們根據我們對未來事件的當前期望和假設做出這些前瞻性陳述。 雖然我們的管理層認為這些期望和假設是合理的，但它們 inherently 受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、事件、不確定性等的影響，其中大部分難以預測，而且其中許多是我們無法控制的。 這些風險、事件、不確定性包括但不限於以下：
| ● | 我們行業板塊的競爭條件; |
| ● | 對電動車的需求下降； |
| ● | 競爭對手產品和服務的價格和供應情況，包括非新能源車製造商製造或提供的產品； |
| ● | 我們獲得政府和第三方許可、批准和授權的能力，以及美國政府法規的影響或變化； |
| ● | 資本的可得性和成本的變化； |
| ● | 債務和股權融資的價格和可得性（包括利率期貨的變化）； |
ii
| ● | 我們融資、完成、整合以及實現預期的過去或未來收購的利益，包括相關的協同效應的能力； |
| ● | 對美國和其他地區經濟復甦的時間、步伐和程度的不確定性，這可能會影響對我們產品和服務的需求； |
| ● | 一般經濟和地緣政治條件的變化; |
| ● | 通脹因素，例如勞動成本、材料成本和間接成本的增加； |
| ● | 我們成功實施業務計劃的能力； |
| ● | 我們按時且按預算完成增長項目的能力； |
| ● | 我們行業板塊的競爭對手引入新技術或服務，包括使用受專利或其他智慧財產權保護的新技術； |
| ● | 操作危險、自然災害、與天氣有關的延誤以及其他我們無法控制的事項； |
| ● | 美國境內或國外的恐怖主義行為、戰爭、政治或社會動亂； |
| ● | 我們的資訊遺失或損毀，或者遭受電腦系統的網絡攻擊； |
| ● | 聯邦、州和地方的法規影響我們研究、生產和開發活動的任何方面，包括公眾對政府機構和監管機構施加壓力以監管我們的行業板塊; |
| ● | 現行和未來法律法規（或其解釋）對我們以及我們現有或未來供應商的影響；以及 |
| ● | 任何未來訴訟的影響。 |
我們的前瞻性聲明僅適用於 提交的日期，除法律規定外，我們不承擔更新、修改或澄清任何前瞻性聲明 由於新信息，未來的事件或其他因素。我們所有前瞻性的信息都涉及風險和不確定性 可能導致實際結果與預期的結果顯著不同。取得重要資訊，包括識別因素 可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中預期的實際結果實質不同，請參閱」風險 因素」根據本公司向本公司提交的根據第 424 (b) (3) 條提交的最終代表聲明/招股章程中所述的條文 美國證券交易委員會（「SEC」）於 2024 年 5 月 17 日，以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 不時。
特定術語
本季度報告內提到的“我們”，“我們”，“我們的”或“公司”是指業務合併（如下定義）完成後的明洧汽車公司。該業務合併為明洧汽車控股有限公司（下稱“公司”、“前身為Feuture Light Acquisition Corporation”）與特许明洧汽車有限公司（一間位於英屬維爾京群島的公司）之間的合併。對“我們的管理”或“我們的管理團隊”的提及指的是我們的高級管理人員和董事。對“TP控股”的提及指的是在業務合併完成之前，特许明洧汽車控股有限公司一家位於英屬維爾京群島的公司。對“FLFV” 的提及是指業務合併完成之前，特许明洧汽車合并公司一家位於特拉華州的空白支票公司。對“贊助商”的提及指的是FLFV的贊助商Feuture Light Sponsor LLC。對“合併子公司”的提及指的是業務合併完成之前，特许明洧汽车合併子公司 Inc.。對“業務合併”或“合併”的提及指的是FLFV、TP 控股和合併子公司之間的業務合併，根據一份合併協議（於2024年3月19日和2024年4月5日修訂，稱為“合併協議”）。
iii
第I部分 - 財務資訊
項目1. 財務報表
雷霆 權力控股公司
(原名為費歇元光收購公司)
未經審核的簡明合併資產負債表
截至2024年9月30日和2023年12月31日
(以美元表示，股份數除外)
| 九月30日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| （已經接受審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | | $ | | ||||
| 待發行成本 | ||||||||
| 預付費用用于前向購買合同 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 來自股東的預付訂閱費用 | $ | $ | ||||||
| 與相關方應付款項 | ||||||||
| 其他應付款及應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付承銷費用 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾及或然負債 （註11） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股（$0.0001面值；授權50,000,000股，截至2023年12月31日和2024年6月30日止已發行18735946和18724596股） | ||||||||
| 額外資本溢額* | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益累積額 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額及股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
附帶的 註釋是未經審核的綜合基本報表不可或缺的一部分。
1
雷霆 能源控股公司
(曾用名
Feutune Light Acquisition Corporation)
未經審計的簡明合併損益表及全面損失
截至2024年及2023年9月30日的三個及九個月
(以美元表示，股份數量及每股虧損除外)
| 截至三個月結束 九月三十日， | 截至九個月結束的日期 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 外幣兌換損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他總支出淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||
| 外匯調整 | — | — | ||||||||||||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨損 - 基本和稀釋* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份 - 基本和稀釋* | ||||||||||||||||
| * |
隨附的 附註是未經審核的簡明合併基本報表的組成部分。
2
雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
未經查核的簡明綜合股東權益（赤字）變動表
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
(以美元表示，股份數除外)
| 普通股 | 追加 | 其他未分配盈餘 | 總計 轉售已發行的員工限制性股票單位以支付稅款 | |||||||||||||||||||||
| 數量 股票* | 金額* | 實收 capital * | 累積 損失 | 綜合損益 | 股本 (deficits) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日之餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股東注入資金 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股東注入資金 | ||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組（備註1） | ||||||||||||||||||||||||
| 向金融顧問發行普通股（備註8） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向獨立董事發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的補償 | — | |||||||||||||||||||||||
| 清償營運資金貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 支付發行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據預先購買合同發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向非僱員發行的以股份為基礎的補償（附註10） | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 匯率期貨調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股東的資本注入 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的報酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股東的資本注入 | ||||||||||||||||||||||||
| 虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股東注入資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 向相關方發行普通股，以償還該相關方欠款 | ||||||||||||||||||||||||
| 虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| * |
隨附的 附註是未經審核的簡明合併基本報表的組成部分。
3
雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
未經審核的簡明合併現金流量表
截至2024年9月30日和2023年的九個月結束
(以美元表示)
| 截至九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 租賃資產攤提 | ||||||||
| 以股份為基礎的補償 | ||||||||
| 基於股份的結算費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 與相關方應付款項 | ||||||||
| 其他應付款及應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 反向資本化所獲取的現金資金額 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 來自股東的預付訂閱費 | ||||||||
| 從股東那裡收到的訂閱費 | ||||||||
| 付款的發售成本 | ( | ) | ||||||
| 將訂閱費退還給投資者 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 向關係方償還借款 | ( | ) | ||||||
| 支付展期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付不足款項來源於遠期購買合同 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金的（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊 | ||||||||
| 支付利息支出現金 | $ | $ | ||||||
| 支付之所得稅金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 以營業租賃債務換取的營業租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 將股東預收款轉為股本 | $ | $ | ||||||
| 與業務組合息息相關的應付費用 | $ | |||||||
| 發行普通股以償還對控股股東到期的負債 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以抵銷應付相關方的負債 | $ | $ | ||||||
| 作為提供成本的一部分向非員工發放股份補償 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審核的簡明合併基本報表的組成部分。
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
1. 組織和業務描述
歷史 關於昶洧汽車有限公司（“TP Holdings”）
TP Holdings是一家根據英屬維爾京群島的法律法規於2015年9月30日成立的有限責任公司。 TP Holdings是一家沒有運營的母控股公司。
TP 控股擁有一家全資子公司，雷霆動力新能母基車輛發展有限公司（“TP NEV”），該公司 是根據英屬維京群島的法律和法規於2016年10月19日成立的。
TP控股和TP NEV專注於設計、研發和製造高性能新能源車。截至2024年9月30日和2023年12月31日，其運營活動在台灣進行，管理團隊目前位於台灣和美國。
Feutune Light Acquisition Corporation（"FLFV"）的歷史
FLFV 是一家於2022年1月19日在德拉瓦州成立的空白支票公司。FLFV的成立目的是進行合併、 股票交易、資產收購、分享購買、資本重組、重新組織或類似的業務合併，與一個或多個 企業進行合作。2023年7月3日，FLFV成立了Feutune Light Merger Sub, Inc（「合併子公司」），這是一家德拉瓦州公司， 是FLFV的全資子公司。合併子公司是一家沒有運營的控股公司。
逆向 資本重組
於2024年6月21日，FLFV完成了與TP Holdings的業務合併（以下稱「業務合併」），根據2023年10月26日簽定的某項合併協議（於2024年3月19日及4月5日修訂，以下稱「合併協議」）。合併後的公司更名為「昶洧汽車有限公司」（以下稱「公司」）。
在業務合併完成後，公司以
(i)
在業務合併生效後，(i)
我們也已資本化
提供成本為$
在業務合併完成後，合併公司的普通股於2024年6月24日開始在納斯達克全球貨幣市場（"納斯達克"）以"AIEV"標的交易。
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
1. 組織和業務描述（續）
反向資本重組相當於TP Holdings為FLFV的淨貨幣資產發行證券，並伴隨著資本重組。公司因FLFV的淨負債的公允價值而借記股權。在業務合併後的基本報表中，反向資本重組前的期間資產和負債的數額，按TP Holdings的數額呈現，並以合併前的帳面金額確認和計量。TP Holdings的股權賬戶在反向資本重組中載入，並根據調整反映FLFV已發行股本的面值。
作為業務組合的一部分，公司發行了
初步 內部人包括Feutune Light Sponsor LLC（“贊助者”）、美國老虎證券公司（“美國老虎”）及公司的某些主管和董事。私人股東指的是贊助者和美國老虎。公共股東指的是在FLFV首次公開募股中持有公開發售股票的股東。
在業務結束後，公司向FLFV的三位獨立董事發行了總共
有關業務組合，FLFV聘請第三方財務顧問協助FLFV尋找目標業務，舉行會議與股東討論可能的業務組合及目標業務的特性，將FLFV介紹給有興趣購買證券的潛在投資者，協助FLFV獲得股東批准業務組合並在業務組合方面的新聞發布和公開申報中提供幫助。於2024年6月21日，公司發行
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要
報表說明基礎
隨附的未經審計的簡明基本報表是根據美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）編製的，這些原則由財務會計準則委員會（"FASB"）確定，並遵循證券交易委員會（SEC）的會計及披露規則和規定。
根据美国GAAP的规定，根据SEC的规定，在编制缩表合并基本报表过程中通常包括的某些基本信息和注释披露已被压缩或省略。因此，应该将包括在这些未经审计的缩表合并基本报表中的信息与2023年12月31日发布的2024年3月14日的经审计基本报表一起阅读。在公司管理层的意见中，这些未经审计的缩表财务报表包括所有仅涉及确实是一般性的而且会重复性出现的调整，以确保对2024年9月30日公司财务状况以及所呈现的期间内公司的经营业绩和现金流量的公允陈述。截至2024年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表预期的2024年12月31日年度的结果。公司的报告货币是美元。
合併基礎
未經審核的簡明合併基本報表包括公司及其全資子公司的賬戶。所有板塊之間的交易和餘額在合併時已被消除。
使用估計值
依照美國GAAP的要求，編製合併基本報表需要管理層做出影響資產和負債金額、合併基本報表日期上條件資產和負債的揭露，以及報告期間營業收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能因為不同的假設或條件而有所差異。管理層定期檢閱這些估計和假設，利用目前可取得的資訊。事實和情況的改變可能導致公司修訂估計。公司基於過去經驗和其他各種被認為是合理的假設來做估計，其結果形成了針對資產和負債帳面值作判斷的基礎。估計用於會計項目和事項，包括但不限於有用生命和長壽資產評估的確定，懷疑帳戶應付款項之估計，及其它項目和事項。若估計與實際結果有重大差異，公司未來營運結果將受影響。
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策概述（續）
金融工具的公平價值
公司的金融工具在每次計量時都以公允價值入賬。公允價值定義為在計量日，市場參與者之間進行有序交易時，為賣出資產而獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。以下是公允價值層級的三個層次：
| 一級—— | 輸入 評價方法的輸入是活躍市場上相同資產或負債的報價（未調整）。 | |
| 二級—— | 輸入 評價方法的輸入包括活躍市場上相似資產和負債的報價，以及可觀察到的輸入 對於資產或負債，不論是直接還是間接，幾乎涵蓋了金融工具的整個期限。 | |
| 三級—— | 輸入 評價方法的輸入是不可觀察的，並且對公允價值具有重要意義。 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的財務工具主要包括流動資產和流動負債，包括現金、其他流動資產、應付關聯方的款項、其他應付款、租賃負債以及應付承銷商費用。這些流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具具有短期性質。
現金
現金 及現金等價物主要由原始到期日為三個月或更短的銀行存款組成，該等存款在提取和使用上並不受限制。
預付 用於遠期購買合同的費用
開啟
2024 年 6 月 11 日，FLFV 和 TP 控股與 (i) 梅特奧拉資本合作夥伴，LP（「MCP」），（ii）梅特奧拉簽訂協議
選擇交易機會大師、LP（「MSTO」）和 (iii) 梅特奧拉戰略資本有限責任公司（「MSC」）以及合併選擇
與 MCP 和 MSTO（「賣家」或「Meteora」）（「遠期購買協議」）。用於目的
在遠期購買協議中，(i) 在業務完成之前，FLFV 被稱為「對手」
合併，而本公司在業務合併完成後被稱為「對手」及
(ii)「股份」指 A 類普通股股份，面值 $
根據預先購買協議的條款，賣方打算但並非有義務最多購買
向前期買賣協議規定，預付金額不足之部分為美元金額，等於
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
預付 未來購買合同的費用 (續)
賣方可在2024年6月11日之後，根據其自行裁量隨時賣出回收股份，且可在任何價格出售，而無需賣方支付任何提前終止義務，直到此類銷售的收益等於
賣方將在估值日前的任何日期，以初始價格向對手方購買「附加股份」，
具體數量將在定價日期通知中列明，作為附加股份，受限於
前瞻購買協議規定，賣方將直接獲得一個總現金金額（以下稱「預付款金額」），其金額等於 (x) 根據定價日期通知中載明的股份數量 (i) 乘以每股的贖回價格 $
初始時的重設價格（“重設價格”）將為$
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
預付 未來購買合同的費用 (續)
從 時間到時間，及在任何日期跟隨交易日期（任何此類日期稱為“OEt日期”）並根據 預購協議中的條款和條件，售方可以完全酌情決定終止交易，部分或全部，透過向交易對手提供 書面通知（“OEt通知”），在（a）OEt日期後第五個本地工作日和（b）不遲於OEt日期後的下一個付款日期之後，以較晚者為準，（該通知將指定減少的股份數量（該數量稱為“終止股份”））。OEt通知的效果將是減少股份數量 減少至OEt通知中指定的終止股份數量，自相關的OEt日期起生效。至每個OEt日期，交易對手將有權從售方獲得一筆款項，並且售方將向交易對手支付一筆金額，等於（x）終止股份數量和（y）該OEt日期的重設價格的乘積（但在任何短缺出售的情況下，交易對手不會收到任何金額）。付款日期可在雙方的相互同意下於一季內變更。
「估值日期」是以下事件中先發生的日期：(a) 交易結束日期後36個月的日期，(b) 賣方根據其自行決定向對方發送的書面通知中指定的日期（該估值日期不會早於該通知生效之日），在(v) 短缺差異登記失敗、(w) VWAP觸發事件、(x) 除牌事件、(y) 登記失敗或(z) 除非在其中另有指定，否則在任何附加終止事件發生後，以及(c) 賣方根據其單獨裁量權向對方發送的書面通知中指定的日期（該估值日期不會早於該通知生效之日）。估值日期通知在賣方根據前期購買協議向對方發送後將立即生效。
2024年6月15日，賣方根據定價日期通知向公司發出通知，根據通知，賣方已賣出
在
2024年7月2日，賣方購買並且公司發行額外的
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
物業及設備，淨值
資產及設備主要由辦公設備組成。辦公設備按成本減少累計折舊後的殘值，扣除對價值減損所需的任何準備。折舊採用直線法計算，基於預估壽命而無殘值。 年。
維修和保養的成本在發生時計入費用，而資產的改進則資本化。處置或退役資產的成本及相關的累計折舊將從帳戶中刪除，任何由此產生的收益或損失將在未經審核的綜合簡明營業報表中反映。
長期資產減損
公司在事件或情況變化表明資產的帳面價值可能無法收回時，會對長期資產進行減值評估。預期持有並使用的資產的可收回性是通過將資產的帳面價值與預計由該資產產生的未來未折現現金流進行比較來衡量。如果這些資產被認為是減值的，則減值的金額是資產的帳面價值超過資產的公允價值的數額。在截至2024年及2023年9月30日的三個月及九個月期間，未認列長期資產的減值。
應付承銷費用
應付的承銷商費用
是由FLFV在首次公開發行中的兩名承銷商所須支付的。根據承銷商協議，公司在首次公開發行的結束時支付總承銷商費用為
截至2024年9月30日的三個月內，公司總共支付了$
總務及管理費用
管理及行政開支主要包括一般企業功能相關員工的薪金、獎金、股份獎勵和福利、折舊、法律及專業服務費、租金及其他一般企業相關費用。
所得稅
公司根據資產負債法核算所得稅，認列預期未來稅收後果的遞延所得稅負債和資產，涉及所得稅基準和財務報告基準之間暫時差異。所得稅提列包括按目前應納稅金及遞延稅金計算。徵稅費用基於經調整為年度結果之項目，其中不受評估或被拒絕。所得稅負擔以資產負債表日期已頒布或實質頒布的稅率計算。
透過資產和負債在基本報表和相應稅基之間的差異所產生的暫時性差異，透過平衡表負債法處理延期所得稅。延期所得稅資產被確認對於有可能利用先前的淨營運虧損才能夠有效。延期所得稅是透過預期在資產實現或負債解決時適用的稅率計算。除非與直接記入權益的事項有關，否則延期所得稅將被計入財務報表當中。當管理層認為更可能會有某部分或全部延期所得稅資產無法實現時，將通過減值準備減少延期所得稅資產。根據相關稅務機構的法律，當前所得稅按照法律提供。
如果稅務部門考察期間稅務部門被認定的不確定稅務立場被認為有利於取得稅務效益，則該被認識的金額是在考察中被實現的稅收效益之最大金額，超過50%有可能在考察中被實現。與所得稅不足支付有關的罰款和利息被歸類為當期應納所得稅開支。
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雷霆
能源控股公司
(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
收入 稅務 (續)
公司可能需要遵守美國和外國司法管轄區的所得稅規定（適用時）。公司成立於特拉華州，並在每年必須向特拉華州繳納所得稅或者特許稅中較適用者。公司亦已在新澤西州財政署登記為外國公司。如果公司在新澤西州有控制項，則將受新澤西州稅法規定之約束。
根據當前適用的英屬維爾京群島法律，TP Holdings 和 TP NEV 均不需繳納所得稅或資本增值稅。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未有任何暫時性差異，也未確認任何遞延稅項資產或負債。公司不認為截至2024年9月30日和2023年12月31日存在任何不確定的稅務立場。
操作 租約
公司租用其辦公室，根據第 842 議題歸類為營運租賃。營運租賃需要在資產負債表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初按租賃支付現值測定。公司已選擇實務簡化套餐，使公司不需重新評估(1)在採納日期到期或現有的合同是否是或包含租賃，(2)採納日期到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)採納日期到期或現有租賃的初次直接成本。公司選擇了短期租賃豁免，因為租賃條款為 12 個月或更短。
在租賃開始日期，公司按照尚未支付的租賃付款的現值，確認租賃負債，該現值通過使用租賃中隱含的利率或在該利率無法輕易確定的情況下，使用公司與基礎租賃相同期限的增量借款利率來折現。
承租資產在初始時按成本確認，成本主要包括租賃負債的初始金額，加上任何初始直接成本，主要包括券商佣金，減去所收到的任何租賃獎勵。所有承租資產均會進行減損審核。截至2024年9月30日和2023年12月31日，承租租賃資產未出現任何減損。
每股虧損
基本每股虧損是通過將可歸屬於普通股持有者的凈利潤除以報告期內普通股的加權平均流通股數來計算的。稀釋後每股虧損的計算是將可歸屬於普通股持有者的凈利潤（考慮到稀釋性普通股等價物的影響，如果有的話）除以報告期間內普通股及稀釋性普通股等價物的加權平均流通股數。然而，在稀釋後每股收益的計算中，當此類股份的納入會產生反稀釋效果時，普通股等價物不會被包括在分母中。
承諾事項及條件
在 正常的業務過程中，公司面臨損失或隱患的風險，如法律訴訟及因其業務而產生的索賠，這些事宜涵蓋了各種各樣的範疇，包括政府調查和稅務問題。根據ASC第450號，公司在可能已產生責任且損失金額可以合理估算的情況下，會對這些損失或隱患進行預提。
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雷霆
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附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
承諾及承擔（續）
《2012年創業業務啟動法案》（“JOBS法案”）規定，新興成長公司（“EGC”）如其定義，可以利用一個延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則將適用於私有公司。該公司自2021年12月31日起符合EGC的資格，並已選擇適用這個延長的過渡期，以遵守對於公共公司和私有公司有不同生效日期的新或修訂的會計準則，直到發生以下兩者中的較早者：(i) 我們不再是EGC，或 (ii) 我們明確且不可逆轉地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期。因此，我們的綜合基本報表可能無法與遵循公共公司生效日期的新或修訂會計公報的公司進行比較。
最近 發布的會計準則
在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09，這是對話題740《所得稅》的更新。此更新中的修訂與匯率和所得稅支付披露有關，透過要求（1）增加披露本金前稅所得（或損失）和所得稅支出（或貢獻）來符合美國證券交易委員會（SEC）210.4-08(h)條《財務報表總則：所得稅支出》的規定，並（2）移除不再被認為成本效益或相關的披露，以提高所得稅披露的透明度。對於上市公司，此更新中的修訂將在2024年12月15日後開始的年度期間生效。對於非上市公司實體，修訂將在2025年12月15日後開始的年度期間生效。允許提前適用未發布或未提供發行的年度財務報表。應適用此更新中的修訂，具前瞻性。允許回顧性應用。
在2023年10月，FASB發布了ASU 2023-06，披露改善—針對SEC的披露更新和簡化倡議的編纂修訂，該修訂對編纂子主題230-10 現金流量表—總體，250-10 會計變更和錯誤更正—總體，260-10 每股收益—總體，270-10 中期報告—總體，440-10 承諾—總體，470-10 債務—總體，505-10 資本—總體，815-10 衍生工具與對沖—總體，860-30 轉讓和服務—擔保借貸與抵押品，932-235 開採活動—石油和天然氣—基本報表附註，946-20 財務服務—投資公司—投資公司活動，以及974-10 房地產—房地產投資信託—總體進行了修訂。這些修訂代表了對上述子主題的披露和呈現要求進行澄清或改善的變更。許多修訂使得用戶能夠更容易地比較受到SEC現有披露要求的實體與那些未曾受到SEC要求的實體。此外，修訂還使得編纂中的要求與SEC的規定保持一致。對於受到現有SEC披露要求的實體或那些必須向SEC提供基本報表以滿足證券目的且沒有合同轉讓限制的實體，生效日期與SEC從S-X條例或S-K條例中撤回相關披露的日期相符。不允許提前採用。對於所有其他實體，此修訂將在SEC撤回後兩年生效。
公司不認為其他近期發布但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對其未經審核的簡明綜合財務狀況、營運報表和現金流量產生重大影響。
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
2. 重要會計政策摘要（續）
重大 風險與不確定性
信用風險
資產
可能對公司產生重大信用風險的部分主要包括現金及現金等價物、應收帳款和應收款項。這些資產對信用風險的最大敞口是其賬面金額截至資產負債表日期。截至2024年9月30日，公司持有現金$
台灣每個銀行的賬戶均受到政府機構的保險，最高限額為新台幣
3. 持續經營
公司自成立以來一直虧損。累積虧損金額達$
公司的流動性取決於其從經營活動中產生現金的能力、從股權投資者那裡獲得資本融資的能力，以及在有利的經濟條件下借款以資助其一般運營及資本擴張需求。公司的持續經營能力依賴於管理層成功籌集更多資金和執行業務計劃的能力，該計劃包括在控制營運成本和開支的同時增加營業收入，以產生正向的經營現金流，並從外部融資來源獲得資金以產生正向的融資現金流。當前，公司正在努力改善其流動性和資本來源，主要通過向關聯方借款以及從其主要股東那裡獲得財務支持，後者已同意在需要時繼續提供資金以滿足公司的營運資本需求。
此外，為了充分實施其業務計劃並持續增長，本公司也正積極尋求外部投資者的融資、向關聯方及金融機構借款。然而，無法保證這些計劃和安排能夠滿足本公司持續的資本支出、營運資金和其他需求。 隨附的未經審核的簡明合併基本報表並未包括任何與資產的可回收性或分類以及可能因不確定性結果而產生的負債的金額或分類相關的調整。
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
4. 其他流動資產
| 九月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 代表贊助者的付款(a) | $ | $ | ||||||
| 代表第三方的付款(b) | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
5. 資產和設備，淨值
| 九月30日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用分別為2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間。
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
6. 營運租賃
在
2022年3月，TP Holdings在香港簽訂了一份不可取消的辦公空間租約，
租約期限為
公司在合同的開始時確定是否屬於租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合財務或營運租賃的分類標準。在有提供的情況下，公司使用租賃中隱含的利率對租賃支付進行現值折現；然而，大多數租賃合同並未提供可以明確確定的隱含利率。因此，公司根據增量借貸利率的估計對租賃支付進行折現。
對於包含租金假期和租金上漲條款的經營租賃，該公司根據租賃期限自取得租賃財產之日起，以直線法認列租賃費用。該公司在未經審核的簡明合併損益表及綜合收益表中，將直線法租賃費用及任何應計租金（如適用）記入一般及行政費用。
這些 租賃協議不包含任何重要的殘值保證或重要的限制性契約。
對於短期租賃，公司在其未經審計的簡明合併損益表和綜合損益表中，以租賃期限內的直線法記錄營運租賃費用，並將變量租金視為發生時記錄。
| 九月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 營運租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 營業租賃負債，非流動 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 截至9月30日止九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||||||
| 加權折現率加權值 | % | % | ||||||
營運
租賃費用為$
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
6. 營運租約（續）
| 九月30日， | ||||
| 2024 | ||||
| 截至2024年12月31日止的年度，該公司現在預計毛利率大約為 | $ | |||
| 總租賃付款 | ||||
| 減：推算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
7. 其他應付款項及應計費用
| 九月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 業務組合所產生的應計專業費用（a） | $ | $ | ||||||
| 普通股回購的應計運動稅（b） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
8. 股本
普通 股票
該公司在2024年6月30日及2023年12月31日分別發行並流通優先股。
作為FLFV與TP Holdings之間業務結合的一部分，公司發行了
在2024年6月21日業務合併完成時，贊助方已提供總計$
有關業務組合，FLFV聘請第三方財務顧問協助FLFV尋找目標業務，舉行會議與股東討論可能的業務組合及目標業務的特性，將FLFV介紹給有興趣購買證券的潛在投資者，協助FLFV獲得股東批准業務組合並在業務組合方面的新聞發布和公開申報中提供幫助。於2024年6月21日，公司發行
在業務結束後，公司向FLFV的三位獨立董事發行了總共
在
2024年3月、2024年4月和2024年6月，公司與某些投資者簽訂了若干定向增發協議，根據此協議，公司發行了
在
2024年7月2日，賣方購買並且公司發行額外的
開啟
2024 年 8 月 20 日，公司簽訂普通股購買協議（「購買協議」）及註冊
與特拉華州有限責任公司威斯特伍德資本集團有限責任公司的權利協議（「註冊權利協議」）
（「韋斯特伍德」），根據該規定，韋斯特伍德承諾在某些限制下購買最多 $
截至2024年9月30日，該公司擁有
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雷霆
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
8. 股票（續）
此優先股
該公司在2024年6月30日及2023年12月31日分別發行並流通優先股。
認股權證
發行於FLFV首次公開募股（IPO）相關的認股權證
股票當地時間2022年6月21日，FLFV發行ipo，並發行
The Warrants became exercisable after the consummation of the Business Combination on June 21, 2024. No Warrants will be exercisable for cash unless the Company has an effective and current registration statement covering the common stock issuable upon exercise of the Warrants and a current prospectus relating to such common stock.
公司可以以每張美元的價格，看漲權證進行贖回。
| ● | 完整地而非部分地。 |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股票最後成交價等於或高於$ |
公司根據ASC 480“區分負債和權益”和ASC 815-40“衍生工具與對沖：企業自身的權益合同”將認股權證視為權益工具。公司將認股權證作為首次公開募股的費用記錄在股東權益中直接扣除。公司估計公開認股權證和私人認股權證的公平價值分別約為$
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雷霆
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
8. 股票（續）
其他 warrants
在2024年6月21日業務結合完成之際，贊助商提供了總計$
截至2024年9月30日，該公司已發行及流通的
根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權
2022年6月21日，FLFV發行了下列定義的權利。與IPO閉幕時間大致同時，FLFV向贊助人發行了權利。
於2024年6月21日，該公司發行股份。
9. 關聯方交易及餘額
a.
| 與公司的關係 | ||
| 雷电能源（香港）有限公司（「TP HK」） | ||
| 雷电电动汽车（香港）有限公司（「TPEV HK」） | ||
| 沈穎豪先生 | ||
| Ms. Ling Houng Sham | ||
| Feutune Light Sponsor LLC（FLFV Sponsor） |
b.
| 截至9月30日止九個月 | ||||||||||
| 自然期刊 | 2024 | 2023 | ||||||||
| TP HK | $ | $ | ||||||||
於2023年6月30日，到期應付款項已透過發行
至TP Hk、TPEV Hk和Mr. Wellen Sham截至2023年6月30日為止的未償餘額，已予以結清。
截至2024年9月30日的九個月內，公司向Mr. Wellen Sham借入$
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雷霆
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
9. 關聯方交易及餘額（續）
c.
| 自然期刊 | 九月30日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||
| TP HK(1) | $ | $ | ||||||||
| 沈先生(2) | ||||||||||
| 侯女士 (2) | ||||||||||
| FLFV贊助者(3) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
| (1) |
| (2) | 應付給Wellen Sham先生的餘額為$
在發給Wellen Sham先生的控制項中，$
在向林·洪·香女士發出的本票中，$
|
| (3) |
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雷
電力控股股份有限公司
（f/k/a 富通光收購股份有限公司）
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
10. 基於股份的聯合報酬
分享 期權
2014年10月，昶洧汽車採納了一項名為“2014計劃”的昶洧汽車有限公司股份期權計劃，截至2024年9月30日，2014計劃仍然存在，並且仍有期權/獎勵尚未行使。
2024年6月17日，公司股東投票通過了2024年全面股權激勵計劃（"2024計劃"），該計劃在業務組合交易結束時生效。根據2014計劃授予的購買TP Holdings股份的所有未解行權利（"期權"）已經轉換為2024計劃，並成為購買公司普通股的期權。根據2014計劃授予的此類期權將繼續受到協議條款的約束，該協議條款確認了這些股票期權的條款，以及2024年計劃的條款（包括作為附件附在2024年計劃中的之前計劃的條款）。
根據2024計劃，預留及可供授予及發行的公司普通股的總數共有
| 持有數量 期權 | 加權 平均運動 每個期權的價格 | |||||||
| 截至2022年12月31日的未償還數量 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年3月31日的未償還數量 | $ | |||||||
| 放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日未行使 | $ | |||||||
| 放棄 | ( | ) | $ | |||||
| ，分別是2023年、2022年和2021年度期間獲得的股票期權的總公允價值 | $ | |||||||
| 2023年12月31日未償還債務優良。 | $ | |||||||
| 放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年3月31日，未流通股份 | $ | |||||||
| 放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年6月30日的突出表現 | $ | |||||||
| 放棄 | ( | ) | $ | |||||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | $ | |||||||
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雷霆
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(原名Feutune Light Acquisition Corporation)
附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
10. 基於股份的薪酬（續）
| 持有數量 期權 | 加權平均剩餘期限 合約上 期限（年） | |||||||
| 分享期權 | $ | |||||||
對截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司在「一般和行政費用」科目中計提了股份報酬支出$ 和$
其他 股份報酬
根據附註 8，公司發行了普通股，分配給沈偉倫先生。
在2023年7月，公司發行了
在2023年7月，公司發行了普通股份
在2024年6月，公司發行了普通股給FLFV的三位獨立董事，以酬謝他們過去的服務。
在2022年6月21日FLFV首次公開募股（IPO）結束前，FLFV的贊助人同意轉讓合計數額
於2024年6月21日，該公司與服務提供商簽訂了一項諮詢協議，根據協議，該公司將發行
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雷霆
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附註 至未經審核之簡明合併基本財務報表
11. 附帶條件之考慮
開啟
2024 年 6 月 21 日，本公司與沈偉倫先生、馬元美和簽訂託管協議（「託管協議」）
CsT，根據其他事項以外，(1) CsT 將在託管協議下擔任託管代理人；(2) 在結束時
企業合併，公司存入 CsT
收益股份將根據以下情況釋放或沒收： (i) 合計的
Earnout股份作為與反向重資產化相關的條件性對價而確定。此外，Earnout股份的發行並不符合ASC 815下歸類為負債的任何控制項，因此應該歸類為權益金融工具，並在發放日——2024年6月11日的公開市場報價上進行公平價值測量，報價為$
截至2024年9月30日的九個月，根據所得合併財務報表中描述的銷售/收入控制項條件未達標。目前公司無法合理評估截至2024年12月31日及以後年度的業績控制項條件。在成功取得股份後，公司將按照盈餘股份支付的相應賬戶承擔基於股份的補償費用。
12. 後續事件
如第10項所提及，公司發行了
於
2024年10月16日，本公司向Wellen Sham先生借入$
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項目2. 管理層的討論與分析 財務控制項及營運成果
您應該閱讀以下 控制項 有關公司財務狀況和營運結果的討論和分析，此討論應與公司的未經審核 收集的基本報表以及本季報告其他地方包含的相關附註一起閱讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本季報告中“關於前瞻性陳述的注意事項”和其他地方涉及的因素，公司的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的有重大不同。
Overview
我們的使命是透過創造時尚、創新且具成本效益的高端新能源車，來推動可持續交通的未來，這些車輛圍繞著獨特的設計和為每種生活方式量身定制的解決方案。我們是一家科技創新者，同時也是高端新能源車（"EVs"）的開發者。我們已經開發了幾項專有科技，這些科技是Thunder Power新能源車系列的基礎。
我們專注於開發 和製造高端電動車，並針對每種生活方式提供差異化的設計和解決方案。目前在我們的分階段開發和推出策略中，有四款車型：限量版轎跑（“Coupe”或“488”）、長程轎車（“Sedan”）、緊湊型城市車（“City Car”或“Chloe”）和長程SUV（“SUV”，與轎跑、轎車和城市車合稱為“車型”）。我們旨在針對不僅希望擁有電動車的消費者，還有渴望實用且創新電動車的消費者，以及尋求奢華體驗的消費者。我們相信，通過利用我們的模組化整合概念，從我們獲得專利的模組化底盤系統開始，我們正在創造一系列的電動車（不包括城市車），這些車輛共有的零部件和模組我們相信將需要較低的投資和更短的設計及生產時間，相較於傳統汽車製造商。我們打算首先為我們的轎車創造初步設計，然後向上擴展創造轎跑，並向下縮減創造城市車。隨著時間的推移，我們希望通過SUV來完善我們的產品系列。
我們預期將向市場提供環保、高端的電動車，這些車型基於設計、質量、舒適度、區間和價格來獲取市場佔有率。除了其他優勢外， 我們相信我們的專有技術將顯著提高我們的電動車的行駛區間，同時實現更快的充電速度和更低的擁有成本。
業務合併
2024年6月21日，Feutune Light Acquisition Corporation（FLFV）與業務組合完成。 昶洧汽車控股有限公司（TP Holdings”）根據合併協議（“業務組合”）完成。業務組合後，合併公司將其名稱更改為“Thunder Power Holdings, Inc.”（“公司”）， 其根據特拉華州法律組織成立。
業務組合完成後，FLFV交易所以（i）4,000萬股普通股和（ii）條款股票的盈餘支付，其中可能包括多達另外的2,000萬股普通股（“盈餘股票”），如果公司在接下來的幾年內達到特定的營業收入目標直至2026年12月31日（請參閱“附註11 – 潛在酬金”).
在業務合併生效後，(i) 共有46,859,633股公司普通股，面值每股0.0001美元，已發行且流通（未考慮獲利股份），(ii) 10,537,475個購買10,537,475股普通股的warrants已發行，以及(iii) 20,000,000股普通股放置於與大陸股票轉倉信託（“CST”）的獲利保管賬戶中。
我們也將1,491,495美元的資本化成本計入，該金額被記錄為額外支付資本的減少。
在業務合併完成後，合併公司的普通股於2024年6月24日在納斯達克全球市場（「納斯達克」）開始交易，標的為「AIEV」。
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逆向資本再組織等同於TP Holdings發行證券以取得FLFV的淨金融資產，並伴隨著一次資本重組。公司將FLFV淨負債的公允價值計入權益。在業務合併後的隨後基本報表中，逆向資本再組織前的期間資產和負債金額在基本報表中呈現為TP Holdings的資產和負債，並按其合併前攤銷金額確認和計量。
影響我們營運結果的一般因素
不受限制，我們電動汽車的需求受以下一般因素影響。這些一般行業條件的任何變化都可能影響我們的業務和營運結果：
| ● | 全球電動車市場增長迅速，特別是在美國，我們計劃建立第一個生產基地，並受到我們品牌在高端市場的強勁需求驅動； |
| ● | 我們電動車在美國和全球的滲透率受到與電動車有關的以下因素的進一步影響，包括（i）整體生產成本和擁有成本，（ii）功能性、性能和用戶體驗，（iii）科技的發展和智能功能水平，以及（iv）充電網絡的覆蓋。 |
| ● | 有關電動車和智能科技功能的法律、法規和政府政策，包括稅收優惠、對電動車生產和購買的補助、對電動車製造商的政府補助，以及對充電網絡擴展的製造行業支持； |
| ● | 影響供應鏈的宏觀因素，原始設備製造（“OEM”）安排，材料成本，製造成本，交貨費用，以及與電動車製造商相關的正常運作； |
| ● | 關於關鍵元件的建議更改，主要是關於電動車使用的電池來源；和 |
| ● | 全球貨幣客戶對新技術和品牌的接受程度，尤其是我們的品牌。 |
影響我們營運結果的特定關鍵因素
我們相信我們的表現和未來成功將取決於幾個公司特定因素，包括下面討論的關鍵因素和交易所於2023年12月7日提交的S-4表格在“”標題下一節中修改的其他因素。風險因素”和交易所於2023年12月7日提交的S-4表格在美國證券交易委員會（SEC）提交的申報書部分，不時修訂。
我們評估業務 和未來前景的能力
我們是一家早期階段的公司 擁有早期階段/有限的運營歷史，運作於一個快速發展和高度受規範的市場。此外，我們尚未推出 任何商業可用的車輛，並且我們在大規模製造或銷售商業產品方面沒有經驗。因為我們尚未從電動車的銷售中產生 營業收入，並且由於我們業務資本密集的特性，我們預期在可預見的未來將持續面臨 巨額的運營虧損。
我們有能力開發不同款式的車輛模型
我們目前有四個模型 在我們的分階段發展策略中，並且我們在可預見的未來的營業收入將顯著依賴於有限數量 的模型。雖然我們在產品路線圖上有其他車型，但我們目前預期不會在2030年前推出其他車型。 我們期望依賴於Coupe、Sedan、城市車和SUV的銷售，作為其他融資來源， 以籌集開發和商業化未來模型所需的資本。如果模型的生產被延遲、減少或因任何原因未能受到市場的好評，我們的營業收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比預期更早尋求額外融資， 而此融資可能無法以商業合理的條件，或根本無法獲得。
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我們控制與營運相關的相當大成本的能力
我們將需要大量資本來發展和擴大我們的業務。在建立我們的品牌和開發、市場推廣我們的車輛過程中，我們已經承擔且預期將持續承擔大量開支；包括開發和製造我們的車輛、設備以及擴建我們的製造業設施的開支；研究和開發開支（包括與當前和未來產品開發相關的開支）、原材料採購成本；以及隨著我們規模擴大的通用管理和行政開支。作為一家公司，我們對這些開支的預測和預算沒有歷史經驗，而這些開支可能會遠高於我們目前的預期。此外，任何對我們製造業運營的干擾、獲取必要設備或供應、擴建我們的製造業設施，或獲取與我們預期的製造、銷售和分銷模型相關的許可證和執照，都可能顯著增加我們的開支。
我們能夠建立第三方零售產品配送和完整的服務網絡
我們預計在所有板塊利用第三方零售產品分銷和全方位服務網絡來執行這些計劃。如果我們使用第三方零售生產和全方位服務網絡無效，我們的營運結果和財務狀況可能會受到不利影響。
業績的主要組成部分
以下部分介紹了我們營運結果的主要元件，根據所指示期間相應營運活動的性質。您應該與本季報告中其他地方呈列的財務資訊一起閱讀，包括我們的基本報表和基本報表附註。
收入
我們尚未從電動車的銷售中產生營業收入。 我們預期將從我們的電動車型的銷售、我們技術的銷售和/或授權以及 研究和開發服務中產生營業收入。
營收成本
雖然我們沒有營業收入， 但我們已承擔與試圖產生營業收入相關的成本，例如研究和開發、一般和管理性費用、流動性和融資費用，以及如下所述的其他營運活動。
一般及行政費用
一般和行政 費用主要包括人員薪資和福利費用，以及專業和諮詢費用。在接下來的幾年中， 我們預計隨著我們電動汽車生產線的啟動，一般和行政費用將會增加。此外， 我們預期將產生與作為上市公司相關的專業和諮詢費用的較高成本。
稅務
本公司在特拉華州註冊成立，並且每年需要向特拉華州支付特許稅。本公司也在新澤西州財政部登記為外國公司。如果本公司在新澤西州有經營活動，則將根據新澤西州的稅法需繳納所得稅。
在2022年8月16日， 《2022年通脹減少法案》（“IRA”）被簽署為聯邦法律。該法案提供了其他事項，其中包括對某些由公開交易的國內（即美國）公司及公開交易的外國公司某些國內子公司所進行的股票回購（包括贖回）徵收1%的聯邦消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的， 而不是對其被回購股份的股東徵收。消費稅的金額通常為回購時被回購股份的公平市場價值的1%。但在計算消費稅的過程中，回購公司可以將某些新股票發行的公平市場價值與同一課稅年度的股票回購的公平市場價值抵消。此外，對消費稅適用某些例外情況。美國財政部（“財政部”）被授予權限，提供規範和其他指導，以執行並防止消費稅的濫用或規避。該IRA僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
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我們的經營子公司 利騰動力新能源車（TPNEV）遵守BVI的現行適用法律，不負擔所得稅或資本利得稅。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們沒有任何暫時性差異，也沒有認列任何递延所得稅資產或負債。我們認為截至2024年9月30日和2023年12月31日，並無任何不確定的稅務處境。
截至2024年9月30日及2023年的三個月經營成果
以下表格概要列出了截至2024年9月30日和2023年三個月結束時我們的營運結果。這些信息應該與我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及本季報告中其他地方包含的相關附註一起閱讀。任何時期的營運結果不一定代表未來時期可能預期的結果。
| 截至三個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 營運費用 | ||||||||
| 一般及行政費用 | (912,314 | ) | (645,635 | ) | ||||
| 營業費用總額 | (912,314 | ) | (645,635 | ) | ||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||
| 外幣兌換損失 | (3 | ) | (513 | ) | ||||
| 其他總支出淨額 | (3 | ) | (513 | ) | ||||
| 稅前損失 | (912,217 | ) | (646,148 | ) | ||||
| 所得稅費用 | — | — | ||||||
| 淨損失 | $ | (912,217 | ) | $ | (646,148 | ) | ||
總務和行政費用。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月份，我們的總務和行政費用分別約為$90萬和$60萬。這些變化主要歸因於專業費用增加約$40萬，該費用是由於業務組合結束而增加，以及管理公司後保險費用增加約$10萬，部分抵銷了大約$20萬的股份報酬費用的降低。
淨虧損。 由於上述原因，我們在截至2024年9月30日及2023年的三個月中分別計提了約0.9百萬美元和0.6百萬美元的淨虧損。
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截至2024年9月30日及2023年的九個月經營結果
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月業務運作結果的摘要。這些信息應與我們在本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合基本報表及相關附註一併閱讀。任何期間的經營結果不一定能指示未來期間可能預期的結果。
| 截至九個月 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 營運費用 | ||||||||
| 一般及行政費用 | (2,474,043 | ) | (1,594,212 | ) | ||||
| 營業費用總額 | (2,474,043 | ) | (1,594,212 | ) | ||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||
| 外幣兌換損失 | (213 | ) | (514 | ) | ||||
| 其他總支出淨額 | (213 | ) | (514 | ) | ||||
| 稅前損失 | (2,474,256 | ) | (1,594,726 | ) | ||||
| 所得稅費用 | — | — | ||||||
| 淨損失 | $ | (2,474,256 | ) | $ | (1,594,726 | ) | ||
總務及行政費用。 截至2024年9月30日及2023年，我們的總務及行政費用分別約為250萬美元和160萬美元。總務及行政費用的增加主要是由於專業費用增加約50萬美元以支持業務組合的結束，保險費用增加約10萬美元以管理公司在業務組合後的保險，以及基於向FLFV的三位獨立董事發行9萬股普通股，增加約70萬美元的股份報酬，部分抵銷了約50萬美元的股份結算費用的減少。
淨虧損。 因此，我們在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，分別產生約250萬美元和160萬美元的淨損失。
流動性和資本資源
截至目前，我們主要透過來自關聯方的貸款所籌集的現金來融資我們的營運活動（見「附註9 – 關聯方交易及餘額」），以及包括私募融資的股權融資。截至2024年9月30日，我們的現金為33,636美元。
我們自創立以來一直面臨營運虧損。至2024年9月30日和2023年12月31日，累計虧損分別約為3690萬美元和3440萬美元。至2024年及2023年9月30日止的九個月內，經營活動所使用的淨現金約為90萬美元和60萬美元。至2024年9月30日和2023年12月31日，營運資本分別約為$(6.6)百萬和70萬美元。營運資本不包括非現金項目，包括於2024年6月11日由FLFV、公司及部分投資者簽訂的某些前進購買協議（“前進購買協議”）的預付費用、遞延發行成本及來自股東的認購費用預付。這些情況對公司的持續經營能力提出了重大疑慮。
我們的流動性基於我們從營運活動中產生現金的能力，從股權投資者獲得資本融資，並以有利的經濟條件借款來資助我們的一般業務和資本擴張需求。我們作為持續經營的能力取決於管理層成功執行我們的業務計劃，其中包括增加營收同時控制營運成本和費用以生成正的營運現金流，並從外部融資來源獲得資金以生成正的融資現金流。目前，我們正努力改善我們的流動性和資本來源，主要通過從相關方借款來獲得財務支持，並獲得主要股東的資金承諾，以在任何時候繼續為我們的營運資金需求提供資金。
此外，為了充分實施我們的業務計劃並持續增長，我們還積極尋求來自外部投資者的股權投資。然而，無法保證這些計劃和安排將足以資助我們的持續資本支出、運營資金和其他需求。
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現金流量
下表列出了我們在所呈現期間的現金流概況：
| 截至九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所用的淨現金 | $ | (905,358 | ) | $ | (552,245 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | 929,302 | — | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | (187,840 | ) | 745,000 | |||||
| 匯率對現金的影響 | 379 | — | ||||||
| 現金的（減少）增加 | (163,271 | ) | 192,755 | |||||
| 期初現金 | 196,907 | 250,386 | ||||||
| 期末現金 | $ | 33,636 | $ | 443,141 | ||||
經營活動
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動所使用的淨現金約為0.9百萬美元，主要歸因於約2.5百萬美元的淨虧損，經過調整後計入約100萬美元的非現金股份基礎補償費用，以及自業務合併完成以來所產生的專業諮詢費用所累積的費用及其他流動負債增加了40萬美元。
2023年9月30日結束的九個月中，營運活動中使用的純現金大約為60萬美元，主要是由於約160萬美元的淨損失，調整後為約30萬美元的非現金股份報酬費用，約50萬美元的股份結算費用，以及因我們支付某些運營支出的相關方機構增加約20萬美元。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月內，我們報告投資活動所提供的現金約為90萬美元，這是來自我們於2024年6月與FLFV完成的反向收購。
截至2023年9月30日的九個月，我們並未報告從投資活動中提供或使用的現金。
融資活動
截至2024年9月30日的九個月內，我們報告的融資活動現金使用額約為20萬美元，主要來自TP Holdings私募募集的股東認購費用40萬美元、來自我們控制股東的約70萬美元借款，以及根據前期購買協議來自投資者的約20萬美元收益，部分抵消了約90萬美元的發行成本和代表Feutune Light Sponsor LLC（“贊助者”）支付的約40萬美元的展期貸款。
截至2023年9月30日的九個月結束，我們報告的籌資活動提供的現金約為70萬美元，主要來自於120萬美元的私募融資收益，部分抵銷了約10萬美元的退款訂金和代表FLFV贊助商的逾30萬美元的展期貸款支付。
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承諾和條款
於2024年6月21日，該公司 與Wellen Sham先生、Yuanmei Ma及CSt簽訂了一份託管協議（以下稱「託管協議」），根據該協議，包括 其他事項在內，(1) CSt將擔任託管協議下的託管代理；(2) 在業務合併的交割時，該公司 向CSt存入20,000,000股普通股作為獲利股份，將由CSt保存在一個專門的託管賬戶內（以下稱「獲利託管賬戶」）；及(3) 若任何部分的獲利股份根據託管協議的條款符合釋放條件，CSt將根據託管協議的條款從獲利託管賬戶釋放相應部分的獲利股份，並向每位合資格的接收者發放相應部分的獲利股份。
Earnout股份應按以下方式發放或取消： (i) 一筆總計5,000,000股Earnout股份（即“第1批Earnout股份”）將在以下情況下授予，即公司的任何財政年度（該財政年度稱為“第1批財政年度”）從2023年12月31日至2025年12月31日結束的銷售/收入金額不低於42,200,000美元，並經公司根據美國通用會計原則為第1批財政年度編製的經審計的財務報表證明，這些財務報表包含在公司向證券交易委員會（SEC）提交的第10-K表格中（即“第1批年度報告”）； (ii) 一筆總計15,000,000股Earnout股份（即“第2批Earnout股份”）將在以下情況下授予，即公司的任何財政年度（該財政年度稱為“第2批財政年度”）從2023年12月31日至2026年12月31日結束的銷售/收入金額不低於415,000,000美元，並經公司根據美國通用會計原則為第2批財政年度編製的經審計的財務報表證明，這些財務報表包含在公司向SEC提交的第10-K表格中（即“第2批年度報告”）； (iii) 在確定第1批Earnout股份或第2批Earnout股份的全部或部分已授予后的五（5）個工作日內，公司將會與沈先生和馬女士一起指示託管代理人根據託管協議的條款無法撤銷地和無條件地釋放Earnout股份的授予批次從託管賬戶，釋放給公司的某些股東。 每批Earnout股份只能釋放一次，但根據託管協議，每年可以釋放多於一批。
盈利股份的確定 作為與反向資本重組相關的控制項考量。此外，盈利股份的發行並不符合 任何控制項以根據ASC 815被分類為負債，因此應該被分類為權益金融工具，並在2024年6月11日授予日期以公允價值進行計量，當時的每股報價為2.56美元。
截至2024年9月30日的九個月中，上述銷售/營業收入控制項未達到，根據綜合收益報表。目前，公司無法合理評估截至2024年12月31日及其後的績效控制項。
除了上述情況，在正常的業務過程中，我們會面臨損失或有可能造成損失的風險，例如某些法律程序、索賠和爭議。當不利結果的可能性高且損失金額可以合理估算時，我們會記錄這類損失風險的負債。
離平衡表安排
我們未曾進入任何金融擔保或其他承諾來保證任何第三方的支付義務。此外，我們未曾進入任何以我們普通股的股票為指數的衍生合約，並且被歸類為股東權益，或未反映在我們未經審核的簡明合併基本報表中。此外，我們沒有對轉讓給非合併實體的資產持有任何保留或或有權益，此等實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險的壓力位。我們對於任何提供融資、流動性、市場風險或信貸壓力位給我們的非合併實體，或與我們從事產品開發服務的任何非合併實體，均未持有任何變量權益。
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研究與開發
我們在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，研究和開發費用幾乎為零。研究和開發費用記錄在未經審核的簡明合併營運報表中的「一般和行政費用」。
關鍵的會計估計
我們依據美國通用會計原則（U.S. GAAP）準備財務報表，這需要我們的管理層作出影響資產和負債金額、揭露合併財務報表日期之當日形勢性資產和負債額，以及報告期間營業收入和費用額的判斷、估計和假設。我們持續根據我們自身的歷史經驗、知識和對當前業務和其他情況的評估，以及根據可用資訊和我們認為合理的各種假設對這些判斷、估計和假設進行評估，這共同構成我們對無法從其他來源明顯看出的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個不可或缺的組成部分，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們的一些會計政策在應用中需要比其他還需要更高程度的判斷。
在審閱我們的基本報表時，應考慮選擇的關鍵會計政策、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性、以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及準備我們的基本報表時使用的最重要的判斷和估計。您應該閱讀關鍵會計政策、判斷和估計的描述，與我們的未經審計簡明綜合財務報表和其他披露一同收錄在這份季度報告中。
我們沒有與我們相關的重要會計 估算。與我們相關的會計政策、判斷及估算的清單包含在我們的未經審核的簡易合併基本報表備註中，該報表在本季度報告的其他地方可見（參見 “備註 2 – 重大會計政策摘要”).
最近公佈的會計準則
公司已評估 所有板塊最近頒布的會計公告，並認為這些公告對公司的簡明 合併基本報表沒有重大影響。與我們相關的最近頒布的會計公告的列表包含在本季報告其他部分的 我們的未經審核的簡明合併基本報表的附註中（見“附註 2 – 重大會計政策摘要”).
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項目3.有關市場風險的定量和質量披露
作為一家規模較小的報告公司，本公司無需提供本條所要求的信息。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
揭露控制和程序 （根據交易所法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）是設計來確保所需在我們根據交易所法提交的報告中披露的信息，例如本季度報告，被記錄、處理、總結和在證券交易委員會的規則和表格所指定的時間內報告的控制和其他程序，並且這些信息被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼），以便及時作出有關所需披露的決定。
本公司管理陣容在2024年9月30日評估了我們的揭露控制和程序的有效性，並有我們的首席執行官（即首席執行官）和我們的財務長（即首席財務官）參與，這些揭露控制和程序定義在《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條下。根據評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，截至2024年9月30日，公司的揭露控制和程序在合理保證水平上是不有效的，我們確定了我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，沒有適當的了解美國通用會計準則和證券交易委員會報告要求，無法正確解決複雜的美國通用會計準則技術會計問題並準備並審核根據美國通用會計準則和證券交易委員會制訂的報告要求準備和審核財務報表和相關披露。我們的管理層目前正在評估採取必要步驟來補救這種無效，例如（i）聘請具有美國通用會計準則經驗的咨詢公司來強化我們的財務報告功能；（ii）建立一個持續計劃以提供足夠和適當的培訓給財務報告和會計人員，特別是與美國通用會計準則和證券交易委員會報告要求相關的培訓。
管制和程序的限制
我們並不指望我們的揭露控制和程序將能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。揭露控制和程序，無論構思和操作得多好，只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保揭露控制和程序的目標得以實現。此外，揭露控制和程序的設計必須反映出資源限制這一事實，利益必須相對於成本加以考慮。由於所有揭露控制和程序在本質上存在的限制，對揭露控制和程序的評估不能提供絕對保證，以確保我們是否已經發現了所有控制缺陷和欺詐行為，如果有的話。揭露控制和程序的設計還在某種程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，並不能保證任何設計在面對所有可能未來情況下都能實現其所述目標。
本季度報告未包括來自我們獨立註冊的上市會計師事務所的內部控制審計報告，因為根據JOBS法案，我們是一家新興成長公司。
財務報告內部控制的變更
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，我們的財務報告內部控制沒有變更，這是根據交易所法第13a-15和15d-15條款，管理層評估所要求的第(d)段所識別的，這些變更對我們的財務報告內部控制沒有實質性影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制造成實質性影響。
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第II部分：其他資訊
項目2.未註冊的股權銷售及款項用途
2024年8月20日，該公司與特定的普通股購買協議（「購買協議」）和一份註冊權協議（「註冊權協議」，與購買協議共同稱為「協議」）簽署，對方為特拉華州有限責任公司Westwood Capital Group LLC（「Westwood」）。根據協議，該公司已以150,000股普通股形式支付給Westwood價值150萬美元的承諾費（每股「承諾股」，合稱為「承諾股份」），受一項封鎖期限的限制，該封鎖期到期日為 2025年2月20日。假如在 2025年2月20日 前一個交易日，如果該公司的普通股每股價值低於10.00美元（根據任何股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易的調整），則該公司應向Westwood支付每承諾股份的額外現金金額，該金額等於確定的實際價值與10.00美元之間的差額（根據任何股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易的調整）。
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項目6. 附件
| 展覽編號。 | 描述 | |
| 10.1 | 普通股購買協議，日期為2024年8月20日，由昶洧汽車公司與Westwood Capital Group LLC訂立。（根據2024年8月21日向美國證券交易委員會提交的8-k現行報告的附件10.1引用。） | |
| 10.2 | 註冊權利協議，日期為2024年8月20日，由昶洧汽車公司與Westwood Capital Group LLC訂立。（根據2024年8月21日向美國證券交易委員會提交的8-k現行報告的附件10.2引用。） | |
| 10.3* | 本票，日期為2024年9月11日，由昶洧汽車公司簽發予Wellen Sham. | |
| 10.4* | 本票，日期為2024年10月16日，由昶洧汽車公司簽發予Wellen Sham | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條款，首席執行官及首席金融官認證。 | |
| 101.INS* | 內嵌XBRL實例文檔 - 由於其XBRL標籤嵌入了內嵌XBRL文檔中，因此此實例文檔未出現在交互式數據文件中。 | |
| 101.SCH* | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL* | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF* | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101.LAB* | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE* | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104* | 封面互動數據文件 - 封面互動數據文件並不顯示在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件中。 |
| * | 隨函附上 |
| ** | 隨函附呈 |
35
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。
| 日期：2024年11月14日 | 昶洧汽車控股有限公司 | |
| /s/ 何博文 | ||
| 名稱: | 何博文 | |
| 職稱: | 臨時財務長 | |
| (信安金融財務長和 信安金融首席会计官) | ||
36