美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

14A日程安排表

代理聲明 根據第 14(a) 節
美國證券交易法案（1934年）
（修正案號      ）

請勾選適當的框:

applied DNA Sciences，Inc。

(公司登記的名稱)

(提交代理聲明的個人（如果不是被代理人）的姓名)

繳納申報費（勾選所有適用的方框）：

APPLIED DNA SCIENCES，INC。

50健康科學大道

紐約州STONY BROOK，郵編11790

(631) 240-8800

2024年11月[●]

親愛的股東：

特此邀請您出席 應用DNA科學公司股東特別會議（“特別會議”）Applied DNA Sciences 公司,” “我們”或“us將於舉行 美國東部時間上午11:00，於2025年1月23日星期四.

我們非常高興特別會議將是完全虛擬股東會，將通過現場網絡直播進行。特別會議將僅以虛擬形式舉行，通過互聯網進行，沒有實體參加會議。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間提交您的問題，訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。 您還可以在特別股東大會上通過電子方式投票。

我們很高興使用最新技術， 以增加接入權限，改善溝通併爲我們的股東和公司節省成本。使用虛擬會議的方式 將使股東出席和參與增加，因爲股東可以從任何地點參與。

在會議上，您將被要求批准， 根據納斯達克上市規則5635(d)，某些普通股購買認股權證的行使以及 發行這些認股權證所標的普通股，這些認股權證是與公司證券發行相關的 發行於2024年10月30日。有關此事的詳細信息在代理聲明中說明，我們鼓勵 您仔細閱讀全部內容。

我們期待能親自問候 那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否打算參加會議，重要的 是您的股份能夠得到代表。2024年11月25日收盤時的股東有權收到會議通知和 投票。我們敦促這些股東儘快提交隨函附上的代理卡，即使在起始日期以後 賣出他們的股份。

我們將使用「通知和 接收」提供代理材料的方式通過互聯網發送給您。大約在2024年12月10日左右，我們將郵寄給我們的股東 一份代理材料可獲得通知書（“通知”），其中包含如何訪問我們的代理聲明 和2023年度10-K表的指示，並通過互聯網進行電子投票。該通知還包含如何 獲取打印版代理人材料的指示。

您可以通過 互聯網投票，也可以通過電話投票，或者，如果您要求收到印刷版代理材料，您還可以按照指示郵寄投票 卡進行郵寄投票。請查閱代理聲明中描述的每個投票選項的說明，以及 您將通過郵件收到的通知中的說明。

感謝您對applied dna sciences的持續支持。

applied dna sciences，公司

特別股東大會通知書

特此通知，股東特別會議（“特別會議”) of applied dna sciences, inc. (“applied DNA Sciences”或“公司公司”，將在東部時間上午11:00在線舉行 11:00上午，東部時間上推2025年1月23日，週四以下爲本次會議的議程：

這些事項在隨附的代理聲明中有更詳細的描述

僅有2024年11月25日營業結束時股東才有權獲悉並參加特別會議的通知和投票，以及任何對特別會議的延期或休會。特別會議將僅以虛擬形式在互聯網上舉行，不設現場參會。股東將有能力通過互聯網在任何地點參加、投票並在虛擬會議期間提出問題 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。

這些股東名單的完整列表將以電子形式在特別會議上提供，將在特別會議前十天可訪問。我們誠邀所有股東參加特別會議。

您的投票非常重要。無論您打算與會與否，我們鼓勵您閱讀代理聲明，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或選票指示。 有關如何投票您的股份的具體說明，請參閱您將通過郵件收到的代理材料網上可獲取通知上的說明，代理聲明第1頁開始的「關於特別會議」部分，或者如果您要求收到印刷的代理材料，則查看您隨附的代理卡。 請注意，以街道名稱受益持有的股份只有在您從持有您股份的券商、銀行、受託人或其他提名人獲得合法委託書，使您有權投票這些股份時，才能親自在特別會議上投票。

紐約州斯托尼布魯克

2024年11月[●]

關於委託材料的獲取重要通知

股東專項會議

將於2025年1月23日舉行

代理聲明連同我們修訂後的2023年年度報告可免費在以下網站獲取： www.proxyvote.com

目錄

APPLIED DNA SCIENCES, INC.

50 HEALTH SCIENCES DRIVE

STONY BROOk, NEW YORk 11790

代理聲明

Electra 電池材料公司（以下簡稱「公司」）的董事會（以下簡稱「董事會」）負責管理和監督公司的業務和運營。爲此，董事會制定政策、程序和報告機制，以保障公司資產安全並確保其長期發展、盈利和生存能力。董事會通過審查、討論和批准公司的戰略計劃、年度預算和重要決策和交易以及監督公司高級管理人員管理其日常業務和事務來履行其職責。董事會的主要作用是監督公司績效，並確保公司管理層的質量、誠信、深度和連續性，以使公司能夠成功執行其戰略計劃和完成其公司目標。董事會”) of Applied DNA Sciences, Inc. (“Applied DNA Sciences”或者“ 公司已將本份代理聲明和相關資料（本“代理聲明”）放置在互聯網上供您查閱，或者，根據您的要求，通過郵寄方式向您提供印刷的代理材料，以便董事會對股東代理進行徵集，用於應用DNA科學公司的股東特別大會（“特別會議”）將於2025年1月23日星期四以美國東部時間上午11:00開始，在線舉行，並在特別會議的任何延期或休會時。作爲股東，您被邀請參加特別會議，並被要求對本代理聲明中描述的業務事項進行投票。

關於特別會議

Why did I receive a notice in the mail regarding the Internet availability of proxy materials instead of a full set of proxy materials?

In accordance with rules adopted by the Securities and Exchange Commission (“美國證券交易委員會（"SEC"）”), we are providing access to our proxy materials over the Internet. Accordingly, we are sending a Notice Regarding Availability of Proxy Materials (the “Notice”) to our stockholders of record and beneficial owners as of the record date (as defined below) (for more information on the record date, see “— 誰有權在特別股東大會上投票？”). The mailing of the Notice to our stockholders is scheduled to begin on or about December 10, 2024. All stockholders will have the ability to access the proxy materials and our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended September 30, 2023 (the “年度報告請在通知中提到的網站上登錄或要求獲取打印版的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或要求獲取打印本的說明可以在通知中找到。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件方式持續收到代理材料和我們的年度報告的打印本。

如何獲得代理材料的電子訪問權限？

通知將爲您提供有關以下內容的說明:

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件的成本，減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件方式持續收到我們的年度報告和代理材料的打印件。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在我們下次股東會議之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接的說明。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將持續有效，直到您終止爲止。

特別會議的目的是什麼?

At the Special Meeting, stockholders will act upon the matters outlined in the notice of meeting accompanying this Proxy Statement, consisting of (i) the approval, in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d), of the exercisability of certain common stock purchase warrants, and the issuance of the common stock, $.001 par value (“普通股”), underlying such warrants, which warrants were issued in connection with an offering of securities of the Company that occurred on October 30, 2024 (the “Warrant Exercise Proposal”) and (ii) such other business that may properly come before the meeting or any postponement or adjournment thereof. Our Board of Directors is not currently aware of any other matters which will come before the meeting.

How do proxies work and how are votes counted?

The Board of Directors is asking for your proxy. Giving us your proxy means that you authorize us to vote your shares at the Special Meeting in the manner you direct. You may vote to approve or not approve the Warrant Exercise Proposal. If a stockholder of record does not indicate instructions with respect to one or more matters on his, her or its proxy, the shares represented by that proxy will be voted as recommended by the Board of Directors (for more information, see “— How does the Board of Directors’ recommend that I vote?如果以街頭方式持有的股票的受益所有人未向持有這些股票的銀行、券商或其他代理提供指示，請參見下文中的「——」欄下方的信息。如果我是受益所有人且未向我的券商或其他代理提供投票指示，該怎麼辦？”

誰有權在特別會議上投票？

僅於2024年11月25日收市時登記的股東（爲本次會議的記錄日期）有權收到特別會議的通知並參加會議、或者會議的任何延期和休會。如果您於該日期是登記股東，則將有權在會議或會議的任何延期或休會中投票您在該日期持有的所有股票。記錄日期在記錄日期，我們的普通股有[●]股。每一股普通股均有權在特別會議上或任何會議的延期和休會中投票。

在記錄日期，我們的普通股有[●]股。每一股普通股均有權在特別會議上或會議的延期和休會中投票。

什麼構成法定人數？

持有自股權登記日起發行和流通的三分之一普通股的持有人出席會議，可以親自出席或委託，這將構成法定人數，使得特別會議能夠進行業務。截至股權登記日，發行中[●]股普通股，代表同等票數，仍未結清。因此，出席持有人代表至少[●]股股份將需要建立法定人數。

如果股東棄權不就任何事項或事項投票，該股東持有的股份將被視爲在特別會議上出席，以確定法定人數。如果銀行、經紀人或其他代名人因受益股東未提供投票指示及缺乏對於特定事項的自由裁量權而未投票，則這些股份不應計入特別會議的計法定人數。有關自由裁量和非自由裁量事項的更多信息，請參見“— 如果我是受益人且未向我的經紀人或其他代名人提供投票指示會怎樣？”

需要哪種投票來批准每個事項，以及投票如何計數？

提案1：根據納斯達克上市規則5635(d)號，批准某些普通股認股權證的行使性，以及發行這些認股權證所基礎的公共股票，這些認股權證是與公司於2024年10月30日發生的證券發行相關聯時發行的。

出席特別會議並有權對此提案進行投票的我公司普通股持有人親自出席或通過委託代表出席，需要佔出席或代表出席的普通股的多數簽字投票才能通過行使認股權提案。出席特別會議的股東棄權投票與「反對」事項具有相同的法律效果。對於銀行、經紀人或其他未擁有法定投票權的代名人沒有投票的情況，其將完全排除在投票之外，因此對該事項的投票結果不會產生影響。

你如何參加特別會議？

我們將通過音頻網絡直播的形式舉辦特別會議。任何股東都可以在線參加特別會議 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。如果您是記錄日期的股東，或者持有特別會議的有效代理，您可以在特別會議上進行投票。以下是您在線參加特別會議所需的信息摘要：

要參加和參與特別會議，您需要在您的代理卡上包含的11位控制編號，或者附有代理材料的指示上的11位控制編號。 如果您的股票以「街名」持有，您應該聯繫您的銀行或券商獲取您的11位控制編號，或通過銀行或券商進行投票。如果您丟失了您的11位控制編號，您可以以「訪客」的身份參加特別會議，但無法投票、提問或訪問截止日期的股東名單。

爲什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興利用最新技術爲股東和公司提供擴展訪問、改進溝通和節約成本，同時爲股東提供與在場會議一樣的權利和參與機會。我們相信虛擬會議格式可以增加股東的出席率和參與度，因爲股東可以在全球任何地方參與。

我如何在虛擬特別會議上提問？

在虛擬特別會議期間，您只能在提供的問題框中提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。 我們將在虛擬特別會議上儘可能回答儘可能多的問題。

如果在簽到時間或虛擬特別會議期間出現技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？

我們將會有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術困難。 如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬特別會議的困難，請致電將在特別會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何投票？

已提供11位數字控制號碼的記錄持有人和受益持有人

如果您是記錄持有人，意味着您的股份是以您的姓名而不是經紀人、受託人或其他提名人的名義註冊的，或者是由您的經紀人提供了11位數字控制號碼的受益所有人，您可以投票：

如果您的股份在券商帳戶或銀行或其他提名人名下持有，您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於您的經紀人的投票流程。 請按照您的經紀人、銀行或提名人提供給您的說明進行操作。

有利益持有人

作爲受益所有者，您有權指示您的券商、受託人或其他提名人如何投票。 在大多數情況下，當您的券商提供給您代理選票材料時，他們也會爲您提供一個11位數的控制號碼，這將允許您按上述描述或在特別會議上進行投票。 如果您的券商沒有向您提供11位數的控制號碼，請聯繫您的券商獲取有關如何投票您的股票的說明。

通過互聯網或電話提交代理的股東無需退回由您的券商、銀行、信託或提名人轉發的代理卡或任何表格。 通過互聯網或電話提交代理的股東需注意，他們可能需要支付訪問互聯網或電話的費用，例如來自電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

在特別會議上我將投票什麼？

以下提案將在特別會議上進行投票：

以下提議將進一步詳細描述。

如果在特別會議上提出其他事項會發生什麼？

除了本代理聲明中描述的業務項目外，我們目前不知道將在特別會議上審議的其他業務。如果您授予代理，被指定爲代理人的貝絲·詹岑女士和朱迪絲·默拉女士將自行決定投票您的股份，以就會議上適當提出投票的任何其他事項進行投票。

董事會如何建議我投票？

關於將要在特別會議上投票的提案，董事會一致建議您投票 投票 認股權證執行提案，根據納斯達克規則5635(d)的規定，批准某些普通股購股權證的行使權以及發行相關普通股，這些股權證是與公司在2024年10月30日發行證券的活動有關。

如果我是名義股東並且沒有在我的代理投票指示上表明投票意向會怎麼樣？

如果您是名義股東並在您的代理上針對某些事項提供具體指示，您的股份將根據您針對這些事項的指示進行投票。如果在您的代理上未指示投票意向以投票的提案，那麼股份將根據董事會建議的認股權證執行提案進行投票，以根據納斯達克規則5635(d)的規定，批准某些普通股購股權證的行使權以及發行相關普通股。這些認股權證是與公司在2024年10月30日發行證券的活動有關。如果會議上適當提出其他事項供考慮，被指定爲代理人的貝絲·詹岑女士和朱迪絲·默拉女士將根據董事會建議爲這些事項投票所代表的股份。如果董事會不提出建議，他們將根據最佳判斷進行投票。

如果我是一位有益的所有者，並且沒有向我的經紀人或其他代理人提供投票指示，該怎麼辦？

作爲有益所有者，爲了確保您的股份以您期望的方式投票，您必須在您從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向他們提供投票指示，或者按照他們提供的指示通過郵件、電話或互聯網投票。

認股權證行使提案是一項非自由裁量權項目，未收到有益所有者明確投票指示的經紀人、銀行或其他代理人無權對其進行投票。

我們鼓勵您向您的經紀人提供有關股份投票的指示。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

是的。

(1) 如果您是紀錄股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 在2025年1月22日晚上11:59（東部時間）之前通過電話或互聯網進行新投票；(ii) 參加特別股東大會並親自投票（儘管參加特別股東大會本身不會撤銷代理）；或(iii) 郵寄新的投票。任何有關撤銷的書面通知或隨後的代理卡必須在2025年1月23日上午11:00（東部時間）舉行特別股東大會之前收到公司秘書處。此類有關撤銷的書面通知或隨後的代理卡應當直接交到公司秘書處或發送至公司主要執行處，地址爲紐約州斯托尼布魯克50號健康科學大道，郵編11790，注意：公司秘書。 (2) 如果經紀人、銀行或其他代理人持有您的股份，您必須與他們聯繫以了解如何更改您的投票。

我們收到的您的最後一份委託代理書或投票將被計入投票。

Who will bear the cost of soliciting votes for the Special Meeting?

We will pay the entire cost of preparing, assembling, printing, mailing, and distributing these proxy materials and soliciting votes. If you choose to access the proxy materials and/or vote over the Internet, you are responsible for Internet access charges you may incur. If you choose to vote by telephone, you are responsible for telephone charges you may incur. In addition to the mailing of these proxy materials, the solicitation of proxies or votes may be made in person, by telephone, or by electronic communication by our directors, officers, and employees, who will not receive any additional compensation for such solicitation activities. We have engaged Kingsdale Shareholder Services US LLC (“Kingsdale 顧問”) to assist in soliciting proxies on our behalf. Kingsdale Advisors may solicit proxies personally, electronically or by telephone. We have agreed to pay Kingsdale Advisors a fee of $9,000 plus reimburse them for certain out- of-pocket disbursements and expenses. We have also agreed to indemnify Kingsdale Advisors and its employees against certain liabilities arising from or in connection with the engagement.

What is 「householding」 and where can I get additional copies of proxy materials?

For information about householding and how to request additional copies of proxy materials, please see the section captioned “投票權使用說明.”

Whom may I contact if I have other questions about the Special Meeting or voting?

您可以通過電話聯繫公司，地址位於紐約長島大學50號健康科學大道，郵編11790，聯繫人：Beth Jantzen，電話號碼爲631-240-8800， 或者您可以通過電話與Kingsdale Advisors聯繫，電話號碼爲1-855-682-9644（免費電話）或1-646-491-9095（北美以外地區撥打或發送短信）， 或通過電子郵件聯繫 聯繫方式爲contactus@kingsdaleadvisors.com。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別股東大會上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在特別股東大會後的四個工作日內提交給SEC的8-K表格上披露，這將同樣在我們的網站上提供。

我們鼓勵您根據提供的指示通過互聯網、郵件或電話代理投票。 在代理卡或隨附您代理材料的指示上。 附帶您的代理材料的指示。

提案1

根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，已批准行使某些普通股購買期權的可行性，併發行了這些期權之下的普通股，這些期權是與公司於2024年10月30日發行的證券相關聯的。

我們正在尋求股東批准，以便符合納斯達克上市規則5635(d)，行使共計41,640,625個期權的可行性，包括(i) 20,312,500份C系列期權，每份期權可購買一股公司普通股（“C系列期權”），(ii) 20,312,500份D系列期權，每份期權可購買一股公司普通股（“D系列期權”，與C系列期權一起構成“系列期權”），和(iii) 1,015,625份放置代理商期權，每份期權可購買一股公司普通股（“承銷商認股權證和Series 期權一起，“私募認股權證”),以及在2024年10月30日發生的公司證券發行交易中發行的公共股票。這些期權是與該公司證券發行交易相關聯發行的。

本提案中闡明的信息第1條的全部內容，均可參考我們在2024年10月31日向SEC提交的關於第八K表格的完整購買協議（如下定義），C系列期權形式，D系列期權形式和放置代理人期權形式，分別作爲附件10.1，4.2，4.3和4.4。.

股東被敦促仔細閱讀這些文件。

背景

2024年10月30日，公司簽訂了一份證券購買協議（“購買協議與某些機構投資者（每個 一個" 開展定向增發購買方子公司購買者項下，公司同意發行 並出售（i）在註冊直接公開發行（"註冊直接發行"） 19,247,498股份的"股份公司普通股和預融資認股權證（預先擬定的認股權證。）可購買高達1,065,002股普通股，及（ii）在一項與定向增發同時進行的定向增發（私募交易”，連同註冊直接發行的“提供”），未經註冊的C系列認股權證，購買高達20,312,500股普通股，和未經註冊的D系列認股權證，購買高達20,312,500股普通股。每股購買價格及附帶的C系列認股權證和D系列認股權證價爲0.32美元，每份預融資認股權證及附帶的C系列認股權證和D系列認股權證價爲0.3199美元。Craig-Hallum Capital Group LLC（Craig-Hallum或配售代理在本次發行中擔任放置代理

根據某封日期爲2024年8月23日的特定約定書，公司與放置代理（以下簡稱“Engagement Letter”）達成協議，公司向放置代理支付相當於發行活動中由放置代理安排的銷售所籌集總毛收益的6.0%的現金放置費。在符合某些條件的情況下，公司還就發行活動中與放置代理相關的某些費用（包括但不限於法律費用）進行了報銷，最高上限爲10萬美元。公司還向放置代理或其指定人發行了放置代理認購權（“Placement Agent Warrants”) to purchase up to 1,015,625 shares of Common Stock (which equals 5.0% of the number of shares of Common Stock and Pre-Funded Warrants offered in the Offering).

The Offering closed and the Private Placement Warrants were issued on October 31, 2024. The Company received gross proceeds from the Offering, before deducting placement agent fees and other estimated offering expenses payable by the Company, of approximately $650萬.

The exercisability of the Private Placement Warrants will be available only upon receipt of such stockholder approval (the “認股權證股東批准根據納斯達克上市規則，普通認股權證中的反稀釋條款（每個條款如下所述）在獲得我們的股東批准（「認股權證股東批准」）之前和除非得到股東批准，否則將不會生效。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但不能保證能獲得認股權證股東批准。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則上述規定不會生效，普通認股權證的價值將大大降低。我們將會在試圖獲得認股權證股東批准時承擔巨大的成本，並且管理層將會投入大量時間和精力來盡力獲得認股權證股東批准。”) as may be required by the applicable rules and regulations of The Nasdaq Stock Market LLC. Each Series C Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the first trading day following the Company’s notice to warrantholders of Warrant Stockholder Approval (the “股東批准日期”), and will expire on the five-year anniversary of the Stockholder Approval Date. Each Series D Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the Stockholder Approval Date, and will expire on the 18-month anniversary of the Stockholder Approval Date. Each Placement Agent Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the Stockholder Approval Date and will expire on October 30, 2029.

在收到認股權股東批准後，如果所有定向增發認股權證按照前一段所述的方式行使（包括如果根據以下描述的替代無現金行使機制行使D系列認股權），公司將擁有[●]股普通股（基於日　期爲準的[●]股普通股）。除定向增發認股權外，公司還擁有[●]個認股權和 [●]個期權購買截至日的普通股。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中包含的招股說明書不適用於發行定向增發認股權基礎的普通股，則定向增發認股權也可以在此時全數或部分行使，此時持有人將根據定向增發認股權中所述的公式確定的淨普

根據D系列認股權的替代無現金行使選擇，D系列認股權持有人有權無需支付額外費用地收到股票總數，該總數等於（x）D系列認股權現金行使將發行的普通股總數乘以（y）1.0。此外，D系列認股權包括一個條款，在我們的普通股發生倒數拆股時重設其行使價格，使其價格等於（i）當時的行使價格和（ii）在我們未來實施倒數拆股時的五個交易日開市的成交量加權平均價格（VWAP）期間的最低價格，同時對D系列認股權所根據的股票數量進行比例調整，下限爲0.0634美元。

在影響公司的特定基本交易案例中，定向增發認股權持有人在該基本交易後行使此類定向增發認股權後，有權獲得公司普通股的數量和種類相同的證券、現金或財產，該持有人在該基本交易發生時行使定向增發認股權即可獲得的證券、現金或財產相同。取代此類考慮，定向增發認股權持有人可以選擇根據他們的定向增發認股權的Black-Scholes價值獲得現金支付，而無需行使。

公司認真考慮了其融資替代方案以及召開一個或多個特別股東大會批准根據納斯達克上市規則 5635(d) 行使定向增發認股權證的費用，並得出結論認爲，包括髮行定向增發認股權在內的發行是最佳的融資替代方案。

我們正在尋求提案1的批准，因爲根據購買協議、承銷函和定向增發認股權，我們在發行中發行了定向增發認股權，而定向增發認股權在獲得認股權股東的同意之前是無法行權的。此外，如果獲得認股權股東的同意並且定向增發認股權以現金行權，公司將獲得約1332500000萬美元，如果D系列認股權持有人選擇不使用備選的免現金行權選擇。另外，如果獲得認股權股東的同意，並且D系列認股權持有人選擇使用備選的免現金行權選擇，公司僅將獲得6825,000美元，如果剩餘的定向增發認股權以現金行權。

根據購買協議，公司同意在購買協議簽訂後的20天內就獲得認股權股東的同意提前召開的特別會議，遞交有關獲得認股權股東同意的初步委託書。此外，根據購買協議，在特別會議上如果公司未獲得認股權股東的同意，公司有責任在每次特別會議後的90天內召開會議，直至獲得認股權股東的同意的較早時間或D系列認股權不再持有。如果在特別會議上能夠獲得提案1的批准，我們將節省時間並避免因爲需要額外的會議獲得批准而產生費用。

納斯達克股東批准要求；行使定向增發認股權提案的原因

納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准與交易有關的事項，除了公開發行外，涉及發行人發行的普通股（或可轉換爲或可交換爲普通股的證券）等於發行前已發行的普通股的20%或更多，或公司議決權的20%或更多，價格低於以下價格之一：（i）該證券簽訂發行協議的前一交易日普通股收盤價格；（ii）該證券簽訂發行協議的前五個交易日普通股的平均收盤價格（該價格稱爲“納斯達克最低價”).

私募權證是通過私募發行的，不屬於公開發行，並導致可轉換爲我們的普通股的證券發行量超過我們的普通股投票權的20%，低於納斯達克最低價。因此，私募權證規定，除非獲得股東對其行使的批准，否則它們不得行使，因此也沒有價值。

董事會建議股東投票「支持」權證行使提案。

特定受益所有者和管理層持有的證券所有權和相關股東事項

下表列出了截至記錄日期，我們的普通股受益所有者持有的有關信息，分別由（i）我們已知的每位或每組合共受益擁有我們已發行的普通股的5%或更多的人， （ii）我們的每位命名高管和現任高管，（iii）我們的每位董事和（iv）我們的所有現任高管和董事組成。

我們根據SEC的規則確定了受益所有權，因此代表對我們的證券具有獨立或共同的投票或投資權利。除非下文另有說明，據我們所知，表中列出的個人和實體對他們受益擁有的所有股份具有獨立投票和獨立投資權，受適用的共同財產法律約束。該信息並不一定表示其他任何目的的受益所有權，包括證券交換法修正案（以下簡稱“交易法”).

我們基於表決日持有的公共股[●]計算了有利所有權的百分比。我們認爲在表決日時行使或在表決日後60天內行使的普通股期權或權證爲已發行股份，並認爲該人持有的普通股期權或權證對於計算該人的所有權百分比是有利的。然而，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們沒有將這些股份視爲已發行。除非下文另有說明，否則表中每位有利所有人的地址均爲紐約州斯托尼布魯克健康科學大道50號。表中信息僅基於對13D和13G表格的審查，以及某些投資者提供的信息，以及公司對其員工和董事持股情況的了解。

代理材料的家庭持有情況

SEC已經通過規定，允許公司和券商等中介通過發送一份針對同一地址有兩個或多個股東的代理材料滿足交付要求，發送一份針對這些股東的單一代理聲明。這一過程通常稱爲「合併」，可能爲股東提供額外的便利和爲公司提供成本節約。公司以及一些券商（或其他提名人）將公司的代理材料合併，這意味着我們或他們向多個共享地址的股東發送一份單獨的代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到來自您的券商（或其他提名人）或我們的通知，他們或我們將合併材料發送到您的地址，合併將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷同意爲止。如果您不想再參與合併，並希望將來收到單獨的代理聲明，或者如果您收到多份代理聲明並希望將來僅發送一份副本到您的家庭，請通知(i)您的券商（或其他提名人），如果您的股份存放在託管或類似帳戶中，或者(ii)如果您以自己的名義持有註冊股份，則通知公司。我們將根據書面或口頭請求及時向記錄股東發送單獨的代理聲明。您可以通過電話631-240-8800或發送書面請求通知我們您的指示：

公司秘書

Applied DNA Sciences，Inc。

健康科學大道50號。

紐約斯托尼布魯克11790

其他業務

我們不知道在特別會議上將提交什麼事項，除了上面列出的事項。如果有其他事項適當出現在特別會議上，附有選舉代理卡的人將根據董事會的建議投票代表的股份。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據自己的最佳判斷投票。

股東提案和提名

爲了讓股東提案被考慮列入2025年股東年度大會的代理聲明中，書面提案必須在下面地址的公司秘書處收到，提案最早不得早於 2025年6月2日 但不得晚於 2025年7月2日。如果股東年度大會的召開日期早於或晚於今年年度大會的首個週年紀念日30天，則需在公司開始打印和寄送委託書資料之前合理的時間內收到提案。提案還需要遵守SEC根據《交易法》第14a-8規則關於公司贊助委託書資料中包含股東提案的規定。提案應寄送至:

公司秘書

applied dna sciences, inc.

Health Sciences Drive 50號 Stony Brook, New York 11790

對於不打算納入2025年股東年會代理聲明的股東提案，或者如果您想提名某人蔘選董事，您必須向上述地址的公司秘書提供書面通知。秘書必須在2025年6月2日之後，但不晚於2025年7月2日收到這份通知。然而，如果我們2024年股東大會在2025年9月30日之前30天以上或之後60天以上舉行的話，那麼秘書必須在我們2025年年會日期之前120天的營業結束時收到這份通知，但不晚於我們公佈會議日期的第十天的營業結束時。有關擬議的議程事項的通知必須根據我們的章程要求提供信息，一般情況下，通知應包括每個事項待提交給會議審議的內容簡要描述；將事項提交給會議的原因；提案或事項的文本；您的姓名、地址及您有利益所有或記錄的股份數量；以及您對提案的任何重大利益。 2025年6月2日之後，但不晚於2025年7月2日 不早於 2025年7月2日。但是，如果我們2024年股東大會在2025年9月30日前30天以上或之後60天以上舉行 然後秘書必須在我們2025年年會日期前120天的營業結束時收到這份通知，但不晚於會議日期前最長90天或我們公佈會議日期後的第10天閉市。通知的擬議業務事項必須提供適用的章程規定的信息，一般來說，通知應包括每個事項提交會議審議的簡要描述；將事項提交會議的原因；提案或事項的文本內容；您的姓名、地址和您有利益實益所有或記錄的股份數量；以及您對所提議事項的任何重大利益。

自2022年9月1日起，交易法案規則14a-19要求在有爭議的董事選舉中使用普選代理卡。根據這一「普選規則」，有意參與股東大會董事選舉競賽的股東必須在前一年年會日期週年紀念日前至少60個日曆日向公司通知其擬徵求選票代理的意向，並提供股東提名人姓名及其他特定信息。 2025年8月1日 （但是，如果公司在前一年沒有召開年度會議，或者會議日期與前一年相比改變了30個日曆日以上，那麼通知必須在年度會議日期前60個日曆日或者公司首次公佈年度會議日期後的第10個日曆日內提供）。

提名董事候選人的通知必須提供根據我們的公司章程所需的信息和文件，通常要求董事提名通知中包括提名人所需在聯邦證券法規定的董事選舉的代理徵集中披露的信息；提名人同意書，同意被列入代理聲明作爲提名人並在當選後擔任董事；在過去三年內提名人與提名董事之間存在的任何交易或安排的描述，其中提名人具有直接或間接的重大利益；以及填寫完成並簽字的調查問卷，連同書面聲明和協議，表示提名人不是也不會成爲特定投票承諾的一方。公司章程要求的副本將根據以上地址向公司秘書提供。

關於年度10-K表和其他信息的年度報告

我們截至2023年9月30日的財政年度的10-k表副本，包括根據SEC規定必須按照規則提交的財務報表和任何財務報表附註，將免費發送給向Applied DNA Sciences公司書面請求的任何股東：Applied DNA Sciences, Inc., Health Sciences Drive, Stony Brook, New York 11790, 留意：Beth Jantzen。我們還在我們的網站上免費提供我們所有在SEC的EDGAR網站上公開提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。 www.adnas.com.

紐約州斯托尼布魯克

2024年11月[●]