美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一） | |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 | |
截至季度結束日期的財務報告 | |
或者 | |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 | |
從________到________的過渡期報告
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 唯一識別號碼） |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
請在檢查標記旁註明註冊者(1)在過去的12個月內(或在註冊者需要提交這些報告的更短期間內)已經提交了所有根據1934年證券交易法第13或15(d)部分所要求的報告以及(2) 在過去的90天內已經受到這些提交要求的約束。
請在複選框中打勾，以指示註冊機構在前12個月內（或對於註冊機構需要提交此類文件的較短期間），是否已提交每個交互式數據文件，以便根據第405號法規S-T條例（本章第232.405號）提交。
請在勾選標記中表明發行人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長型公司。請參見證券交易所法案規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長型公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興成長公司 |
如果一家新興成長型公司表示，已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計準則所規定的延長過渡期，請在此刻畫勾選。☐
請勾選表示註冊申報人是否爲外殼公司（根據交易所12b-2號規則定義）。是
截至2024年11月14日，已經發行和流通的公司普通股有
前瞻性聲明
本Form 10-Q季度報告中包含根據1933年證券法第27A條修正案（「證券法」）和1934年證券交易法第21E條修正案（「交易法」）中的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的策略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標等的陳述均屬於前瞻性聲明。儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞，但「預測」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「目標」、「潛在」、「將會」、「會」、「應該」、「繼續」等表達旨在識別前瞻性聲明。
前瞻性聲明並非對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有實質性差異。可能導致實際結果與前瞻性聲明中有所不同的因素包括但不限於我們籌集額外資本支持我們的製造業-半導體業務和其他業務的能力，我們開發具有商業價值的產品以及確定研發活動結果的能力，我們對第三方的依賴，我們在堪薩斯州建造計劃中的製造設施的能力，我們成功運作製造設施的能力，競爭發展，當前和未來立法及監管以及監管行動的影響，以及其他在本Form 10-Q季度報告和我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中更全面描述的風險。讀者應當注意這些前瞻性聲明僅爲預測，受難以預測的風險、不確定性和假設影響，包括下面在第II部分第1A項目下、在此處以及在我們於2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日年度報告Form 10-k的第I部分第1A項目下識別的風險。因此，實際結果可能與任何前瞻性聲明中表達的結果有實質和負面差異。我們無法因任何原因修訂或更新任何前瞻性聲明。
由於這些和其他因素的影響，我們可能無法實際實現披露在我們前瞻性聲明中的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。
關於公司參考的說明
在本十分之一季報表中，「天蠍座」、「本公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是天蠍座控股公司。
1
第一部分—財務信息
項目 1. 基本報表
天蠍座控股公司，Inc.
合併資產負債表
| 九月30日 | 12月31日， | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
(未經審計) | ||||||
流動資產 | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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應收賬款 |
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相關方應收的待定對價 | — | | ||||
預付費用及其他流動資產 |
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存貨 |
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流動資產合計 |
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物業和設備，淨值 |
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經營租賃資產使用權 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
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按金 |
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相關方的待收取補償款項 | — | | ||||
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入，當期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | | ||||
應計費用及其他負債 |
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總流動負債 |
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開多期負債 |
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遞延收入，減去當前部分淨額 | | | ||||
運營租賃負債，扣除當前部分 |
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融資租賃負債，減：流動部分 |
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總負債 |
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承諾和事項（注14） |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累積赤字 |
| ( |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總計 |
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非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總計 |
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負債和股東權益總計 | $ | | $ | | ||
所有股票數量已經調整 於2024年7月17日生效的200股票合併後
查看合併財務報表註釋 報表
2
天蠍座控股，公司。
合併損益表和綜合損益表
(未經審計)
三個月結束 | 截至九個月 | ||||||||||||
九月30日 | 九月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用： |
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收入成本 | | | | | |||||||||
研發 |
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銷售、一般及行政費用 |
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相關方附帶掙得收入應收賬款公允價值變動 |
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總營業費用 |
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營業損失 |
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利息收入 |
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
短期投資未實現收益（損失） | | ( | | | |||||||||
關聯方應收款項公允價值變動 | | — | | — | |||||||||
非可轉換期票據公允價值變動，關聯方 | ( | — | ( | — | |||||||||
可轉換可兌付票據公允價值變動，關聯方 | ( | — | ( | — | |||||||||
部分債務清償損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他收入 | | | | | |||||||||
其他費用 |
| — |
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非營業（費用）收入總額 |
| ( |
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繼續經營業務的淨虧損（稅前） |
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持續經營的所得稅收益 |
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| — |
| — |
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持續經營的淨損失 |
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終止經營部門稅前淨損失 | — | ( | — | ( | |||||||||
終止運營的營業稅費用 | — | ( | — | ( | |||||||||
來自已停業業務的淨虧損 | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非控制權下的淨損失 |
| ( |
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Scorpius Holdings, Inc.應承擔的淨損失。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀釋後的加權平均普通股份 |
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基本和稀釋每股淨損失-持續經營 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀釋每股淨損失-中止經營 | — | ( | — | ( | |||||||||
歸屬於Scorpius Holdings, Inc.的每股普通股淨損失，按照基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
全面損失 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未實現外幣翻譯（損失）盈利 |
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綜合損失總額 |
| ( |
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非控制權益可歸因於綜合損失 |
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Scorpius Holdings, Inc.全面虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所有股票數量已經調整 爲了生效於2024年7月17日的兩百股逆向拆分
請參閱並注意基本報表註釋
3
天蠍座控股，公司。
合併股東權益表
(未經審計)
2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 累計 | 綜合 | 股東權益 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 虧損 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的補償 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
因反向拆分而獲得的碎股現金替代 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
通過公開發行發行普通股 | | | — | — | — | | ||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||
淨虧損 |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | ||||||||||
截至2024年9月30日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
2024年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||
| 累計 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 累計 | 綜合 | 股東權益 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 虧損 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股發行 - 員工股票購買計劃（ESPP） | — | | — | — | — | | ||||||||||||
基於股票的補償 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
反向拆分中因碎股而獲得的現金 |
| — | ( | — | — | — |
| ( | ||||||||||
通過公開發行股票發行普通股 |
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市場出售 | | — | — | — | | |||||||||||||
其他綜合收益 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | ( | — | ( |
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截至2024年9月30日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| $ | ( |
| $ | |
所有股票數量已經調整 在2024年7月17日生效的200：1反向拆分股票
請參閱並注意基本報表註釋
4
天蠍座控股，公司。
合併股東權益表
(未經審計)
2023年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||
| 累計 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 累計 | 綜合 | 股東權益 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 虧損 |
| （損失）收益 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股發行 - 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基於股票的補償 |
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| — |
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其他綜合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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2023年9月30日餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
2023年9月30日止九個月 | ||||||||||||||||||
| 累計 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 累計 | 綜合 | 股東權益 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 虧損 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
2022年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
限制性股票獎勵授予的普通股發行 |
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普通股發行 - 員工股票購買計劃（ESPP） |
| — |
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基於股票的補償 |
| — |
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其他綜合損失 |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
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| — |
| ( |
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2023年9月30日餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所有股票數量已經調整 爲了生效於2024年7月17日的兩百股逆向拆分
請參閱並注意基本報表註釋
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天蠍座控股，公司。
合併現金流量表
(未經審計)
截至九月三十日的九個月 | ||||||
九月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動產生的現金流量 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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商譽減值損失 | — | | ||||
無形資產減值損失 | — | | ||||
折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷： | — | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
基於股票的補償 | | | ||||
或有對價公允價值變動 |
| — |
| ( | ||
相關方附帶掙得收入應收賬款公允價值變動 | ( | — | ||||
關聯方應收款項公允價值變動 | ( | |||||
非可轉換期票據公允價值變動，關聯方 | | — | ||||
可轉換可兌付票據公允價值變動，關聯方 |
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或有對價的支付 |
| — |
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積累無形資產攤銷 | ( |
| ( | |||
債務中止損失 | | — | ||||
遞延所得稅負債 | — | ( | ||||
由於資產和負債變動引起的現金增加（減少） |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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預付費用及其他流動資產 |
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存貨 | | — | ||||
授信應收款 | — | | ||||
所得稅應收款 | — | | ||||
使用權資產 |
| — |
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按金 | ( | | ||||
應付賬款 |
| ( |
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遞延收入 |
| ( |
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應計費用及其他負債 |
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經營活動產生的現金流淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流量 |
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購買短期投資 |
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知識產權許可證的出售 | | — | ||||
短期投資出售 | | | ||||
購買物業和設備 | ( | ( | ||||
處置房地產和設備 | | | ||||
投資活動提供的淨現金流量 |
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籌資活動產生的現金流量 |
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可轉換的票據發行收入，關聯方 |
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發行非可轉讓期票據所得，關聯方 | |
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普通股發行收入 | | — | ||||
通過市場價格發行普通股所得款項 |
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根據行使認股權證發行普通股的收益 |
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股票期權計劃下發行普通股籌得資金 | | — | ||||
股票發行成本 | ( | — | ||||
融資租賃款項還本 | ( | ( | ||||
籌資活動提供的淨現金（使用） |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金及現金等價物 – 期初 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的附加披露： |
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融資租賃起始日取得的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
在融資租賃修改中放棄的使用權資產 | $ | — | $ | ( | ||
在經營租賃修改中放棄的使用權資產 | $ | ( | $ | — | ||
在經營租賃修改中獲得的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||
將有條件的應收款項重新分類爲關聯方應收款項 | $ | | $ | — | ||
2024年9月30日和2023年現金及現金等價物的調節 | ||||||
現金及現金等價物包括在已中止經營的流動資產中 | $ | — | $ | | ||
所有股票數量已經調整 爲了生效於2024年7月17日的兩百股逆向拆分
請參閱並注意基本報表註釋
6
1. 報告的基礎和重要會計政策
呈報依據及合併原則
2024年2月6日起，NightHawk Biosciences, Inc. 將其名稱更改爲Scorpius Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」或「Scorpius」），並向特拉華州國務卿處提交了第三次修正及重述公司章程的修正證書（以下簡稱「修正證書」）進行更名。
隨附的合併財務報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）準則編制，用於中期財務報告。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，根據U.S. GAAP編制的年度財務報表通常包括的某些信息或附註披露已被簡化或省略。公司管理層認爲，在本中期報告既有的三個月和九個月的結果中，這些財務報表包括了進行公平報告所需的所有正常和經常性調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果不一定能反映對其他任何中期或截至2024年12月31日的財年末可能預期的結果。
截至2024年9月30日和2023年，三個月和九個月的合併財務報表尚未經審計。截至2023年12月31日的資產負債表來源於該日期的審核合併財務報表。這些財務報表應與公司於2024年4月26日向SEC提交的年度報告中包含的審核合併財務報表和相關附註一起閱讀（下稱「2023年年度報告」）。
隨附的未經審計的截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的合併財務報表包括Scorpius Holdings, Inc.及其子公司Pelican Therapeutics, Inc.（以下簡稱Pelican）、Heat Biologics I, Inc.（Heat I）、Heat Biologics III, Inc.（Heat III）、Heat Biologics IV, Inc.（Heat IV）、Heat Biologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd., Zolovax, Inc., Skunkworx Bio, Inc.（前身爲Delphi Therapeutics, Inc.）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前身爲Scorpion Biological Services, Inc）, Blackhawk Bio, Inc., 和Abacus Biotech, Inc. 外國實體（位於美國以外的實體）的功能貨幣是外國實體的適用本地貨幣。外國實體的資產和負債以期末匯率進行折算。經營帳戶以期間平均匯率折算。外匯翻譯調整的效果包括在其他全面損失中，作爲股東權益中積累其他全面收入的組成部分。所有重要的公司間帳戶和交易已在合併中予以消除。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有
除非另有說明，財務報表附註內容與公司的持續經營業務相關，並已調整以反映2024年7月17日生效的二百股票價格反向拆股。 生效於2024年7月17日的二百股票價格反向拆股。
關注事項的不確定性
截至2024年9月30日，公司累計虧損約爲$
7
generate sufficient revenue from operations and/or raise capital when needed or on attractive terms, it would be forced to delay, reduce or eliminate its programs, any future commercialization efforts or the manufacturing services it plans to provide and maybe forced to cease operation or liquidate assets. To meet its capital needs, the Company intends to continue to consider multiple alternatives, including, but not limited to, additional equity financings such as sales of its common stock, debt financings, equipment sales leasebacks, partnerships, grants, funding collaborations and other funding transactions, if any are available. On August 19, 2024, the Company closed a public offering and raised net proceeds of $
風險和不確定性
公司的未來運營結果涉及多種風險和不確定性。可能影響公司未來運營結果並導致實際結果與預期存在重大差異的因素包括但不限於，主要是短期合同的小客戶群體，公司服務產品的市場接受度的不確定性，來自類似和更大規模的合同開發和製造組織（「CDMO」）公司的市場競爭，競爭性定價壓力，以及對關鍵個人和唯一供應商的依賴。
公司依賴第三方供應商提供在研發以及製造過程中使用的關鍵材料和服務，並面臨與這些第三方供應商喪失或其無法提供足夠材料和服務相關的風險。如果第三方供應商未能及時提供原材料，公司提供的製造服務可能會被延遲或取消，這將對其財務狀況和運營結果產生不利影響。如果公司的供應商不符合美國食品和藥物管理局（「FDA」）的質量體系法規或其他適用法律或法規，公司將需要尋找替代供應商。
現金及現金等價物
公司將所有現金及其他高度流動的投資視爲現金及現金等價物，這些投資的初始到期時間爲自購買之日起三個月或更短。
短期投資
公司的短期投資爲權益證券，並按其基於報價市場價格的公允價值計量。權益證券的已實現和未實現的收益和損失在賺取或發生的期間內計入淨收益。
使用估計
按照美國公認會計原則（GAAP）編制基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響基本報表和附註中報告的金額。估計用於但不限於固定資產的使用年限、或有收益應收款、關聯方、關聯方應收款、所得稅、基於股票的補償、使用權資產和租賃負債，以及剝離會計中使用的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。
資產和設備
物業和設備按成本入賬並進行資本化。折舊採用直線法計算，基於估計的使用年限
8
細分市場
運營部門被確定爲企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。迄今爲止，該公司將運營和業務管理視爲
應收應收賬款、關聯方和關聯方應收賬款
應收或有收益應收賬款，關聯方記爲資產，代表與剝離Elusys Therapeutics, Inc.對價相關的特許權使用費收益支付的公允價值的估計值。或有收益應收賬款，關聯方使用概率加權收益法按公允價值計量，利用大量不可觀察的投入，包括實現每個潛在里程碑和特許權使用費的概率以及與風險相關的估計折扣率預期的現金流可歸因於各種里程碑。成功概率的顯著增加或減少或實現任何里程碑的預期時間表發生變化，將分別導致這些里程碑的公允價值顯著提高或降低，並導致相關資產發生相應的變化。在每個報告期對或有收益應收賬款和關聯方進行重新估值，並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認公允價值的變化。
自2024年7月30日起，公司簽訂了該特定債券的票據取消和資產與股權購買協議（「票據修正案」）的修訂
收入和銷售成本、一般和管理費用
收入成本包括生產工資、材料成本和管理費用以及與收入確認相關的其他成本。銷售、一般和管理費用包括管理員的工資和相關費用、上市公司費用、業務開發人員以及法律、專利相關費用和諮詢費。上市公司成本包括合規、審計服務、稅務服務、保險和投資者關係。
研究和開發
研發費用涉及公司在增加和改進其製造工藝、工藝開發方面的投資，與尚未獲得美國食品和藥物管理局批准的開發產品相關的成本，以及與將開發產品納入晚期臨床試驗相關的成本。這些成本主要包括藥物預製造和製造成本、臨床試驗執行、研究者付款、許可費、工資、股票薪酬和相關人員成本。其他費用包括向顧問和外部服務提供商支付的與公司候選產品的開發相關的費用以及與候選產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。
9
收入確認
如果公司在向客戶轉移貨物或服務前向客戶支付貨款或支付的時間還未到來，則公司會記錄合同資產，不包括任何作爲應收賬款呈現的金額。該公司將合同資產作爲未開票的應收賬款包括在其合併資產負債表中。公司爲客戶開具賬單，則應收賬款的金額是無條件的。該公司評估合同資產和應收賬款是否存在減值，迄今爲止未記錄任何減值損失。 Revenue from Contracts with Customers根據ASC 606，營業收入在客戶獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認，金額反映了實體期望爲這些貨物或服務收到的對價。爲了判斷在ASC 606範圍內的安排的營業收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）與客戶識別合同；（ii）識別合同中的履約義務；（iii）判斷交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）當（或在）實體滿足履約義務時確認營業收入。
營業收入在客戶獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認，金額反映了實體期望爲這些貨物或服務收到的對價。如果交易價格包含變量對價，公司會根據歷史經驗以及當前可用的相關信息，使用最可能的方法來估計應包含在交易價格中的變量對價金額。與進港貨物相關的運輸和處理費用在存貨中資本化，並在存貨銷售時通過銷售成本費用化。
與產品交付相關的運輸和處理費用包含在公司綜合運營和全面損失的銷售、一般和管理費用中。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常要求在發票日期後30到60天內付款。在某些安排中，公司在滿足履約義務之前或之後收到客戶付款；然而，公司的合同不包含重大融資組件。公司的開票條款的主要目的是爲客戶提供購買公司服務的簡化和可預測的方式，而不是從公司的客戶那裏獲得融資或爲客戶提供融資。公司已應用ASC 606中的實用簡便方法，並排除信息關於a) 原預計持續時間爲一年或更少的剩餘履約義務和b) 如果變量對價完全分配給未滿足的履約義務，則分配給剩餘履約義務的交易價格。
CDMO營業收入
本公司是一家合同開發和製造組織（「CDMO」），提供從工藝開發到符合當前良好製造規範（「CGMP」）的生物製品臨床和商業製造的全面生物製品製造服務，服務於生物技術和生物製藥行業。截止2024年9月30日的三個月和九個月內，工藝開發和CGMP製造佔本公司的CDMO營業收入的主要部分。工藝開發營業收入通常代表與客戶產品的定製開發製造工藝和分析方法相關的服務所產生的營業收入。CGMP製造營業收入通常代表來自微生物發酵或哺乳動物電芯培養製造批處理的客戶藥品產品的定製開發。
CDMO客戶合同通常（但不總是）包含來自可用服務全面範圍的多項服務。每個識別的承諾都會被評估以判斷它是否符合獨立的標準。被判斷爲獨立的承諾被視爲履行義務。任何未被判斷爲獨立的承諾會與一個或多個其他承諾合併，並重新評估，直到一個合併承諾組滿足獨立的標準。
根據本公司的合同提供的服務的交易價格反映了其對爲本公司的客戶提供商品和服務所應得款項的最佳估計。在確定交易價格時，本公司還考慮了多種可變考慮的不同來源，包括但不限於折扣、信貸、退款、價格讓步或其他類似項目。本公司在交易價格中包含了一部分或全部可變考慮的金額，採用最可能的方法，前提是當與可變考慮相關的不確定性隨後解決時，不太可能發生累計營業收入重大反轉。最終收到的實際款項可能會有所不同。
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對於具有多個履約義務的合同，公司根據相對獨立售價將交易價格分配給合同中識別的每一項履約義務。如果沒有可觀察的獨立售價，公司將根據其他可比服務的定價或公司認爲市場願意支付的適用服務價格來估算相關獨立售價。
在CDMO合同下，客戶擁有產品細節和過程，且該產品沒有其他用途。CDMO項目是根據每個客戶的規格定製的，一旦材料進入生產過程，就被視爲產品被認爲的時刻。 定製 根據ASC 606。此外，客戶在公司服務創建或增強產品的過程中保留對其產品的控制權，並可根據要求對其過程或規格進行更改。在CDMO合同中，公司有權就截至目前的進展獲得包括利潤空間的對價。公司通過使用輸入法，根據相對滿足履約義務所需的總估算輸入量與截至目前的投入量，追蹤完成進度，從而識別CDMO收入。
補助收入
公司確認了來自與德克薩斯州抗癌預防和研究院（「CPRIT」）合同相關的補助收入，該合同是根據 會計準則更新 (“ASU”) 第2018-08號，非營利組織（主題958）：澄清收到的捐贈和發出的捐贈的範圍和會計指導， 作爲有條件的非交換捐贈。
CPRIt資助專門用於特定的抗癌醫藥研究，涵蓋自2017年6月1日至2023年5月31日的期間，總資助金額可高達$
許可收入
公司已經許可某些臨時專利申請和關於融合蛋白治療抗癌醫藥及其他未由公司開發的疾病的專有技術。Shattuck Labs, Inc.（「Shattuck」）於2016年6月向公司支付了初始許可費用$
遞延收入
CDMO遞延收入通常代表客戶在公司的履行與客戶產品的定製開發、製造過程和分析方法相關的績效義務之前收到的預付款項。截至2024年9月30日，CDMO合同相關的遞延收入爲$
可轉換和不可轉換的 promissory note，相關方
公司根據ASC 815，衍生品和對沖（「ASC 815」）對其可轉換和不可轉換的 promissory note，相關方進行會計處理。根據815-15-25，選擇可以在金融工具成立時對該工具進行ASC 825下的公允價值選項會計處理。公司已對此選擇可轉換的
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不可轉換的借款票據，關聯方。使用公允價值選項，這些借款票據需要在發行日期記錄其初始公允價值，並在每個資產負債表日重新計量。其估計公允價值的變化在綜合收益表中被視爲可轉換和不可轉換借款票據、關聯方的公允價值變化。
債務工具的修改
債務的修改或交換，如果不被視爲有困難的債務重組，則被視爲債務清償，如果新債務的條款與原始工具顯著不同。當新債務工具下的現金流現值與原始工具下剩餘現金流現值至少有10%的差異時，這些工具被視爲顯著不同。如果原始和新債務工具顯著不同，原始債務將被註銷，新債務將最初以公允價值記錄，差額將被認定爲清償收益或損失。公司於2024年5月1日修改了其可轉換借款票據，關聯方（見註釋9）。
應收賬款
應收賬款主要由公司根據客戶合同提供的服務和銷售所欠的款項組成，記錄在發票金額的基礎上，必要時減去信用損失準備。公司在評估應收賬款的最終實現時應用判斷，並根據一些因素估計信用損失準備，例如應收賬款的賬齡、歷史經驗以及客戶的財務狀況。
預付款項及其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產主要包括提前支付的製造活動、臨床試驗支持、合同資產和保險的款項。合同資產包括未開票的應收款項。
存貨
庫存包括原材料庫存，並按成本（採用先進先出法確定）或淨實現價值中較低者計價。公司會定期審查原材料庫存以評估潛在的減值，如有必要，將庫存調整至其淨實現價值，基於未來使用的估計並減少庫存的賬面價值。
所得稅
所得稅採用資產和負債法進行會計處理。確認遞延所得稅資產和負債，反映因資產和負債的賬面價值與其各自的稅基之間的臨時差異、經營虧損結轉和稅收抵免結轉而產生的未來稅收後果。遞延所得稅資產和負債根據預計將適用於應納稅收入的法定稅率進行計量，適用於預計將收回或結算的臨時差異。稅率變化對遞延稅務資產和負債的影響在包括法案生效日期的期間內確認爲收益。遞延稅務資產因估值準備金而減少，前提是其利用的可能性目前不大於不可能。
認購權證
公司根據對warrants特定條款及ASC 480《區分負債與權益》與ASC 815《衍生品與對沖》中的適用權威指導的評估，將warrants視爲權益分類或負債分類工具。該評估考慮warrants是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否根據ASC 480滿足負債的定義，以及warrants是否滿足ASC 815下所有權益分類的要求，包括warrants是否與公司的普通股掛鉤，以及其他權益分類條件。此評估需要運用專業判斷，在warrants發行時及每個後續報告時進行。
12
在warrants有效期間的期末日期。所有發行的warrants均與公司普通股掛鉤，如ASC 815所定義，並符合ASC 815的權益分類標準。因此，它們在創立時均被視爲權益分類，並在發行時記錄在額外實收資本中。
其他資產
餘額包括 $
其他收入
2024年1月29日，公司與Kopfkino IP, LLC（「專利協議」）簽訂了專利權銷售和轉讓協議。根據專利協議，公司以$
終止經營
根據ASC子主題205-20， 財務報表的呈現：終止運營，若一個實體的一個元件或一組元件（「處置組」）的處置符合終止運營標準，並且該處置組代表了對實體的運營和財務結果產生重大的影響，那麼該處置組需作爲終止運營進行報告。符合終止運營處理的處置組的資產和負債會單獨作爲終止運營進行展示。與此同時，所有終止運營的結果，減去適用的所得稅，作爲淨損失的元件單獨報告，區別於持續運營的淨損失。
最近採用的會計準則的影響
在2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了ASU 2023-09 - 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。該準則要求提供更詳細的所得稅披露。指引要求實體披露其有效稅率調節的分項信息，以及關於各地區支付的所得稅的擴展信息。披露要求將以前瞻性方式應用，並可選擇追溯適用。該標準自2024年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採用。公司正在評估與新標準相關的披露要求。
在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07 - 分段報告（Topic 280）：有關報告性板塊披露的改進該標準旨在改善可報告的分部披露要求，主要通過關於重要分部費用的額外披露，包括針對單一可報告分部實體的披露。該標準自2023年12月15日後開始的財政年度生效，並適用於2024年12月15日後開始的財政年度中的中期期間，允許提前採用。這些修訂應追溯適用於財務報表中列示的所有先前期間。公司已經確定與新標準相關的披露要求不會對其基本報表產生影響。.
在2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03 - 損益表—報告綜合收入—費用細分披露（子主題220-40）：損益表費用的細分該標準旨在提供有關特定類別費用（庫存採購、員工薪酬、折舊和攤銷）更詳細的信息，這些費用包含在我們合併的運營和綜合損失基本報表中列示的某些費用項目上。該新標準適用於2026年12月15日之後開始的財政年度及2027年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採用。修訂可以（1）前瞻性地應用於在該ASU生效日期之後發佈的基本報表，或（2）追溯應用於合併基本報表中所示的所有之前期間。我們目前正在評估ASU 2024-03對我們合併基本報表的影響，包括我們的腳註披露。
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2. 停止經營的業務
在2023年12月27日，公司完成了對Elusys Therapeutics, Inc.（「Elusys」）所有資產和股權的出售，買方爲由公司的董事長、首席執行官兼總裁傑弗裏·沃爾夫（Jeffrey Wolf）控制的Elusys Holdings, Inc.，出售金額約爲$
公司在截至2023年12月31日的年度合併經營業績和綜合損失報告中，單獨報告Elusys的財務結果爲終止業務。資產和 終止業務在合併資產負債表中的賬面價值爲$
公司確定處置組代表了一項戰略轉變，將對公司的控件和財務結果產生重大影響，因此將Elusys Therapeutics業務在所有報告期內反映爲終止業務。終止業務在公司合併經營業績中包含的損失詳情如下：
截至九個月 | |||
2023年9月30日 | |||
| |||
收入 | $ | | |
運營費用： |
| ||
營業收入成本 | | ||
研發 | | ||
銷售、一般及行政費用 |
| | |
無形資產攤銷 |
| | |
商譽減值損失 | | ||
無形資產減值損失 | | ||
或有對價公允價值變動 |
| ( | |
總營業費用 |
| | |
營業損失 |
| ( | |
利息收入 |
| | |
其他費用 | ( | ||
總非控件收益 |
| | |
終止經營部門稅前淨損失 |
| ( | |
所得稅費用 |
| ( | |
來自已停業業務的淨虧損 | $ | ( | |
與已終止業務相關的現金流未被分離，並已包含在合併現金流量表中。截至2023年9月30日的已終止業務的總營業、投資和融資現金流包括以下內容：
截至九個月 | |||
2023年9月30日 | |||
從終止運營中使用的總淨現金流出 | $ | ( | |
來自於已終止業務的投資活動提供的總淨現金 | $ | | |
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3. 收購
大嘴鳥治療公司
2017年，公司完成了對
根據協議，公司還必須根據實現某些臨床和商業化里程碑的情況，進行未來付款，並支付低單數字的特許權使用費和在收到實 sublicensing 收入時進行支付。然而，由於 PTX-35 的停產，
Elusys Therapeutics
在 2022 年 4 月 18 日（「交割日期」），公司完成了對 Elusys 的收購。公司收購 Elusys 是爲了擴大其在生物防禦領域的作用，補充其針對新出現的生物威脅的重點。購買對價的公允價值約爲 $
2023年12月27日，公司完成了對Elusys Therapeutics所有資產和股權的出售，該公司由公司的董事長、首席執行官和總裁Jeffrey Wolf控制，交易價格約爲$
4. 金融工具公允價值
作爲確定公司某些金融工具公允價值的基礎，公司採用三級公允價值層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入如下：
第一級 – 可觀察的輸入，例如在活躍市場中相同資產或負債的報價。
二級 - 可觀察輸入，除了一級價格之外，例如類似資產或負債的報價、在不活躍的市場中的報價，或其他可觀察的或可以通過可觀察市場數據證實的輸入，這些輸入適用於資產或負債的完整期限。
三級 - 不可觀察輸入，這些輸入缺乏或幾乎沒有市場活動，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
該層次結構要求公司在確定公允價值時儘可能使用可觀察市場數據，並儘量減少使用不可觀察輸入。公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低輸入層級進行總體分類。公司對特定輸入在整個公允價值計量中的重要性評估需要管理層做出判斷，並考慮與資產或負債相關的特定因素。公司的現金等價物被歸類爲公允價值層次結構中的一級。
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，由於這些資產或負債的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。公司的短期投資包括一級證券，其中包括高流動性的貨幣市場基金。短期投資的估計公允價值是基於報價市場價格。在截至2024年9月30日或2023年的季度內，在公允價值層次之間發生了轉換。
基於重複評估的金融工具的公允價值如下：
截至2024年9月30日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第1級 |
| 第2級 |
| 第3級 | ||||
資產: | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
關聯方應收款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
可轉換的應收票據，相關方 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第1級 |
| 第2級 |
| 第3級 | ||||
資產: | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
相關方應收的待定對價 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
相關方的待收取補償款項 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
以下表格總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，所有資產和負債的公允價值變動情況，根據3級輸入確定，使用不可觀測的3級輸入。
或有的 | |||||||||
相關方 | 賺取款項記錄， | 期票， | |||||||
| 應收款 |
| 相關方 |
| 相關方 | ||||
2024年6月30日餘額 | $ | — | $ | | $ | ( | |||
非可轉換期票據發行，關聯方 | — | — | — | ||||||
部分清償損失 | — | ( | — | ||||||
部分清償收益 | — | — | | ||||||
公允價值變動 | | | ( | ||||||
重分類有關方應收款項，有關方應收款項 | | ( | — | ||||||
截至2024年9月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
或有的 | 或有的 | |||||||||||
考慮到收益， | 業績補償收入， | 相關方 | 期票， | |||||||||
| 相關方 |
| 相關方 |
| 應收款 |
| 相關方 | |||||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
發行非可轉讓的期票，關聯方 | — | — | — |
| ( | |||||||
發行可轉換的可兌換票據，關聯方 | ( | — | — | ( | ||||||||
部分清償損失 | — | ( | — | — | ||||||||
部分償還收益 | — | — | — | | ||||||||
公允價值變動 | — | | | ( | ||||||||
重新分類按成果獲得應收款，關聯方應收款 | — | ( | | — | ||||||||
截至2024年9月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
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或有的 | |||
Consideration | |||
2023年6月30日的餘額 | $ | | |
或有對價的支付 | ( | ||
公允價值變動 | ( | ||
重新分類爲待售資產 | ( | ||
2023年9月30日餘額 | $ | — | |
有條件的 | |||
Consideration | |||
2022年12月31日餘額 | $ | | |
或有對價的支付 | ( | ||
公允價值變動 | ( | ||
重新分類爲待售資產 | ( | ||
2023年9月30日餘額 | $ | — | |
與或有收益的公允價值變動相關的調整、關聯方、可轉換的逾期票據、關聯方和或有對價已經包含在公司的合併運營和綜合損失報表中。
下表展示了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司對金融資產和負債的公允價值測量分類爲第3級的輸入和估值方法的定量信息：
截至2024年9月30日 | |||||||||
估值 | 重要的 | 加權平均 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀察輸入 |
| （區間，如適用） | ||||
關聯方應收款 | 預期付款的時間 | 2028 | |||||||
市場利率 | |||||||||
固定支付金額 | $ | ||||||||
可轉換的商業票據，相關方 | 折現現金流分析 | 到期期限 | 11個月 | ||||||
市場利率 | |||||||||
名義金額 | $ | ||||||||
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截至2023年12月31日 | |||||||||
估值 | 重要的 | 加權平均 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀測的輸入 |
| （如適用）（區間） | ||||
相關方應收的待定對價 | 成熟期限 | 1年 | |||||||
市場利率 | |||||||||
名義金額 | $ | ||||||||
相關方的待收取補償款項 | 折現現金流分析 | 預期付款時間 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來營業收入預測 | $ | ||||||||
最低的尾款支付 | |||||||||
Earn-out term through | 2028年12月31日 | ||||||||
5. 開空期投資
Short-term investments consist of equity securities. The Company holds its securities at fair value as of September 30, 2024 and December 31, 2023. Unrealized gains and losses on securities are reported in the other expense line item in the statements of operations and comprehensive loss. Short-term investments at Sepetember 30, 2024 and December 31, 2023 consisted of mutual funds with fair values of $
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的包括如下內容：
九月30日 | 12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
預付製造業費用 | $ | | $ | | ||
合同資產 | | | ||||
其他預付費用和流動資產 | | | ||||
預付保險費 | | | ||||
預付臨床前及臨床費用 | — | | ||||
$ | | $ | | |||
7. 資產和設備
房地產和設備按成本計入，並使用直線折舊法，折舊期限爲估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的那個，通常範圍從 to
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財產和設備包括以下內容：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃權益改善 |
| |
| | ||
計算機 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用爲 $
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8. 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容：
九月30日 | 12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應計營銷費用 | $ | | $ | | ||
其他費用 |
| | | |||
預提臨床前和臨床試驗費用 | | | ||||
薪酬和相關福利 | | | ||||
累積製造業-半導體費用 | | | ||||
預收客戶的製造材料款 | | — | ||||
已計提特許稅 |
| — | | |||
$ | | $ | | |||
9. 可轉換的應收票據，關聯方
根據最終交割條款，Elusys Holdings於2024年1月26日從公司購買了總額爲$ 的可轉讓應收票據
2024年5月1日，公司向Elusys Holdings發行了一份修訂和重訂的提示（「修訂提示」），面值爲$
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上架註冊聲明
普通股和附認股權的發行
2024年3月9日，公司完成了根據公司於2024年3月7日與ThinkEquity，LLC簽訂的承銷協議中規定的發行，ThinkEquity，LLC代表其中列名的幾家承銷商，公司發行和出售
2024年5月16日，公司完成了一項公開募股（「募股」）
根據ASC 815，普通認股權證和預先資金認股權證符合適用條件，符合資產類別分類，並且公司應用相對公平價值方法，在各自認股權證之間分配收益，包括在股東權益中。2024年5月16日發行時，普通認股權證和預先資金認股權證的公允價值分別爲$
2024年8月19日，該公司完成了一項公開發行（「8月發行」），
普通股權證和預資助股權證
截至2024年9月30日，公司擁有優先購買普通股的待行使股票認股權證
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下表總結了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內公司普通股權證和預繳權證的活動。
| 普通股 |
| 預先融資的認股權證 | |
認購權證 | 認購權證 | |||
2023年12月31日未行權的期權如下： |
| — |
| — |
已發行 |
| |
| |
已行權 |
| ( |
| ( |
到期日，2024年9月30日 |
| |
| |
| 普通股 |
| 加權平均 | |
認購權證 | 行權價格 | |||
截至2022年12月31日 |
| |
| $ |
已過期 |
| ( |
| |
截至2023年9月30日 |
| |
| |
所有未償還的普通股warrants於2024年9月30日根據ASC第815-40主題的指導記錄在權益中。公司的普通股warrants允許在發生某些非凡事件時以現金結算，包括公司普通股控制權變化50%或更大。由於這些事件被認爲在公司的控制範圍內，因此公司對這些普通股warrants適用權益處理。
股本激勵計劃
公司維持各種股權激勵計劃（「計劃」），其條款基本相似，可以向員工、董事和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票、股票增值權以及其他股票基礎獎勵，這些條款由董事會任命的薪酬委員會制定，該委員會負責管理這些計劃。
股票基礎補償的會計處理：
股票薪酬費用 - 截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了$
股票期權 - 根據計劃，公司已發行了期權。期權授予賦予持有人在特定期間以預定價格購買一定數量股份的權利，但並非義務。公司通常發行的期權在
公允價值判斷 – 本公司使用布萊克-舒爾斯期權定價模型來判斷其股票期權獎勵在授予日期的公允價值。如果未來有額外信息表明其他模型更爲合適，或者未來發行的授予具有無法合理估計的特徵，本公司將重新考慮使用布萊克-舒爾斯模型。
期權活動 –
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以下是截至2024年9月30日的九個月內股票期權活動概要：
|
| 加權 |
|
| 加權 | ||||||
平均 |
| 總計 |
| 平均 | |||||||
行使 |
| 截至2023年7月29日的餘額 |
| 剩餘 | |||||||
股份 | 價格 |
| 價值 |
| 合同年限 | ||||||
2023年12月31日未行使的股票期權 | | $ | | $ | | ||||||
已過期 |
| ( | | ||||||||
被取消 |
| ( | | ||||||||
2024年9月30日尚未行使且預計會行使的股票期權 |
| | $ | | $ | | 年份 | ||||
2024年9月30日可行使的股票期權 | | $ | | $ | | 年份 | |||||
未被承認的與未獲授的員工股票期權有關的補償費用爲$
限制性股票 - 根據該計劃，公司已發行限制股份。限制股獎是指在受讓人無法出售或轉讓股份直到歸屬期屆滿之前發行的股份。限制股的授予日公允價值等於公司普通股在授予日的收盤市價。2024年9月30日止九個月沒有限制性股票獎勵活動。
以下是2023年9月30日止九個月限制性股票單位活動摘要：
加權 | |||||
| 平均 | ||||
股份 | 公允價值 | ||||
2022年12月31日的限制股票 | | $ | | ||
歸屬 | ( | ( | |||
2023年9月30日的受限股 | — | $ | — | ||
限制性股票單位 - 根據計劃，公司可以發行基於時間的限制性股票單位（「RSUs」）。RSUs不是實際股票，而是未來接收股票的權利。股票尚未發行，員工在歸屬之前無法出售或轉讓股票，並且在RSUs歸屬之前沒有投票權。員工的基於時間的RSUs會按比例歸屬在
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日分別結束的限制性股票單位活動摘要：
加權 | |||||
平均 | |||||
股份 |
| 公允價值 | |||
2023年12月31日的限制性股票 | | $ | | ||
歸屬 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
2024年9月30日的 RSUs |
| — | $ | — | |
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加權 | |||||
平均 | |||||
股份 |
| 公允價值 | |||
2022年12月31日的限制性股票單位 | — | $ | — | ||
已授予 | | | |||
歸屬 | ( |
| | ||
2023年9月30日的限制性股票 | | $ | | ||
11. 營業收入
CDMO營業收入
截至2024年9月30日的三個和九個月內，公司確認了營業收入$
以下表格顯示了2024年和2023年9月30日結束的九個月內合同責任的變化：
合同責任 | |||
2023年12月31日的餘額 | $ | ( | |
由於以下原因導致期初餘額的變動: | |||
重新分類爲營業收入，因爲履行完履約義務。 | | ||
自期初以來因收款金額所致的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至2024年9月30日的餘額 | $ | ( | |
合同責任 | |||
2022年12月31日餘額 | $ | ( | |
由以下原因導致期初餘額的變動： | |||
根據履行完畢的履約義務而將其再分類爲營業收入 | | ||
由於收取金額而導致合同餘額的淨變動自期初以來已確認 | ( | ||
2023年9月30日餘額 | $ | ( | |
營業收入確認的時機、開票和收款時間導致已開票的應收賬款和合同負債（客戶存款和遞延收入）。合同負債代表客戶存款和遞延收入超前開票和/或預付的公司履行履約責任之前。合同負債隨着公司履行合同下的責任轉爲營業收入。
補助收入
與國家衛生研究院相關的資助收入爲$
公司應收賬款的期初和期末餘額如下：
2023年1月1日開業 | $ | | |
2023年12月31日關閉 | $ | | |
2024年9月30日關閉 | $ | |
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12.每股淨虧損
Basic net loss per common share is computed by dividing net loss attributable to common stockholders by the weighted-average number of common shares outstanding during the periods. Fully diluted net loss per common share is computed using the weighted average number of common and dilutive common equivalent shares outstanding during the periods. Common equivalent shares consist of stock options, warrants, and unvested restricted stock that are computed using the treasury stock method. As described in Note 10, the exercise price of the PFWs is $
For the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, all of the Company’s common stock options, unvested restricted stock units and, except for the PFWs described above, warrants are anti-dilutive and therefore have been excluded from the net loss per shares diluted calculation.
下表將淨損失與歸屬於Scorpius Holdings，Inc.的淨損失進行了調解。
截至三個月結束 | 截至九月三十日的九個月 | ||||||||||||
九月30日 | 九月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
持續經營的淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
來自已停業業務的淨虧損 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
淨損失-非控制權益 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Scorpius Holdings, Inc.應承擔的淨損失。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀釋加權普通股份 | |||||||||||||
普通股 | | | | | |||||||||
預融資認股權證 | | — | | — | |||||||||
基本和稀釋加權普通股份 |
| |
| |
| |
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基本和稀釋每股淨損失 - 持續經營 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀釋每股淨損失 - 停止經營 | — | ( | — | ( | |||||||||
歸屬於Scorpius Holdings, Inc.的每股普通股淨損失，按照基本和稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
由於其抗稀釋效應，以下可能具有稀釋作用的證券在截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月內的稀釋每股淨虧損計算中被排除。
| 截至九月三十日的九個月 | |||
2024 |
| 2023 | ||
未行使的期權 |
| |
| |
受限股份受到沒收和受限股份單位 |
| — |
| |
優先股的可行權 |
| |
| |
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13. 所得稅
所得稅是根據ASC 740「所得稅」按照資產和負債法計算的。公司通過應用估計的年度有效稅率方法計算其暫定所得稅。該公司估計截至2024年12月31日的年度有效稅率爲
截至2024年9月30日，公司遭受虧損，並預計今年將進一步虧損，導致截至2024年12月31日年度的財務報表和稅收目的的淨損失估算。由於公司歷史上存在虧損，沒有足夠證據記錄與美國、澳大利亞和德國業務相關的淨遞延稅資產。因此，在這些司法管轄區中與淨遞延稅資產相關的充分評估準備金已經記錄。
截至2024年9月30日，公司擁有
14. 租賃
公司根據ASC 842覈算其租賃 租賃. The Company has determined that its leases for office and laboratory space without optional terms or variable components are operating leases.
The Company conducted its operations during the year from leased facilities in Morrisville, North Carolina; San Antonio, Texas; and North Brunswick, New Jersey. The North Carolina lease will expire in 2030, the Texas lease will expire in 2038, and the New Brunswick leases expired in July 2024. The leases are for general office space, manufacturing space, and lab space and require the Company to pay property taxes, insurance, common area expenses and maintenance costs.
In June 2021, the Company entered into a lease agreement with Durham KTP Tech 7, LLC, to lease a
2021年10月，Scorpius生物製造公司與Merchants Ice II有限責任公司達成租賃協議，租賃位於德克薩斯州聖安東尼奧市的一處面積爲
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本租賃的使用權資產爲$
2022年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.與TPb Merchants Ice, LLC簽訂租賃協議，租賃一個
在2023年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.與EastGroup Properties, L.P.簽訂了一份租賃協議，租賃一處
在截至2024年9月30日的九個月內，爲操作租賃支付的總現金爲$
公司根據融資租賃租賃傢俱和專業實驗室設備。相關的使用權資產按直線法在租賃期限和資產預估使用壽命的較短者上進行攤銷。截止到2024年9月30日的九個月，
公司的租賃成本反映在附帶的運營和綜合虧損報表中的一般及行政費用和研發費用，如下所示：
截至2024年9月30日的九個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
金融租賃成本 | ||||||
租賃資產的攤銷 | | | ||||
租賃負債利息 | | | ||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | ||
截至2024年和2023年9月30日，加權平均剩餘租賃期限和增量借款利率如下：
截至2024年9月30日的九個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限 | |||||||
經營租賃 | |||||||
融資租賃 | |||||||
加權平均增量借款利率 | |||||||
經營租賃 | | % | % | ||||
融資租賃 | | % | % | ||||
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2024年9月30日，經營和融資租賃負債的到期日如下：
經營租賃 |
| 融資租賃 |
| 總計 | |||||
2024年（不包括截至2024年9月30日的九個月） | $ | | | $ | | ||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
2029 | | | | ||||||
2030 | | | | ||||||
然後 | — | | | ||||||
租賃支付的最低總額 | | | | ||||||
減去：隱含利息 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
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第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論。
您應當與本季度10-Q表格中的財務報表及相關說明一起閱讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析。以下討論包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。我們的實際結果以及某些事件的時機可能會因某些因素而與這些前瞻性聲明中預期的結果存在重大差異，包括在本季度10-Q表格中下面和其他地方討論的因素。該討論應與我們2023年年度報告中包含的未經審計的合併財務報表和經過審計的合併財務報表及其附註結合閱讀。該討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請參見「前瞻性聲明」。 您應當查看本季度10-Q表格以及2023年年度報告中「風險因素」標題下的披露，以了解可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中的預期結果存在重大差異的重要因素討論。
概覽
Scorpius Holdings, Inc.是一家合同開發和製造組織（「CDMO」），提供工藝開發和生物製造服務，以支持第三方的生物製造需求，採用按需服務模型通過我們的子公司Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前稱Scorpion Biological Services, Inc.）。Scorpius將CGMP生物製造和質量控制專長與先進的免疫分析、分子分析和生物分析方法能力相結合，支持基於細胞和基因的治療以及使用美國製造的設備、試劑和材料的大分子生物製品。我們預計將Scorpius優先考慮美國製造的設備、試劑和材料，以及國內生物製造專長的採購，這將使我們在美國政府合同和生物防禦資產的競爭中具備競爭力。我們預計這將成功支持我們在不斷增長的CDMO市場中的擴張。
我們於2022年9月開始運營租賃的聖安東尼奧設施，並增強了我們在生物分析、工藝開發和製造能力方面的內部開發，並向第三方提供此類服務以收取費用。然而，我們無法保證在這些新業務中取得成功。
我們打算通過多種方式滿足該設施運營的融資需求，包括但不限於手頭現金、贈款資金和激勵措施、額外的股權融資、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作的資金，以及我們CDMO生物製造設施的額外營業收入。
近期發展
在2024年8月19日，我們完成了公開發行（"八月發行"）共計2,428,000股普通股和11,947,000個可預付購買普通股的warrants（「PFWs」），其中包括1,875,000個可選可預付warrants以購買最多1,875,000股普通股（「可選PFWs」），每股普通股的購買價格爲1.00美元，PFW的購買價格爲0.9998美元，PFW和可選PFW的行使價格爲0.0002美元，最終總毛收入約爲1440萬美元，未經扣除承銷折扣和其他發行費用。每個PFW和可選PFW均可行使購買一股普通股。
在2024年7月30日，我們簽署了對某份1%不可轉換票據的取消和資產及股權購買協議的修訂，該票據的日期爲2024年5月1日，金額爲750,000美元（"票據"），由我們發行給Elusys Holdings Inc.，該公司由我們的董事長、首席執行官兼總裁Jeffrey Wolf控制。並且修訂了2023年12月11日與Elusys Holdings簽署的資產及股權購買協議。根據該修訂，票據被取消，以換取對資產及股權購買協議的修訂，該修訂取消了Elusys Holdings向我們支付任何特許權使用費的義務，而是規定在2028年12月31日之前向我們支付250萬美元的現金。
在2024年7月17日，我們實施了1比200的反向拆股（"反向拆股"），該拆股已於2024年7月15日的2024年年度股東大會上獲得股東批准。因此，1比200的反向拆股使每200股
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股東持有的普通股在沒有任何行動的情況下自動合併爲一股新的普通股，已發行普通股的數量從98,827,831股減少到494,138股（以支付現金的方式處理碎股）。與此相關，已發行的股權獎勵和warrants的普通股數量也進行了相應調整，以及相關的行使價格。
關鍵會計估計
我們認爲幾個會計政策對理解我們的歷史和未來表現至關重要。我們稱這些政策爲"關鍵"，因爲這些特定領域通常要求我們對在我們做出估計時存在不確定性的事項做出判斷和估計，不同的估計——這些也都是合理的——可能會被使用，這將導致不同的財務結果。
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析基於我們的合併基本報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制我們的合併基本報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、營業收入和費用的金額，以及相關的或有資產和負債的披露。我們不斷根據歷史經驗評估我們的估計，並作出各種假設，管理層認爲這些假設在特定情況下是合理的，這爲判斷非直接來自其他來源的資產和負債的賬面價值提供了基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
營業收入和遞延收入
工藝開發營業收入通常代表與客戶產品的定製開發製造工藝和分析方法相關的服務收入。CGMP製造營業收入通常代表客戶的藥品產品來源於微生物發酵或哺乳動物細胞培養製造批處理的定製開發。
CDMO客戶合同通常（但不總是）包含來自全面服務區間的多項服務。每個識別出的承諾都會被評估以判斷它是否符合區分的標準。被判斷爲獨特的承諾被視爲履約義務。未被判斷爲獨特的承諾會與一個或多個其他承諾結合，並進行重新評估，直到組合的承諾組符合區分的標準。
根據本公司的合同提供的服務的交易價格反映了其對爲本公司的客戶提供商品和服務所應得款項的最佳估計。在確定交易價格時，本公司還考慮了多種可變考慮的不同來源，包括但不限於折扣、信貸、退款、價格讓步或其他類似項目。本公司在交易價格中包含了一部分或全部可變考慮的金額，採用最可能的方法，前提是當與可變考慮相關的不確定性隨後解決時，不太可能發生累計營業收入重大反轉。最終收到的實際款項可能會有所不同。
對於具有多個履約義務的合同，公司根據相對獨立售價將交易價格分配給合同中識別的每一項履約義務。如果沒有可觀察的獨立售價，公司將根據其他可比服務的定價或公司認爲市場願意支付的適用服務價格來估算相關獨立售價。
30
在CDMO合同下，客戶擁有產品細節和過程，且該產品沒有其他用途。CDMO項目是根據每個客戶的規格定製的，一旦材料進入生產過程，就被視爲產品被認爲的時刻。 定製 根據ASC 606。此外，客戶在公司服務創建或增強產品的過程中保留對其產品的控制權，並可根據要求對其過程或規格進行更改。在CDMO合同中，公司有權就截至目前的進展獲得包括利潤空間的對價。公司通過使用輸入法，根據相對滿足履約義務所需的總估算輸入量與截至目前的投入量，追蹤完成進度，從而識別CDMO收入。
關聯方應收款項
與相關方的應收款以公允價值計量，採用折現現金流分析，利用顯著的不可觀察輸入，包括預計付款的時間和金額及市場利率。預計付款金額或市場利率的顯著增加或減少，或預計付款時間的變化，將導致資產的公允價值顯著提高或降低。與相關方的應收款在每個報告期重新評估，公允價值的變動在合併經營報表和全面虧損中確認。請參見第1條，"報表呈現的基礎和重要會計政策，"和第4條，"金融工具的公允價值在本季度10-Q表格的第一部分第1項的合併基本報表（未審核）附註中，包含與這一關鍵會計估計相關的附加信息。
所有其他重要會計政策保持不變，並在我們2023年年報的基本報表附註2中進行了總結。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
2024年9月30日及2023年9月30日結束的三個月比較
營業收入。 截至2024年9月30日的三個月內，我們主要從CDMO服務中確認了90萬美元的營業收入（其中80萬美元爲總額）。截至2023年9月30日的三個月內，我們確認了70萬美元的CDMO營業收入。CDMO營業收入的增加歸因於完成了更多客戶合同的工藝開發服務。
營業成本。 營業收入的成本在2024年和2023年截至9月30日的三個月裏分別爲90萬和50萬，主要包括Scorpius的直接勞動成本、間接費用和材料成本。營業收入成本的增加是由於擴展了服務項目，並完成了多個CDMO合同的里程碑工作。
研發費用。 2024年截至9月30日的三個月裏，研發費用爲430萬，相比之下2023年三個月爲520萬。研發費用的元件如下，單位爲百萬：
截至三個月結束 | ||||||
| 九月30日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
節目 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 3.8 | $ | 3.6 | ||
PTX-35 | — | 0.1 | ||||
其他計劃 |
| 0.1 |
| 0.3 | ||
未分配的研發支出 | 0.4 | 1.2 | ||||
$ | 4.3 | $ | 5.2 | |||
| ● | CDMO費用增加了20萬美元，因相關的流程開發加速。 |
| ● | PTX-35費用減少了10萬美元，因臨床試驗的取消。 |
| ● | 其他項目的費用減少了20萬美元，因爲臨床試驗被取消。 |
31
| ● | 未分配的研究費用減少了80萬美元，主要是由於人員成本、折舊費用、攤銷費用以及硬件和軟件成本的降低。 |
銷售、一般和行政費用。 截至2024年9月30日止三個月的銷售、一般和行政費用分別爲560萬美元和610萬美元。其中，500萬美元的減少主要是由於顧問服務減少80萬美元、銷售和營銷減少30萬美元、股票補償減少30萬美元、辦公室和用品減少10萬美元、折舊和攤銷費用減少10萬美元、專利費用減少5萬美元，部分偏移租金增加30萬美元、專業服務增加30萬美元、人員增加10萬美元、上市公司費用增加10萬美元以及設施費用增加4萬美元。
相關方附帶掙得收入應收賬款公允價值變動截至2024年9月30日止三個月的相關方應收的計件收購未來補償的公平價值變動增加了20萬美元，然後重新分類爲相關方應收款。相關方應收的計件收購是從Elusys出售所收到的對價中的組成部分，詳見附註2，“終止經營，和附註3，“收購，”這些信息包含在本季度報告表10-Q的第I部分第1項中綜合財務報表註釋（未經審計）。因此，截至2023年9月30日的三個月內對於相關方的應收款項的公允價值沒有發生變化。
總非營業支出。 2024年9月30日三個月結束時，總非營業支出爲90萬美元，主要包括債務攤銷損失70萬美元，融資租賃利息支出20萬美元，企業債和非企業債轉讓票據公允價值變動10萬美元，相關方，部分抵消相關方應收款公允價值變動增加10萬美元。2023年9月30日三個月結束時，總非營業支出爲10萬美元，主要包括20萬美元的利息支出，部分抵消10萬美元的利息收入。
2024年9月30日和2023年完第九個月的比較
營業收入。 截至2024年9月30日的九個月，我們主要從CDMO服務（總額的500萬）中認定了520萬美元的營業收入。截至2023年9月30日的九個月，我們認定了210萬美元的CDMO營業收入。CDMO收入的增長歸因於在聖安東尼奧擴大的生物製造業務。
營業成本。 截至2024年9月30日的九個月，營業成本分別爲260萬美元和150萬美元，主要由Scorpius的直接人工成本、間接費用和材料成本構成。營業成本的增加是由於擴大的服務提供和對多個CDMO合同的完成階段工作。
研發費用。 研發費用截至2024年9月30日的九個月爲1180萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲1660萬美元。研發費用的組成如下，單位爲百萬美元：
截至九月三十日的九個月 | ||||||
九月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
節目 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 10.2 | $ | 10.0 | ||
HS-110 |
| — | 1.4 | |||
PTX-35 | — |
| 1.3 | |||
其他計劃 |
| 0.1 |
| 1.1 | ||
未分配的研發支出 |
| 1.5 |
| 2.8 | ||
$ | 11.8 | $ | 16.6 | |||
| ● | 由於相關工藝開發的加速，CDMO費用增加了20萬元。 |
| ● | 由於臨床試驗的取消，HS-110費用減少了140萬元。 |
| ● | 由於臨床試驗的取消，PTX-35費用減少了130萬元。 |
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| ● | 其他項目費用減少了100萬美元，因爲取消了與臨床試驗無關的其他前臨床研發費用。 |
| ● | 未分配的研究費用減少了130萬美元，主要是由於人員成本、折舊費用、攤銷費用以及硬件和軟件成本的降低。 |
銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用在截至2024年和2023年9月30日的九個月分別爲1570萬美元和1960萬美元。390萬元的減少主要是由於顧問服務減少240萬、銷售和市場營銷費用減少110萬、基於股票的薪酬減少110萬、折舊和攤銷費用減少20萬、專業服務減少30萬、專利費用減少10萬、董事和高管保險費用減少10萬，部分被租金增加50萬、設施成本增加20萬、公用事業費用增加20萬以及上市公司費用增加40萬所抵消。
相關方附帶掙得收入應收賬款公允價值變動截至2024年9月30日的九個月內，與相關方的或有收益應收款的公允價值變化爲120萬美元，在其重新分類爲相關方應收款之前。公允價值的變化主要是由於Elusys Therapeutics收到的新合同所導致的預期收益增值。與相關方的或有收益應收款是出售Elusys時收到的對價的組成部分，進一步詳見於附註2，“終止經營，”和附註3，“收購，”在本季度10-Q表格第I部分第1項的合併基本報表（未審計）附註中。因此，截至2023年9月30日的九個月內，與相關方的或有收益應收款沒有確認公平價值變動。
總非經營費用。 截至2024年9月30日的九個月，總非經營費用爲80萬美元，主要包括70萬美元的融資租賃利息費用和60萬美元的租賃改進處置損失，20萬美元的可轉換和不可轉換公司債券公允價值變動，關聯方的部分債務清償損失爲60萬美元，部分被出售知識產權許可證獲得的100萬美元、20萬美元的關聯方應收款公允價值變動以及10萬美元的研發稅收抵免部分抵消。 截至2023年9月30日的九個月，總非經營費用爲20萬美元，主要包括50萬美元的利息費用和20萬美元的其他費用，部分被40萬美元的利息收入和10萬美元的短期投資未實現收益抵消。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
流動性來源
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物和短期投資約爲480萬美元。 截至2024年11月14日，我們的現金及現金等價物和短期投資約爲80萬美元。 在2023年9月18日，我們的董事會批准了一項重新聚焦和重組計劃（「計劃」），以剝離非核心資產並降低運營成本，以便重新聚焦於合同開發和生產組織（CDMO），並開始實施該計劃，包括積極推廣Elusys。 儘管採取了節省成本的措施以及在2024年3月、2024年5月和2024年8月進行的融資中收到的現金，管理層已判斷我們的持續運營能力在合併財務報表發佈後的一年內存在重大疑慮。 我們尚未從運營中產生顯著的營業收入，並且預期在短期內不會產生足夠的營業收入來維持我們的運營直至2024年12月，因此我們預計將需要籌集資金以維持我們的運營。 我們產生營業收入的能力受到現金狀況和購買進行服務所需的新原料能力的影響。 因此，管理層繼續評估我們的未來方向，包括繼續探索戰略替代方案。 然而，不能保證這些戰略替代方案會成功。如果我們未能從運營中產生足夠的營業收入，或在需要時未能籌集資金，或在接下來的幾個月裏未能成功吸引戰略合作伙伴，則我們可能被要求延遲、減少或終止部分或全部運營、賣出部分資產、停止運營、清算資產、重組公司，或上述各項的組合。
自2008年6月成立以來，我們遭受了重大損失，並通過發行優先股、普通股和債務的定向增發融資了我們的運營。自首次公開募股以來，我們主要通過公開發售證券和市場上的融資來資助我們的運營。
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提供以及在較小程度上，來自權證行權和票據發行所得款項。2024年3月，我們通過公開發行籌集了120萬美元的資本，2024年5月，我們發行了票據獲得了75萬美元的收入，在公開發行中籌集了540萬美元的淨收益，2024年8月，我們完成了一項公開發行，籌集了1310萬美元的淨收益。截至2024年9月30日，我們累計赤字約爲27780萬美元，在2023年12月31日，我們的累積赤字約爲25440萬美元。截至2024年9月30日止九個月，我們的淨虧損分別爲2450萬美元和4120萬美元。
我們預計將產生與CDMO業務相關的重大商業化費用。如果我們無法從業務中獲得足夠的營業收入，我們將需要在製造設施運營方面獲得大量額外的未來資金。
然而，我們需要運作的實際資金金額取決於許多因素，其中一些因素超出我們的控制範圍。這些因素包括以下內容：
| ● | 我們研究活動的進展； |
| ● | 我們吸引顧客使用我們的CDMO服務，並留住現有顧客的能力 |
| ● | 我們及時完成項目並控制預算的能力 |
| ● | 我們研究項目的數量和範圍； |
| ● | 我們臨床前和臨床開發活動的進展； |
| ● | 我們已經與進行研究和開發協議的各方的開發工作進展情況； |
| ● | 我們的擴張計劃和任何新項目的現金需求；和 |
| ● | 額外的製造設施建設成本和設備成本。 |
我們的估計基於可能被證明錯誤的假設。我們可能需要比我們目前預期的更快或更大量地獲得額外資金。融資的潛在來源包括戰略合作伙伴、我們的股權或債務融資的公開或私人銷售、合併、公司出售、資產剝離、以上任一種或其他戰略交易的可能性。我們可能會在長期資本需求較高時尋求在適當時機進入公開或私人股權市場。目前我們沒有任何確定的融資來源，並且不確定在我們需要時是否會有額外資金是可接受的，或者是否會獲得任何資金。由於我們延遲了截至2023年12月31日的年度10-K表的提交以及我們延遲了截至2024年3月31日的季度10-Q表的提交，我們不再有資格在2025年6月之前根據我們的S-3表格的註冊聲明出售證券，包括在市場交易中進行。如果我們通過出售額外的普通股或其他可轉換爲普通股的證券籌集資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們無法及時籌集額外資金或與戰略合作伙伴合作，我們可能需要延遲、縮減或終止部分或全部的業務，並可能被迫停止運營、清算資產，並可能尋求破產保護。
我們可能無法獲得足夠的融資，或者無法獲得接受的融資，或者根本無法獲得。 如果我們在需要資金時無法融資或以有吸引力的條件融資，我們將被迫延遲業務。 這些因素對我們在基本報表發佈後的一年內作爲持續經營的能力提出了重大疑問。 爲滿足我們的資本需求，我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的權益融資，其中包括在市場上出售我們的普通股，如果有的話，債務融資，設備出售和租回，合作以及其他資金交易。 這基於我們當前的估計，我們可能會比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。 我們需要創造重大的營業收入才能實現盈利，也許我們永遠也做不到。 管理層已確定在合併財務報表發行後的一年內，我們能夠繼續作爲持續經營存在存疑。
現金流量
經營活動。 2024年和2023年9個月結束時，現金的使用主要來自我們的淨虧損經過非現金費用調整以及營運資金元件的變化，以及Scorpius Biomanufacuturing，Inc.工廠的啓動。 在結束的九個月內的經營活動中使用的淨現金
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2024年9月30日現金使用額爲2070萬美元，相比於2023年同期的3050萬美元。經營活動中現金減少了980萬美元，主要原因是淨損失減少了1670萬美元，折舊及攤銷減少了70萬美元，部分償還債務獲得的收益增加了60萬美元，遞延稅項減少了60萬美元，應收帳款減少了620萬美元，存貨減少了70萬美元，應計費用和其他負債減少了180萬美元，部分抵消的包括商譽減值損失減少了390萬美元，無形資產減值損失減少了230萬美元，無形資產攤銷減少了110萬美元，以及以Level 3不可觀察性輸入測量的那些金融工具公允價值的淨變動（應收待決條件款項，關聯方，應收待決條件款項，關聯方，不可轉換應付票據，關聯方，可轉換應付票據，關聯方，和關聯方應收款）減少了90萬美元，以及基於股份的報酬減少了130萬美元，預付費用和其他流動資產變動增加了270萬美元，助學金應收減少了150萬美元，遞延收益減少了250萬美元，以及應付賬款減少了100萬美元。
投資活動2024年9月30日投資活動提供的淨現金爲280萬美元，相比於2023年同期的3010萬美元。2730萬美元的減少主要是由於短期投資銷售減少淨購買2980萬美元，部分抵消的包括知識產權許可銷售增加的100萬美元，處置固定資產增加的30萬美元，以及固定資產購買減少的120萬美元。
籌資活動。 2024年9月30日融資活動提供的淨現金爲2230萬美元，相比於2023年同期的淨融資活動使用280萬美元。2500萬美元的增加主要源自我們發行普通股的收入，扣除股票發行成本2000萬美元，發行的可轉換應付票據，關聯方的收入230萬美元，發行的不可轉換應付票據，關聯方的收入80萬美元，以及融資租賃本金償還減少的200萬美元。
當前和未來的融資需求
截至2024年9月30日，我們已經累計虧損27780萬美元。自業務開始以來，我們經營活動現金流爲負。我們預計將因Scorpius製造設施運營而產生顯著的商業化費用。
項目3.市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第120億.2條規定，我們是一家較小的申報公司，無需提供本項目要求的信息。
項目4.財務和程序控制。
披露控件和程序的評估
截至本季度報告形式10-Q覆蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估，評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條）。披露控制和程序是指旨在合理確保按照SEC規則和形式規定的時間範圍內記錄、處理、總結和報告所需披露信息的控制和程序，並且累積並及時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序不夠有效，因爲在我們2023年年度報告中報告了財務報告內部控制的實質性弱點。以下進一步描述了實質性弱點。
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財務報告內部控制存在重大漏洞
根據交易所法案第120億條規定，實質性缺陷是指內部財務報告控制的不足，或不足組合，以致存在合理可能性，即我們的年度或中期財務報表會有實質性錯報未能及時預防或檢測到。
我們管理層得出結論，截至2024年9月30日存在以下實質性缺陷：
| ● | 我們確定在支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用戶訪問和職責分離方面存在無效的信息技術一般控制。因此，還確定了某些依賴於這些信息技術系統獲取信息的活動級別控制無效。 |
| ● | 2023年3月，我們確定了我們在確認與收購Elusys Therapeutics有關的遞延稅款資產減值準備方式方面存在某些錯誤，其中在交易中收購的淨損失在我們截至2022年6月30日至2022年9月30日期間的季度申報中被誇大。因此，我們確定財務報表中存在重大錯誤，需要重新對2022年6月30日至2022年9月30日期間的季度10-Q表進行重述。這是由於對評估和監控所得稅會計設計和實施控制不足所致。 |
| ● | 我們發現了一個重大缺陷，與公司的基本報表領域的某些管理審查控制設計不當有關，特別是關於審查的準確性和已執行的審查程序的證據。 |
| ● | 我們發現了一個與流程開發營業收入確認控制設計和實施不當有關的重大缺陷，具體來說，是與審查勞動小時的控制以及滿足我們履行義務的預期勞動小時相關的控制有關。 |
弱點的整改
爲了糾正這些重大缺陷，我們將改變一些財務報告控制活動，包括但不限於以下內容：(i) 評估並實施加強的流程控制以環繞用戶訪問管理和職責分離，(ii) 擴展有關用戶訪問和系統控制的文檔，並增強管理審查控制中維護的證據水平，(iii) 增強現有控制的設計，並實施新的控制以覆蓋會計、處理和記錄所得稅和收入，(iv) 利用外部專家協助處理非例行、複雜交易的會計。
我們致力於維護強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快糾正導致重大缺陷的控制缺陷的措施。
儘管上述重大缺陷，管理層得出結論，本季度報告第10-Q表格中包含的合併財務報表基本上公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流，符合GAAP要求。
財務報告內部控制的變化
2024年9月30日結束的財政季度中，除了在「彌補重大缺陷」下討論的計劃外，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響，或者有重大可能影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分其他
事項 1. 法律訴訟。
我們偶爾會捲入法律訴訟或接到起訴，這是我們業務日常運作的一部分。我們目前並未成爲任何法律訴訟的當事方，如果決定對我們不利，這些法律訴訟單獨或合併起來都會對我們的業務，運營結果，財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲需要軍工股和解決成本，分散管理資源等因素。
事項 1A. 風險因素。
投資我們的證券涉及高度風險。您應謹慎考慮以下風險，以及本季度報告（表格 10-Q）中所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新應與我們2023年年度報告中第1部分、第1A項「風險因素」中披露的信息結合閱讀。除以下披露外，2023年年度報告中披露的風險因素和不確定性沒有重大變化。
截至目前，我們尚未產生顯著的營業收入，並且我們也不預計在不久的將來會產生顯著的營業收入。
截至目前，我們尚未從我們的業務中產生顯著的營業收入，並且我們收入的一個重要部分來自我們已不再參與的業務線。至2024年9月30日止的九個月中，我們的淨虧損約爲2450萬，而截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損約爲4680萬。我們不預計在未來數年內能夠從CDMO服務的提供中產生任何顯著的營業收入，因爲我們是該業務線的新進入者。即使我們能夠從服務提供中產生顯著的營業收入，這在數年內也不被預期，甚至可能根本無法實現，但我們不能保證我們會盈利。此外，我們已經進入了一條新的業務線，提供合同開發和製造服務，但不能保證我們能夠作爲CDMO產生顯著的營業收入，或者能夠兌現我們的業務策略和計劃。財務、技術、市場或其他限制可能會迫使我們修改、改變、顯著延遲或顯著阻礙這些計劃的實施。製造設施的運營要求我們在實現來自該設施的任何營業收入之前，就需要承擔顯著的費用。我們沒有足夠的結果供投資者用於識別歷史趨勢。投資者應根據作爲初創公司的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們的營業收入和收益潛力尚未得到驗證，我們的商業模式也在不斷演變。我們面臨着運營新商業企業所固有的風險，不能保證我們能夠成功應對這些風險。
如果我們無法從控件中產生足夠的營業收入，我們將需要籌集額外的資金以支持我們的長期業務計劃，而未能在需要時獲得資金可能會迫使我們延遲、減少或取消我們的開發計劃或商業化努力。
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的運營活動淨現金使用約爲2070萬美元，截至2024年11月14日，我們的現金及現金等價物和短期投資約爲80萬美元。在截至2023年12月31日的年度期間，我們的運營活動淨現金使用約爲3150萬美元，截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資約爲240萬美元。自創立以來，我們經歷了顯著的損失，並且累積赤字非常嚴重。截至2024年9月30日，我們的累積赤字爲27780萬美元，截至2023年12月31日，我們的累積赤字在合併基礎上總計爲25440萬美元。我們預計未來將產生額外的運營損失，因此預計我們的累計損失將增加。我們不期望在擴大客戶基礎之前，從我們的CDMO服務中獲得顯著的營業收入。此外，由於在聖安東尼奧製造設施的運營，我們預計我們的支出將增加。
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我們當前的現金預計足以支持運營至2024年11月。我們預計未來將需要額外的融資，但可能無法在可接受的條款下獲得，甚至可能完全無法獲得。
除非我們在下個月內從運營中產生顯著的營業收入，否則我們需要在年末之前籌集額外的資金以支持我們的運營，我們無法確定該融資是否能夠及時以可接受的條款對我們可用。我們當前的現金及現金等價物，包括我們在2024年8月公開發行的收益，預計足以支持運營至2024年11月，除非我們的營業收入相較於過去歷史營業收入有所增加。爲了滿足我們的融資需求，我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資，我們預計這些融資將包括普通股的賣出、債務融資、設備銷售回租和/或來自合作伙伴或合作的資助。由於2023年年度報告的延遲提交、2023年季度報告表格10-Q的延遲提交，以及紐約證券交易所美國區的各種規則限制了我們出售證券的數量和金額，我們通過證券銷售籌集資金的能力可能會受到限制。在通過發行股權證券籌集額外資金的情況下，股東可能會面臨明顯的稀釋。任何債務融資（如果可用）可能涉及限制性契約，這可能影響我們開展業務的能力。如果我們未能在可接受的條款下籌集額外資金，可能無法繼續維持我們在NYSE美國的上市，或者繼續我們的運營。如果我們無法在足夠的數量或對我們可接受的條款下籌集額外資本，我們必須重組公司，包括裁減員工，或啓動停止運營或清算資產的步驟。
我們的合併基本報表是基於我們將繼續作爲持續經營單位的假設而編制的。.
截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲27780萬美元，截止到2024年9月30日的九個月內淨虧損約爲2450萬美元。截止2023年12月31日，我們的累計赤字爲25440萬美元，截止2023年12月31日的年度淨虧損約爲4680萬美元，我們並未從業務中產生顯著的營業收入或正的現金流。我們預計在可預見的未來將會產生顯著的支出並繼續從業務中虧損，並且預計我們的現金及現金等價物以及短期投資，包括2024年8月公開募股的收益，將不足以支持我們到2024年12月的運營，除非我們的營業收入比過去的歷史營業收入有所增長。我們對未來持續運營的預估依賴於客戶按時支付所欠款項的能力，而最近的情況並未達標。我們預計我們的支出將因正在進行的活動而增加，尤其是在我們在得克薩斯州聖安東尼奧的內部生物分析、工藝開發和製造設施加大運營力度時。我們2024年9月30日結束的三個月和九個月的未經審計的基本報表以及2023年12月31日結束的財年的審計基本報表是在我們將繼續作爲持續經營單位的假設下編制的；然而，至今我們已從業務中遭受了重大虧損，我們預計我們的支出將因正在進行的活動而增加。這些因素對我們在財務報表發佈後的一年內能否繼續作爲持續經營單位提出了顯著的質疑。我們的核數師在其關於截至2023年12月31日的財務報表的報告中也加入了一段解釋性段落，關於這種不確定性。沒有任何保證能夠及時按可接受的條款提供資金，或者根本無法提供。我們可能融資的各種方式都帶有潛在風險。任何額外的融資來源可能涉及對我們股東的股權證券的發行，這會對我們的股東產生稀釋效應。任何債務融資（如果可用）可能會涉及對我們開展業務的限制性約定。如果我們通過合作和許可安排來籌集資金，可能需要放棄對我們的技術或測試的重大權利，或在對我們不利的條款上授予許可。如果我們未能按照可接受的條款籌集到額外資金，或者根本沒有，我們可能無法完成計劃中的堪薩斯設施的建設，或開發我們所收購的任何新產品候選。因而，我們無法得出結論，該計劃將在本季度報告提交給證券交易委員會後的1年內有效實施，且我們維護足夠流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這對我們是否能夠繼續作爲持續經營單位提出了顯著的質疑。如果公司無法從業務中產生足夠的營業收入和/或在需要時或按吸引人的條款籌集資金，可能被迫延遲、減少或取消其項目、任何未來的商業化努力或計劃提供的製造服務，甚至可能被迫停止運營或清算資產。
除了需要額外的融資外，爲了成功地繼續我們的業務，我們需要擴大客戶群，超越我們目前所擁有的有限客戶數量，且無法確保我們會成功做到這一點。儘管我們繼續擴大客戶基礎，但我們仍然依賴於有限的客戶數量。
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客戶佔我們收入的絕大部分。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了70萬美元和210萬美元的CDMO收入，所有這些收入均來自兩個客戶，他們各佔確認總收入的10％以上。在截至2023年12月31日的年度中，來自兩個客戶的收入佔總收入的86％。在截至2023年12月31日的財年中，一位客戶佔我們收入的74％，並且正在遷移到更大的CDMO進行產品的商業製造。除非我們能夠用其他主要客戶取代這些客戶，否則我們的任何主要客戶的損失或業務的顯著減少都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我們的披露控制和程序均無效。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們重報了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務業績。截至2024年9月30日，這些實質性弱點仍然存在。將來，我們可能會發現其他重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系或適當的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤或導致我們無法履行期內報告義務。
管理層和我們的審計委員會經與我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA P.C.（「BDO」）協商，確定不應再依賴我們先前發佈的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告以及截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月（統稱爲 「非依賴期」）的中期財務報表。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制體系的有效性。我們對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則爲外部報告目的編制財務報表的可靠性。作爲一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層報告，說明我們對財務報告的內部控制的有效性。
管理層得出結論，鑑於上述錯誤，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度報告中對截至2022年6月30日和2022年9月30日的披露控制和程序有效性的評估必須進行修改，以納入其財務報告控制中的重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及對所得稅計算和披露的管理審查控制措施的設計不力。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。一個或多個重大缺陷的存在使管理層無法得出結論，即我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制是有效的。由於實質性弱點，我們認爲我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序在非依賴期內無效。在編制截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表時，我們確定公司的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷，我們的披露控制措施無效。管理層致力於補救實質性缺陷。如上所述，管理層正在積極參與實施補救工作，以解決實質性缺陷。
如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者我們無法維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表，也無法保證我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制和程序的任何內部控制失誤都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們股票的市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的經營業績。
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我們未能滿足紐交所美國的持續上市要求可能導致我們的普通股被退市。
我們的普通股目前在紐交所美國上市。在2024年6月14日，我們收到了紐交所監管部門的通知，稱已暫停我們普通股在紐交所美國的交易，並決定開始退市程序，因爲其判斷我們已不再符合根據紐交所美國公司指南第1003(f)(v)條的上市條件，原因是我們的普通股售價過低。我們的普通股於2024年6月17日在場外交易市場系統開始交易。在2024年7月17日，我們進行了1對200的反向股票拆分，以提高我們普通股的售價，從而重新符合紐交所美國的要求和政策。在2024年7月29日，紐交所美國通知我們已撤回退市決定，我們的普通股在紐交所美國的交易暫停於2024年8月2日解除。紐交所監管部門員工確定我們的普通股現在的交易價格已高於定義在紐交所美國公司指南第1003(f)(v)條中的低售價問題閾值。然而，不能保證我們在2024年反向股票拆分後所增加的股價將保持在足以滿足紐交所美國的任何要求和政策的水平，或者我們的普通股將繼續在紐交所美國上市。
此外，在2024年4月17日，我們收到了紐交所監管部門的正式不合規通知，指出我們未遵守紐交所美國根據公司指南第1007條所規定的及時提交標準，因爲未能在2024年4月16日的提交截止日期之前及時提交我們的2023年10-K年度報告。在2024年5月21日，我們收到了紐交所監管部門的正式不合規通知，指出我們未遵守紐交所美國根據公司指南第1007條所規定的及時提交標準，因爲未能在2024年5月16日的提交截止日期之前及時提交截至2024年3月31日的季度報告10-Q。提交2023年10-K年度報告和季度報告10-Q後，我們收到通知，稱我們已解決了提交延誤的問題。
儘管2024年的反向股票分割增加了我們普通股的市場價格，但不能保證我們的股價會保持在足以滿足紐約證券交易所美國區的任何持續要求和政策的水平，或者我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國區上市。
在我們進行反向股票分割後，普通股的交易於2024年8月2日在紐約證券交易所美國區恢復。不能保證因2024年反向股票分割而導致的股價上漲將繼續保持，以便我們能夠滿足紐約證券交易所美國區的任何要求和政策，或者我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國區上市。
項目 2. 未註冊的股權銷售和款項使用。
截至2024年9月30日的季度，我們沒有銷售任何未註冊的證券，這些證券在之前向SEC的備案中未被披露。
項目 3. 高級證券的違約情況。
不適用。
項目4. 礦山安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
截至2024年9月30日的三個月內，公司沒有董事或高級職員採用或終止“規則
40
附件。
作爲本季度10-Q表格的一部分提交的展品列在展品指數中。 展品指數已通過引用納入本文。
附件指數
41
附件編號。 |
| 描述 |
|---|---|---|
資產和股權利益購買協議的取消和修訂通知(按照2024年7月31日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的10.1號附錄引用) | ||
與公司簽署的傑弗裏·沃爾夫就業協議的修訂版第2號，日期爲2024年8月23日 (按照2024年8月26日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的10.1號附錄引用) | ||
與公司簽署的威廉·奧斯特蘭德就業協議的修訂版第3號，日期爲2024年8月23日 (按照2024年8月26日向證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的10.2號附錄引用) | ||
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a 14(a)或15d 14(a)條的規定，傑弗裏·沃爾夫，首席執行官，依據2002年《薩班斯-豪利法》第302條的規定進行的認證。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a 14(a)或15d 14(a)條的規定，威廉·奧斯特蘭德，首席財務官兼首席會計官，依據2002年《薩班斯-豪利法》第302條的規定進行的認證。 | |
根據18 U.S.C.第1350條的規定，傑弗裏·沃爾夫，首席執行官，依據2002年《薩班斯-豪利法》第906條的規定進行的認證。 | ||
根據18 U.S.C.第1350條的規定，威廉·奧斯特蘭德，首席財務官，依據2002年《薩班斯-豪利法》第906條的規定進行的認證。 | ||
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104* | 交互式數據文件封面頁（格式爲帶有適用的分類法擴展信息的內嵌XBRL），附隨於此項第10-Q表格。 |
* | 隨此提交。 |
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